附錄 10.4

W&T OFFSHORE, INC

經修訂和重述的激勵性薪酬計劃

限制性股票單位授予通知（業績歸屬）

根據不時修訂的W&T Offshore, Inc. 經修訂和重述的激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件，德克薩斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向下列個人發放 (“您” 或 “參與者”）基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的數量。PSU 的這個獎項（這個 “獎項”）是受此處規定的條款和條件以及作為附錄 A（“協議”）和本計劃所附的限制性股票單位協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，每份協議均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


參與者：	______________________
撥款日期：	______________________
獎項類型和描述：	PSU是根據本計劃第6（e）條和第8條作為績效獎勵授予的限制性股票單位獎勵。該獎項代表有權獲得高達目標PSU（定義見下文）200％的股票，但須遵守本協議和協議中規定的條款和條件。
	您獲得本獎勵的權利應歸於目標 PSU 的 0% 至 200% 不等，並在 (i) 您滿足下文 “S” 項下所述的持續就業或服務要求後，即可獲得且不可沒收服務要求” 以及 (ii) 委員會對績效目標（定義見下文）（“獲得的PSU” 或 “獲得的獎勵”）實現水平的認證。在滿足上述兩項要求後，目標PSU中實際獲得的部分在本文中稱為 “既得PSU” 或 “既得獎勵”。
PSU 的目標數量：	____________________（“目標 PSU”）.
演出週期：	[插入從績效期開始日期開始到績效期結束日期結束的期間].
服務要求：	除非本協議第 4 條和第 5 節明確規定，否則您必須繼續受僱於公司或關聯公司，或持續向公司或關聯公司提供服務，

	從授予之日起至（如適用） [插入服務歸屬日期]（“服務歸屬日期”）才有資格獲得此獎勵，該獎勵也取決於績效目標（定義見下文）的成就水平。
績效目標：	根據本計劃、協議和本協議中規定的條款和條件，在績效期內成為Earned PSU的目標 PSU（如果有）數量將根據下表確定：
	成就等級賺取的目標 PSU 百分比* 閾值 [插入%] 目標 [插入%] 最大值 [插入%]
	*在閾值、目標和最高成就等級之間，成為 Earned PSU 的 Target PSU 百分比應使用線性插值法計算。
	績效期的 “績效目標” 基於 [插入績效目標描述]，如本文件所附附錄B所述。
結算：	根據協議第6節，既得PSU的結算應以股票、現金或股票和現金的組合進行。

在下方簽名即表示您同意受本計劃、協議和本限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）的條款和條件的約束。您承認您已完整閲讀了協議、計劃和本撥款通知，並完全理解了協議、計劃和本撥款通知的所有條款。您特此同意接受委員會就協議、本計劃或本撥款通知下出現的任何問題或決定作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。本撥款通知可以用一個或多個對應物（包括便攜式文件格式 (.pdf) 和傳真對應物）執行，

為此，公司已促使本撥款通知由經正式授權的官員執行，參與者已執行本撥款通知，對上述所有目的均有效，以昭信守。

W&T OFFSHORE, INC

來自：

姓名：

標題：

參與者

姓名：

附錄 A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（連同本協議所附的授予通知，本 “協議”）是自德克薩斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 __________（“參與者”）在本協議所附的授予通知中規定的授予之日起生效。此處使用但未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1. 定義。就本協議而言，以下術語的含義如下。

(a) “原因” 是指個人協議中定義的 “原因”（或類似的術語），或者，如果沒有定義 “原因”（或類似的術語）的個人協議，原因應指公司終止參與者僱用的原因，這將包括但不限於（i）參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密或關聯公司或任何嚴重違反參與者與公司之間書面協議的行為，包括但不限於嚴重違反任何僱傭協議、保密協議、不競業協議、非徵求協議或類似協議，(ii) 參與者犯下美國或其任何州法律規定的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行（或美國以外任何司法管轄區的任何類似罪行），（iii）參與者的嚴重犯罪疏忽或故意的不當行為，(iv) 參與者故意或一再未能或拒絕實質性履行分配的職責；(v) 參與者對公司或任何關聯公司實施的任何欺詐、挪用公款、重大挪用或不誠實行為；(vi) 參與者的任何行為、疏忽或陳述，公司合理認定對公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害；或 (vii) 嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視有關的書面政策、騷擾、違法行為或不道德行為活動和道德不當行為。

(b) “殘疾” 是指個人協議中定義的 “殘疾”（或類似的術語），或者，在沒有定義了 “殘疾”（或類似詞語）的個人協議的情況下，殘疾是指 (i) 嚴重程度足夠嚴重的身體或精神損傷，由公司自行決定，(A) 您無法繼續履行在此類損傷之前分配給您的職責，或 (B) 您的條件使您有權根據公司或其子公司的任何保險或員工福利計劃領取殘疾補助金，以及(ii) 公司將損傷或狀況列為解僱您的理由；但是，在任何情況下，“殘疾” 一詞的適用和解釋均應符合《不合格遞延薪酬規則》。

A-1

2. 獎勵。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或其關聯公司工作或為公司或其關聯公司服務，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，自授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效，公司特此根據授予通知、本協議中規定的條款和條件向參與者授予授予通知中規定的目標PSU數量該計劃，作為本計劃的一部分，以引用方式納入此處協議。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處（為避免疑問起見，包括在第 5 節所涵蓋的主題方面），則以本計劃的條款為準。每個PSU代表有權獲得一股股票或其現金等價物，但須遵守PSU歸屬時（如果有的話）授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件；但是，前提是，根據在績效目標方面確定要達到的績效水平，本協議下PSU可能賺取的股票數量可能在0％之間到 [插入最大進球百分比]的目標 PSU。除非獎勵按授予通知中規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得與獎勵有關的任何股票或其他付款。在裁決結算之前，該獎項代表公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付。

3. 獎勵的歸屬。除非第 4 節和第 5 節另有規定，否則該獎勵應根據參與者對授予通知（“服務要求”）中規定的基於服務的歸屬時間表的滿意程度，以及公司在多大程度上實現了授予通知中規定的績效目標，該目標應由委員會在績效期結束後自行決定（以及獎勵的任何部分）未在績效期結束後獲得的收入應為績效目標認證後自動失效並取消）。除非PSU如前一句所述，歸屬併成為既得PSU，否則參與者無權獲得與PSU相關的任何股息或其他分配。

4. 終止僱用或服務的影響。

(a)因殘疾或死亡而終止僱傭或服務。 無論授予通知、本協議或本計劃中有任何相反的規定，在履行期結束後，在履行期結束後，如果您與公司及其任何子公司的僱傭或服務關係因在服務歸屬日之前死亡或殘疾而終止，則對您獲得的獎勵的沒收限制將自動失效，此類獲得的獎勵應被視為既得獎勵。如果您與公司及其任何子公司的僱傭關係或服務關係在協議結束前因您的死亡或殘疾而終止

A-2

績效期，與獎勵有關的所有限制都將失效，該獎項應被視為基於目標PSU的既得獎勵。

(b)其他終止僱傭或服務的終止。 除非第 4 (a) 節另有規定，否則如果參與者未滿足服務要求，則在參與者因任何原因終止與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係後，任何未獲得的獎勵（以及因該獎勵及其持有者而產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，將被沒收和取消，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

(c)控制權變更。

(i) 在績效期結束之前。無論授予通知、本協議或本計劃中有任何相反的規定，在不違反第 12 條的前提下，參與者因死亡或殘疾、公司或關聯公司無故終止與公司或關聯公司的僱傭關係或其他服務關係[或參與者出於正當理由（定義見W&T Offshore, Inc. 控制權變更遣散費計劃）]¹在績效期內控制權變更完成後的一年內，該獎項的所有限制都將失效，該獎勵應被視為基於目標PSU的既得獎勵。

(ii) 業績期結束後。無論授予通知、本協議或本計劃中有任何相反的規定，在不違反第 12 條的前提下，參與者因死亡或殘疾、公司或關聯公司無故終止與公司或關聯公司的僱傭關係或其他服務關係[或參與者出於正當理由（定義見W&T Offshore, Inc. 控制權變更遣散費計劃）]²在績效期結束後的控制權變更完成後的一年內，與獎勵有關的所有限制都將失效，獎勵應被視為既得獎勵，金額等於獲得的獎勵。

5. 等值股息。如果公司申報並支付其已發行股票的股息，並且在該股息的記錄之日，參與者持有根據本協議授予但尚未結算的PSU，則公司應在簿記賬户中記錄此類股息的金額，並向參與者支付相當於參與者在該記錄之日為記錄持有人時本應獲得的現金分紅的金額股票數量等於其持有的PSU數量截至該記錄日尚未結算的參與者，此類款項將在根據第 6 節結算任何既得PSU 之日支付。

¹草稿注意事項：僅適用於執行副總裁參與者。

²草稿注意事項：僅適用於執行副總裁參與者。

A-3

為明確起見，如果參與者根據本協議的條款沒收了PSU（或其任何部分），則參與者還應沒收因被沒收的PSU而累積的股息等價物（如果有）。在申報和支付適用股息與結算股息等值之間，股息等價物不會產生任何利息。

6. 裁決的結算。如果參與者受《交易法》第16（b）條的約束，則既得PSU將在行政上可行的情況下儘快（無論如何不得超過30天）以股票的形式結算；但是，前提是委員會應保留在適用的歸屬日之前的任何時候修改既得PSU結算表格的權力。如果參與者不受《交易法》第16（b）條的約束，委員會應在結算時自行決定是否將既得PSU結算：(a) 一次性現金支付，金額等於截至結算之日的股票公允市場價值乘以待結算的既得PSU數量，(b) 該股票的股份，或 (c) 現金和股票的組合。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時修改獎勵結算形式或金額的唯一酌處權，以保持對股票稀釋的內部政策的遵守， [如果獎勵受委員會政策的約束，則插入以下條款，限制在任何獎勵年度內結算的股票數量：包括委員會在授予之日生效的政策，即不超過 [插入年度股份總限額]股票應用於結算在此期間授予的所有基於股權的薪酬獎勵 [插入獲獎年份]日曆年]。適用的和解應在行政上切實可行的情況下儘快達成，但無論如何不得遲於所有歸屬限制失效之年的下一個日曆年的3月15日。如果根據本協議賺取了任何部分PSU，則該PSU應在結算該PSU時向下舍入。根據本協議，不得向參與者發行或支付任何部分股票的現金價值。根據本協議發行的所有股票（如果有）均應通過向參與者交付一份或多份此類股票的證書或以賬面記賬形式輸入此類股票來交付，具體由委員會自行決定。隨着時間的推移，股票的價值不應產生任何利息。本第 6 節或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或擔保債務。

7. 預扣税。如果收到、歸屬或結算獎勵導致參與者出於聯邦、州、地方和/或外國税收目的獲得補償收入或工資，則 (a) 對於任何受《交易法》第16 (b) 條約束的參與者，對於根據上文第 6 條要求以股票形式結算的獎勵的任何部分，公司應從股票中扣留待發行的股票數量履行該獎勵部分的適用納税義務所必需的股票，除非委員會採取行動，在產生預扣税義務的事件發生之日之前規定不同的預扣方法；(b) 對於任何不受《交易法》第16 (b) 條約束的參與者，或者對於獎勵中以現金支付形式結算的任何部分，參與者應做出令公司滿意的安排

A-4

履行與獎勵有關的預扣税和其他納税義務的繳納義務，這些安排包括交付現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股票、淨結算、經紀人協助的出售或根據獎勵以其他方式發行或交付的股票金額的其他無現金預扣或減少）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果通過淨結算或交出先前擁有的股票來履行此類納税義務，則可以預扣（或交出）的最大股票數量應為預扣或退繳之日公允市場價值總額的股票數量，等於根據聯邦、州、地方和/或外國税收目的（包括工資税）的最大預扣税率確定的此類納税負債總額，可以在不產生負面會計的情況下使用的治療方法關於該獎項的公司，由委員會決定。參與者承認，收到、歸屬或結算標的股票的獎勵或處置可能會產生不利的税收後果，已建議參與者諮詢税務顧問，特此建議參與者諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、公司或關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。

8. 不可轉讓。在參與者的有效期內，除非PSU所依據的股票已經發行，並且適用於此類股票的所有限制已經失效，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU。獎勵及其任何利息或權利均不對參與者或其繼承人的債務、合同或利息約負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他手段進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或公平程序（包括破產）來執行法律的其處置應無效且無效，但以下情況除外前一句允許這種處分的範圍。

9. 遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議發行股票必須遵守適用法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果股票的發行違反了任何適用的法律或法規，或者違反了股票上市的任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行任何股票。此外，除非 (a) 根據《證券法》發行的股票的註冊聲明在發行時生效，或 (b) 公司法律顧問認為，允許根據《證券法》中適用的註冊要求豁免條款發行股票，否則不會根據本協議發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司認為合法的權力（如果有）

A-5

合法發行和出售本協議下任何股票所必需的律師將免除公司因未能發行未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。作為根據本協議發行股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並就公司可能要求的合規性作出任何陳述或保證。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為在必要時進行了修訂，以符合適用法律。

10. 傳奇。如果就根據本協議發行的股票發行了股票證書，則該證書應帶有委員會認為適當的圖例或圖例，以反映本協議中規定的限制，並確保遵守本協議的條款和條款、美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何適用法律或股票當時上市的任何證券交易所的要求。如果根據本協議發行的股票以賬面記賬形式持有，則此類條目將反映出這些股票受本協議中規定的限制的約束。

11. 作為股東的權利。除非參與者成為此類股票的記錄持有人，否則作為公司的股東，參與者對根據本協議可能交付的任何股票沒有權利，除非本計劃或本協議另有明確規定，否則不得對任何此類股票的現金或其他財產分紅、分配或其他權利進行調整。

12. 簽訂收據和發放。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或分配人發行或轉讓股票或其他財產均應完全滿足該人在本協議下提出的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或分銷人以其認為適當的形式簽署（並且不得在規定的任何時間內撤銷）發放和收據；但是，前提是此類釋放下的任何審查期都不會修改既得獎勵的和解日期。

13. 無權繼續就業、服務或獲得獎勵。在通過本計劃或根據授予通知和本協議授予獎勵時，均不得賦予參與者繼續受僱於公司、任何關聯公司或任何其他實體或任何其他實體或與之保持持續服務關係的權利，也不得以任何方式影響公司或任何此類關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。獎勵的授予是一次性福利，並不產生將來以獎勵或福利代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的任何獎勵將由公司自行決定授予。

A-6

14. 法律和公平補救措施。參與者承認，違反或企圖違反參與者在本協議中的任何契約和協議將造成無法彌補的損失，其確切金額難以確定，法律上也沒有足夠的補救措施，因此，本協議各方同意，公司及其關聯公司有權獲得任何具有管轄權的法院發佈的限制參與者或關聯公司的禁令、參與者的合作伙伴或代理人來自此類違反或企圖違反此類契約和協議的行為，以及向參與者追回公司或任何關聯公司在獲得此類禁令時承受或產生的任何和所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費。本協議各方同意，此類禁令不要求任何保證金或其他擔保。本協議任何一方根據本第 14 條行使其權利的任何行為均應是累積性的，此外還包括該方可能有權獲得的任何其他補救措施。

15. 注意事項。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址（或類似通知中規定的另一方的其他地址）交付給雙方：

如果對公司而言，除非公司在給參與者（或其他持有人）的書面通知中另有指定：

W&T Ofshore, Inc.

收件人：副總裁兼總法律顧問

5718 Westheimer，700 套房

得克薩斯州休斯頓 77057

如果是給參與者，則在參與者向公司提交的最後一個已知地址發送。

以本文規定的方式親自或隔夜快遞或電傳複印機交付的任何通知在公司郵寄時均應被視為已正式送達參與者，如果此類通知未郵寄給參與者，則在參與者收到通知時被視為已正式送達參與者。以本文規定的方式寄出和郵寄的任何通知均應被推定為是在收件人當地時間營業結束時，即郵寄之日後的第四天，即收件人的營業結束時送達給收件人。

16.同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受公司可能被要求交付的任何文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、補助金或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）的電子交付，而不是以紙質形式接收文件。可通過公司電子郵件系統進行電子交付

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或參照參與者有權訪問的公司內聯網上的位置。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能要求交付的任何此類文件的電子簽名系統制定或可能建立的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力。

17. 提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司規定的任何報告或其他要求。

18. 完整協議；修正案。本協議構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議，包含雙方就本協議授予的獎勵達成的所有契約、承諾、陳述、保證和協議；但是，前提是本協議的條款不得修改，並受截至根據本協議作出決定之日生效的任何個人協議的條款和條件的約束。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，否則本協議各方之間先前與本協議標的有關的所有諒解和協議（如果有）均無效，沒有進一步的效力和效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不一致的任何方式修改、調整、修改或終止本協議；但是，除非本計劃或本協議中另有規定，否則任何實質性減少參與者權利的此類修正案只有在參與者和公司授權官員以書面形式簽署後才有效。

19.可分割性和豁免。如果具有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。任何一方放棄任何違反本協議的行為或未能行使本協議項下的任何權利，均不應被視為對任何其他違約行為或權利的放棄。任何一方因此類違約行為而未能採取行動或行使任何此類權利，均不得剝奪該方在該違約行為或導致此類權利的條件持續存在期間或之後隨時採取行動的權利。

20.Clawback。儘管授予通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，但在 (a) 任何適用法律要求的範圍內，包括但不限於 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會任何規則或任何適用的證券交易所上市標準和/或 (b) 董事會可能不時通過或修訂的任何政策，所有已發行股票或根據本協議獲得的任何收益均應受其約束回扣、撤銷、回報、減少、沒收、回購，在遵守任何此類法律和/或公司政策所必需的範圍內，補償、取消和/或其他類似行動。參與者接受獎勵即構成參與者對公司申請的承認和同意，

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實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司回扣或類似政策，無論是在授予之日之前還是之後通過的，以及與回扣、撤銷、回報、減少、沒收、回購、補償、取消和/或其他類似補償行動有關的任何適用法律，參與者同意公司可以在不進一步考慮或採取行動的情況下采取任何必要的行動來實施任何此類政策或適用法律。

21. 適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在其中籤訂和將要履行的合同，但不包括德克薩斯州法律的法律衝突條款。

22.繼承人和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於公司的利益。在遵守本協議和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法將獎勵轉讓給的個人具有約束力。

23. 標題。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。

24. 對應物。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。通過傳真或便攜式文件格式 (.pdf) 附件在電子郵件中交付已簽署的撥款通知副本，應與交付手動簽署的撥款通知副本一樣生效。

25. 第 409A 節。無論本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的獎勵均旨在免除《不合格遞延薪酬規則》的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管如此，如果委員會確定該獎勵可能不受《不合格遞延薪酬規則》的約束，則如果參與者被視為委員會確定的《不合格遞延薪酬規則》所指的 “特定員工”，則在參與者在《不合格遞延薪酬規則》所指的 “離職” 後才有資格獲得獎勵結算，則在必要範圍內，以防止任何加速賠償或根據以下規定徵收額外税款不合格遞延薪酬規則，任何受《不合格遞延薪酬規則》約束的受獎勵約束的股票，如果本應在參與者離職後的前六個月內結算，則此類和解將推遲到：(a) 參與者離職後七個月或 (b) 參與者去世之日中較早者。儘管有上述規定，公司及其關聯公司對本協議規定的獎勵是豁免的，不作任何陳述

A-9