附錄 10.3

W&T OFFSHORE, INC
經修訂和重述的激勵性薪酬計劃

限制性股票單位授予通知
（基於服務的歸屬）

根據不時修訂的W&T Offshore, Inc.修訂和重述的激勵性薪酬計劃（“計劃”）的條款和條件，德克薩斯州的一家公司W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向下列個人（“您” 或 “參與者”）授予限制性股票單位數量（“RSU”）。本次限制性股票單位獎勵（本 “獎勵”）受此處規定的條款和條件的約束，以及作為附錄A（“協議”）和本計劃所附的限制性股票單位協議，每項協議均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


參與者：
撥款日期：
限制性股票單位總數：
歸屬開始日期：
歸屬時間表：	在不違反協議第 3 (b) 節、本計劃以及此處規定的其他條款和條件的前提下，獎勵應根據以下時間表歸屬和行使： [歸屬時間表待插入].

在下方簽名，即表示您同意受本計劃、協議和本限制性股票單位撥款通知（本 “授予通知”）的條款和條件的約束。您確認您已閲讀協議、計劃和本撥款通知的全部內容，並完全理解協議、計劃和本撥款通知的所有條款。您特此同意接受委員會就協議、本計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。本撥款通知可以以一份或多份副本（包括便攜式文件格式（.pdf）和傳真副本）簽署，每份均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。

[簽名頁面如下]

附錄 10.3

為此，公司已促使本撥款通知由經正式授權的官員執行，參與者已執行本撥款通知，對上述所有目的均有效，以昭信守。

W&T OFFSHORE, INC

來自：

姓名：

標題：

參與者

姓名：

附錄 10.3

附錄 A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（連同本協議所附的授予通知，本 “協議”）is 自本協議所附授予通知中規定的授予之日起由德克薩斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）和（“您”）之間簽訂的或 “參與者”）。此處使用但未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1. 定義。就本協議而言，以下術語的含義如下。

(a) “原因” 是指個人協議中定義的 “原因”（或類似的術語），或者，如果沒有定義 “原因”（或類似的術語）的個人協議，原因應指公司終止參與者僱用的原因，這將包括但不限於（i）參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密或關聯公司或任何嚴重違反參與者與公司之間書面協議的行為，包括但不限於嚴重違反任何僱傭協議、保密協議、不競業協議、非徵求協議或類似協議，(ii) 參與者犯下美國或其任何州法律規定的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行（或美國以外任何司法管轄區的任何類似罪行），（iii）參與者的嚴重犯罪疏忽或故意的不當行為，(iv) 參與者故意或一再未能或拒絕實質性履行分配的職責；(v) 參與者對公司或任何關聯公司實施的任何欺詐、挪用公款、重大挪用或不誠實行為；(vi) 參與者的任何行為、疏忽或陳述，公司合理認定對公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害；或 (vii) 嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視有關的書面政策、騷擾、違法行為或不道德行為活動和道德不當行為。

(b) “殘疾” 是指個人協議中定義的 “殘疾”（或類似的術語），或者，在沒有定義了 “殘疾”（或類似詞語）的個人協議的情況下，殘疾是指 (i) 嚴重程度足夠嚴重的身體或精神損傷，由公司自行決定，(A) 您無法繼續履行在此類損傷之前分配給您的職責，或 (B) 您的條件使您有權根據公司或其子公司的任何保險或員工福利計劃領取殘疾補助金，以及(ii) 公司將損傷或狀況列為解僱您的理由；但是，在任何情況下，“殘疾” 一詞的適用和解釋均應符合《不合格遞延薪酬規則》。

A-1

2. 獎勵。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或其關聯公司工作或為公司或其關聯公司服務，以及為了獲得其他有益和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，自授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效，公司特此向參與者授予授予通知、本協議和計劃中規定的限制性股數，這些數量以引用方式納入此處本協議。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。每個 RSU 代表公司有權自行決定獲得一股股票或其現金等價物，或兩者的任意組合，但須遵守授予通知、本協議和RSU歸屬時的計劃中規定的條款和條件。除非獎勵按授予通知中規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得與獎勵有關的任何股票或其他付款。在裁決結算之前，該獎項代表公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付。

3. 獎勵的歸屬。

(a) 除非本第 3 節其餘部分另有規定，否則獎勵應根據授予通知中規定的歸屬時間表歸屬。除非限制性股票單位根據此類歸屬時間表歸屬，否則參與者無權獲得與限制性股票單位有關的任何股息或其他分配。如果在所有獎勵歸屬之前（但在根據本第 3 節實施任何加速歸屬之後）參與者的僱傭或其他服務關係終止，則任何未歸屬的獎勵（以及因該獎勵及其持有者而產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，並將被沒收和取消，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

(b) 無論授予通知、本協議或本計劃中有任何相反的規定，在不違反第 11 條的前提下，獎勵應在 (i) 因參與者的殘疾或死亡而終止參與者與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係，或 (ii) 公司無故終止參與者與公司或關聯公司的僱傭或其他服務關係後立即全部歸屬[或參與者出於正當理由（定義見W&T Offshore, Inc. 控制權變更遣散費計劃）]¹控制權變更完成後的一年內。

4. 等值股息。如果公司申報並支付其已發行股票的股息，則在記錄之日

¹草稿注意事項：僅適用於執行副總裁參與者。

A-2

股息，參與者持有根據本協議授予的尚未結算的限制性股票，公司應在簿記賬户中記錄此類股息的金額，並向參與者支付相當於參與者在截至該記錄之日持有的股票數量等於參與者持有但尚未結算的限制性股票單位數量時所獲得的現金分紅日期，此類付款將在該日期之日或之後的60天內支付根據第 3 節，此類限制性股權屬於哪些 RSU。為明確起見，如果參與者根據本協議的條款沒收了限制性股票（或其任何部分），則參與者還應沒收此類被沒收的限制性股票單位所累積的股息等價物（如果有）。在申報和支付適用股息與結算股息等值之間，股息等價物不會產生任何利息。

5. 裁決的結算。如果參與者受《交易法》第16（b）條的約束，則既得限制性股票單位將以股票的形式結算；但是，前提是委員會應保留在適用的歸屬日之前的任何時候修改既得限制性股票單位結算表格的權力。如果參與者不受《交易法》第16 (b) 條的約束，委員會應在結算時自行決定是否將既得限制性股票股結算：(a) 一次性現金支付，金額等於截至結算之日的股票公允市場價值乘以待結算的既得限制性股數，(b) 該股票的股份，或 (c) 現金和股票的組合。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時修改獎勵結算形式或金額的唯一酌處權，以保持對股票稀釋的內部政策的遵守， [如果獎勵受委員會政策的約束，則插入以下條款，限制在任何獎勵年度內結算的股票數量：包括委員會在授予之日生效的政策，即不超過 [插入年度股份總額上限]股票應用於結算在此期間授予的所有基於股權的薪酬獎勵 [插入獲獎年份]日曆年]。在根據第 3 條授予獎勵後，將在行政上可行的情況下儘快對既得獎勵進行適用的和解，但無論如何不得遲於該歸屬日期後的30天。根據本協議，不得向參與者發行或支付任何部分股票的現金價值。根據本協議發行的所有股票（如果有）均應通過向參與者交付一份或多份此類股票的證書或以賬面記賬形式輸入此類股票來交付，具體由委員會自行決定。隨着時間的推移，股票的價值不應產生任何利息。本第 5 節或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或擔保債務。

6. 預扣税。如果收到、歸屬或結算獎勵導致參與者出於聯邦、州、地方和/或外國税收目的獲得補償收入或工資，則 (a) 對於任何受《交易法》第16 (b) 條約束的參與者，對於根據上文第 5 條要求以股票形式結算的獎勵的任何部分，公司應從股票中扣留待發行的股票數量滿足適用條件所必需的庫存

A-3

7. 獎勵該部分的納税義務，除非委員會在產生預扣税義務的事件發生之日之前採取行動規定不同的預扣方法，以及 (b) 對於任何不受《交易法》第 16 (b) 條約束的參與者，或者對於獎勵中以現金支付形式結算的任何部分，參與者應做出令公司滿意的安排，以履行義務繳納預扣税和其他與之相關的納税義務獎勵，其安排包括交付現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股票、淨結算、經紀人協助的出售或根據獎勵以其他方式發行或交付的股票金額的其他無現金預扣或減少）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果通過淨結算或交出先前擁有的股票來履行此類納税義務，則可以預扣（或交出）的最大股票數量應為預扣或退繳之日公允市場價值總額的股票數量，等於根據聯邦、州、地方和/或外國税收目的（包括工資税）的最大預扣税率確定的此類納税負債總額，可以在不產生負面會計的情況下使用的治療方法關於該獎項的公司，由委員會決定。參與者承認，收到、歸屬或結算標的股票的獎勵或處置可能會產生不利的税收後果，已建議參與者諮詢税務顧問，特此建議參與者諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、公司或關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。

8. 不可轉讓。在參與者的有效期內，除遺囑或血統和分配法則外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票，除非限制性股票單位所依據的股票已經發行，並且適用於此類股票的所有限制均已失效。獎勵及其任何利息或權利均不對參與者或其繼承人的債務、合同或利息約負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他手段進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或公平程序（包括破產）來執行法律的其處置應無效且無效，但以下情況除外前一句允許這種處分的範圍。

9. 遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議發行股票必須遵守適用法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果股票的發行違反了任何適用的法律或法規，或者違反了股票上市的任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行任何股票。此外，除非 (a) 根據以下規定發佈註冊聲明，否則不會根據本協議發行股票

A-4

《證券法》在發行時對待發行的股票生效，或 (b) 根據公司法律顧問的意見，允許根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行待發行的股票。公司無法從任何擁有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力（如果有的話），這將免除公司因未能發行未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任。作為根據本協議發行股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並就公司可能要求的合規性作出任何陳述或保證。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為在必要時進行了修訂，以符合適用法律。

10. 傳奇。如果就根據本協議發行的股票發行了股票證書，則該證書應帶有委員會認為適當的圖例或圖例，以反映本協議中規定的限制，並確保遵守本協議的條款和條款、美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何適用法律或股票當時上市的任何證券交易所的要求。如果根據本協議發行的股票以賬面記賬形式持有，則此類條目將反映出這些股票受本協議中規定的限制的約束。

11. 作為股東的權利。除非參與者成為此類股票的記錄持有人，否則作為公司的股東，參與者對根據本協議可能交付的任何股票沒有權利，除非本計劃或本協議另有明確規定，否則不得對任何此類股票的現金或其他財產分紅、分配或其他權利進行調整。

12. 簽訂收據和發放。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或分配人發行或轉讓股票或其他財產均應完全滿足該人在本協議下提出的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分銷人以其認為適當的形式簽署（且不得在規定的任何時間內撤銷）發放和收據；但是，前提是此類釋放下的任何審查期都不會修改既得獎勵的和解日期。

13. 無權繼續就業、服務或獲得獎勵。在通過本計劃或根據授予通知和本協議授予獎勵時，均不得賦予參與者繼續受僱於公司、任何關聯公司或任何其他實體或任何其他實體的權利，或以任何方式影響公司或任何此類關聯公司或任何其他實體的權利

A-4

實體可隨時終止此類僱傭或其他服務關係。獎勵的授予是一次性福利，並不產生將來以獎勵或福利代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的任何獎勵將由公司自行決定授予。

14. 法律和公平補救措施。參與者承認，違反或企圖違反參與者在本協議中的任何契約和協議將造成無法彌補的損失，其確切金額難以確定，法律上也沒有足夠的補救措施，因此，本協議各方同意，公司及其關聯公司有權獲得任何具有管轄權的法院發佈的限制參與者或關聯公司的禁令、參與者的合作伙伴或代理人來自此類違反或企圖違反此類契約和協議的行為，以及向參與者追回公司或任何關聯公司在獲得此類禁令時承受或產生的任何和所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費。本協議各方同意，此類禁令不要求任何保證金或其他擔保。本協議任何一方根據本第 13 條行使其權利的任何行為均應是累積性的，並且是該方可能有權獲得的任何其他補救措施的補充。

15. 注意事項。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址（或類似通知中規定的另一方的其他地址）交付給雙方：

如果對公司而言，除非公司在給參與者（或其他持有人）的書面通知中另有指定：

W&T Ofshore, Inc.

收件人：副總裁兼總法律顧問

韋斯特海默路 5718 號，700 套房

得克薩斯州休斯頓 77057

如果是給參與者，則在參與者向公司提交的最後一個已知地址發送。

以本文規定的方式親自或隔夜快遞或電傳複印機交付的任何通知在公司郵寄時均應被視為已正式送達參與者，如果此類通知未郵寄給參與者，則在參與者收到通知時被視為已正式送達參與者。以本文規定的方式寄出和郵寄的任何通知均應被推定為是在收件人當地時間營業結束時，即郵寄之日後的第四天，即收件人的營業結束時送達給收件人。

16.同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受公司可能需要交付的任何文件的電子交付（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、補助金或

A-5

與本獎項以及公司頒發或提供的任何其他獎勵相關的獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以通過參照參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意公司為交付和接受公司可能要求交付的任何此類文件的電子簽名系統制定或可能建立的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力。

17. 提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司規定的任何報告或其他要求。

18. 完整協議；修正案。本協議構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議，包含雙方就本協議授予的獎勵達成的所有契約、承諾、陳述、保證和協議；但是，前提是本協議的條款不得修改，並受截至根據本協議作出決定之日生效的任何個人協議的條款和條件的約束。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，否則本協議各方之間先前與本協議標的有關的所有諒解和協議（如果有）均無效，沒有進一步的效力和效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不一致的任何方式修改、調整、修改或終止本協議；但是，除非本計劃或本協議中另有規定，否則任何實質性減少參與者權利的此類修正案只有在參與者和公司授權官員以書面形式簽署後才有效。

19.可分割性和豁免。如果具有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。任何一方放棄任何違反本協議的行為或未能行使本協議項下的任何權利，均不應被視為對任何其他違約行為或權利的放棄。任何一方因此類違約行為而未能採取行動或行使任何此類權利，均不得剝奪該方在該違約行為或導致此類權利的條件持續存在期間或之後隨時採取行動的權利。

20.Clawback。儘管授予通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，但在 (a) 任何適用法律要求的範圍內，包括但不限於 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會任何規則或任何適用的證券交易所上市標準和/或 (b) 董事會可能不時通過或修訂的任何政策，所有已發行股票或根據本協議獲得的任何收益均應受其約束回扣、撤銷、回報、減少、沒收、回購，補償，

A-6

在遵守任何此類法律和/或公司政策所必需的範圍內，取消和/或其他類似行動。參與者接受獎勵即表示參與者承認並同意公司申請、實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司回扣或類似政策，無論是在授予之日之前還是之後通過的，以及與回扣、撤銷、回報、減少、沒收、回購、補償、取消和/或其他類似補償行動有關的任何適用法律，參與者同意公司可以採取任何可能必要的行動實施任何此類政策或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。

21. 適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在其中籤訂和將要履行的合同，但不包括德克薩斯州法律的法律衝突條款。

22.繼承人和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於公司的利益。在遵守本協議和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法將獎勵轉讓給的個人具有約束力。

23. 標題。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。

24. 對應物。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。通過傳真或便攜式文件格式 (.pdf) 附件在電子郵件中交付已簽署的撥款通知副本，應與交付手動簽署的撥款通知副本一樣生效。

25. 第 409A 節。無論本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的獎勵均旨在免除《不合格遞延薪酬規則》的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管如此，如果委員會確定該獎勵可能不受《不合格遞延薪酬規則》的約束，則如果參與者被視為委員會確定的《不合格遞延薪酬規則》所指的 “特定員工”，則在參與者在《不合格遞延薪酬規則》所指的 “離職” 後才有資格獲得獎勵結算，則在必要範圍內，以防止任何加速賠償或根據以下規定徵收額外税款《不合格遞延薪酬規則》，受不合格遞延薪酬規則約束的任何受獎勵約束的股票，原本將在參與者離職後的前六個月內結算，此類和解將推遲到

A-7