附錄 10.2

W&T 離岸公司控制權變更遣散費計劃

得克薩斯州的一家公司W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此採用本W&T Offshore, Inc.控制權變更遣散費計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃自2023年4月20日（“生效日期”）起生效，以 “符合條件的員工”（定義見下文）為目標。

本計劃取代了先前有關遣散費或福利的任何和所有書面或口頭計劃、政策或做法，這些計劃、政策或做法以前可能適用於或適用於任何符合條件的員工。公司明確保留隨時不時出於任何原因自行決定在任何方面全部或部分更改、修改、修改或修改本計劃的權利，以及完全終止本計劃的權利，無論是否事先通知。

第 1 節。定義。如下所示：

1.1 “董事會” 是指公司的董事會。

1.2 “原因” 是指符合條件的員工的僱傭協議、錄用信或類似協議中定義的 “原因”（或任何具有類似效果的術語），如果此類協議存在並且包含原因定義（或類似效力的條款），或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因定義（或類似效果的條款），則公司終止合格員工僱傭的原因將包括但不限於至：(a) 符合條件的員工未經授權使用或披露機密信息，或公司或關聯公司的商業機密或任何嚴重違反符合條件的員工與公司之間的書面協議，包括但不限於嚴重違反任何僱傭、保密、禁止競爭、不招攬或類似協議；(b) 符合條件的員工對美國或其任何州法律規定的重罪或任何犯罪的認罪、起訴或認罪涉及不誠實或道德敗壞（或任何司法管轄區的任何類似犯罪）美國境外）；(c) 符合條件的員工的重大過失或故意不當行為；(d) 符合條件的員工故意或一再未能或拒絕實質性履行分配的職責；(e) 符合條件的員工對公司或任何關聯公司實施的任何欺詐、挪用公款、重大挪用或不誠實行為；(f) 符合條件的員工的任何行為、疏忽或陳述，公司合理地認為具有重大損害或損害其聲譽、運營、前景或業務關係公司；或 (g) 嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、進行非法或不道德活動以及道德不當行為有關的書面政策。

1.3 “控制權變更” 的含義見股權激勵計劃。

1.4 “COBRA” 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》。

1.5 “薪酬委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

1.6 “殘疾” 的含義見股權激勵計劃。

1.7 “符合條件的員工” 是指本協議附錄 A 中規定的員工，前提是員工 (a) 是公司或其任何關聯公司的全職員工（包括已獲批准請假的員工），(b) 在該員工適用的 “離職日期”（定義見下文）內受僱，(c) 在適用的離職日期之前履行所有職責，令公司滿意，(d) 是參與者 Notice and (e) 遭受 “符合條件的解僱”（定義見下文）；但是，前提是以下個人均不是符合條件的員工：(i) 公司或關聯公司與其指定代表談判的集體談判單位成員的任何個人，集體談判協議的條款不要求本計劃為其提供保險；(ii) 根據任何僱傭協議或任何其他遣散費計劃或合同的規定有資格領取遣散費的任何個人；(iii) 任何參加遣散費的個人任何時候都有未經批准的請假在生效日期和該員工適用的離職日期之間；(iv) 受僱於為公司提供服務的任何第三方的任何個人；(v) 通過1099表格向美國國税局報告工資的任何個人；以及 (vi) 在公司賬簿和記錄中被視為獨立承包商或顧問的任何個人。

1.8 “ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》，該法可能會不時修訂。

1.9 “股權激勵計劃” 是指經不時修訂的W&T Offshore, Inc. 經修訂和重述的激勵薪酬計劃或任何後續計劃。

1.10 “正當理由” 是指符合條件的員工的僱傭協議、錄用信或類似協議中定義的 “正當理由”（或任何具有類似效果的術語），如果此類協議存在並且包含正當理由（或類似效力的條款）的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含正當理由（或類似效力的條款）的定義，則正當理由是指在沒有先前條件的情況下發生以下任何事件該符合條件的員工的書面同意，除非此類事件在所有材料中得到充分糾正在符合條件的員工向公司發出書面通知發生以下原因之一後 30 天內，公司表示尊重：(a) 工資或目標獎金大幅減少；(b) 將該符合條件的員工的主要工作地點遷至距離其當時所在地 30 英里以上；或 (c) 符合條件的員工的頭銜、職責、權限或責任大幅減少；但前提是此類情況只會構成此類情況如果符合條件的員工向公司提供了 “正當理由”在首次出現此類情況後的30天內，詳細説明據稱構成正當理由的具體情況的書面通知，該符合條件的員工實際上在公司上述30天補救期到期後的30天內終止僱用（如果適用）

病情尚未治癒。否則，該符合條件的員工將被視為不可撤銷地放棄對諸如 Good Reason 之類情況的任何索賠。

1.11 “參與通知” 是指由符合條件的員工和公司正式簽署的參與通知，其形式基本上與附錄 B 中規定的形式相同。

1.12 “計劃管理人” 是指薪酬委員會或薪酬委員會任命的負責管理本計劃的人。

1.13 “符合條件的終止僱傭關係” 是指 (a) 公司或其任何關聯公司無故終止合格員工的僱傭關係，或 (b) 在每種情況下，在控制權變更後的一年內都有充分理由終止僱傭合格員工。符合條件的解僱不包括在控制權變更之前終止僱傭關係，也不包括因以下原因而終止僱傭關係：(a) 公司因故終止僱傭關係；(b) 符合條件的員工死亡或殘疾；(c) 符合條件的員工在離職日期之前終止僱傭關係或符合條件的員工放棄職務（有正當理由的解僱除外）。

1.14 “釋放” 是指基本上以附錄 D 中規定的形式全面解除有利於公司的索賠

1.15 “版本生效日期” 是指本版本根據本版本的條款生效的日期。

1.16 “工資” 是指符合條件的員工在減少基本工資之前的當前基本工資，這將使符合條件的員工有充分理由辭職。工資不包括公司向符合條件的員工支付的加班費、獎金、獎勵、估算收入、特別補助金或其他補償或福利。

1.17 “離職日期” 是指符合條件的員工符合條件的終止僱傭關係的日期。

1.18 “目標獎金” 是指截至離職日期之前（或者，如果更高，則在控制權變更之前）對符合條件的員工有效的目標年度現金獎勵。

第 2 節遣散費。

2.1在不違反本計劃規定的前提下，如果本協議生效且不再根據其條款被撤銷，符合條件的僱員有權（直接或通過其子公司之一）從公司獲得某些遣散費，這些遣散費是根據計劃管理員認為適用於符合條件的員工的計劃附錄C的條款確定的。

2.2任何符合條件的解僱合格員工都沒有資格領取遣散費，除非他或她先執行遣散費

在離職日期後 45 天內發放，如果適用，在根據免責聲明條款的撤銷期內；前提是符合條件的員工不得在離職日期之前簽署解除協議。如果符合條件的員工沒有在規定的時間範圍內執行、註明日期和退回發放協議，或者如果發放生效日期沒有到來，則符合條件的員工無權根據本計劃獲得任何付款。符合條件的員工必須始終遵守該免責聲明。

2.3如果符合條件的員工在離職日期之後死亡，遣散費的任何未付部分將支付給符合條件的員工的指定受益人（如果沒有指定受益人，則支付給符合條件的員工的遺產），就好像符合條件的員工在下文規定的相同條款和條件下倖存下來一樣。

2.4為了領取和保留任何遣散費，符合條件的員工必須 (a) 始終遵守解僱協議的條款和條件、公司的任何政策或對公司的離職後義務或符合條件的員工所簽訂的任何個人僱傭協議的任何條款和條件；(b) 在離職之日之前令人滿意地履行對公司的職責；以及 (c) 歸還所有公司財產，以及公司的非公開、機密、專有或商業祕密信息在離職日期後的五天內交給公司。

2.5 如果計劃管理員在符合條件的員工受僱期間或之後的任何時候確定符合條件的員工違反了本計劃第2.2和2.4節規定的任何契約，則符合條件的員工將不再有資格獲得本計劃下的任何款項或福利，並應根據適用法律向公司償還根據本計劃收到的任何款項。本第 2.5 節要求的任何還款必須由符合條件的員工在公司提出書面要求後的 10 天內支付。

2.6無論本計劃下符合條件的員工的遣散費金額如何，此類補助金都將減去公司根據任何聯邦或州法律向符合條件的員工支付的任何款項，包括但不限於經修訂的1988年《工人調整再培訓通知法》和州法律等效條款（根據州法律支付的失業救濟金以及應計但未使用的帶薪休假（如果適用）除外）。

第 3 節計劃管理。

3.1本計劃應由計劃管理人解釋、管理和運營，計劃管理人擁有完全的權力，根據本計劃的明確規定，自行決定誰有資格獲得遣散費，解釋本計劃，規定、修改和撤銷其認為必要或適當的與本計劃有關的規章制度，並作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。計劃管理員的所有決定均為最終決定，具有決定性，對各方均具有約束力。

3.2計劃管理員可以不時將其在本協議下的任何職責委託給其可能指定的人員。

3.3計劃管理人有權代表本計劃聘請會計師、法律顧問及其認為必要或可取的其他人員，以協助其履行本計劃規定的職責。計劃管理員僱用的任何此類人員的職能應僅限於他們所僱用的特定服務和職責，根據本計劃，這些人不承擔其他職責、義務或責任。這些人不得對本計劃的管理行使自由裁量權或自由裁量控制。由此產生的所有合理費用均由公司承擔。

3.4在任何情況下，計劃管理員均不對本計劃真誠地採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。除非計劃管理員自己的欺詐或惡意所致，否則公司應向計劃管理員賠償計劃管理人合理產生的任何費用或費用（包括律師費），或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項），公司應向計劃管理員提供賠償並使其免受損害。此類賠償是計劃管理員作為高級管理人員或董事或其他公司章程可能擁有的任何賠償權利的補充。

第 4 節計劃修改或終止。

4.1董事會或計劃管理人可以隨時終止、暫停、修改或修改本計劃；但是，前提是 (a) 未經符合條件的員工同意，不得進行任何會嚴重損害符合條件的員工在本計劃下的權利的修改或修改；(b) 在控制權變更的情況下，在第一份計劃之前，本計劃的終止、暫停、修改或修正都不會對任何潛在符合條件的員工的權利產生不利影響這種控制權變更完成的週年紀念日。

4.2本計劃中規定的福利不是既得福利，也不得為本計劃提供資金。任何符合條件的員工均不得對公司的任何資產或本計劃下的其他權利擁有任何權利或權益。

第 5 節限制性契約。

5.1機密信息；保密

(a) 符合條件的員工承認公司的業務競爭激烈，通過參與本計劃，公司承諾向符合條件的員工提供與公司業務相關的機密信息（定義見下文）的訪問權限。符合條件的員工承認，這些機密信息構成了公司在其業務中用於獲得相對於競爭對手的競爭優勢的寶貴、特殊和獨特的資產。符合條件的員工進一步承認，保護此類機密信息免受未經授權的披露和使用對公司保持競爭地位至關重要。符合條件的員工同意，符合條件的員工在任何時候都不會

在符合條件的員工在公司工作期間或之後，未經授權披露公司的任何機密信息，或使用這些信息，除非是為了履行合格員工對公司的僱傭責任。符合條件的員工還同意在與公司機密信息相同的程度和基礎上，維護和保護第三方機密信息的機密性。

(b) 就本協議而言，“機密信息” 包括業務運營和方法、現有和擬議的投資和投資策略、地震、油井日誌和其他地質和石油和天然氣運營和勘探數據、財務業績、薪酬安排和金額（無論與公司或其任何員工有關）、合同關係、業務合作伙伴和關係（包括客户和供應商）、營銷策略以及運營中經常使用的其他機密信息、技術以及公司的業務往來，無論上述任何信息包含在哪種媒介中，只要這些信息實際上是機密的，並且是公司的專有信息。“機密信息” 一詞不應包括 (i) 由於符合條件的員工沒有采取任何直接或間接的行動或不作為而成為或成為公共領域一部分的信息，或 (ii) 符合條件的員工在解僱後從符合條件的員工獲得此類信息時有權傳播此類信息的來源合法獲得的信息。儘管有上述規定，但本計劃、符合條件的員工與公司之間的任何其他協議或任何公司政策中的任何內容均不得阻止符合條件的員工 (1) 與符合條件的員工的律師分享本計劃或其條款或其他信息；(2) 向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、美國證券交易委員會、國會和任何監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行其他受保護的披露根據聯邦法律或法規的舉報人條款。符合條件的員工無需事先獲得公司授權即可提交任何此類報告或披露，符合條件的員工無需通知公司符合條件的員工已提交此類報告或披露；(3) 與符合條件的員工的配偶、會計師、律師或財務顧問共享有關本計劃的信息，前提是符合條件的員工確保這些各方對本計劃嚴格保密；或 (4) 向任何未來或潛在的僱主或其他個人或實體通報有關本計劃的信息哪些符合條件的員工提供根據本計劃，符合條件的員工對公司的持續義務的服務。

(c) 根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知符合條件的員工，根據任何聯邦或州商業祕密法，符合條件的員工不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(2) 僅用於舉報或調查涉嫌違反商業祕密的行為法律；或

(ii) 是在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件中提出。進一步通知符合條件的員工，如果符合條件的員工因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復的訴訟，則符合條件的員工可以向符合條件的員工的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是符合條件的員工：(i) 提交任何包含商業祕密的封存文件；以及 (ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本第 5.1 節的規定將在本計劃因任何原因到期、暫停或終止後繼續有效。

5.2非競爭和不招攬義務

(a) 為了讓符合條件的員工履行符合條件的員工的職責，公司應向符合條件的員工提供機密信息，並允許符合條件的員工訪問機密信息。符合條件的員工承認並同意，作為公司的執行官，符合條件的員工將在本計劃執行後獲得並有權訪問重要的機密信息，並將負責在個人層面上與當前和未來的運營合作伙伴、投資者、合作伙伴和潛在客户建立和維護業務關係和商譽。符合條件的員工承認並同意，這項責任在公司、符合條件的員工和這些個人或實體之間建立了特殊的信任和信心關係。符合條件的員工還承認，這為符合條件的員工盜用公司的機密信息、業務關係以及公司與此類人員之間存在的商譽帶來了很高的風險和機會。符合條件的員工承認並同意，公司採取措施保護自己免受此類挪用的風險是公平合理的。

(b) 符合條件的員工承認並同意，作為本第 5.2 節中包含的符合條件的員工的協議的交換，符合條件的員工將在執行本計劃時以及包括公司的機密信息的本計劃期間獲得公司的大量、寶貴的對價。

(c) 符合條件的員工承認並同意，在非競爭期限（定義見下文）內，符合條件的員工不會直接或間接向市場領域的任何商業企業（每家企業定義見下文）提供與符合條件的員工向公司或其任何子公司提供的服務相同或基本相同。這包括擔任任何此類商業企業的代理人、顧問、員工、高級職員、董事、合夥人或獨立承包商，或者是任何此類商業企業的股東、成員、合資企業或股權所有者；但是，前提是上述規定不得限制符合條件的員工持有一家或多家商業企業不超過1％的投票權或股權。就本文而言，W&T Offshore, LLC，Krohn

Racing, LLC或其關聯公司和/或子公司不應被視為商業企業。

(d) 為本協議的目的：

(i) “商業企業” 是指從事勘探、開發、運營或收購石油和天然氣財產業務的任何公司、合夥企業、有限責任公司、獨資企業、合資企業或其他商業協會或實體；

(ii) “市場區域” 是指在符合條件的員工在公司工作的最後兩年中，公司正在或已經進行過任何大量石油和天然氣勘探和生產活動的任何地理或市場區域；以及

(iii) “非競爭期” 是指符合條件的員工在公司工作的期限，以及符合條件的員工終止僱傭之日起連續15個月結束的日期。

(e) 在非競爭期限內，符合條件的員工不得直接或間接地呼籲、招攬或誘使公司的任何其他員工或高級管理人員終止工作，也不會協助任何其他個人或實體進行此類招標；但是，對於招攬被公司或其關聯公司解僱的任何員工或高級職員，上述限制不適用。

(f) 符合條件的員工承認，根據本計劃向符合條件的員工提供的機密信息以及公司保護其商譽的需求使公司對這些限制性契約感興趣，並且對本文定義的限制時間、地理範圍和活動範圍的任何限制都是合理的，不會施加超過保護公司商譽或其他商業利益所必需的限制。符合條件的員工進一步同意，如果有管轄權的法院在稍後的某個日期裁定某些契約不符合Tex中規定的標準。Bus. & Com.根據 Tex，Code § 15.50 (2)，這些契約應由法院進行改革。Bus. & Com.《守則》§ 15.51 (c)，儘量使其可執行所必需的最低限度。符合條件的員工承認並承認，公司執行本協議中的任何條款都不會干擾符合條件的員工謀生的能力。

5.3公平救濟和其他補救措施。符合條件的員工同意，公司對違反或威脅違反本第 5 節任何條款的法律補救措施是不夠的，認識到這一事實，符合條件的員工同意，如果發生此類違規行為或威脅違規行為，除了法律上的任何補救措施外，公司

無需交納任何保證金或其他擔保，有權以具體履約、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能獲得的公平補救措施的形式獲得公平救濟，而無需證明實際的金錢損失。如果符合條件的員工違反本第 5 節，符合條件的員工領取遣散費的權利將立即終止並被沒收。

第6節索賠程序。

6.1有權根據本協議領取福利的符合條件的員工或受益人沒有必要向任何人提出此類福利的索賠，以此作為獲得此類福利分配的先決條件。但是，任何符合條件的員工或受益人如果認為自己有權獲得本協議規定的福利，但尚未領取或開始領取此類福利的分配，或者認為自己有權獲得超過其已領取或開始領取的福利的福利，則可以在他或她據稱有權獲得此類福利分配後的90天內向計劃管理員提出書面申請好處。此類書面索賠應載明符合條件的員工或受益人的姓名和地址、事實陳述以及該索賠所依據的計劃相關條款的提法。計劃管理人應在提出此類書面索賠後的90天內，向索賠人提供書面通知，説明其對此類索賠的決定。如果此類索賠被全部或部分拒絕，計劃管理人應在給索賠人的書面通知中以索賠人能夠理解的方式説明拒絕的具體原因；具體提及拒絕所依據的計劃相關條款；描述索賠人完善索賠所必需的任何其他材料或信息，並解釋為什麼需要這些材料或信息；以及對條款的解釋用於審查下文所列的索賠.

6.2向計劃管理員提出書面福利申請但被拒絕的符合條件的員工或受益人可以在收到計劃管理員關於拒絕其申請的書面通知後的60天內隨時向計劃管理員提交書面複審申請，向計劃管理員提出書面複審申請，從而獲得對其索賠的全面和公平審查。及時提交書面審查申請的符合條件的員工或受益人應有權審查與其索賠有關的所有文件，並可以書面形式向計劃管理員提交問題和評論。在收到書面複審申請後的60天內，計劃管理人應以書面形式通知索賠人其複審決定，書面通知應以讓索賠人理解的方式列出其決定的具體理由，並具體提及該決定所依據的計劃的相關條款。

6.3根據本第 6 節允許或要求符合條件的員工或受益人採取的任何行動均可由該符合條件的員工或受益人的正式授權代表代表該符合條件的員工或受益人採取或代表該合格員工或受益人採取。本條允許或要求向一方提交或提供給一方的任何索賠、通知、申請或其他書面材料，在存放在美國郵政中，郵費已預付，並正確地寄給收件人或將要與之交給的一方時，均應被視為已提交或發出

已歸檔。在沒有明確而令人信服的相反證據的情況下，任何此類索賠、通知、申請或其他根據前一句被視為已提交或發出的書面材料，應被視為在提出或提出之日後的第五個工作日收到。任何向符合條件的員工或受益人發出的此類通知、申請或其他書面信件，如果發送到該符合條件的員工或受益人提交的書面索賠中規定的地址，則應被視為已妥善發出。

第 7 節一般規定。

7.1本計劃中的任何內容均不得視為賦予任何符合條件的員工繼續受僱於公司或其任何關聯公司的權利，也不得干涉公司隨時以任何理由解僱他或她的權利，無論是否通知或原因。

7.2除非本協議或法律另有規定，否則本計劃下任何符合條件的員工的任何權利或利益均不得直接或通過法律或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵收、扣押、扣押、質押或任何方式；任何企圖轉讓或轉讓均無效；本計劃下任何符合條件的員工的權利或利益均不承擔任何責任或約束對該符合條件的員工的任何義務或責任。當根據本計劃向無法處理其事務的符合條件的員工支付款項時，可以直接向其法定監護人或個人代表支付款項。

7.3如果本計劃的任何條款被視為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被解釋和執行，就好像未包含此類條款一樣。

7.4公司打算將該計劃構成一項沒有資金的 “福利計劃”，正如ERISA所定義的那樣，該術語是為了特定管理層和高薪員工的利益。任何符合條件的員工、公司員工或任何其他人均不得因本計劃而對公司或其任何關聯公司的任何特定資產或賬户擁有任何權利或權益。

7.5本計劃自生效之日起生效，除非董事會或計劃管理人終止，否則本計劃將一直有效。

7.6本計劃下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）交付給各方：

如果向計劃管理員發出，除非公司在給符合條件的員工的書面通知中另有指定：

W&T Ofshore, Inc.

收件人：執行副總裁兼總法律顧問

韋斯特海默路 5718 號，700 套房

得克薩斯州休斯頓 77057

符合條件的員工還應向薪酬委員會主席提供書面通知的副本，該通知不構成通知。

如果發給符合條件的員工，則在符合條件的員工向公司提交的最後已知地址發送。

任何以本文規定的方式親自或隔夜快遞員或電傳複印機送達的通知在公司郵寄時均應被視為已正式送達符合條件的員工，如果此類通知未郵寄給符合條件的員工，則在符合條件的員工收到通知時。以本文規定的方式寄出和郵寄的任何通知均應被推定為是在收件人當地時間營業結束時，即郵寄之日後的第四天，即收件人的營業結束時送達給收件人。

7.7本計劃旨在最大限度地免除本計劃中規定的付款和福利適用《美國國税法》第409A條以及根據該條頒佈的法規和指導方針（統稱為 “法典第409A條”），並應相應地解釋和解釋本計劃。但是，如果公司或其繼承實體（如果適用）確定根據本計劃提供的全部或部分付款和福利構成第 409A 條規定的 “遞延薪酬”，並且符合條件的員工是公司或其任何繼任實體的 “特定員工”，該術語定義見第 409A (a) (2) (B) (i) 條，那麼，僅限於避免根據第 409A 條產生不利的個人税後果，適用付款的時間應推遲到第一筆款項符合條件的員工 “離職”（定義見第 409A 條）六個月之後的工資發放日期，公司或其繼承實體（如果適用）應 (a) 向符合條件的員工一次性支付一筆款項，相當於如果沒有延遲，符合條件的員工在這六個月內本應收到的款項總額；(b) 開始按照規定支付款項餘額計劃中列出了適用的付款時間表。就第409A條而言，符合條件的員工根據本計劃獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利。根據本計劃提供的任何福利或報銷應參照適用的公司福利計劃中規定的客觀和非自由裁量標準確定，在一個應納税年度內向符合條件的員工提供的福利或報銷不會影響任何其他應納税年度提供的福利或報銷，領取福利或報銷的權利不受清算或交換任何其他福利的約束。公司不聲明本計劃提供的付款和福利符合第409A條，在任何情況下，公司均不對符合條件的員工因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

7.8本計劃應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則。每位符合條件的員工都同意，執行本計劃的任何行動以及與本計劃有關的任何訴訟的專屬論壇應是德克薩斯州的州和聯邦法院。

附錄 B

參賽表格通知

本參與通知（本 “協議”）自下文規定的日期（“參與日期”）起在以下日期之間簽訂 [名字]，（“符合條件的員工”）和W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）。此處使用的未另行定義的大寫術語應具有W&T Offshore, Inc.控制權變更遣散費計劃（“計劃”）中這些術語的含義，該計劃可能會不時修訂。

[日期]

[名字]

親愛的 [名字]:

您承認自己已被選中參與本計劃。您參與的條款和條件載於本計劃的條款（包括其所有附錄）和本參與通知（本 “參與通知”）中，並受其約束。

通過簽署本參與通知，作為您參與本計劃的條件和考慮，您特此明確承認並同意，您根據本參與通知參與本計劃的所有條款和條件受本計劃的所有條款和條件的約束，包括其所有附錄。

請注意，您無需參與本計劃，如果不及時退回本參與通知，則可能會拒絕參與本計劃。

如果您希望接受參與本計劃，則必須執行本參與通知，並確保將其親自退回或通過電子郵件發送給 Jonathan Curth，電子郵件地址為 jcurth@wtoffshore.com，以便不遲於收到 [日期]。本參與通知可以在單獨的對應方中籤署，每份對應方均被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。

如果您對本參與通知或計劃有任何疑問，請通過 jcurth@wtoffshore.com 將這些問題直接發送給 Jonathan Curth。

B-1

同意並接受：

W&T OFFSHORE, INC

來自：

姓名：

標題：

參與者

[名字]

日期

B-2

附錄 C

遣散費

1.	符合條件的員工在離職之日之前的工資、根據公司政策報銷的業務費用、截至離職之日的應計和未使用的帶薪休假（如果有），根據截至該日有效的公司休假政策支付，以及根據適用法律或管理計劃規則在離職日之前累積的既得員工福利；

2.	金額等於符合條件的員工工資和目標獎金總額的兩倍，在可行的情況下儘快一次性支付，但不遲於發放生效日期後的10天，並根據第409A條；

3.	截至離職日或之前的日曆年度的任何已賺取但未支付的年度獎金（如果有），應在可行的情況下儘快支付，但不得遲於發放生效日期後的10天；

4.	一筆款項等於 (a) 符合條件的員工在包括離職日期在內的日曆年度的目標年度獎金和 (b) 一個分數的乘積，其分子是離職日期所在日曆年離職日期之前的天數，其分母是該年度的天數，應在切實可行的情況下儘快支付，但不得遲於發放生效日期後 10 天；

5.	在符合條件的員工根據COBRA及時選擇延續保險的前提下，符合條件的員工及其符合條件的受撫養人根據公司健康計劃在離職之日起18個月內繼續保險的僱主部分，前提是符合條件的員工在離職日期前夕參與了離職日或公司為取代離職而維持的任何同等計劃；以及

6.	符合條件的員工持有的任何股權激勵獎勵的歸屬和沒收將根據發放此類獎勵所依據的適用的股權激勵計劃和獎勵協議確定。

C-1

附錄 D

協議和一般發佈

本一般索賠解除協議（本 “免責聲明” 或 “協議”）由雙方簽訂 [姓名]（“員工”）和 W&T Offshore, Inc.（“公司”）。

而：

1. 員工已受僱於公司；

2. 在這方面，自離職之日起，員工的僱傭已終止，定義如下；以及

3. 雙方希望友好地解決他們之間的任何和所有問題和潛在問題，並按照此處規定的條款分開。

因此，公司和員工達成以下協議：

1.離職日期.員工在公司的僱傭已經或將要永久終止 [日期](“離職日期”).

2. 解除索賠。員工出於本協議中規定的公司承諾，並打算受本協議的法律約束，特此解除公司及其過去、現在和未來的母組織、部門、子公司、關聯實體、繼任者、前任和受讓人及其董事、合夥人、高級職員、股東、員工、代理人、律師、代表、前任、繼任者和受讓人（“Releasees”），包括所有索賠、訴訟、訴訟原因、訴訟、債務，從員工在公司受僱之日起至本協議簽訂之日（“索賠”），無論是已知還是未知，無論是已知的還是未知的，無論是已知的還是未知的，無論是已知的還是未知的，無論是法律上還是權益上的，員工曾經擁有、投訴、要求、損失、責任和義務（“索賠”）。

本一般新聞稿包括因任何聯邦、州或地方法規、條例、法令或普通法而提出的任何索賠，無論是基於合同、侵權行為或法規還是任何其他法律或公平的追償理論，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1866年《民權法》、1991年《民權法》、1967年《聯邦就業年齡歧視法》、聯邦《同工同酬法》提出的索賠，美國憲法、聯邦《僱員退休收入保障法》、聯邦《老年工人福利保護法》、聯邦《美國殘疾人法》、聯邦《家庭和病假法》、第11246號和第11141號行政命令、《工人調整再培訓和通知法》、《遺傳信息和非歧視法》、《國家勞資關係法》、《制服服務就業和再就業權利法》或《職業安全與健康法》， [插入具體的州法律（如適用）]以及任何其他聯邦、州或地方法律或法令，或根據侵權行為提出的任何普通法索賠，

D-1

合同或任何其他現在或以後都得到認可的理論。 [僅適用於加州員工：員工承認自己熟悉《加州民法典》第 1542 條的規定，該條規定如下：

全面解除不延伸到債權人或放棄方在執行解除時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，如果他或她知道這些債權，將對他或她與債務人或被解除債權人的和解產生重大影響。

僱員知道上述守則條款，特此明確放棄他/她根據該守則以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能擁有的任何權利。]

1. 本段引述的一般新聞稿應包括員工就此處提及的任何法律規定的任何類型的損害可能提出的任何和所有索賠，包括但不限於任何和所有補償性賠償、懲罰性損害賠償以及律師費和費用的索賠。

2. 員工還同意，應儘可能廣泛地解釋本一般新聞稿，以實現員工放棄對被釋放者的所有索賠的意圖。

3. 索賠未公佈。儘管有上述規定，但根據本新聞稿，員工不放棄根據任何州工人補償或失業法提出的索賠，也不放棄根據《老年工人福利保護法》對本協議有效性的質疑。員工也沒有放棄未來可能出現的任何養老金福利或工人補償福利申請；根據任何公司員工福利計劃的書面條款，對截至員工解僱之日歸屬的任何福利權利的索賠；員工根據控制權變更遣散費計劃獲得付款和福利的權利，取決於員工執行本新聞稿；以及員工作為股東根據任何運營協議、股東協議或任何運營協議、股東協議享有的現有權利的類似協議公司以及公司贊助或維護的任何股權薪酬計劃、協議或安排下的任何既得權利。

4. 不起訴的協議。員工明確表示，員工沒有對被釋放者提起訴訟或提起任何其他行政訴訟，員工也沒有將針對被釋放者的任何索賠轉讓給任何其他個人或實體。員工還承諾不就本協議執行之日之前產生的任何索賠對發行人提起訴訟，除非本協議中的任何內容均不禁止員工向美國證券交易委員會提起行政費用的權利

D-2

（“SEC”）、平等就業機會委員會（“EEOC”）、美國勞工部（“DOL”）、國家勞動關係委員會（“NLRB”）或任何其他聯邦、州或地方機構；阻止員工向任何政府機構報告員工對公司行為可能存在的任何疑慮；或禁止員工參與美國證券交易委員會、EEOC、DOL、NLRB的調查或任何其他聯邦、州或地方機構。如果任何實體、機構、委員會或個人根據上述任何索賠對發行人提出指控、訴訟、投訴或訴訟，則員工同意本協議禁止員工收回任何救濟（包括金錢救濟）的權利，但根據聯邦證券法，員工可以獲得美國證券交易委員會的裁決。

5.[如果超過40歲：不放棄未來的年齡歧視索賠。員工明白，根據本新聞稿，員工並未放棄員工執行本協議後可能根據《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 29 條第 621 條及其後條款產生的任何權利或索賠。]

6.不承認責任。員工同意並理解，執行本協議不構成或解釋為公司承認對員工的任何索賠承擔任何責任或其有效性。公司明確否認本身、其董事、高級職員、代理人、員工和代表對員工、僱員和代表承擔任何責任。

7. 受保護的披露。但是，無論此處包含任何相反的內容，本新聞稿的任何條款均不得解釋為阻礙員工（或任何其他個人）向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。員工無需事先獲得公司或公司法律部門的授權即可提交任何此類報告或披露，也不得要求員工將此類報告或披露的已提交通知公司。

8. 不貶低。員工同意不誹謗、誹謗或以其他方式貶低公司、發行人或其任何高管、董事、員工或代理人。

9. 參考文獻。員工同意將有關其在公司工作的所有第三方查詢，包括但不限於潛在僱主的所有詢問，直接向公司提出。根據公司政策，公司應將以下信息告知調查方：在公司工作的日期、員工在公司工作期間擔任的職位，以及在適用法律允許的情況下，如果調查方提出要求，則提供員工在公司的最終基本工資。

10. 保密性。員工同意，本協議的條款和條件在雙方之間應保密，員工在首次獲得員工直系親屬、税務顧問或律師以外的任何人同意對信息保密且不向他人披露信息後，不得向該個人披露這些條款和條件，除非

D-3

根據有效的傳票。如果員工違反了本保密條款，員工同意公司有權尋求禁令和/或損害賠償，如果法院裁定員工違反本條款或應對違反本條款負責，則員工同意他/她將對公司可能依法追回的實際損害和補救措施承擔責任。

11. 繼承人和受讓人。本新聞稿對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人或法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益。

12. 豁免。如果一方通過其作為或不作為放棄或被裁定放棄對本新聞稿的任何違規行為，則任何此類豁免均不得作為對隨後違反本新聞稿的任何其他行為的豁免。

13. 可分割性。如果本新聞稿的任何條款被具有管轄權的法院宣佈為無效或不可執行，則其餘條款不應因此受到影響，並將保持完全的效力和效力。

14.[僅適用於加利福尼亞州以外各州的員工：法律選擇；仲裁和集體訴訟豁免。本款規定的仲裁協議除外，該協議受《聯邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1 的管轄 et seq.，本協議及本協議項下的權利和義務應受德克薩斯州法律管轄，並在所有方面根據德克薩斯州法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。員工和公司理解並同意，除第 4 段討論的事項外，如果因第 2 款中規定的員工全面解除索賠、員工受僱和員工與公司的離職和/或本協議（包括但不限於關於本協議的有效性、可執行性或覆蓋範圍、索賠的可仲裁性、本段以及釋放或主張釋放所涵蓋的索賠，所有這些爭議或索賠將完全通過具有約束力的最終仲裁解決。雙方明白，根據本段，他們放棄了接受陪審團審判的任何權利。員工明白，他/她的索賠將由仲裁員而不是法官審理。員工還同意在仲裁中放棄其對資產類別或集體訴訟索賠的權利；也就是説，員工必須以員工個人身份提出任何索賠，而不是在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份提出任何索賠。這項具有約束力的仲裁條款受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-16）管轄，並不旨在涵蓋聯邦法律無法要求進行仲裁的索賠。美國仲裁協會的《就業仲裁規則》（“AAA 就業規則”）將適用於根據本款提起的任何仲裁程序。AAA就業規則包括對啟動仲裁程序的解釋以及其他仲裁規則，可在AAA的網站：www.adr.org上找到。公司同意支付AAA的管理費以及仲裁員的費用和開支。員工理解並同意，他或她有責任自己支付與任何仲裁程序相關的律師費和費用，但仲裁員有權根據適用法律裁定律師費、費用或其他補救措施。一方當事人可以向具有管轄權的法院提出申請

D-4

適用於與可仲裁的爭議有關的臨時或初步禁令救濟，但前提是如果沒有這種臨時救濟，該當事方可能有權獲得的裁決可能失效。儘管本段或AAA就業規則中包含任何其他條款，但任何關於任何 “集體訴訟豁免” 的全部或部分無效、不可執行、不合情理、無效或可撤銷的索賠只能由具有管轄權的法院而不是由仲裁員裁定。根據本段的規定，因本新聞稿而產生的任何需要具有管轄權的法院作出裁決的訴訟都將提交達拉斯縣的聯邦或州法院，員工同意此類法院為此目的擁有專屬管轄權。通過初始化，員工承認員工已閲讀並理解本段。員工姓名縮寫：__________。]

[僅適用於加利福尼亞州的員工：仲裁。員工和公司理解並同意，除第 4 段討論的事項外，如果因第 2 款中規定的員工全面解除索賠、員工受僱和員工與公司的離職和/或本協議（包括但不限於關於本協議的有效性、可執行性或覆蓋範圍、索賠的可仲裁性、本段以及釋放或主張釋放所涵蓋的索賠，所有這些爭議或索賠將完全通過具有約束力的最終仲裁解決。雙方明白，根據本段，他們放棄了他們可能擁有的接受陪審團審判的任何權利。員工明白，他/她的索賠將由仲裁員而不是法官審理。這項具有約束力的仲裁條款受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-16）管轄，並不旨在涵蓋聯邦法律無法要求進行仲裁的索賠。美國仲裁協會的《就業仲裁規則》（“AAA 就業規則”）將適用於根據本款提起的任何仲裁程序。AAA就業規則包括對啟動仲裁程序的解釋以及其他仲裁規則，可在AAA的網站：www.adr.org上找到。公司同意支付AAA的管理費以及仲裁員的費用和開支。員工理解並同意，他或她有責任自己支付與任何仲裁程序相關的律師費和費用，但仲裁員有權根據適用法律裁定律師費、費用或其他補救措施。一方當事人可以就可仲裁的爭議向具有管轄權的法院申請臨時或初步的禁令救濟，但前提是如果沒有這種臨時救濟，該當事人可能有權獲得的裁決可能失效。通過初始化，員工承認員工已閲讀並理解本段。員工姓名縮寫：__________。]

15. 是時候考慮了。員工承認已向員工提供 [一段合理的時間][至少二十一 (21) 個日曆日][至少四十五 (45) 個日曆日]¹（“審查期”）在簽訂本新聞稿之前考慮本新聞稿的提議。對本版本所做的任何修改，無論是否有實質內容，均不得延長或重新啟動

¹草案注意事項：如果低於40歲（無論是單一解僱還是RIF/Layoff）：只需要給出 “合理的時間”。如果單次終止且超過 40：必須給出 21 天 + 7 天的撤銷期。如果多次解僱（RIF/Layoff）且超過 40：必須給出 45 天 + 7 天的撤銷期。

D-5

審查期。員工同意通過DocuSign向公司交付本版本的簽名副本，通知公司接受本新聞稿，或者 [插入姓名], [插入標題]，在 [插入電子郵件]，在審查期內。員工明白，可能需要花費整個審查期來考慮本協議。員工可以在不到完整審核期的時間內退回本新聞稿[，但不能在員工離職日期之前]²。通過簽署並退回本新聞稿，員工承認給予員工的審查期是充分考慮本新聞稿的每個條款（包括第 2 段中規定的一般新聞稿）的合理時間。

16.[如果超過 40：撤銷。員工承認，如果員工選擇這樣做，則員工在簽署本新聞稿後應有七 (7) 個日曆日的時間撤銷本新聞稿，因為該版本與員工的聯邦年齡歧視索賠有關。如果員工選擇撤銷與任何聯邦年齡歧視索賠有關的本新聞稿，則必須將撤銷此類撤銷的書面通知送交至 [插入姓名]以他/她在七（7）個日曆日內實際收到的方式在公司上述地址存放。]

17. 律師的建議。建議員工在執行本新聞稿之前，就本新聞稿的含義和約束力諮詢員工選擇的法律顧問，費用由員工自理。

18. 對應方。本新聞稿可以在對應方中籤署，每份簽署的對應版本應具有與所有各方完全執行相同的全部效力和效力。

員工明確承認，員工已閲讀上述內容，員工有足夠的時間與員工選擇的律師進行審查，員工瞭解釋放條款和條件，並且員工打算受其法律約束。

雙方已執行本新聞稿，以昭信守。

請勿在上述離職日期營業結束之前簽署本新聞稿。

²草稿注意事項：如果員工在離職日期之前沒有收到離職協議，則在非 RIF/Layoff 中刪除。

D-6

員工

簽名：

姓名：

日期：

W&T OFFSHORE, INC

簽名：

姓名：

日期：

D-7