附錄 4.1
補充契約
補充契約(這個”補充契約”),截至 2023 年 5 月 25 日,特拉華州有限責任公司 Falcon Aero Holdings LLC、特拉華州有限責任公司 Falcon Aero Holdco LLC(合稱”為子公司擔保” 而且每個 a”擔保子公司”),德克薩斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.(”公司”)、其他擔保人(定義見此處提及的契約)和全國協會威爾明頓信託基金作為下述契約下的受託人(”受託人”).
W IT N E S S S E
鑑於迄今為止,公司已簽署並向受託人交付了契約(”契約”),截至2023年1月27日,規定發行2026年到期的11.750%的優先第二留置權票據(”注意事項”);
鑑於契約規定,在某些情況下,擔保子公司應執行並向受託人交付補充契約,根據該契約,擔保子公司應根據本契約規定的條款和條件無條件地為公司在票據和契約下的所有義務提供擔保(”票據擔保”);以及
鑑於根據契約第 9.01 節,公司和受託人有權在未經持有人同意的情況下執行和交付本補充契約。
因此,現在,考慮到上述內容以及其他有益而有價值的對價(特此確認收到),公司、擔保子公司和受託人共同盟約,同意票據持有人的平等和可分攤的利益如下:
1.大寫術語。此處使用的沒有定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
2.擔保協議。每家擔保子公司特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保,包括但不限於其第10條。
3.對他人沒有追索權。擔保子公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人或股東均不對公司或任何擔保子公司在票據、任何票據擔保、契約或本補充契約下的任何義務承擔任何責任,也不對基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即免除和免除所有此類責任。豁免和解除是發行票據對價的一部分。根據聯邦證券法,這種豁免可能對免除負債無效。
4.紐約法律的管轄。紐約州的法律將管轄並用於解釋和執行本補充契約。
5.同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件,但所有副本共同代表同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁應構成對本文書各方的有效執行和交付,並且可用於所有目的代替原始文書。無論出於何種目的,本協議各方通過傳真或PDF提交的簽名均應視為其原始簽名。
6.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見,不影響本節的構造。
7.受託人。受託人對本補充契約的有效性或充分性不承擔任何責任,也不對本補充契約中包含的敍述承擔任何責任,所有這些敍述完全由擔保子公司和公司編寫。
8.批准契約。除非特此明確修訂,否則契約在所有方面均已獲得批准和確認,其所有條款、條件和規定將保持完全的效力和效力。無論出於何種目的,本補充契約均應構成契約的一部分,迄今或此後經過認證和交付的每位票據持有人都應受契約的約束。
為此,本協議雙方促使本補充契約得到正式簽署和認證,所有契約均自上述第一份書面協議之日起生效,以昭信守。
註明日期:
獵鷹航空控股有限責任公司
FALCON AERO HOLDCO 有限責任公司
作者:/s/ Jonathan Curth
姓名:喬納森·柯思
標題: | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
W&T OFFSHORE, INC
作者:/s/ Jonathan Curth
姓名:喬納森·柯思
標題: | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
W & T ENERGY VI, LLC
W & T ENERGY VII, LLC
AQUASITION II 有限責任
AQUASITION IV 有限責任
AQUASITION V LLC
綠色地獄有限責任公司
SEAQUESTER 有限公司
SEAQUESTRAT
作者:/s/ Jonathan Curth
姓名:喬納森·柯思
標題: | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
[補充契約的簽名頁面]
全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人
作者:/s/ Jane Schweiger
名稱:Jane Schweiger
標題: | 副總統 |
[補充契約的簽名頁面]