EX-10.1

附件10.1

執行版本

信貸協議修正案

本SOFR於2023年6月6日生效的信貸協議修正案(以下簡稱《協議》)由SS&C Technologies，Inc.、SS&C Technologies，Inc.、SS&C Europe Holdings、SS&C Europe Holdings、SS&C Technologies Holdings Europe、SS&C Finance LLC、SS&C Finding LLC、SS&C Finance LLC、SS&C Europe Holdings、SS&C Europe Holdings、SS&C Finance LLC、SS&C Finding LLC、SS&C Finance Holdings、SS&C Europe Holdings、SS&C Technologies Holdings、SS&C Finding LLC、SS統稱為“指定借款人”及指定借款人，連同本公司、“借款人”及各自為“借款人”，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行為定期融資管理代理(以該身分為“定期融資管理代理”)及摩根士丹利高級融資有限公司為循環融資管理代理(以該身分為“循環融資管理代理”及連同定期融資管理代理為“管理代理”)。使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

R E C I T A L S：

鑑於，本公司、指定借款人、母公司、不時的擔保人、貸款方、定期融資管理代理和循環融資管理代理是日期為2018年4月16日的修訂和重新簽署的信貸協議的訂約方(經日期為2018年10月1日的特定承諾增加修正案、日期為2018年11月16日的特定承諾增加修正案、日期為2020年1月31日的信貸協議的首次重新定價修正案、日期為2022年3月22日的特定遞增合併、以及日期為2022年12月28日的特定循環融資修訂)以及在本合同日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。

鑑於，定期融資管理代理已確定，就適用於以美元計價的定期貸款的歐洲貨幣利率(定義見現有信貸協議)而言，已出現現有信貸協議第3.03(A)(Ii)(B)節所述的情況，行政代理及借款人已各自同意，在以下條款及條件的規限下，訂立期限SOFR外加一個月、三個月及六個月的息期分別為11.448個基點、26.161個基點及42.826個基點的期限SOFR調整，作為該等定期貸款的替代利率。

鑑於借款人及行政代理已同意根據現有信貸協議第3.03(A)(Ii)節的授權，進一步修訂或以其他方式修改本協議所載或預期的現有信貸協議。

鑑於此，本協議各方同意對現有的信貸協議(經修改的現有信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)作出某些修改。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

對現有信貸協議的修訂。

(a)

自修訂生效之日起，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除修訂後的信貸協議中作為附件A所列的刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本或刪除文本)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本或雙下劃線文本)。

(b)

截至修訂生效日期，在本協議生效前以美元計價並以歐洲貨幣利率貸款發放的任何未償還定期貸款將繼續作為歐洲貨幣利率貸款(根據現有信貸協議的條款)，直到適用於每筆此類貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，並且，如果該貸款在該日期仍未償還，則只能由適用的借款人將其轉換為SOFR貸款或基本利率貸款。

替代利率通知。本協議雙方同意，本協議是對貸款人的通知，適用於現有信貸協議第3.03(A)(Ii)節要求的以美元計價的定期貸款的歐洲貨幣利率(定義見現有信貸協議)的替代利率。

影響有效性和可用性的條件。儘管本協議或現有信貸協議中有任何相反規定，但本協議的有效性取決於滿足以下條件(每個條件均已滿足的第一個日期，即“修改生效日期”)：

(a)

每個借款人、定期設施管理代理和循環設施管理代理適當地簽署和交付本協議。本協議各方同意，他們對本協議的簽署和同意一經提交，即不可撤銷，不得撤回。

(b)

管理代理應在下午5：00之前收到(紐約時間)2023年6月5日，來自所需貸款人的書面通知，聲明這些貸款人反對本協議(本協議雙方承認，到該時間尚未收到此類貸款人對本協議的書面反對通知)。

(c)

在修訂生效日期或本協議將導致的情況下，未發生或將繼續發生任何違約。

- 2 -

(d)

經修訂的信貸協議第六條所述的陳述和保證在修正生效日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證明確提及較早日期的情況除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(e)

在修訂生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，根據修訂信貸協議第11.04(A)條規定必須在修訂生效日期支付的所有成本、費用和開支應已支付(或應在完成本協議項下預期的交易的同時支付)。

陳述和保修。每一借款人特此向行政代理聲明並保證：

(a)

自本協議簽署之日起，(I)其擁有訂立和履行本協議、經修訂的信貸協議和本協議所屬其他貸款文件項下義務所需的所有公司權力和授權，以及(Ii)本協議已由其正式授權、簽署和交付。

(b)

本協議和經修訂的信貸協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(c)

經修訂的信貸協議第六條所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但此類陳述和保證特別提到較早日期的情況除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確。

修正案的效力。除本協議或經修訂的信貸協議明文規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、循環融資管理代理或定期融資管理代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在不限制前述一般性的情況下，抵押品文件和其中所述的所有抵押品確實並應繼續保證適用的貸款當事人在經本協議修訂的貸款文件下的所有債務或外債(視情況而定)的償付。在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

- 3 -

在修訂生效日期及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及，在每種情況下均應被視為對經修訂信貸協議的提及。對於經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的，本協議應構成“貸款文件”。

雙方在此確認，未因本協議或其他原因而發生任何形式的更新，或與本協議或其他方面有關的任何更新，在此明確拒絕。

修改、修改和放棄。除非由代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文書籤署，否則不得修改、修改或放棄本協議。

重申。通過簽署和交付本協議副本，(I)每個借款人代表其本人和每個其他擔保人同意，適用的借款人發生的所有貸款應由適用的擔保人根據修訂後的信貸協議第四條規定的條款和條款提供擔保，並應根據抵押品文件按照其中的條款和條款進行擔保，以及(Ii)每個借款人代表其自身和每一借款方在此(A)同意，儘管本協議有效(並根據盧森堡擔保確認協議的規定，就Lux擔保文件而言)，在本協議生效後，抵押品文件繼續完全有效，並且(B)在本協議生效後，確認和確認其在現有信貸協議和每個其他貸款文件下的所有義務和債務，包括對擔保人而言，每一擔保人對義務或外國債務(視情況而定)的擔保，以及就每一貸款方而言，根據抵押文件質押和/或授予其資產的擔保權益作為抵押品，以保證該等義務或外國債務(視情況而定)，並承認並同意該等義務、負債、擔保、在本協議生效後，質押和贈與繼續對現有信貸協議和其他貸款文件下的該等債務或外國債務(視情況適用)繼續有效，並保證該等債務或外國債務。

完整協議。本協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

適用法律、司法管轄權等。

(a)

適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但以下情況除外：(I)“目標材料不利影響”的定義的解釋以及是否會發生目標

- 4 -

(Br)重大不利影響，(B)目標收購是否已按照合併協議的預期完成，以及(C)確定由目標或其任何關聯公司或就目標或其任何關聯公司所作的陳述是否準確，以及是否由於任何此類陳述的不準確而導致合併協議一方(或其適用關聯公司)有權終止其(或其)義務，或有權根據合併協議不完成合並，應受以下規定管轄和解釋：特拉華州的國內法，不考慮法律衝突原則。

(b)

提交司法管轄。除任何附屬品文件中另有規定外，在因本協議或任何其他貸款文件或因此(不論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或有關本協議或任何其他貸款文件或任何交易(不論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或有關本協議或任何其他貸款文件或任何交易(不論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或有關本協議或任何其他貸款文件或任何交易(不論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或有關本協議或任何其他貸款文件或任何交易(不論是基於合同、侵權或任何其他理論)的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從位於紐約市(曼哈頓區)的紐約州法院和位於紐約市(曼哈頓區)的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上述法院的上訴法院。雙方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。雙方在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對該方缺乏個人管轄權的主張，並同意在與本協議或任何其他貸款文件或由此向上述任何法院提起的任何交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)有關的任何法律訴訟或訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對該方缺乏個人管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何票據持有人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對本協議或任何其他貸款文件的任何一方或其財產提起任何訴訟或程序的任何權利。

- 5 -

(c)

放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)

流程服務。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。指定借款人和每一外國擔保人(不包括GlobeOp Financial Services LLC)在此不時不可撤銷地指定、指定和授權公司服務公司，在重述生效日期為紐約10036號美洲大道1133號3100室的辦事處，作為其指定、指定和代理，以接收、接受和代表其以及就其財產、任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達。如果由於任何原因，這些指定人、指定人和代理人不再作為ACT的指定人、指定人和代理人，雙方同意按照本協議下的行政代理人合理滿意的條款和本條款的目的，在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人。

10.

放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.

可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該司法管轄區內無效

- 6 -

無效或不可執行，但不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

12.

對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份合同。以複印機或其他安全電子格式(包括.pdf格式)交付已簽署的本協議副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。就修訂後的信貸協議而言，本協議應構成“貸款文件”。

本協議中或與本協議或與本協議相關而擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議或本協議相關的任何交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或記錄應與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

[頁面的其餘部分故意留空。]

- 7 -


瑞士信貸集團，開曼羣島分支機構，作為定期設施管理代理
發信人：	/S/D.安德魯·馬萊塔
	姓名：D.安德魯·馬萊塔
	標題：授權簽字人


發信人：	/發稿S/伊蘭·道金
	姓名：伊蘭·多爾金
	標題：授權簽字人

[SOFR信貸協議修正案的簽字頁]


摩根士丹利高級基金有限公司擔任循環貸款管理代理
發信人：	/發稿S/麗莎·漢森
	姓名：麗莎·漢森
	標題：授權簽字人

[SOFR信貸協議修正案的簽字頁]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。


SS&C技術公司作為借款人
發信人：	/S/帕特里克·J·佩東蒂
	姓名：帕特里克·J·佩東蒂
	職務：高級副總裁與財務總監


SS&C科技控股公司歐洲，作為借款人
發信人：	/S/帕特里克·J·佩東蒂
	姓名：帕特里克·J·佩東蒂
	職稱：A類經理


發信人：	/S/馬喬裏·阿洛
	姓名：瑪喬麗·阿洛
	職稱：B型經理

SS&C European Holdings是根據盧森堡法律成立的社會責任限制公司，其註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國讓·莫內特街2號，在盧森堡商業和公司登記處註冊(註冊編號B173925)，編號B173925
借款人


發信人：	/S/帕特里克·J·佩東蒂
	姓名：帕特里克·J·佩東蒂
	頭銜：A類經理


發信人：	/S/馬喬裏·阿洛
	姓名：瑪喬麗·阿洛
	職稱：B類經理

[SOFR信貸協議修正案的簽字頁]

SS&C Finding LLC，作為借款人

作者：SS&C Technologies Holdings
歐洲，根據盧森堡法律成立的社會責任限制協會，其註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國讓·莫內特街2號，並在盧森堡商業和公司登記處註冊(註冊編號為B163061)，這是該協會的唯一成員


發信人：	/S/帕特里克·J·佩東蒂
	姓名：帕特里克·J·佩東蒂
	職稱：A類經理


發信人：	/S/馬喬裏·阿洛
	姓名：瑪喬麗·阿洛
	職稱：B型經理

[SOFR信貸協議修正案的簽字頁]

附件A
對信貸協議的SOFR修正案

修訂後的信貸協議

-附連-

修改和重述信貸協議

自2018年4月16日起修訂和重新發布
由某些人修正的
自2018年10月1日起的承諾增加修正案
截至2018年11月16日的承諾增加修正案
信貸協議的第一次重新定價修正案，日期為2020年1月31日
增量合併日期為2022年3月22日
截至2022年12月28日的循環設施修正案
SOFR對截至2023年6月6日的信貸協議的修訂

其中

SS&C Technologies，Inc.
SS&C Technologies Holdings Europe S.？R.L.
SS&C歐洲控股公司和

SS&C融資有限責任公司，
作為借款人，

SS&C科技控股公司，
作為父母，

在此確定的某些子公司，
作為擔保人，

瑞士信貸集團開曼羣島分行，
作為術語設施管理代理，

摩根士丹利高級基金有限公司
作為循環設施管理代理，

瑞士信貸集團紐約分行，
摩根士丹利銀行，北卡羅來納州
北卡羅來納州美國銀行，

作為L/C的發行人，

本合同的其他貸款方，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
摩根士丹利高級基金有限公司
巴克萊銀行和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司。和

加拿大皇家銀行資本市場，
作為聯席經理，

摩根士丹利高級基金有限公司
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行和
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和
循環設施修正案的聯合辛迪加代理人

滙豐證券(美國)有限公司
道明證券(美國)有限公司和
北卡羅來納州UMB銀行，
作為循環設施修正案的聯合辛迪加代理人

商業銀行，
德意志銀行證券公司
摩根大通銀行，N.A.，
三菱UFG銀行股份有限公司
國家威斯敏斯特銀行PLC和
老國家銀行，
作為循環設施修正案的共同文件代理人

頁面

第一條定義和會計術語2

1.01定義術語2

1.02其他解釋條款85

1.03會計術語86

1.04舍入87

1.05匯率；等值貨幣87

1.06附加替代貨幣88

1.07貨幣變動89

第89天的1.08次

1.09信用證金額89

1.10保證和安全原則89

1.11 [已保留] 89

1.12有限條件收購89

1.13額外借款人90

1.14指定的美國共同借款人92

1.15差餉92

1.16行政代理和循環設施管理代理93

第二條承諾和信貸延期93

2.01循環貸款、定期貸款和增量定期貸款93

2.02借款、轉換和續期借款100

2.03信用證102

2.04 [已保留] 112

2.05提前還款112

2.06終止或減少承付款117

2.07償還貸款119

2.08利息122

2.09費用123

2.10利息及費用的計算124

2.11債務證據125

2.12一般付款；行政代理的追回125

2.13貸款人分擔付款128

2.14現金抵押品129

2.15違約貸款人130

2.16與重新分配事件有關的特別規定132

2.17再融資修正案132

2.18延長定期貸款期限；延長循環貸款期限134

第三條税收、產量保護和非法性139

3.01税139

3.02違法143

3.03無法確定利率；替代利率144

3.04成本增加148

3.05損失賠償150

3.06減輕義務；更換貸款人150

3.07生存151

第四條保證151

4.01保證金151

4.02無條件債務152

4.03恢復153

4.04某些額外豁免154

4.05補救措施154

4.06出資權155

4.07付款擔保；繼續擔保155

4.08盧森堡擔保人的擔保限制155

4.09保證限制156

4.10瑞士擔保人對擔保的限制156

4.11保持井158

第五條先決條件158

5.01 [已保留] 158

5.02重述生效日期後信用延期的條件158

第六條陳述和保證159

6.01存在159

6.02公司權力；授權159

6.03沒有違反規定160

6.04綁定效果160

6.05財務報表；無重大不利影響160

6.06訴訟161

6.07無默認值161

6.08財產所有權161

6.09環境合規性161

6.10保險161

6.11税項161

6.12 ERISA合規性162

6.13子公司163

6.14收益的使用；保證金規定；投資公司法163

6.15披露163

6.16遵守法律163

6.17知識產權164

6.18償付能力164

6.19抵押物擔保物權的完善164

6.20營業地點；納税人識別號碼164

6.21制裁165

6.22反腐敗法；《反海外腐敗法》165

6.23 COMI 165

第七條平權公約166

7.01財務報表166

7.02證書；其他信息166

7.03公告169

7.04繳税169

7.05保留存在等一百六十九

7.06物業保養170

7.07維持保險170

7.08遵守法律170

7.09書籍和記錄170

7.10檢驗權170

7.11收益的使用171

7.12新增子公司171

7.13進一步保證172

7.14質押資產173

7.15 COMI 174

7.16評級174

7.17指定附屬公司174

7.18保證金規例175

7.19完成交易後的債務175

7.20遵守反腐敗法、反洗錢法、制裁175

第八條消極公約175

8.01留置權176

8.02投資178

8.03負債179

8.04根本變化182

8.05處置183

8.06受限付款184

8.07業務性質的改變185

8.08與關聯公司的交易185

8.09繁重協議185

8.10收益的使用187

8.11財務契約187

8.12提前償還其他債項等187

8.13組織文件.會計年度.實體的法定名稱、成立國家和形式188

三、

第九條違約事件和補救措施188

9.01違約事件188

9.02違約事件的補救措施191

9.03資金運用192

第十條行政代理195

10.01委任和權限195

10.02作為貸款人的權利195

10.03免責條文196

10.04行政代理的依賴情況197

10.05職責下放197

10.06政務代理辭職197

10.07不依賴行政代理和其他貸款人198

10.08無其他職責；等一百九十九

10.09行政代理人可提交索賠證明199

10.10抵押品和擔保事項200

10.11有擔保互換合同和有擔保金庫管理協議200

10.12資料的傳遞201

10.13錯誤付款201

第十一條雜項204

11.01修訂等204

11.02通知；有效性；電子通信208

11.03無豁免；累積補救；強制執行210

11.04開支、彌償和損害豁免211

11.05付款撥備213

11.06繼任者和分配者214

11.07某些信息的處理；保密219

11.08抵銷；若干債務220

11.09利率限制221

11.10對應方；一體化；有效性221

11.11申述和保證的存續222

11.12可分割性222

11.13更換貸款人222

11.14適用法律；司法管轄權等223

11.15放棄由陪審團審訊的權利225

11.16無諮詢或受託責任226

11.17轉讓和某些其他文件的電子執行226

11.18《美國愛國者法案公告》226

11.19判決貨幣227

11.20解除抵押品和擔保義務227

11.21放棄主權豁免權228

四.

11.22債權人間協議229

11.23 ERISA的某些事項。229

11.24承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。二百三十一

11.25關於任何受支持的QFC的確認。二百三十二

11.26承認並同意接受受影響金融機構的自救。二百三十三

附表

1.01結算後重組交易

2.01承付款和適用的百分比

6.02異議

6.06訴訟

6.10保險

6.13附屬公司

6.17知識產權

6.20(A)不動產的位置

6.20(B)有形個人財產的地點

6.20(C)行政總裁辦公室所在地、納税人身分證號碼等

6.20(D)法定名稱、組建國和結構的變更

7.19結算後債務

8.01重述生效日期存在的留置權

8.02(B)重述生效日期的現有投資

8.03重述生效日的負債

8.05處置

8.08關聯交易

11.02通告的某些地址

展品

1.01(A)遞增定期貸款協議格式

1.01(B)重新分配協議格式

1.01(D)定期票據格式

1.01(E)循環票據格式

1.10保證和安全原則

1.13(D)替代關聯貸款人指定通知的格式

2.01(E)增量連接形式

2.02借款通知書表格

5.01(J)償付能力證書格式

7.02符合證書格式

7.12合併協議格式

11.06(B)轉讓格式及假設

第七章

修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信用協議，於2018年4月16日修訂和重述，其中包括SS&C Technologies，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，SS&C Europe Holdings，一家根據盧森堡法律註冊的有限責任公司，其註冊辦事處在盧森堡2，Jean Monnet，L-2180，盧森堡，盧森堡大公國，在盧森堡商業登記處註冊，編號為B173925(“指定借款人1”)，SS&C Technologies Holdings Europe，根據盧森堡法律組織，其註冊辦事處在2，Jean Monnet，L-2180，盧森堡，盧森堡大公國，並在盧森堡商業登記簿和編號為B163061的公司中註冊(“指定借款人2”)，SS&C Finding LLC是特拉華州的一家有限責任公司，由指定借款人2(“指定美國共同借款人”)全資擁有，由指定借款人2(“指定美國共同借款人”)全資擁有，並由指定借款人2(“指定美國共同借款人”)與指定借款人1和指定借款人2共同擁有，連同本公司、“借款人”及各“借款人”、SS&C Technologies Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、其他擔保人(定義見下文)、貸款人(定義見下文)、瑞士信貸開曼羣島分行(行政代理)、L/C發行人及摩根士丹利高級融資有限公司(循環融資管理代理及L/C發行人)。

鑑於公司、指定借款人1、指定借款人2、母公司、其他擔保人、貸款人、德意志銀行紐約分行作為行政代理以及L/C發行人和摩根士丹利高級融資有限公司作為L/C發行人(經日期為2017年3月2日的信貸協議第一修正案修訂，並可能在重述生效日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，本公司是該特定信貸協議的訂約方，日期為2015年7月8日；

鑑於，根據截至2018年4月16日的該特定辭職和任命協議，德意志銀行紐約分行作為辭任抵押品代理和辭任行政代理(兩者均定義)，已辭去抵押品代理和行政代理職務，自重述生效日期起生效，瑞士信貸開曼羣島分行應在重述生效日期起及之後擔任抵押品代理和繼任行政代理(各自定義)；

鑑於要求貸款人和《信貸協議第二修正案》的其他當事人同意按照本協議的規定修訂和重述現有信貸協議的全部內容，並經該等當事人同意，截至重述生效日期的貸款和任何未償還信用證以及現有信貸協議(包括賠償)項下的其他“義務”(包括賠償)應受本協議管轄，並被視為本協議項下的未清償債務，其目的是本協議的條款應取代現有信貸協議的條款，而在與之相關的任何貸款文件或其他文件或文書中對現有信貸協議的所有提及，應被視為指本協議和條款

在此，；但(1)根據貸款文件授予的擔保權益和留置權應繼續保持不變，以保證、擔保、支持和以其他方式受益於公司和其他貸款當事人在現有信貸協議和本協議以及每個其他貸款文件項下的擔保債務，前述各項應繼續按照其條款充分有效，除非經本協議或本協議或第二修正案明確修訂，且雙方在此批准並確認其條款具有充分效力和作用，且未被本協議更改。(2)本協議附表8.03所列信用證(“現有信用證”)應被視為本協議項下的所有目的的信用證；(3)各方同意並理解，本協議不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件項下任何義務的更新、清償、付款或再借款，除非經本協議明確修改，也不作為放棄任何貸款文件項下任何貸款人的任何權利、權力或補救措施。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01

定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2017年再融資安排人”是指摩根士丹利高級融資有限公司，其作為第一修正案及其擬進行的交易的唯一牽頭安排人和簿記管理人。

“2017年再融資互換B-1期貸款”是指2017年再融資定期貸款互換所產生的2017年再融資B-1期貸款。

“2017年再融資互換B-2期貸款”是指2017年再融資定期貸款互換所產生的2017年再融資B-2期貸款。

“2017年再融資新B-1貸款人”是指根據“2017年再融資新B-1貸款人”條款籤立並交付(作為“2017年再融資新B-1貸款人”)原行政代理第一修正案和2017年再融資安排人副本的每一人。

“2017年再融資新B-1期貸款”是指2017年再融資新B-1期貸款人在第一修正案生效之日向本公司發放的定期貸款。

“2017年再融資新B-2貸款人”是指根據“2017年再融資新B-2貸款人”條款籤立並交付(作為“2017年再融資新B-2貸款人”)原行政代理第一修正案和2017年再融資安排人副本的每一人。

“2017年再融資新B-2期貸款”是指2017年再融資新B-2期貸款人在第一修正案生效日向指定借款人1發放的定期貸款。

“2017年再融資期限A-1貸款”具有現有信貸協議中賦予該術語的含義。

“2017年再融資期限A-2貸款”具有現有信貸協議中賦予該術語的含義。

“2017年再融資期限B-1貸款人”是指擁有2017年未償還再融資期限B-1貸款的定期貸款人。

“2017年再融資B-1期貸款”是指2017年再融資交換B-1期貸款和2017年再融資新B-1期貸款根據2017年再融資定期貸款合併後產生的定期貸款。

“2017年再融資期限B-2貸款人”是指擁有2017年未償還再融資期限B-2貸款的定期貸款人。

“2017年再融資B-2期貸款”是指2017年再融資互換B-2期貸款和2017年再融資新B-2期貸款根據2017年再融資定期貸款合併產生的定期貸款。

“2017年再融資定期貸款合併”應指(A)合併2017年再融資新B-1期貸款和2017年再融資交換B-1期貸款，以及(B)合併2017年再融資新B-2期貸款和2017年再融資B-2期貸款，每種情況均根據第一修正案進行。

“2017年再融資定期貸款交換”是指根據第一修正案，在第一修正案生效日交換(A)用於2017年再融資的B-1定期貸款的B-1期貸款和(B)用於2017年再融資的B-2期貸款的B-2期貸款(視情況而定)的交換。

“2018年高級票據”指母公司根據2018年高級票據契約發行的無抵押優先票據(如有)。

“2018年高級票據文件”是指2018年高級票據、2018年高級票據契約以及證明、擔保或以其他方式管理2018年高級票據條款的所有其他文件。

“2018年高級票據契約”是指母公司、本公司、其他境內擔保人和其中指定為受託人的金融機構之間的契約(如有)。

任何人的“收購”，是指該人在一次交易或一系列相關交易中，獲得(A)另一人的全部或大部分財產，或另一人的一系列業務、產品線或部門，或(B)股權

另一人的權益，一旦完成，將成為母公司或指定借款人直接或間接擁有的子公司，在每一種情況下，無論是否涉及與該其他人的合併或合併。

“行為”具有第11.18節規定的含義。

“額外再融資貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(當時為貸款人的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者除外)，該銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者同意根據第2.17節的再融資修正案提供任何信貸協議再融資債務的任何部分，但每個額外再融資貸款人須經(I)(A)行政代理批准，不得無理扣留或推遲批准，只要該額外再融資貸款人當時不是現有貸款人，(B)如為循環承諾再融資，則循環融資管理代理及各L/C發行人不得無理扣留或延遲該項批准，惟有關額外再融資貸款人當時並非現有循環貸款人、現有循環貸款人的聯營公司或就循環貸款人而言並非核準基金者及(Ii)本公司(該批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

“調整後的每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA RFR匯率日”)，就以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)在(I)如果該SONIA RFR匯率日是RFR營業日，則該SONIA RFR匯率日不是RFR營業日，或(Ii)如果該SONIA RFR匯率日不是RFR營業日之前五(5)個RFR營業日的(A)SONIA日的總和，在每種情況下，SONIA RFR匯率日之前的RFR營業日由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於調整後的每日SIMPLE SONIA for Sterling的基準更換日期也沒有發生，那麼該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的第一個RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後每日簡單SONIA不超過連續三(3)個連續三(3)天的SONIA RFR匯率和(B)SONIA調整和(Ii)下限。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率而言，等於該利息期間的歐洲貨幣利率乘以法定準備金利率的年利率。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”指瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，其身份為(A)定期融資管理代理和/或(B)任何貸款文件下貸款機構的抵押品代理或任何後續融資管理代理和/或抵押品代理；為免生疑問，“行政代理”一詞不應包括循環融資管理代理。

“行政代理人”係指設施行政代理人和循環設施行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指適用的行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上由適用的行政代理批准的形式的行政調查問卷。

“Advent Software盧森堡”是指Advent Software盧森堡，這是一個根據盧森堡法律成立的責任限制社會，其註冊辦事處位於盧森堡L-2180Jean Monnet 2，並在盧森堡商業登記處註冊，公司編號為B198391。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)僅就循環安排而言的任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在重述生效日期生效的循環承付款項總額的初始數額為2.5億美元(250,000,000美元)，因為該數額可根據本協定不時調整。循環設施修正案生效日有效的循環承付款總額為6億美元(6億美元)。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、加元以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由適用的行政代理或適用的L/信用證發行方(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“適用的行政代理”，就設施而言，是指設施管理代理；就循環設施而言，是指循環設施管理代理。

“適用ECF百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，根據第2.05(B)(Iii)節要求為該超額現金流動期償還的超額現金流額的百分比。

“適用的L/信用證發行人”，就任何信用證而言，是指就該信用證而言的L/信用證發票人。

“適用的L/信用證轉授”係指(A)就重述生效日期的每個L/信用證發行人而言，附表2.01中與該L/信用證發行人姓名相對的金額；(B)就根據本協議成為L/信用證發行人的任何其他人而言，由本公司與該人根據適用協議的條款成為L/信用證發行人時由本公司與該人書面商定的金額，而該實體根據適用協議的條款同意成為本協議項下的L/信用證發行人。由於經本公司及L發行人書面同意，上述各金額均可不時減少或增加(惟有關任何L發行人的適用L發證金額的任何增加，只須徵得本公司及該L發行人同意)。

“適用百分比”是指關於：(A)任何循環貸款人在任何時間就該循環貸款人在任何時間的循環承付款而言，該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(執行至小數點後九位)；但如各循環貸款人作出循環貸款的承諾及各L/C發行人作出L/C信貸展期的義務已根據第9.02節終止，或循環承諾總額已屆滿，則各循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人最近一次生效的適用百分比而釐定，使其後的任何轉讓生效；及(B)給定定期貸款安排下的任何定期貸款人在任何時間就該定期貸款機構在該定期貸款安排下的定期貸款而言，指該定期貸款人當時持有的該定期貸款項下所有定期貸款的未償還本金的百分比(小數點後第九位)。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中、在該貸款人根據第2.01(F)節簽署的任何文件中、在任何延期修正案中或在任何適用的再融資修正案中列出。循環貸款人的適用百分比應根據第2.15(Iv)節的規定進行調整。

“適用費率”是指：

(a)

對於增量定期貸款，適用的增量定期貸款協議中規定的每年百分比(S)；

(b)

關於2017年再融資期限B-1貸款(I)作為基本利率貸款，年利率為1.25%；(Ii)作為歐洲貨幣利率貸款，年利率為2.25%；

(c)

關於2017年再融資期限B-2貸款(I)作為基本利率貸款，年利率為1.25%；(Ii)作為歐洲貨幣利率貸款，年利率為2.25%；

(d)

對於B-3期貸款、B-4期貸款和B-5期貸款，(I)作為基本利率貸款，年利率為0.75%；(Ii)作為歐洲貨幣利率維持，年利率為1.75%；

(e)

對於(I)作為基本利率貸款保持的B-6期貸款，基本利率加1.25%的年利率和(Ii)作為SOFR貸款的調整後期限SOFR加2.25%的年利率。

(f)

對於(I)作為基本利率貸款維持的B-7期限貸款，基本利率加1.25%年利率和(Ii)作為SOFR貸款維持，調整後期限SOFR加2.25%年利率。

(g)

關於循環貸款，

(I)在第二修正案生效日期之前的任何時間，


綜合擔保淨槓桿率	基本利率貸款	歐洲貨幣利率貸款
≥ 3.00:1.0	1.75%	2.75%
	1.50%	2.50%

(Ii)在第二次修訂生效日期當日或之後但在循環設施修訂生效日期之前的任何時間，


綜合擔保淨槓桿率	基本利率貸款	歐洲貨幣利率貸款
≥ 4.75:1.0	1.25%	2.25%
	1.00%	2.00%

(Iii)在循環設施修訂生效日期當日或之後的任何時間，


綜合擔保淨槓桿率	基本利率貸款	歐洲貨幣匯率/SOFR/SONIA貸款
≥ 2.75:1.0	0.50%	1.50%
	0.25%	1.25%

(h)

對於任何類別的延期循環承諾或依據任何延期循環承諾發放的任何延期循環貸款或循環信用貸款或循環額度貸款，適用的延期修正案中規定的年利率(S)；(M)對於任何類別的再融資循環承諾、再融資循環貸款或再融資定期貸款，適用的再融資修正案中規定的年百分比(S)；以及

(i)

關於第2.09(A)節規定的未支取循環承付款項的應付承諾費，每年按下列百分比計算：

(I)在第二修正案生效日期之前的任何時間，


綜合擔保淨槓桿率	承諾費
≥ 3.00:1.0	0.50%
	0.375%

(Ii)在第二次修訂生效日期當日或之後的任何時間，但在循環設施修訂日期之前的任何時間，


綜合擔保淨槓桿率	承諾費
≥ 4.75:1.0	0.50%
	0.375%

(Iii)在循環設施修訂日期當日或之後的任何時間，


綜合擔保淨槓桿率	承諾費
≥ 2.75:1.0	0.375%
	0.250%

在上述(G)和(I)款中的每一種情況下，以循環設施行政代理根據第7.02(B)節收到的最新合規證書中規定的綜合淨擔保槓桿率為基礎。

因綜合淨擔保槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第7.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書在按照該條款規定到期時未交付，則在所需貸款人的請求下，最高適用利率應從要求交付該合規證書之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用至根據第7.02(B)節合規證書交付之日後的緊接第一個工作日，據此，應根據該合規證書中包含的綜合淨擔保槓桿率的計算調整適用費率。自重述生效日期起至緊接根據第7.02(B)節合規證書交付之日後第一個營業日為止的第一個營業日，重述生效日期後結束的第一個會計季度的適用税率為最高適用税率。

“適用循環百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由適用的行政代理或適用的L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，是根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，當時對該貸款有承諾或根據該貸款持有貸款的貸款人，以及(B)就昇華的信用證而言，(I)每一位L/信用證的出借人，及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，則為循環貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行和摩根大通銀行，它們各自是第二修正案及其計劃進行的交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由適用的行政代理以實質上以附件11.06(B)的形式或經適用的行政代理批准的任何其他形式接受。

“可歸因性負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃而言，在有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額將出現在該人截至該日按照美國通用會計準則編制的資產負債表上(如果該租賃被視為資本租賃的話)；及(C)就任何個人的任何證券化交易而言，該融資的未償還本金金額。在考慮到儲備賬户並進行適當調整後，由每個行政代理機構在其合理判斷中確定。

“經審計財務報表”是指母公司及其子公司截至2017年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量，包括附註。

“可用期”指就循環貸款而言，指自重述生效日期起至(I)循環貸款到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環承諾總額及(Iii)每名循環貸款人根據第9.02節終止作出循環貸款承諾的日期及每名L/C發行人根據第9.02節作出L/信用證信用展期的義務之間的期間，以較早者為準。

“可用金額”是指在任何日期，在累積基礎上確定的一個總額不小於零的金額，其數額等於且不重複：

(a)

此時留存的超額現金流金額，加上

(b)

母公司出售股權和出資(任何母公司股權發行下的不合格股本和股權除外)的現金和現金等價物的累計金額(不包括為確定第8.02(N)節規定的可供投資金額而包括的任何收益)，在重述生效日期後以普通股形式應用和貢獻給公司的累計金額加上

(c)

在重述生效日期或之前轉換為母公司合格股本的公司或任何受限制子公司發行債務(為免生疑問，包括不合格股本)所得的現金和現金等值收益的累計金額，加上

(d)

如果任何非受限附屬公司已被重新指定為受限附屬公司，或已被合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限附屬公司，或被清算為本公司或受限附屬公司，則為在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況適用)時，本公司和受限子公司在該非受限附屬公司的投資的公平市場價值，在每一種情況下，對該非受限子公司的原始投資都是在重述生效日期之後依據第8.02節的可用額進行的(S)，外加

(e)

本公司或任何受限制子公司根據第8.02節(S)進行的任何投資實際收到的任何現金税後淨額和現金等價物(包括股息、利息、分配、本金返還、銷售收益、償還、收入和類似金額)減去

(f)

在重述生效日期之後和之前，根據第8.02節(S)用於投資的任何可用金額；減去

(g)

根據第8.06(H)節在重述生效日期之後和該時間之前用於支付受限制付款的任何可用金額；減去

(h)

根據第8.12(B)(Iv)節規定用於支付或分配次級債務的任何可用金額，在重述生效日期之後和之前減去

(i)

在重述生效日期之後至該時間之前，根據第8.06(C)節支付的任何限制付款的金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.03(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指(A)僅就定期貸款、適用的歐洲經濟區決議授權機構就歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何沖銷和轉換權，或(B)僅就循環貸款、適用的決議授權機構就受影響金融機構的任何負債行使任何沖銷和轉換權。

“自救立法”是指(A)僅就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國的定期貸款而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法，或(B)僅就循環貸款而言，對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國、實施法律、法規、適用於該歐洲經濟區成員國的規則或要求，在歐盟自救立法附表中和關於英國，2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部分，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)就定期貸款而言，CS不時宣佈該日的有效利率為其在紐約市主要辦事處的“最優惠利率”，以及(C)就SOFR貸款而言，(D)對於除SOFR貸款以外的所有貸款，以美元計價的貸款的調整後歐洲貨幣利率(利率應以一個月的利息期為基礎，按日確定)加1.0%；但為免生疑問，任何一天的調整後歐洲貨幣匯率應以路透社LIBOR01頁面(或該頁面的任何後續或替代頁面)上午11點左右出現的匯率為基礎。倫敦時間在該日的前兩個工作日；符合“歐洲貨幣匯率”的定義；如果進一步規定；但如果基本匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。“最優惠利率”是CS或MSSF根據各種因素(包括CS或MSSF的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。政務司司長或MSSF宣佈的“最優惠利率”的任何變動，將於公告中指定的開盤之日生效。由於“最優惠利率”、聯邦基金利率或調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別自“最優惠利率”、聯邦基金利率、調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣利率的變化生效之日起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。基準利率貸款以美元計價。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指，對於任何(A)以美元計價的B-6期貸款、B-7期貸款或循環貸款，SOFR貸款是指SOFR期限參考利率；如果SOFR參考利率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，但以第3.03(C)(I)節和(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額為單位，或按英鎊、調整後的每日簡單索尼亞計算，則為適用的基準替換；如果調整後的每日簡單SONIA或當時的英鎊基準發生基準轉換事件，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指，就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，以下順序所列的第一個備選方案，可由適用基準更換日期的適用行政機構確定；但就以英鎊計價或按其計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，下列(B)款所列備選方案：

(a)

每日簡單SOFR之和；或

(b)

由適用的行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於以未經調整的基準替代任何當時的基準的任何替代、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由適用的行政機構和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例

調整，以當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由適用的管理機構確定的日期和時間，該日期應不晚於任何貨幣的當前基準發生下列事件中最早發生的日期：

(a)

在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)

在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或該組件)的所有可用基調

永久地或無限期地)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)從該基準的基準替換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.03(C)節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第3.03(C)節的任何貸款文件替換該基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指以下任何人：(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如僱員福利計劃的定義)，(B)守則第4975節所定義的“計劃”，或(C)資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第29 CFR第2510.3-101節而言，經僱員福利計劃第3(42)節修改，或為《僱員福利計劃》標題I或守則第475節的其他目的)。

“BFEA EURIBOR”具有“EURIBOR”定義中規定的含義。

“藍稜鏡”係指增量B-6/B-7修正案中定義的“收購企業”。

“藍稜鏡收購”是指本公司根據藍稜鏡計劃收購藍稜鏡。

“藍稜鏡計劃”是指遞增的B-6/B-7修正案中定義的“計劃”。

“藍稜鏡交易”是指(A)藍稜鏡收購在增量B-6/B-7生效日期完成，以及藍稜鏡計劃預期在增量B-6/B-7生效日期或之前完成的其他交易，(B)根據增量B-6/B-7修正案在本協議項下B-6貸款和B-7貸款的有效性，以及(C)支付與完成上述交易相關的費用和開支。

“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”是指由同一類型、同一貨幣的同一貸款項下的同時貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款而言，具有每個適用貸款人根據第2.01節作出的相同利息期；但“借款”一詞應包括(A)2017年再融資新B-1期貸款和2017年再融資交換B-1期貸款和(B)2017年再融資新B-2期貸款和2017年再融資B-2期再融資交換貸款的合併“借款”，每種情況都是由於2017年再融資定期貸款合併而產生的。

“橋樑貸款”是指根據截至2018年2月15日由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、德意志銀行開曼羣島分行、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和本公司之間的特定第二次修訂和重新確定的承諾書的條款向公司提供的7.5億美元的優先無擔保過渡性貸款工具(如果有)。不時補充或以其他方式修改。

“營業日”指商業銀行根據紐約、紐約州或適用行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子以外的任何日子，涉及以美元計價的債務，以及(A)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則就任何此類歐洲貨幣利率貸款以美元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他美元交易，指也是倫敦銀行日的任何該等日，(B)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元計價的任何資金、支出、結算和付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指目標日，(Cb)如果該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，指在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場以有關貨幣進行存款交易的任何該日，(DC)如果該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何美元或歐元以外的貨幣的任何資金、支出、結算和支付有關，或與根據本協定將就任何該等歐洲貨幣利率貸款(不包括任何利率設定)進行的美元或歐元以外的任何貨幣的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何這樣的日子，(Ed)當用於SOFR貸款或任何其他涉及SOFR的計算或決定時，術語“營業日”指僅為美國政府證券營業日的任何日子。

“資本支出”是指在當時結束的任何期間，母公司及其受限子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的所有現金資本支出(包括在成本範圍內的知識產權收購

在此期間，其按公認會計原則被視為資本化費用)並以現金計入。

“資本租賃”指適用於任何人的、由該人作為承租人對任何財產的任何租賃，根據美國公認會計準則，但在符合第1.03(A)節最後一句的情況下，要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金抵押”是指為循環金融管理代理、適用的L/C發行人和貸款人的利益，向循環金融管理代理質押和存入或交付給循環金融管理代理，作為貸款人為L/C的義務或義務提供資金參與的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用L/C發行人應自行決定同意其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據使(A)循環金融管理代理和(B)適用的L/C發行人合理滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過購買之日起不超過12個月的證券，(B)任何貸款人的美元定期存款和定期存單，(Ii)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行；或。(Iii)任何獲S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或其同等評級或穆迪評級為至少P-1或其同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計270天；。(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或獲認可證券交易商訂立回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘超過$500,000,000的直接債務由美國發行或由美國全額擔保，而該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券當日，至少100%的回購義務金額的公平市場價值；(E)實質上相當於上文(A)至(D)款所述金額的投資；或(E)以歐元或在信用質量和期限上與上述相當的任何其他外幣計價的投資，這些投資通常被美國以外任何司法管轄區的企業實體用於現金管理目的，其程度合理地需要與在該司法管轄區組織或經營的任何受限制子公司開展的任何業務有關；(F)根據公認會計原則歸類為流動資產的投資；根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)項所述性質的投資。

“開曼羣島證券文件”指(A)GlobeOp Financial Services(Swiss)GmbH(作為起訴人)與原行政代理(作為證券代理人)之間的某些股份擔保協議，其日期為最初的成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，及(B)根據第7.14節授予或要求授予的任何留置權的創建或證據或明示用於創建或證明任何留置權的其他開曼羣島法律管轄的文件或文書。

“CDOR篩選匯率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中規定的含義。

“氟氯化碳”係指“國內税法”第957條所指的“受管制的外國公司”。

“法律變更”係指在重述生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指發生以下情況的一個事件或一系列事件：

(a)

任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，除許可持有人外，直接或間接成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則)，在完全稀釋的基礎上，母公司超過40%的有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)；

(b)

母公司董事會(或同等管理機構)的大多數成員不是留任董事；或

(c)

母公司未能直接或間接擁有和控制(I)本公司或(Ii)任何指定借款人的所有已發行投票權股票。

“類別”是指(A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指這種承諾是否是循環承諾、給定延期系列的延長循環承諾、給定再融資系列的再融資循環承諾、給定增量系列的增量定期貸款承諾、給定再融資系列的再融資期限承諾

(C)在用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環貸款、特定延期系列的延期循環貸款、特定再融資系列的再融資循環貸款、2017年再融資期限B-1貸款、2017年B-2期再融資貸款、特定延期系列的延期定期貸款、特定增量系列的增量定期貸款、特定再融資系列的再融資定期貸款或根據本協議同一修正案設立的替換定期貸款。具有不同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。

“共同借款人”具有第1.13(A)節中賦予該術語的含義。

“聯席管理人”是指花旗銀行、德意志銀行證券公司和加拿大皇家銀行資本市場公司，各自以聯席管理人的身份。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為行政代理人和貸款人的利益，對其享有留置權的所有個人財產。

“抵押品文件”是指貸款各方根據第7.14節第7.19節或任何貸款文件的條款簽署和交付的《美國擔保協議》、《英文擔保文件》、《Lux擔保文件》、《Lux擔保確認協議》、《瑞士擔保文件》、《開曼擔保文件》、《愛爾蘭擔保文件》和其他擔保文件的統稱。

“承諾”是指對於每個貸款人(I)每個循環貸款機構的循環承諾，(Ii)對於每個B-3貸款機構，B-3貸款機構的B-3承諾，(Iii)對於每個B-4貸款機構，B-4貸款機構的B-4承諾，(Iv)對於每個B-5貸款機構，B-5貸款機構的B-5承諾，(V)對於每個B-6貸款機構，B-6期限貸款人的條款B-6承諾，(Vi)對於每個B-7期限貸款人，B-7期限貸款人的B-7期限承諾，(Vii)任何增量定期貸款，該貸款人的增量定期貸款承諾，(Viii)任何延長的循環貸款或延長的定期貸款，延長的循環承諾或提供此類貸款的延長定期貸款的承諾(視情況而定)，(Ix)任何再融資循環貸款或再融資定期貸款，再融資循環承諾或對該貸款人提供此類再融資定期貸款的承諾(視情況而定)以及(X)關於任何替代定期貸款，該貸款人提供此類替代定期貸款的承諾。

“承諾增加修正案”具有第2.01()節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司材料”具有第7.02節規定的含義。

“符合性證書”指實質上採用附件7.02形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，適用的行政代理在與公司協商後決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許適用的行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果適用的行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果適用的行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，以適用的行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合現金税項”是指於截至該日期的任何適用期間內，母公司及其受限制附屬公司在合併基礎上，根據公認會計原則釐定的所有收入、特許經營權及類似税項(包括罰款及利息)的總和，以現金形式就該期間支付。

“合併流動資產”對任何人來説，是指該人及其受限附屬公司在合併基礎上的流動資產。

“合併流動負債”是指在合併基礎上對任何人及其受限制附屬公司而言，按照公認會計原則在該人的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)在該人的綜合資產負債表上反映為負債的債務的當前部分(包括任何掉期合同的掉期終止價值)，(B)利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的本期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金有關的任何成本或費用的應計項目。(E)遞延收入和(F)任何L債務或循環貸款。

“合併EBITDA”是指在任何期間，母公司及其受限子公司在合併的基礎上，等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時應達到的數額

期間，已扣除(如果是根據下文第(Vii)和(Xii)條規定的金額，則尚未包括在綜合淨收入中)，但沒有重複。

(i)

根據公認會計原則確定的利息支出總額(在計算綜合淨收入時，包括(A)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(C)非現金利息支付，(D)資本租賃的利息部分，(E)根據債務利率互換合同支付的淨付款(減去收到的淨付款，如有)，(F)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，以及(G)過渡性費用、承諾費和其他融資費的任何支出，以及(如未反映在該等利息支出總額中)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝債務的收益後的淨額，以及與融資活動有關的擔保債券成本(無論是攤銷或立即支出)，

(Ii)

根據母公司及其受限子公司的收入、利潤或資本計提的税款撥備，包括但不限於聯邦、州、特許經營權、消費税和類似税款，以及在此期間支付或應計的國外預扣税，包括與此類税收有關或因任何税務檢查而產生的罰款和利息，

(Iii)

折舊及攤銷費用和減值費用(包括無形資產攤銷(包括商譽)和遞延融資費用或成本)，

(Iv)

税後非常、非常或非經常性費用、費用或虧損淨額(包括根據高管聘用協議支付的應計款項和付款，以及在正常業務過程之外處置財產的損失)，

(v)

其他非現金費用、費用或虧損(不包括任何此類非現金費用、費用或損失，只要它代表任何未來期間現金費用的應計或準備金、對前期已支付的預付現金費用的攤銷、對流動資產的註銷或減記或與流動資產有關的準備金)(但包括因存貨重估而產生的任何非現金費用增加(包括改變存貨估值政策方法的任何影響，包括資本化和差異的變化以及“直線”租金費用的非現金部分)，

(Vi)

重組費用或準備金和業務優化費用，包括與重述生效日期後允許的收購或運營變更有關的任何重組成本和整合成本、項目啟動成本、與關閉和/或整合設施相關的成本、保留費、合同終止成本、保留費、招聘、搬遷、遣散費和簽約

獎金和支出、未來租賃承諾、系統建立成本、轉換成本以及額外的養老金費用和諮詢費，

(Vii)

(Br)本公司或任何受限制附屬公司就任何收購、處置或經營變更所採取或將採取的行動所產生的淨成本節省、營運開支削減、其他營運改善及收購協同效應預計在該期間(按預計基礎計算，猶如該等項目已在該期間的第一天變現)的金額，扣除在該等行動的綜合EBITDA計算中在該期間已實現的實際利益金額；但(A)由公司負責人員簽署的正式填寫的證書應與第7.02(B)節規定的合規證書一起交付給行政代理，證明(X)此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應可合理預期在以下(Y)款規定的時間範圍內實現，且在每種情況下均可得到公司真誠地確定的事實支持；以及(Y)在任何收購的情況下，處置或實施與該收購或處置有關的任何計劃，而該計劃預期將在該收購、處置或計劃完成後18個月內進行或將要進行，或在經營變更的情況下實質上完成，(B)不應根據第(Vii)款增加成本節約、運營費用減少和協同作用，只要該期間的任何費用或收費以其他方式增加到綜合淨收入中，無論是通過形式調整或其他方式。(C)在根據第(Vii)款計算綜合EBITDA時，不得再計入預計(和尚未變現)的金額，範圍為為實現該等預計的成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的具體行動之後的四個完整會計季度以上，以及(D)根據第(Vii)條作出的加回總額(與目標收購有關的任何此類加回除外)，不得超過在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度期間綜合EBITDA的20%(不根據本條款第(Vii)款進行任何調整)，

(Viii)

根據書面計劃或協議向母公司或任何受限子公司的員工授予任何員工福利或管理層薪酬計劃或授予股票和股票期權，或在可變計劃會計下處理此類期權所產生的非現金費用，

(Ix)

與目標收購相關的所有費用、保費和支出，

(x)

與第8.02節允許的任何投資相關的任何非現金購買會計調整和與資產和負債重估有關的任何升級

(Xi)

在本協議允許的範圍內，任何投資、任何債務發行(為免生疑問，包括根據本協議和與目標收購相關的債務發行)、任何股權發行、任何處置、任何傷亡事件、或貸款文件的任何修訂或豁免、或與此相關的再融資，在每種情況下產生的交易費用和支出，無論是否完成，

(十二)

來自業務中斷保險的收益(在一定程度上未作為收入或收入反映在綜合淨收入中)，其金額代表該收益擬取代的適用期間的收入，

(Xiii)

費用、損失、利潤損失、費用或註銷，在第三方賠償或保險的範圍內，包括賠償條款所涵蓋的與允許的收購、第8.02條允許的任何其他收購或第8.04條允許的任何交易有關的費用，在保險範圍未被拒絕的範圍內，只要在根據第(Xiii)條首次將相關金額添加到綜合EBITDA後的一年內，這些金額實際以現金償還給母公司或其受限子公司(如果在一年內沒有這樣償還，該金額應在下一個測算期內從合併EBITDA中扣除)，

(Xiv)

與收購企業或個人相關的賺取義務而支付或保留的金額，以及

(Xv)

根據合成租賃應計或支出的租金和其他金額，以及

(Xvi)

自2018年1月1日起實施FASB ASC更新第2014-09號(與客户的合同收入(主題606))所產生的非現金調整

減號

(c)

在確定合併淨收入時已計入的金額

(i)

在此期間的所有非常、非經常性或非常收益和非現金收入，

(Ii)

任何其他非現金收入或收益(正常過程中的應計收入除外)，但不包括任何此類項目(A)在上一期間收到或將在未來期間收到的現金，或(B)代表在不再需要該應計或準備金的任何先前期間的預期現金費用的應計或準備金在該期間沖銷的任何項目，所有這些都是在綜合基礎上確定的，以及

(Iii)

在正常業務過程之外處置財產所實現的任何收益，加/減

(d)

在確定綜合淨收入時，涉及(1)掉期合同和(2)貨幣兑換收益或損失的未實現淨虧損/收益(在任何抵銷後)，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或損失，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

即使有任何相反規定，在確定任何期間的綜合EBITDA時，在計入綜合淨收入的範圍內，應不計入該期間可歸因於提前清償(X)債務、(Y)任何掉期合約下的債務或(Z)其他衍生工具的任何收入(虧損)。

為計算任何期間的綜合EBITDA，(A)母公司或其受限附屬公司在該期間或(在第1.03(B)(Ii)節允許的範圍內)在該期間結束後和適用的確定日期之前的任何許可收購標的的綜合EBITDA(根據公認會計準則確定)應按形式計入該期間(但假設該許可收購的完成和與此相關的任何債務的產生或承擔發生在該期間的第一天)。(B)在上述期間內或(在第1.03(B)(Ii)條所準許的範圍內)上述期間結束後但在適用的釐定日期前，任何受限制附屬公司的所有股權(或其全部或大部分資產)已被處置，或母公司或其任何受限制附屬公司的任何業務或部門已被處置的綜合EBITDA(或可歸因於該受限制附屬公司的綜合EBITDA)在該期間內不包括在內(假設該項處置完成並償還在該期間的第一天發生的任何與此有關的債務)，(C)在該期間內或(在第1.03(B)(Ii)節允許的範圍內)在該期間結束後但在適用釐定日期之前被指定為受限制附屬公司的任何非限制附屬公司的綜合EBITDA(根據公認會計原則釐定)應按備考基準計入該期間(但假設該項指定以及與此相關的任何債務的產生或承擔發生在該期間的第一天)及(D)在該期間內被指定為非限制附屬公司的任何附屬公司(或可歸因於該附屬公司)的綜合EBITDA(在第1.03(B)(Ii)節允許的範圍內)在該期限結束後和在適用的確定日期之前的期限應被排除在該期限內(假設該指定已完成，而該附屬公司的任何與此有關的債務已在上述期間的第一天註銷)。

“綜合出資負債”是指在任何確定之日，關於母公司及其受限制的子公司，在綜合基礎上，無重複地：(A)所有借款債務的未償還本金金額，無論是當期的還是長期的(包括債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)信用證項下產生的所有債務(包括備用和商業信用證，但不包括信用證中以現金作抵押的部分)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據以及擔保債券項下的未償還債務；(C)與財產或服務延期購買價格有關的所有債務(包括非或有收益付款和其他非或有延期付款，但不包括或有收益付款、其他或有延期付款和在正常業務過程中應支付的貿易賬户)；(D)所有可歸因於債務；(E)關於未償債務的所有擔保

任何合夥企業或合營企業(本身為公司、有限責任公司或根據美國或其某個州以外的司法管轄區法律組織的類似有限責任實體除外)的所有上文(A)至(D)項所述類型的債務，母公司或其任何受限制的附屬公司是普通合夥人或合營企業者除外，但此種債務明示對該人無追索權者除外。

“綜合淨收入”指母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上於任何期間根據公認會計原則釐定的該期間的淨收益(或虧損)(不包括(A)該期間的非常收益及非常虧損，以及(B)母公司或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人士(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，但母公司或該受限制附屬公司以現金股息或類似分配形式實際收到的任何該等收入除外。

“綜合淨槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債減去所有無限制現金與(B)根據第7.01(A)或7.01(B)節規定須提交財務報表的最近四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“合併淨槓桿率測試”是指，截至任何確定日，合併淨槓桿率不得超過5.50：1.00。

“綜合擔保融資淨負債”是指在確定之日，母公司及其受限制子公司在合併基礎上的綜合融資負債，以母公司或其任何受限制子公司的財產上的留置權作為擔保；然而，所有2017年再融資B-1期貸款、2017年B-2期再融資貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、B-5期貸款、B-6期貸款、B-7期貸款、循環貸款、循環承諾和任何信貸協議再融資債務或任何其他許可再融資或與之相關的任何其他許可再融資在任何時候都應被視為綜合淨擔保融資負債，以計算與第2.01(F)(I)(B)(Y)節相關的綜合淨擔保槓桿率。

“綜合擔保淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日的綜合擔保融資淨負債減去最近結束的四個會計季度的所有無限制現金與綜合EBITDA的比率(或，在第1.03(B)(Ii)節所述的確定發生在適用期間結束之後的情況下，指根據第7.01(A)或7.01(B)節的規定必須為其提供財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的比率)。

“合併預定出資債務償付”是指在合併基礎上就母公司及其受限制附屬公司而言的任何期間，構成出資債務的合併出資債務期間所有預定償付本金的總和(包括資本租賃到期付款的隱含本金部分

在此期間)，減去根據第2.05節規定的自願預付款或強制性預付款所導致的此類預定付款的減少額，每一種情況都是根據第2.05節適用的，並按照公認會計原則確定。

“合併總資產”是指母公司及其受限子公司截至第7.01(A)和(B)節規定必須提交財務報表的最近一期在母公司綜合資產負債表上所列的合併總資產。

“繼續董事”指，截至任何決定日期，母公司董事會或其他同等治理機構的任何成員，只要：(1)在重述生效日期是該董事會或其他同等治理機構的成員，或由威廉·C·斯通(或其控制的任何遺產、信託、公司、合夥企業或其他實體)提名、選舉或任命或以其他方式批准參加選舉，或(2)被提名參選，由在提名、選舉或委任時身為該董事會或其他同等管治機構成員的大多數留任董事推選或委任為該董事會或其他同等管治機構的成員。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有投票股份20%或以上的投票權，應被視為由另一人控制。

“CPEC”是指由Lux Intermediate Holdco發行的面值為1歐元的可轉換優先股證書，不分類別或系列。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換、回購、報廢或再融資任何類別的現有貸款(或任何類別的未使用承諾)，或任何當時的現有信貸協議再融資債務(“再融資債務”)；但(I)該等債務的到期日不得早於該再融資債務，而其加權平均到期日不得早於或大於該再融資債務，(Ii)該債務的本金款額不得多於該再融資債務的本金款額(或就循環融資而言，則為承擔)(或增值，如適用的話)，另加與該項再融資有關的應累算利息、費用、保費(如有的話)及其罰款和費用及開支，以及相等於根據該等債務而未動用的任何現有承擔的款額；。(Iii)該等債務的契諾及違約事件須視為整體，

提供此類債務的投資者並不比管理或證明再融資債務的文件中所載的文件更有利(但(X)契約或其他規定僅適用於在產生此類信貸協議時存在的適用貸款到期日之後的期間，以及(Y)任何財務維持契約，只要該契約也是為了再融資債務下的貸款人的利益而增加的)，在產生或發行信貸協議再融資債務時)(但責任人員在債務發生前至少五個工作日向適用的行政代理提交的證書，表明本公司已真誠地確定該違約契諾和違約事件滿足上述要求，即為該違約契諾和違約事件滿足第(Iii)款要求的確鑿證據)，(Iv)該信貸協議再融資債務的有效收益率應由本公司和提供該信貸協議再融資債務的貸款人或其他投資者確定，(V)除非上述信貸協議再融資債務僅因延長或續期上述(A)、(B)或(C)款所述的現有債務而產生，而沒有產生任何現金收益淨額，否則，該等再融資債務應予以償還、回購、報廢、失敗或清償，並支付與此相關的所有應計利息、費用、保費(如有)和罰款，在該信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日，(Vi)該信貸協議再融資債務的直接借款人或發行人應為本公司或，對於為延長、續期、替換、回購、報廢或對指定借款人(該指定借款人)的再融資債務進行再融資而招致的定期貸款形式的任何此類債務，(Vii)此類債務在任何時候都不由除擔保人以外的任何人就適用的再融資債務提供擔保(但本公司直接發生的與外國債務(或其任何部分)有關的再融資債務的任何信貸協議不得由國內擔保人以外的任何人擔保)，(Viii)在擔保的範圍內，(A)此類債務將受債權人間協議條款的約束，(B)就適用的再融資債務而言，債務不是由構成抵押品的財產以外的財產擔保的(前提是公司直接產生的對外債(或其任何部分)的債務進行再融資的任何信貸協議不得以僅就美國直接貸款方債務構成抵押品的財產以外的財產作為擔保)，(Ix)如果再融資債務在償付債務的權利或擔保債務的留置權方面從屬於其他財產，則任何信貸協議對再融資債務的償還權，或保證債務的留置權(視情況而定)應從屬於債權人，其條款(X)至少與管理或證明再融資債務的文件中所載的條款一樣有利(整體而言)(但責任人員的證書須在該債務發生前至少五個工作日交付給適用的行政代理，表明公司已真誠地確定該從屬條款滿足上述要求)，即為該從屬條款滿足本條款(X)的要求的確鑿證據，或(Y)以其他方式合理地為行政代理所接受，(X)任何信貸協議再融資債務，就(A)而言，應為同等權利或(如根據本定義第(B)或(C)款發生)較小的償還權，如有擔保，則以同等權利或(如根據本定義(B)款發生的)較小的抵押為抵押

對於根據本定義第(D)款為指定借款人發生的債務進行再融資的任何信貸協議，2017年再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款和B-7期限貸款(以及指定借款人就此發生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款或替換期限貸款)和(B)任何其他信貸協議再融資債務、循環貸款和每個期限貸款(B-2期限貸款除外(或指定借款人就其發生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款或替換期限貸款)，在未償還的範圍內，(Xi)(A)任何信貸協議對指定借款人根據本定義第(D)款發生的債務進行再融資，不得在全額償還(或如果在償還權或擔保方面較低的情況下，則按初級基礎)2017年再融資期限B-2貸款、B-4貸款或B-7貸款(以及指定借款人就此發生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款或替換定期貸款)之前自願或強制預付(使用信貸協議對債務進行再融資的收益除外)，除非，僅在該信用協議對與2017年再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款或B-7期限貸款(以及指定借款人就此發生的任何再融資期限貸款、延長期限貸款或替換期限貸款)具有同等償還權和擔保的債務的情況下，並至少同時支付2017年再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款或B-7期限貸款(以及由指定借款人發生的任何此類再融資期限貸款、延長期限貸款或替換期限貸款)的應課税額。任何與2017年再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款或B-7期限貸款(以及指定借款人就此發生的任何再融資期限貸款、延長期限貸款或替換期限貸款)具有同等償付權和擔保的任何此類再融資債務，均可參與2017年再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款或B-7期限貸款(以及任何此類再融資期限貸款)，(B)在償還2017年再融資期限B-1期貸款、B-3期貸款之前，不得自願或強制全額償還2017年再融資期限B-1期貸款或B-3期貸款，B-5期貸款或B-6期貸款(以及本公司就此產生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款和重置定期貸款)，除非僅在該信貸協議的情況下，對根據本定義(D)條款發生的債務進行再融資，並與2017年再融資期限B-1貸款、B-3期限貸款、B-5期限貸款或B-6期限貸款(以及本公司就此產生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款和重置定期貸款)具有同等的償付權和擔保。連同至少一筆2017年再融資期限B-1貸款、B-3期限貸款、B-5期限貸款或B-6期限貸款(以及任何此類再融資期限貸款、延長期限貸款和替代期限貸款)的應課税額，以及任何此類信貸協議，對根據本定義第(D)款產生的債務進行再融資，該貸款協議與2017年再融資期限B-1貸款、期限B-3貸款、期限B-5貸款或期限B-6貸款(以及任何再融資期限貸款)具有同等的償付權和擔保。本公司因此而招致的延長定期貸款及重置定期貸款)可與

2017年再融資期限B-1貸款、B-3期限貸款、B-5期限貸款和B-6期限貸款(以及任何此類再融資定期貸款、延長期限貸款和替換定期貸款)，按比例或低於(但不高於按比例)任何自願或強制性預付款，(12)關於根據本定義第(D)款發生的任何信貸協議再融資債務，該等債務的持有人應以行政代理滿意的方式受重新分配協議約束，及(Xiii)該等信貸協議再融資債務所得款項應與債務再融資大致同時，按比例預付根據適用貸款再融資的適用貸款項下的未償還貸款(如屬循環貸款，則按比例減少永久承擔)。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“CS”係指瑞士信貸股份公司開曼羣島分行及其通過合併、合併或其他方式的任何繼承人。

“貨幣”是指美元或任何替代貨幣。

“流動資產”對任何人而言，是指該人的所有資產，該等資產按照公認會計原則將在經營與該人相同或類似業務的公司的資產負債表上歸類為流動資產，但不包括(I)現金、(Ii)現金等價物、(Iii)掉期合約，條件是按市值計算的掉期終止價值將作為資產反映在該人的綜合資產負債表上。(4)遞延融資費和(5)遞延税款的支付。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，適用的行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(包括任何信用利差調整)建立的慣例(將包括回顧)；如果適用的行政代理決定任何此類慣例對適用的行政代理在行政上不可行，則適用的行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。(I)第437條以下所指的破產程序(破產)。根據《歐洲破產條例》的盧森堡商法典或任何其他破產程序；(Ii)1935年5月24日關於受控管理的《大公國條例》所指的受控管理(控制Lée)；(Iii)1886年4月14日關於防止破產的安排的法律所指的與債權人的自願安排(Concordat Prévenf de Fillite)

經修正的破產，(4)第593條之六所指的暫停付款(抵押權)。根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的法律，自願或強制清盤。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加適用於循環貸款項下的基本利率貸款的適用利率(如有)加(Iii)年利率2%；但條件是，就歐洲貨幣利率貸款、SOFR貸款或SONIA貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在適用法律允許的最大範圍內，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於循環貸款項下的歐洲貨幣利率貸款的適用利率加2%。

除第2.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如適用的行政代理所確定的，(A)未能在本合同規定的提供資金之日起三個工作日內履行其在本合同項下的任何融資義務，包括與信用證有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知適用的行政代理和本公司，這種不履行是由於該貸款人認定提供資金的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)已書面通知本公司或適用的行政代理，表示其不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在適用的行政代理提出請求後三個工作日內，未能以書面確認它將履行其資金義務(條件是該貸款人在收到適用的行政代理和本公司的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已經或具有：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人，為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，或(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(E)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。適用的行政代理對貸款人是違約貸款人的任何裁定

根據上述(A)至(D)任何一項或多項條款作出的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性和具約束力的，而該貸款人在向本公司及每名貸款人遞交有關該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規限)。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人1”具有本協議導言段中規定的含義。

“指定借款人2”具有本協議導言段中規定的含義。

“指定的美國共同借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“指定貸款人”具有第1.13(D)節規定的含義。

“美國直接貸款方債務”是指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證(不包括對外國債務的任何擔保或相關義務、契諾和義務)，直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期或即將到期的貸款或信用證產生的對公司、每個國內借款人和任何國內擔保人的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務。本公司或任何國內擔保人根據任何債務人救濟法在任何法律程序下將該人列為該法律程序中的債務人，而不論該等利息及費用是否在該法律程序中被允許申索，該等利息及費用在該法律程序開始後應計利息及費用。上述規定還應包括：(A)任何國內貸款方與貸款人或其關聯公司之間的任何擔保互換合同項下的所有義務(不包括任何除外的互換義務)；(B)任何國內貸款方與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何擔保金庫管理協議項下的所有義務；以及(C)任何國內貸款方對前款(A)或(B)項所述任何其他國內貸款方的債務的所有擔保。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或其任何受限附屬公司(包括任何此類附屬公司的股權)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何非自願處置。“處分”一詞不包括母公司發行股權。

“不合格股本”是指下列股權：(A)要求在最後到期日後91天前，即最後到期日後91天(除因未能維持或達到任何財務表現標準)之前，根據償債基金義務或其他規定，支付任何股息(僅以合資格股本股份支付的股息除外)，(B)到期或可強制贖回，或按持有人的選擇進行強制回購或贖回或回購，不論是在任何情況下發生時，根據固定日期或其他日期的償債義務(包括因未能維持或達到任何財務業績標準而發生)。

或(Ii)於出售資產或更改控制權時，(Ii)根據本條第(Ii)款要求的任何付款在合約上從屬於按行政代理合理滿意的條款支付的債務)或(C)可自動或按任何持有人的選擇，自動或按其任何持有人的選擇，轉換或交換為任何債務、股權或合資格股本以外的其他資產。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由適用的行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“境內借款人”是指本公司和作為境內子公司的每一位共同借款人。

“境內擔保人”是指(I)就本公司和其他境內貸款方的義務而言，(A)母公司的每一家在本合同簽字頁上標明為“境內擔保人”的境內子公司，(B)母公司，(C)每一國內借款人和(D)根據第7.12節作為境內擔保人加入的每一其他人；(Ii)就對外債務而言，本公司和前款(I)第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一人，以及(Iii)關於任何國內貸款方(國內借款人除外)與貸款人或其關聯公司之間的任何有擔保互換合同下的義務，以及任何國內貸款方(國內借款人除外)與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何有擔保金庫管理協議下的義務，國內借款人與並非該有擔保互換合同或有擔保金庫管理協議(視屬何情況而定)一方的其他每一方國內貸款方之間的義務。

“境內貸款方”是指本公司、對方境內借款人、母公司和其他境內擔保人。

“境內非貸款方”是指非境內貸款方的各境內子公司。

“國內子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，其股權不直接或間接由CFC或Foreign Holdco持有。為免生疑問，指定的美國聯合借款人或SS&C Financial Services LLC(f/k/a GlobeOp Financial Services LLC)均不應被視為國內子公司。

“荷蘭式拍賣”是指母公司或其子公司為購買任何類別的定期貸款而按照行政代理與公司之間可能商定的下列程序或其他程序進行的拍賣(“拍賣”)：

(a)

通知程序。對於拍賣，本公司將向行政代理提供將作為拍賣標的的定期貸款的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適用的貸款人)。每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應包含(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最小增量為1,000,000美元(“拍賣金額”)，以及(Ii)面值折扣，這應是所涉定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍。

(b)

回覆程序。就任何拍賣而言，每一適用貸款人可自行決定參與此類拍賣，並可向行政代理提供參與通知(“回標”)，該通知應為行政代理合理接受的形式，並應具體説明(1)必須以價格(“答覆折扣”)表示的票面折扣，且必須在折扣範圍內；(2)適用貸款的本金金額，其增量必須為5,000,000美元(“答覆金額”)。貸款人只有在提交與貸款人的全部適用貸款餘額相等的答覆金額時，才可以避免最低增量金額的條件。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。除返回投標外，參與貸款的貸款人還必須以行政代理合理接受的形式簽署並交付由行政代理託管的轉讓和驗收表格。

(c)

驗收程序。根據行政代理收到的答覆折扣和答覆金額，行政代理將與公司協商，確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，這將是母公司或其子公司(如適用)可以按拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣；但如果答覆金額不足以使母公司或其子公司(視情況而定)完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，母公司或其子公司應在其選擇時(1)撤回拍賣或(2)以等於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。母公司或其子公司(視情況而定)應以等於或大於按適用折扣計算的適用折扣(“合格投標”)的答覆折扣從每一適用貸款人購買適用貸款(或其各自部分)；但如果購買符合資格投標的所有適用貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，母公司或其子公司(視情況而定)應根據該等合格投標的本金金額按適用折扣率購買此類貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。每個參與貸款機構將在合理可行的情況下儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得晚於返回投標截止日期起計五個工作日。

(d)

其他程序。一旦由拍賣通知發起，母公司或其子公司(視情況而定)不得撤回除失敗拍賣以外的拍賣。此外，對於任何拍賣，在貸款人提交合格投標後，貸款人將有義務按適用的折扣出售答覆金額的全部或其可分配部分。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指，就任何貸款的任何貸款而言，由適用的行政代理在考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段和所有費用後合理確定的此類貸款的有效收益率，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)貸款期限和(Y)發生日期後四年中較短的時間攤銷)，但不包括一般不與相關貸款人分擔的任何與此相關的應付安排、結構或其他費用。適用的行政代理人不對任何人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下對任何人承擔責任，該決定是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vii)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“英文證券文件”係指(A)英國法律管轄金融模型有限公司的股份質押，該股份的日期為原成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由指定借款人2以公司身分與原行政代理人訂立；(B)英國法律適用於由Financial Models Corporation Limited、SS&C Solutions Limited及GlobeOp Financial Services Limited(作為押記人)與原有行政代理訂立的債權證，日期為原來的成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，及(C)根據第7.14節授予或規定授予的任何留置權的設定或證據或明示為設定或證明任何留置權的每一其他英國法律管轄的文件或文書。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何物質有關的政府限制。

環境問題，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的問題。

“環境責任”是指母公司或其任何受限制的子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“權益”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的任何認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，屬於《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節，就與《國税法》第412條有關的規定而言)的含義。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件(30天通知期被免除的事件除外)；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或ERISA任何附屬公司全部或部分退出一項多僱主計劃或一項多僱主計劃破產的通知；(D)根據ERISA第4041(C)條或第4041a條提交終止養卹金計劃的意向通知或將其視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；或(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟條約”是指關於歐盟的條約。

“EURIBO利率”是指在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日，由路透社(Reuters)公佈的相當於歐洲貨幣市場協會EURIBO利率(“BFEA EURIBOR”)的年利率(“BFEA EURIBOR”)，其期限相當於該利息期(“EURIBOR屏幕利率”)；但如利率不能根據本定義的前述條文確定，則“EURIBO利率”應為適用行政代理釐定的年利率，即適用行政代理於有關利息期間於上午約11：00向歐洲銀行同業市場的主要銀行提供歐元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該利息期開始前兩個目標天的日期。

“EURIBOR篩選利率”具有“EURIBOR利率”定義中規定的含義。

“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”指，就歐洲貨幣利率貸款的利息期而言，年利率等於(A)僅就以美元計價的定期貸款而言，由ICE基準管理機構(或接管該利率管理的任何人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(如路透社LIBOR01頁面或其任何繼承者所述)，或由管理代理選擇的任何其他服務的利率，該服務已被ICE基準管理機構(或任何繼承者)提名為用於顯示此類利率的授權信息供應商；在每種情況下，以大約上午11：00確定的“LIBOR01篩選速率”)。(B)就任何以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，(B)就任何以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，為EURIBO利率；(C)就任何以加元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，年利率相等於適用於上午10時左右加元銀行承兑匯票的平均年利率。(安大略省多倫多時間)在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或行政代理不時指定的顯示加拿大元銀行承兑匯票的加拿大銀行間競價利率的其他頁面或商業來源)上報告的利息期的第一天(或如果該日不是銀行日，則在緊接的前一個銀行日)，期限相當於該利息期(或如果該利息期不等於若干個月，(D)(I)對於屬於歐洲貨幣利率貸款的2017年再融資期限B-1貸款和2017年再融資期限B-2貸款，如果第(A)款所述利率沒有出現在該頁面或服務上，或如果該頁面或服務停止提供，則

年利率由行政代理確定為其借入美元資金(或就以替代貨幣計價的循環貸款或信用證而言，該替代貨幣)在該利息期的第一天交割的利率，該利息期的第一天將由瑞士信貸股份公司在倫敦銀行間歐洲貨幣市場提供相當於歐洲貨幣利率貸款的大約數額的資金，繼續或轉換，並提供與該利息期相當的期限，或(Ii)對於所有其他屬於歐洲貨幣利率貸款的貸款，如果此時該利息期(“受影響的利息期”)的屏幕利率不可用，則歐洲貨幣匯率應為內插匯率，或(Ed)如果前述條款(DC)中提及的匯率在當時因任何其他原因不可用，則為當時以美元計價的貸款的銀團貸款市場廣泛接受的可比後續利率，或者，如果當時不存在該廣泛接受的可比後續利率，則為適用的替代貨幣，或如果當時不存在該廣泛接受的可比後續利率，則為行政代理經公司同意確定的後續指數利率；但在本條款(Ed)的情況下，如果行政代理在將建議的繼任指數利率分發給貸款人後十個工作日內收到組成所需貸款人的貸款人的書面反對意見，則該繼任指數利率不得生效；此外，在任何情況下，歐洲貨幣匯率不得低於零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”的定義計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，如果是循環貸款，則以另一種貨幣計價。所有以替代貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款或索尼亞貸款。

“歐洲破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(重鑄)。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“超額現金流量”是指，就任何超額現金流動期而言，不少於零的數額，等於(A)母公司及其受限子公司在該會計年度的合併淨收入加上(Ii)在實現該合併淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊、攤銷和遞延税項支出)加上(Iii)母公司及其受限子公司在該會計年度處置非現金損失(正常業務過程中的存貨銷售除外)的淨額之和。在得出該綜合淨收入時扣除的範圍減去(B)(沒有重複)(在每種情況下，母公司及其受限制的子公司在合併的基礎上)：

(i)

(Br)(A)在該超額現金流動期內實際發生的資本支出，或(B)在該超額現金流動期內實際沒有發生的資本支出，只要該資本支出是在該超額現金流動期結束後六(6)個月內實際發生的，條件是(X)根據上述(B)項從超額現金流量中扣除任何資本支出，如果該支出不是在該六(6)個月期間和內實際發生的，則應將該資本支出計入緊隨其後的超額現金流量期間。

(Y)根據第(B)款扣除的金額用完後，不得在緊隨其後的超額現金流量期間扣除；

(Ii)

合併計劃資金債務付款，以及未從合併淨收入中扣除的合併現金税；

(Iii)

(Br)母公司及其受限制子公司的自願或強制性永久本金支付或強制性債務回購的總額(不包括債務和循環承諾)；但條件是：(A)此種預付款或回購是以其他方式允許的，(B)如果此種債務包括循環信用額度，則該信用額度下的承諾額永久性地減去該預付款或回購的金額，以及(C)此種預付款或回購不是直接或間接地使用收益、付款或未包括在確定該期間綜合淨收入(包括任何負債收益)的事件或情況下可獲得的任何其他數額；

(Iv)

在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，而該等款項須與任何預付款項或清償及清償債務有關，但在計算超額現金流量時不得從綜合淨收入中扣除；

(v)

為償還非流動負債而支付的現金(不包括償還借款的債務)，不是直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他金額，而這些事件或情況沒有包括在確定期間的綜合淨收入中(包括任何負債收益(循環債務收益除外))；

(Vi)

在得出綜合淨收入時未扣除的現金手續費和與交易相關的支出(為免生疑問，包括根據本協議發生的現金手續費和支出以及與目標收購相關的債務發行)，或在本協議第8.02節允許的範圍內，發行股權或發行債務(無論是否完成)；

(Vii)

該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費用的支出)，但不得在該期間內支出(但在未來超額現金流量期間的支出應計入該期間的超額現金流量)；

(Viii)

用於完成或將用於完成第8.02節允許的收購或投資的業務現金(如果此類允許的收購或投資已在根據第2.05(B)(Iii)條要求就該財政年度預付貸款的日期之前完成)

(br}期間)；但是，如果根據第(Viii)款從超額現金流量中扣除任何金額，而該超額現金流是由於一項已承諾完成但在扣除時尚未完成的允許收購或投資(該現金的金額為“相關扣除金額”)而在該會計年度中扣除的，則為免生疑問，不得根據第(Viii)款從超額現金流量中扣除該金額，因為該允許收購或投資(視屬何情況而定)實際已完成相關扣除金額；

(Ix)

在該期間就養老金和其他離職後福利支付的現金數額，但在計算該綜合淨收入時未扣除的數額；

(x)

{br]該會計年度與掉期合同有關的現金支出超過確定該會計年度綜合淨收入的支出金額；

(Xi)

根據第2.05(B)(Iv)或(Vi)節在該超額現金流動期內支付的所有強制性預付款本金總額，或現金收益淨額的再投資，只要在計算該超額現金流動期的綜合淨收入時考慮適用的現金收益淨額；

(十二)

在該超額現金流動期內未以現金支付的現金支付(包括退休計劃債務)應計費用的金額，條件是這些金額將在該超額現金流動期結束後六(6)個月內計入下一會計年度的超額現金流量(就本定義而言，此類金額不得在任何未來期間以現金支付時扣除)；

(Xiii)

計入綜合淨收入的淨非現金收益和貸項；

(Xiv)

在此期間根據第8.06(C)節以現金支付的限制金額；加/減

(c)

根據需要減少/增加淨營運資本。

“超額現金流動期”是指公司的任何會計年度，從截至2018年12月31日或前後的會計年度開始。

“超額境外實體股份”的含義與“除外財產”的定義相同。

“除外財產”是指：(A)就任何貸款方、任何自有或租賃的不動產而言；(B)就任何國內貸款方而言，指(I)其留置權的扣押或完善不受UCC管轄，或(Ii)其留置權不受適當證據影響的任何個人財產

版權局或美國專利商標局，(C)對於保證美國直接貸款方義務的任何抵押品，所有有表決權的股權和CPEC有權投票超過任何第一層外國子公司或外國控股公司該等表決權權益的65%(以及任何該等第一層外國子公司或外國控股公司的任何該等除外股權或CPEC在此被稱為“超額外國實體股票”)，(D)對於任何借款方，受第8.01(I)節所述類型的留置權管轄的任何財產，其依據的文件禁止貸款方授予此類財產的任何其他留置權，以擔保該借款方的義務(或其相關部分，視情況而定)，(E)對於任何貸款方，任何一般無形資產(如UCC中所定義的)、許可證、租賃、許可、合同或其他文書(如UCC中所定義的)，只要以抵押品文件預期的方式授予此類一般無形資產、許可證、租賃、許可證、合同或其他文書的擔保權益，根據其條款或適用法律，是被禁止的，並將導致該借款方的終止，或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方在該借款方項下的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)；但(I)本條(E)中所述的對本條款下授予的擔保權益的任何限制，僅適用於不能根據UCC或任何其他適用法律或衡平法原則使任何此類禁止無效的情況，以及(Ii)在終止或取消任何此類禁止或任何適用法律、一般無形、許可、租賃、許可證、合同或其他文書中所載的任何同意要求的情況下，在足以允許任何此類物品成為抵押品的範圍內，或在給予任何此類同意、或放棄或終止對此類一般無形擔保權益的任何要求後，許可證、租約、許可證、合同或其他文書應自動同時授予，並應作為抵押品，(F)就任何貸款方、任何機動車輛而言，(G)就任何貸款方而言，在提供此類擔保或類似利息將導致此類監管資本或類似要求或其他行政負擔增加的範圍內，就任何貸款方而言，母公司子公司的任何資產受監管資本或類似要求或其他行政負擔的限制，在每種情況下，這與貸款人和適用債務的其他持有人所獲得的利益不成比例。如本公司與行政代理協商後真誠確定的(承認並同意，截至重述生效日期，(X)從母公司在愛爾蘭共和國組織的現有子公司以及從GlobeOp Markets Limited、Prime Management Limited、SS&C Fund Services(Cayman)Ltd.和SS&C GlobeOp(盧森堡)S.àR.L.獲得對外債務擔保和擔保的責任，在每一種情況下，不成比例地超過外國債務持有人獲得的利益，以及(Y)從Second Street Securities，Inc.獲得美國直接貸款方債務和外國債務的擔保和擔保的負擔不成比例地超過美國直接貸款方債務和外國債務持有人獲得的利益)，(H)任何不受限制的子公司的任何資產，(I)關於任何貸款方，保證金股票和(J)關於任何貸款方，在依據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條就商標或服務商標提出《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭納姆法案》第15編《美國法典》第1051條第1(B)節提出的商標或服務商標註冊意向申請，僅限於授予該商標或服務商標的擔保權益將損害的範圍(如果有的話)，且僅在期間(如果有的話)

根據適用的聯邦法律，從此類使用意向申請中發出的任何註冊的有效性或可執行性。如果行政代理和公司書面同意，取得或完善此類資產的擔保權益的成本、負擔或後果(包括不利的税收後果)相對於作為抵押品的此類資產的價值而言過高，則其他資產應被視為“除外財產”。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人在擔保人的擔保對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》中所界定的“合格合同參與者”，因而不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“不含税”對於任何行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他將因借款人在本合同項下的任何義務而支付的付款的收款人，指：(A)對借款人的全部淨收入徵收的或以其面額計算的税款，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，(I)根據該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或就任何貸款人而言，其適用的借貸辦事處所在的地方，或(Ii)由於該收款方與徵收該税的司法管轄區(或其任何政治分區)之間目前或以前的聯繫而被任何司法管轄區(但不包括僅因該收款方已履行、交付或履行其義務、在本協議或任何其他貸款文件項下收到完善的擔保權益、根據本協議或任何其他貸款文件計劃或執行的任何其他交易而收取的完美擔保權益)、(B)美國徵收的任何分支機構利得税或該借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項而產生的任何此類聯繫，(C)就外國貸款人(根據公司根據第11.13節提出的請求而受讓人除外)而言，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(除因法律變更)遵守第3.01(F)節的任何預扣税，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權繳納的任何預扣税除外，根據第3.01(A)節的規定，從借款人那裏獲得與此類預扣税相關的額外金額，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有二零一零年目標票據購買協議”指目標公司與其內列名的購買者之間於二零一零年八月九日訂立的票據購買協議，該協議經日期為二零一七年十一月十四日的票據購買協議第一修正案及日期為二零一七年十一月十四日的票據購買協議第二修正案修訂。

“現有二零一零年目標優先票據”指目標根據現有二零一零年目標票據購買協議發行的(I)5.06%C系列優先票據(定義見下文)及(Ii)5.42%D系列優先票據(定義見下文)於2020年到期的無抵押債券。

現有2017年目標票據購買協議“指目標與買方之間於2017年11月14日訂立的主票據購買協議。

“現有2017年目標優先債券”是指無抵押(I)3.55%系列2017A，2023年到期的A部分高級債券(定義見下文)，(Ii)3.82%系列2017A部分B優先債券(定義見下文)，(Iii)4.04%系列2017A，2028年到期的D部分優先債券(定義見下文)，(Iv)4.14%系列2017A，2030年到期的E部分優先債券(定義見下文)及(V)4.29%系列2017A，根據現有2017年目標票據購買協議，目標公司將於2033年到期的F批優先票據(定義見下文)，包括目標C批優先票據。

“現有信貸協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“現有的轉軌部分”具有第2.18(B)節中所給出的含義。

“現有優先債券”指母公司根據現有優先債券契約發行的5.875無抵押優先債券。

“現有高級票據條件”具有第8.03(T)節規定的含義。

“現有高級票據契約”是指母公司、本公司、其他境內擔保人和現有高級票據受託人之間的契約，日期為2015年7月8日。

“現有高級票據受託人”指威爾明頓信託，國家協會，以現有高級票據契約受託人的身份。

“現有目標票據購買協議”指現有的2010年目標票據購買協議和現有的2017年目標票據購買協議。

“現有目標優先債券”指現有的2010年目標優先債券及現有的2017年目標優先債券。

“現有目標高級票據條件”具有第8.03(Q)節規定的含義。

“現有目標優先票據託管”具有第8.03(Q)節規定的含義。

“現有目標優先票據等待期”指自重述生效日期起至重述生效日期後15天的第一個營業日或緊隨其後的第一個營業日為止的期間。

“現有目標信貸協議”指日期為2014年10月1日的某些信貸協議，其中包括目標、作為行政代理的美國銀行和貸款方之間的協議，因為該協議在重述生效日期之前已不時被修訂、修改和補充。

“現有定期貸款部分”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款”具有第2.18(B)節規定的含義。

“延期循環貸款”是指由延期修正案產生的一種或多種循環信用貸款。

“延長期限貸款”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延長循環貸款人”的含義見第2.18(C)節。

“展期定期貸款人”的含義見第2.18(C)節。

“延期”是指根據第2.18節的條款和適用的延期修正案，通過修改貸款或承諾來建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.18(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.18(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視情況而定。

“非常收據”是指母公司或其受限制的子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何意外保險收益或報廢賠償金，以更換、恢復或修理或補償此類設備、固定資產或不動產的損失；但如(A)就設備、固定資產或不動產的損失或損壞而使用(或以前曾招致開支的)該等收益、補償或付款，則非常收據不得包括來自保險收益、沒收補償(或代之以補償的補償)或彌償付款的現金收益，根據第2.05(B)(Vi)或(B)節的條款，任何人就針對該人的任何第三方索賠收到固定資產或不動產或不動產收益或將其再投資於經營性資產，並申請支付(或補償該人先前支付的)該索賠以及該人與此有關的費用和開支。

“EZE”是指在增量B-5修正案中定義的“收購業務”。

“EZE收購”係指本公司根據EZE收購協議對EZE的收購。

“EZE採辦協議”是指“採辦協議”，該術語在增量B-5修正案中有定義。

“EZE交易”統稱為(A)於增量B-5生效日期完成EZE收購，以及EZE收購協議預期於增量B-5生效日期或之前完成的其他交易；(B)根據增量B-5修正案，本協議項下的B-5貸款條款的有效性；及(C)支付與完成上述交易相關的費用及開支。

“貸款”係指任何定期貸款、循環貸款、任何類別的延期循環承諾和/或任何類別的再融資循環承諾，視情況而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至重述生效之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》14714(B)(1)條達成的任何協議以及實施上述規定的任何政府間協議(以及相關立法或官方行政指導)。

“反海外腐敗法”具有第6.22(A)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由存款機構經紀人在該日安排的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為適用行政代理人從適用行政代理人選擇的三傢俱有認可地位的存款機構中收到的該日此類交易報價的平均利率(如有必要，向上舍入為1%的1/100的整數倍)；此外，如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指由瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、德意志銀行紐約分行、德意志銀行證券公司、德意志銀行開曼羣島分行、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和本公司之間於2018年2月15日發出的、經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改的若干第二次修訂和重述的費用函。

“第一修正案”是指父母、借款人、擔保人、貸款方和所要求的貸款方之間的某些信用協議第一修正案，日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指2017年3月2日。

“首次重新定價修正案”是指借款人、行政代理和貸款人之間於2020年1月31日簽署的“信貸協議第一次重新定價修正案”。

“第一次重新定價修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第一次重新定價修正案第3節中所包含的所有條件的日期。

“一級境外子公司”是指全部或部分由一個或多個境內貸款方直接擁有的每家境外子公司。

“彈性條款”的含義與第11.01節中賦予該術語的含義相同。

“下限”指的利率為：(1)B-6期貸款和B-7期貸款的利率為0.50%；(2)B-3期貸款、B-4期貸款和B-5期貸款的利率為0.00%；(3)循環貸款的利率為0.00%。

“外國借款人”是指每個非國內借款人的借款人。

“外國抵押品文件”是指只擔保外國債務的任何抵押品文件。

“外國擔保人”是指(I)就外國債務而言，(A)在本合同簽字頁上標明為“外國擔保人”的每家外國子公司和母公司的每家外國控股公司，(B)每一外國借款人，(C)根據第7.12條規定必須成為外國擔保人的每一家目標外國子公司(前提是目標外國子公司在三個月內(或行政代理人自行決定的較長期限內，在重述生效日期後，(D)根據第7.12節作為外國擔保人加入的每一人，以及(Ii)任何外國借款方(外國借款人除外)與貸款人的任何出借人或關聯公司之間的任何有擔保互換合同下的義務，以及任何外國貸款方(外國借款人除外)與出借人的任何出借人或關聯公司之間的任何有擔保金庫管理協議下的義務，外國借款人與並非該有擔保掉期合同或有擔保金庫管理協議(視情況而定)一方的每一外國貸款方之間的義務。為免生疑問，每一外國借款人應為其他外國借款人的外國債務的外國擔保人。

“外國控股”是指其資產實質上全部為一個或多個CFCs或外國控股公司的股權(或其股權和債務)的國內子公司。

對於任何借款人來説，“外國貸款人”是指為納税目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以L開證行的身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外借方”是指外方借款人和外方擔保人。

“外國非貸款方”是指不是外國貸款方的每一家外國子公司。

“對外債務”係指外國借款人和任何外國擔保人根據任何貸款文件或以其他方式產生的所有預付款及其債務、負債、義務、契諾和義務，涉及2017年的B-2期再融資貸款、B-4期貸款和B-7期貸款，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟的外國借款人或任何外國擔保人開始後產生的利息和費用，該債務人在該訴訟中被指定為債務人。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。上述規定還應包括：(A)任何外借方與貸款人或其關聯公司之間的任何擔保互換合同項下的所有義務(不包括任何除外的互換義務)；(B)任何外借方與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何擔保金庫管理協議項下的所有義務；以及(C)任何外借方對前款(A)或(B)項所述任何其他外借方的義務的所有擔保。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候，對於L/信用證的發行人而言，該違約貸款人在除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

任何人的“融資債務”是指該人借入的資金的債務，按其條款，在該債務產生之日起一(1)年以上到期，或自任何確定日期起一(1)年內到期，但可由該人選擇續期或延期至該日期後一(1)年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在該日期後一(1)年以上的期間內發放信貸。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則一貫適用並不時生效。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)直接或間接以任何方式支付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指每一位國內擔保人和每一位外國擔保人；但在任何情況下，cfc或外國控股公司都不能或被要求成為任何美國直接貸款方債務的擔保人。

“擔保”是指擔保人根據第四條的規定以行政代理人和貸款人為受益人所作的擔保。

“保證和安全原則”是指附件1.10中規定的保證和安全原則。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、

傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或任何性質的廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，母公司(借款人除外)的任何受限子公司(I)截至該日期前根據第7.01節發佈的最近一份經審計財務報表的日期，其資產不超過綜合總資產的3.0%，(Ii)於該日期前根據第7.01節呈交的最近一份財務報表的日期，其出資不超過綜合EBITDA的3.0%，及(Iii)已由本公司向行政代理(本公司已向行政代理髮出書面通知而撤銷該項指定的任何附屬公司除外)發出的書面通知中指定為該等指定；但如果(X)非重大子公司的總資產在任何時候超過綜合總資產的12.5%，或(Y)非重大子公司的總貢獻超過綜合EBITDA的12.5%，在每種情況下，截至該日期前根據第7.01節發佈的最新財務報表的日期，本公司應撤銷將一個或多個子公司指定為“非重大子公司”，以便在該撤銷生效後，(A)非重大附屬公司的總資產應少於綜合總資產的12.5%及(B)非重大附屬公司的貢獻應少於綜合EBITDA的12.5%(在每種情況下)，截至該日期前根據第7.01節提交的最新財務報表日期。

“受影響利率”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“增量B-5修正案”是指在本公司、B-5借款方、B-5貸款方和行政代理之間的特定承諾增加修正案，日期為增量B-5生效日期。

“增量B-5生效日期”具有增量B-5修正案中賦予該術語的含義。

“增量B-6/B-7修正案”是指在增量B-6/B-7生效之日，借款人、借款人的其他貸款方、術語B-6貸款方、術語B-7貸款方和行政代理之間的某些遞增加入。

“遞增的B-6/B-7生效日期”具有遞增的B-6/B-7修正案中賦予該術語的含義。

“遞增合併”是指關於以下事項的合併協議：(A)5,045,794,683.73美元的遞增定期貸款將作為B-3期貸款提供給本公司，(B)18億美元的遞增定期貸款將作為B-4期貸款提供給指定借款人1，以及(C)增加1億美元的總循環承諾額，該合併協議應列出此類B-3期貸款和B-4期貸款的某些條款(包括定價)，以及與循環承諾總額的增加(視適用情況而定)。

本公司、指定借款人、行政代理及向本公司及指定借款人作出該等承諾的每一貸款人在本公司、指定借款人及向指定借款人作出該等承諾的形式及實質均令本公司及指定借款人合理滿意的情況下，大體上以附件2.01(E)的形式籤立該等聯書所載的條件。

“增量系列”是指所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾，是指根據同一承諾增加修正案(或任何後續承諾增加修正案，只要該承諾增加修正案明確規定，其中規定的增量定期貸款或增量定期貸款承諾是任何先前確定的增量系列的一部分)建立為單獨的一類定期貸款或定期承諾(視情況而定)，並規定相同的期限、有效收益率(為此，任何原始發行折扣或預付費用除外)和攤銷時間表。

“遞增定期貸款”具有第2.01(E)節規定的含義。

“遞增定期貸款協議”是指，就遞增定期貸款而言，實質上以附件1.01(A)的形式或行政代理和本公司滿意的其他形式簽署的合併協議，在每一種情況下，由貸款當事人、提供遞增定期貸款承諾的一個或多個貸款人(S)和行政代理簽署。

對任何貸款人而言，“遞增定期貸款承諾”指其根據第2.01(E)節向本公司提供的遞增定期貸款中本金金額在適用的遞增定期貸款協議中規定的義務。

“增量定期貸款安排”是指，在任何時候，(A)在增量定期貸款協議項下的截止日期當日或之前，該增量定期貸款協議規定的增量定期貸款承諾的總額，以及(B)此後，所有貸款人根據該增量定期貸款承諾在該時間作出的增量定期貸款的本金總額。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)

此人對借款的所有義務，以及此人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的一切義務；

(b)

信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據以及擔保債券項下的未償還債務項下可提取的最高金額；

(c)

任何掉期合約的掉期終止價值；

(d)

此人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括非或有收益付款和其他非或有付款)

延期付款，但不包括或有收益付款、其他或有延期付款和在正常業務過程中應付的貿易賬款)；

(e)

通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(f)

該人的全部可歸屬債務；

(g)

{br]該人就任何喪失資格的股本購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回優先權益而言，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；以及

(h)

該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但不包括(I)本身是公司或有限責任公司的合夥企業或合資企業，或(Ii)根據美國或其所在州以外的司法管轄區或州的法律組織的類似有限責任實體)，除非此類債務根據合同或法律的實施明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“債權人間協議”是指，就任何允許的第一優先再融資債務或允許的次級優先再融資債務而言，行政代理與代表此類債務持有人的代理人、受託人或其他代表之間的債權人間協議，在每種情況下，協議的形式和實質均令行政代理滿意。

“付息日期”是指(A)就任何歐洲貨幣利率貸款或任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的貸款到期日；及(C)關於

任何索尼婭貸款、每個日曆月的最後一個營業日和循環貸款到期日。

“利息期”是指，就每筆歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款而言，自該歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(如適用)被支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)之日起至第一天、第二天(不包括(I)按EURIBOR利率計息的歐洲貨幣利率貸款和(Ii)SOFR貸款)、三個月或(CDOR篩選利率除外)之後六個月(或之後不到一個月的期間，如果適用的行政代理完全酌情接受)結束的期間。由公司在符合第2.02(A)節要求的貸款通知中選擇的，或適用的行政代理可以接受的)；但條件是：

(i)

本應在非營業日結束的任何計息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)

從一個日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天)，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)

利息期限不得超過貸款的到期日；以及

(Iv)

B-3期貸款和B-4期貸款的初始利息期應從重述生效日期開始，至重述生效日期所在日曆月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“內插匯率”是指，在任何時候，行政代理機構確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種貨幣之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期短的最長期間的篩選匯率(該篩選匯率以美元計價，或者，就以替代貨幣計價的循環貸款或信用證而言，該替代貨幣)短於受影響的利息期；以及(B)最短期間的篩選匯率(該篩選匯率可用於美元或，對於以替代貨幣(該替代貨幣)計價的循環貸款或信用證，在每種情況下，超過受影響的利息期時，只要內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“INTRALINKS”是指在INTRALINKS增量B-5修正案中定義的“已獲得業務”。

“INTRALINKS收購”指公司根據INTRALINKS收購協議對INTRALINKS進行的收購。

“INTRALINKS採辦協議”是指INTRALINKS增量B-5修正案中定義的“採辦協議”。

“INTRALINK增量B-5修正案”是指在本公司、增量B-5貸款方、條款B-5貸款方和行政代理之間的特定承諾增加修正案，日期為INTRALINK增量B-5生效日期。

“INTRALINK增量B-5生效日期”具有INTRALINK增量B-5修正案中賦予該術語的含義。

對於每個條款B-5貸款人而言，“B-5條款貸款承諾”是指其根據“B-5條款增量修正案”向公司提供B-5條款貸款的義務，其本金金額為該條款B-5條款貸款人成為本協議一方所依據的本金金額，該金額可根據本協議不時調整。

“INTRALINK交易”統稱為(A)在INTRALINKS增量B-5生效日完成INTRALINK收購，以及INTRALINKS收購協議預期在INTRALINKS增量B-5生效日或之前完成的其他交易，(B)根據INTRALINKS增量B-5修正案在本協議項下的B-5貸款的有效性，以及(C)支付與完成上述交易相關的費用和開支。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或(C)收購。為了遵守公約，任何投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資價值隨後的增減進行調整，減去(除(X)根據第8.02節(S)使用可用金額進行的投資和(Y)根據其定義(E)條款增加可用金額的任何金額外)就任何投資以現金償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額。

“非自願處分”是指母公司或其任何受限制的子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。

“知識產權”具有第6.17節規定的含義。

“愛爾蘭證券文件”係指(A)與SS&C Technologies愛爾蘭有限公司的股份有關的愛爾蘭法律，該股份的日期為最初的成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，作為起訴人的Lux Intermediate Holdco與原件之間訂立或將訂立的股份抵押

行政代理和(B)其他愛爾蘭法律管轄的文件或文書，該文件或文書創建或證明或明示創建或證明根據第7.14節授予或要求授予的任何留置權。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書，以及適用的L信用證發行人與本公司(或任何受限附屬公司)簽訂的或以適用的L信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書，“簽發人單據”是指。

“加盟協議”是指由境內子公司根據第7.12節的規定簽署並交付的實質上以附件7.12的形式簽署和交付的加盟協議。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”指瑞士信貸股份公司紐約分行、摩根士丹利銀行和美國銀行，在任何情況下，包括通過其各自的任何關聯公司或分行，以本信用證發行人的身份，或通過本信用證的任何後續發行人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延期循環承諾、再融資循環承諾、遞增定期貸款承諾、延期定期貸款、遞增定期貸款、

再融資定期貸款、重置定期貸款和再融資定期承諾，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、授權和許可，在每一種情況下均具有法律效力。

“出借人”是指在本協議簽字頁上被確認為“出借人”的每個人，以及根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和允許的受讓人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和適用的行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應採用L信用證不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在循環貸款到期日之前30天生效的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是等於(A)循環承付款總額和(B)75,000,000美元兩者中較小者的數額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“LIBOR01屏幕匯率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中規定的含義。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限制條件收購”指本公司或其任何受限制附屬公司根據合約承諾完成的任何準許收購，

它的完善不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指，在任何確定日期，(A)截至該日期的無限制現金加上(B)未使用的循環承諾總額超過截至該日期的循環未償還餘額總額的總和。

“貸款”指(I)每一筆循環貸款、每一筆2017年再融資期限B-1貸款、每一筆B-3期限貸款、每一筆B-5期限貸款、每一筆B-6期限貸款、每一筆遞增期限貸款、每一筆延期貸款、每一筆延期循環貸款、每一筆再融資期限貸款、每一筆再融資循環貸款和每一筆代表對本公司的信貸擴展的再融資貸款；及(Ii)每一筆2017年再融資期限B-2貸款、每一筆B-4期限貸款、每一筆B-7期限貸款、每一筆延期貸款以及每一筆代表對指定借款人的信貸擴展的再融資定期貸款。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份合併協議、每份抵押品文件、每份遞增定期貸款協議、每項延期修正案、每項再融資修正案、再分配協議、證券信託契約和任何債權人間協議。

“貸款通知”是指(A)根據第2.02(A)節的規定，根據第2.02(A)節的規定，就(A)在給定貸款項下借用循環貸款或定期貸款，(B)在給定貸款項下將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)在給定貸款項下繼續發放歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的通知，如果是書面通知，則應基本上採用附件2.02的形式。

“借款當事人”，統稱為境內借款當事人和國外借款當事人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“Lux Advent Software盧森堡CPECs質押協議”是指盧森堡法律管轄的CPECs質押協議，日期為2016年3月4日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並根據第二修正案進行修訂和重述)，由Hub Data Inc.(作為質押人)與原始行政代理(在Advent Software盧森堡作為公司在場的情況下籤署)。

“Lux Advent Software盧森堡股票質押協議”是指盧森堡法律管轄的股票質押協議，日期為2016年3月4日(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並根據第二修正案修訂和重述)，由作為質押人的Hub Data Inc.與作為公司的原始行政代理之間的協議。

“Lux Intermediate Holdco”是指SS&C European Holdings，是一家根據盧森堡法律成立的責任限制社會，其註冊辦事處位於盧森堡L-2180Jean Monnet 2，並在盧森堡商業登記處註冊，公司編號為B173925。

“Lux安全確認協議”是指盧森堡法律管轄的確認協議，該協議將在循環修正案生效之日或前後在(A)Advent Software盧森堡、Lux Intermediate Holdco和Hub Data Inc.作為質押人、(B)行政代理和(C)Advent Software盧森堡、Lux Intermediate Holdco和指定借款人2作為公司的Lux安全文件之間達成。

“Lux證券文件”是指(A)Lux SS&C Technologies Holdings歐洲股票質押協議，(B)Lux SS&C歐洲控股股票質押協議，(C)Lux Advent軟件股票質押協議，(D)Lux SS&C Technologies Holdings歐洲CPECS質押協議，(E)Lux SS&C歐洲控股CPECS質押協議，(F)Lux Advent Software CPECs質押協議，以及(G)創建或證明或明示根據第7.14節授予或要求授予的任何留置權的其他盧森堡法律管轄的文件或文書。

“Lux SS&C European Holdings CPECs質押協議”是指盧森堡法律管轄的CPECs質押協議，日期為原始成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由作為質押人的Advent Software盧森堡與原始行政代理在Lux Intermediate Holdco作為公司在場的情況下籤訂。

“Lux SS&C歐洲控股股份質押協議”是指盧森堡法律管轄的股份質押協議，該協議於原始成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)生效，由作為質押人的Advent Software盧森堡公司與作為公司的原始行政代理人簽署。

“Lux SS&C Technologies Holdings Europe CPECs質押協議”是指盧森堡法律管轄的CPECs質押協議，協議日期為最初的成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由作為質押人的Lux Intermediate Holdco與原始行政代理(在指定借款人2作為公司在場的情況下)簽訂，以擔保對外債務。

“Lux SS&C Technologies Holdings Europe Share Pledge協議”是指盧森堡法律管轄的股票質押協議，該協議的日期為原始成交日期(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)，由作為質押人的Lux Intermediate Holdco與原始行政代理(在指定借款人2作為公司在場的情況下)簽訂，以擔保外國債務。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡公司法”是指1915年8月10日修訂的盧森堡關於商業公司的法律。

“盧森堡擔保人”是指根據盧森堡大公國法律註冊成立的擔保人。

“2019年3月票據購買協議”指本公司於2019年3月14日與其中所列的初始購買者和所列擔保人之間的購買協議。

“2019年3月優先票據”指本公司根據2019年3月票據購買協議發行的5.500無抵押優先票據。

“2019年3月高級票據到期日”指2027年9月30日。

“保證金股票”具有第6.14(B)節規定的含義。

“重大不利影響”係指(A)母公司及其受限制子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)任何行政代理人或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指(A)對於循環貸款和信用證(以及相關的L/C債務)，(I)2027年12月28日和(Ii)春季到期日(如果有的話)之間較早的到期日(“循環貸款到期日”)，(B)對於2017年再融資期限B-1貸款，原截止日期的七週年；(C)對於2017年再融資期限B-2貸款，原截止日期的七週年；(D)對於B-3期限貸款，再聲明生效日期的七週年；(E)關於B-4期限貸款，重述生效日期的七週年，(F)關於B-5期限貸款，重述生效日期的七週年，(G)關於B-6期限貸款，遞增的B-6/B-7生效日期的七週年，(H)關於B-7期限貸款，遞增的B-6/B-7生效日期的七週年，(I)關於遞增定期貸款，適用的增量定期貸款協議中規定的這種增量定期貸款的最終到期日；(J)對於任何延長的定期貸款或延長的循環貸款，其最終到期日；以及(K)對於任何再融資定期貸款或再融資循環貸款的最終到期日，如適用的再融資修正案中規定的；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“合併”是指根據合併協議將合併公司與塔吉特公司合併(塔吉特公司將成為該合併中尚存的公司)。

“合併協議”是指截至2018年1月11日，目標公司、母公司和合並公司之間的某些合併協議和計劃(包括所有證物和披露時間表)。

“合併協議陳述”指目標公司和/或其任何附屬公司在合併協議中作出的(或與該等陳述有關的)陳述，該陳述對

貸款人的利益，但僅限於本公司有權(或本公司的適用關聯公司有權)因違反該等陳述而終止本公司(或本公司的關聯公司)在合併協議下的義務(或拒絕完成目標收購)。

“MergerCo”是指鑽石合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是公司的全資子公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“上海社會保障基金”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指：

(a)

就母公司或其任何受限制子公司的任何處置，或收到或支付到母公司或其任何受限制子公司賬户的任何非常收據而言，下列超額部分(如有)：(1)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)；(2)(A)以適用資產(與擔保債務或其任何部分的留置權同等或從屬的留置權除外)擔保並須就該項交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件項下的債務除外)，(B)母公司或上述受限制附屬公司與該項交易有關而產生的自付費用(包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費、以及相關的查冊和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和與此相關的實際發生的其他習慣費用)，(C)合理估計應在相關交易發生之日起兩(2)年內實際支付的所得税，其結果是與此相關確認的任何收益，以及與任何國內貸款方收到該等收益相關的任何匯回費用，(D)與解除與該交易有關的任何相關掉期合同相關的任何成本，和(E)關於(X)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)在出售或以其他方式處置後由母公司或任何受限制子公司保留的與一項或多項資產有關的任何負債，包括但不限於退休金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務；但“現金收益淨額”應包括但不限於任何

(Br)收到的現金或現金等價物：(I)母公司或任何受限制子公司在任何此類處置中收到的任何非現金對價的處置，以及(Ii)(E)款所述的任何準備金的沖銷(在沒有相應金額的任何適用的現金負債的情況下)，或者，如果此類負債尚未以現金清償，並且該準備金在相關交易日期的兩(2)年內未沖銷；

(b)

就母公司或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該等產生或發行有關或與解除與此有關的任何相關掉期合約而收到的現金的總和，以及(Ii)投資銀行手續費、承銷或結算折扣、手續費及佣金，合理估計在發生或發行之日起兩(2)年內實際應支付的税款、母公司或受限制子公司與此類發生或發行有關的其他自付費用和其他習慣費用，以及與解除與此相關的任何相關掉期合同的任何費用；和

(c)

就母公司或任何受限制附屬公司發行任何股權而言，(I)與發行有關或與解除任何相關掉期合約有關而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)母公司或受限制附屬公司與發行有關的投資銀行費用、承銷折扣及佣金及其他自付開支，以及與發行有關的其他慣常開支，以及與解除任何相關掉期合約有關的任何成本。

“營運資本淨額”就任何人士及其受限制附屬公司而言，是指綜合流動資產減去綜合流動負債。

“非同意貸款人”具有第11.13節中規定的含義。

“非貸款方”是指母公司的任何非貸款方的子公司。

“未以其他方式運用”是指參照可用金額或根據第8.02(S)、8.06(H)或8.12(B)(Iv)條(視情況適用)以前沒有依據第8.02(S)、8.06(H)和8.12(B)(Iv)條運用的金額。

“附註”係指術語B-1、術語B-2、術語B-3、術語B-4、術語B-5、術語B-6、術語B-7或循環票據，視上下文需要而定。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證(包括美國直接貸款方債務和對外債務)有關而產生的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的債務)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括任何貸款方或其任何關聯方根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其關聯方提起的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，任何債務人在該訴訟中被點名為債務人。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。前述還應包括：(A)下列任何擔保互換合同項下的所有債務

任何貸款方和任何貸款方或貸款人的關聯公司(不包括任何除外的互換債務)和(B)任何貸款方與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何擔保金庫管理協議項下的所有義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原行政代理”係指德意志銀行紐約分行。

“原定截止日期”是指2015年7月8日。

“其他適用的債務”具有第2.05(B)(4)節所規定的含義。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税費、收費或類似的徵費，這些税費或類似的徵費源於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面，但不包括對本協議項下任何貸款或承諾中的任何權益的轉讓(根據公司根據第11.13條提出的請求而轉讓除外)(“轉讓税”)徵收的任何此類税。但僅限於由於轉讓人和/或受讓人與徵税管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括僅因轉讓人和/或受讓人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何其他貸款文件接受完善的擔保權益、根據任何其他交易和/或強制執行任何貸款文件)而徵收的轉讓税。

“未清償金額”指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在實施任何借款及預付或償還在該日期發生的任何貸款後的未償還本金總額；及(B)就在任何日期發生的任何L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期以及截至該日L/信用證債務總額的任何其他變化(包括因本公司任何未償還金額的任何償還而導致的)後，於該日期該L/信用證債務的金額等值。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由適用的行政代理、適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的隔夜利率中較大者

根據銀行業有關同業薪酬的規則，及(B)就以另類貨幣面值的任何金額而言，適用另類貨幣的隔夜存款的年利率，即適用另類貨幣的分行或聯營公司(視何者適用而定)在適用的離岸銀行同業市場向該同業市場的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，而該隔夜存款的金額大致相等於釐定該利率的款額。

“母公司股權發行”是指在重述生效日前完成的母公司所有公開發行的普通股。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。

“養老金計劃”是指由任何貸款方和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”是指(I)由母公司或其任何受限子公司的收購組成的投資，但條件是(A)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產)符合第8.07節，(B)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該收購，(C)貸款當事人在每份貸款文件中作出的陳述和擔保在收購之日(生效後)在所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，(D)不存在違約或不會由此導致違約，(E)如果被收購人是或成為公司的國內子公司，則應(在第7.12節要求的範圍內)擔保所有義務，並在第7.12節和第7.14節規定的時間範圍內滿足第7.12節和7.14節的要求。以及(F)如果被收購人是或成為Lux Intermediate Holdco的受限子公司，它應(在第7.12節要求的範圍內)擔保對外債務，並在第7.12節和第7.14節規定的時間範圍內滿足第7.12節和第7.14節的要求；前提是

上述(C)和(D)條的要求應符合第1.12和2.01(I)節的規定，(I)如果是有限條件收購，以及(Ii)目標收購。

“準許優先再融資債務”指本公司以一個或多個系列優先擔保票據的形式產生的任何有擔保債務，該等優先擔保票據與擔保貸款的留置權享有同等地位(2017年再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款或任何指定借款人就此產生的任何再融資期限貸款、延長期限貸款或重置期限貸款除外)；惟(I)該等債務將受債權人間協議的條款規限，及(Ii)該等債務構成信貸協議再融資債務。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”是指(I)William C.Stone及其配偶及其直系親屬，以及(Ii)任何遺產、信託、公司、合夥或其他實體，受益人、股東、合夥人、所有者或僅由前一條第(I)款所述的一人或多人組成的控股權益的人。

“允許的公司間投資”係指(A)任何貸款方對任何其他借款方的任何投資；但國內貸款方根據本條(A)項對外國貸款方進行的所有投資的未償還本金總額(不包括為償還任何指定借款人的未償還外債而在任何時間對任何指定借款人進行的投資)(但任何此類投資的收益實際用於償還自該投資之日起90天內的外債)，在每種情況下，金額均不超過其資金要求)，以及不重複的：境內借款方依據(並依賴)第8.03節(貸款除外)擔保的境外借款方所有債務的未償本金總額在任何時候均不得超過8億美元；(B)任何國內非貸款方對任何國內貸款方的任何投資；(C)任何國內非貸款方對任何其他國內非貸款方的任何投資；(D)任何外國貸款方(包括指定借款人)對任何其他外國貸款方的任何投資；(E)任何外國非貸款方對任何外國借款方的任何投資；(F)任何外國非貸款方對任何其他外國非貸款方的任何投資；(G)任何外借方對任何非貸款方的任何投資和(Ii)任何內貸方對任何非貸款方的任何投資；但本條(G)項下所有投資的未償還本金總額(不包括任何外國貸款方用國內貸款方直接或間接投資於該外國貸款方的收益進行的投資，在符合上述(A)條的範圍內)，連同貸款方根據(並依賴)第8.03條擔保的非貸款方所有債務的未償還本金總額，在任何時候都不得超過4億美元；此外，任何國內借款方根據(A)或(B)款(視情況而定)對任何國內非貸款方所欠的任何債務，在償付權利上應優先於按照行政代理合理滿意的條款向該境內借款方全額償付(如適用)，以及(Ii)任何外國借款方根據(D)或(E)款(視適用情況而定)對任何外國非貸款方所欠的債務，其償還權應排在該外國借款方的優先償還權之後。以令行政代理合理滿意的條款。

“允許的公司間轉移”是指母公司或任何受限制的子公司對母公司或任何受限制的子公司進行的任何處置；但(I)以低於(由本公司合理釐定的)已處置資產的公平市價作出的任何該等產權處置，構成作出該等產權處置的人對該等產權處置的接受者所作的投資，其數額相等於如此處置的資產的公平市值與所收取代價之間的差額(由本公司合理釐定)，而該項投資須根據第8.02節(但僅就此目的而言，第8.02(I)節不適用)及(Ii)為免生疑問而予以準許。與以投資形式進行的任何此類處置有關的任何非現金對價應根據第8.02節的規定獲得許可(但僅就此目的而言，第8.02(I)節不適用)。

“允許次級優先再融資債務”是指公司以一個或多個系列第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或擔保貸款的形式發生的擔保債務，這些擔保票據或擔保貸款的級別低於擔保貸款的留置權(不包括2017年再融資期限B-2貸款、期限B-4貸款或任何再融資期限貸款、任何指定借款人就此發生的任何再融資期限貸款、延長期限貸款或替換期限貸款以及外國貸款方對其的擔保)；只要(I)該等債務以第二優先權或其他次要優先權(視何者適用而定)的抵押品(或其適用部分)作為擔保美國直接貸款方債務的留置權，以及與任何經準許的第一優先權再融資債務有關的債務，(Ii)該等債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)該等債務符合準許的其他債務條件，及(Iv)該等債務將受債權人間協議所規限。核準次級優先再融資債務將包括作為交換而發行的任何初級擔保登記等值票據。

“允許留置權”是指根據第8.01節的條款，對母公司或其任何受限制的子公司的財產在任何時候允許存在的留置權。

“允許的其他債務條件”是指，就任何債務而言，這種債務未到期或已按計劃償付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(以下情況除外)：(X)慣例資產出售、首次公開發行或控制權變更或類似的規定，規定提前全額現金償還貸款和所有其他債務；(Y)到期付款和慣例的強制性預付款，用於慣例過渡性融資，在習慣條件的約束下，規定自動轉換或兑換為符合本定義或(Z)“AHYDO”付款要求的債務)；在每一種情況下，都是在產生這種債務時的最後到期日之前。

“核準再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、重組、替換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、重組、退還、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但數額相等於未付的累算利息和溢價加上所欠或支付的其他款額的除外。

(B)上述修改、再融資、再融資、續期、續期、替換或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，且債務的加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日；(C)不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生，(D)如果債務被修改，再融資、退款、續期、替換或延期在償付權上從屬於債務(或其任何部分)，則此類修改、再融資、退款、續期、替換或延期在償付權上從屬於債務(或其部分)，其條款為(I)至少與管理或證明債務被修改、再融資、退款、續簽的文件中所載的條款一樣有利(整體而言)對貸款人有利，被替換或延期(但在該債務發生前至少五個工作日向行政代理交付一份主管人員的證書，説明公司已真誠地確定該等從屬條款滿足上述要求，即為該等從屬條款滿足本條第(I)款要求的確鑿證據)或(Ii)行政代理以其他方式合理地接受，(E)該等債務的修改、再融資、替換、退款、續期或延期是無抵押的，或由作為債務(或其任何部分)的留置權擔保的留置權擔保，則該等修改、再融資、替換、退款、再融資。續期或延期是無擔保的，或(僅就由擔保債務(或其任何部分)的留置權擔保的債務)由以(X)條款(X)至少與管理債務被修改、再融資、替換、退款的文件(包括任何債權人間或類似協議)中所包含的條款(作為整體)對貸款人有利(視為整體)的留置權擔保的債務(或其部分)擔保的債務而言，續期或延期(但在債務發生前至少五個工作日向行政代理人遞交的責任人員證書，表明公司已真誠地確定該等從屬條款符合上述要求，即為該等從屬條款滿足第(X)款要求的確證)或(Y)行政代理人以其他方式合理地接受該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期，及(F)該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期只由該債務的直接借款人或發行人直接招致，並且只由一名或多於一名的人擔保，而該等人是該債項被更改、再融資、更換、退款、續期或延期的擔保人。

“允許轉讓”係指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置在正常業務過程中處置的母公司及其受限制子公司在經營業務中不再使用或不再有用的機器和設備；(C)允許公司間轉讓；(D)處置與正常業務過程中的收款或妥協有關的應收賬款；(E)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得在任何實質性方面幹擾母公司及其受限制子公司的業務；(F)以公平市價出售或處置現金等價物；。(G)將因行使“徵用權”或其他類似政策而遭沒收的財產轉讓予有關政府當局或機關(不論是以契據代替)。

(H)財產的處置，條件是這些財產以類似的替代財產的購買價格換取貸方。

“許可無擔保再融資債務”指本公司以一系列或多項優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；前提是(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，及(Ii)該等債務符合許可的其他債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方或其任何子公司的員工(貸款方或其任何子公司建立的多僱主計劃除外)或任何貸款方或其任何子公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃(多僱主計劃除外)而維持的、符合ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“關停後重組”是指本合同附表1.01所述的公司及其子公司的內部重組。

“主債務人”具有“擔保”定義中所規定的含義。

“備考基準”指，就任何交易而言，就計算第8.11節所述財務契約、綜合淨槓桿率測試、綜合淨槓桿率及/或綜合擔保淨槓桿率而言，該等交易應視為於最近四個會計季度的第一天發生，或在第1.03(B)(Ii)節所述決定的情況下，視為於根據第7.01(A)或7.01(B)節規定須提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計期間發生。就上述情況而言，(A)就任何債務的產生而言，該等債務須視為自適用期間的第一天起產生，(B)就任何附屬公司的任何產權處置或任何指定為非受限制附屬公司而言，(I)可歸因於被處置或指定為非受限制附屬公司(視何者適用而定)的人或財產(視何者適用而定)的損益表及現金流動表項目，在與該交易或指定(視何者適用)的日期之前的任何期間有關的範圍內，須不包括在內；及。(Ii)與任何該等處置有關而已予報廢的負債或在其被指定為非受限制附屬公司(視何者適用而定)時由該適用附屬公司所欠的債務，須不包括在內，並當作已於適用期間的第一天起計提；及。(C)就任何經準許的收購或指定為受限制附屬公司而言，(I)被收購或被指定為受限制附屬公司的個人或財產的損益表和現金流量表項目(視情況而定)應包括在與任何期間有關的範圍內

在下列情況下適用於該等計算：(A)該等項目並未按照公認會計原則或本第1.01節所載任何定義的術語，以其他方式計入母公司及其受限制附屬公司的該等損益表及現金流量表項目，及(B)該等項目有令管理代理人合理滿意的財務報表或其他資料支持，及(Ii)母公司或任何受限制附屬公司(包括收購或指定為受限制附屬公司的人或財產(視情況而定)因該等交易而招致或承擔的任何債務，以及所取得或收購的任何人或財產的任何債務被指定為受限制附屬公司(視情況而定)，且未因該交易而退出，(A)應被視為在適用期間的第一天發生，以及(B)如果該債務具有浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。

“備考合規證書”指公司負責人員發出的證書，其中載有(I)根據第2.01(F)(Xi)節、第7.17(C)節、第8.03(F)節、第8.06(G)節、第8.06(H)節或第8.12(B)節交付的備考合規證書的合理詳細計算，綜合淨擔保槓桿率(載於該適用章節)及(Ii)第8.11節所載財務契諾(不論該契約當時是否適用)，截至最近根據第7.01(A)或7.01(B)節呈交財務報表的最近四個財政季度期末，而該四個財政季度的財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)節在備考基礎上生效後呈交。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格股本”是指不屬於不合格股本的任何股權。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指發生該互換義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何法規構成“ECP”的其他人。

“RFR營業日”是指，對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子外；但就第2.02(A)節中的通知要求而言，該日也是營業日。

“重新分配協議”是指貸款人之間的重新分配協議，日期為重述生效日期，主要以附件1.01(B)的形式，經不時修改、修改和補充。

“重新分配事件”是指(1)根據第9.01(F)和(G)條對任何借款人發生的任何違約事件，(2)宣佈終止任何

或(Iii)任何借款人未能於適用到期日支付任何貸款的本金或利息或任何未償還的款項。

“再融資債務”具有“信貸協議對債務進行再融資”的定義中所闡述的含義。

“再融資定期貸款”具有第11.01節規定的含義。

“再融資”指下列再融資交易：(A)2017年A-1期再融資貸款及2017年A-2期再融資貸款應已悉數償還，連同所有應累算但未清償的利息、費用及其他欠款；(B)目標公司及其附屬公司在現有目標信貸協議下的所有債務，連同所有應累算但未清償的利息、費用及其他欠款，應已悉數償還；(C)現有目標優先票據應已悉數償還，連同所有應累算但未清償的利息、費用及其他欠款，(D)所有承擔，與根據上述(A)、(B)和(C)條進行再融資的債務有關的任何擔保權益和任何擔保應已終止和解除，並應使行政代理合理滿意，以及(E)支付與上述交易有關的所有費用和開支；惟就上文(C)項而言，(I)於重述生效日期或之前償還現有目標優先票據可延至現有目標優先票據等待期完結時償還，只要現有目標優先票據條件已獲滿足；及(Ii)僅在目標C檔優先票據尚未於重述生效日期前發行的情況下，現有2017年目標票據購買協議項下發行及購買目標C批優先票據的承諾可持續至目標C檔優先票據等待期結束為止。

“再融資修正案”是指根據第2.17節的規定，由(A)適用借款人、(B)適用行政代理和(C)同意提供任何部分再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環承諾或再融資循環貸款的每個貸款人(包括任何額外的再融資貸款人)簽署的對本協議的修正案。

“再融資循環承諾”是指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種循環信貸承諾。

再融資循環貸款，是指根據再融資循環承諾發放的一種或多種循環信用貸款。

“再融資系列”是指根據同一再融資修正案(或任何後續的再融資修正案)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環貸款或再融資循環承諾，只要該等再融資修正案明確規定再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環貸款或再融資

其中規定的循環承諾旨在成為任何以前建立的再融資系列的一部分)，並規定相同的到期日、有效收益率(為此，任何原始發行折扣或預付費用除外)和攤銷時間表(如果適用)。

“再融資定期承諾”是指根據再融資修正案，為本協議下適用的再融資系列定期貸款提供再融資的一項或多項定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指根據再融資定期承諾發放的一種或多種本協議項下的定期貸款。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，就根據證券法第144A條規定的發行或證券法規定的其他私募交易最初發行的任何票據而言，以1美元兑換1美元的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“置換定期貸款”具有第11.01節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指(A)借款人或其任何附屬公司發生的任何債務(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款)(I)這類債務的有效收益率低於2017年再融資期限B-1貸款、2017年再融資期限B-2貸款、期限B-3貸款、期限B-4貸款和/或相應類型的期限B-5貸款的有效收益率，以及(Ii)其收益用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，全部或部分，2017年B-1期再融資貸款、2017年B-2期再融資貸款、B-3期貸款、B-4期貸款和/或B-5期貸款的未償還本金，或(B)對本協議的任何修訂、豁免或其他修改，其效果將降低2017年B-1期再融資貸款、2017年B-2期再融資貸款、B-3期貸款、B-4期貸款和/或B-5期貸款的有效收益率(每種情況下，與控制權變更或轉型事件相關的任何此類交易或修訂或修改除外)。行政代理和公司根據前述(A)和(B)款作出的任何此類決定應為最終決定，並對所有持有2017年再融資的貸款人具有約束力。

B-1期貸款、2017年B-2期再融資貸款、B-3期貸款、B-4期貸款和/或B-5期貸款。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)對於L信用證延期的信用證申請。

“所需貸款人”是指，截至確定之日，以下各項之和的50%以上的貸款人：(A)未償還債務總額(就本定義而言，每個循環貸款人的風險參與和出資參與L/C債務的總額被視為由該貸款人“持有”)，(B)未使用的循環承諾、延長的循環承諾和再融資循環承諾的總額，以及(C)未使用的定期承諾的總額；但任何違約貸款人的未使用循環承諾額、延長的循環承諾額和再融資循環承諾額，以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，在每種情況下均應被排除，以確定所需的貸款人。

“所需循環貸款人”是指在任何確定日期，持有(A)循環餘額總額超過50%的循環貸款人(就本定義而言，每個循環貸款人對L/C債務的風險參與和出資參與的總額被視為由該循環貸款人“持有”)和(B)在該日未使用的循環承諾額合計；但在確定所需循環貸款人的目的時，應不包括任何違約貸款人未使用的循環承諾額及其所持有或視為持有的循環餘額總額。

“所需定期貸款人”指於任何決定日期，就任何定期貸款而言，該定期貸款項下的定期貸款人持有(A)適用定期貸款項下未償還的定期貸款及(B)於該日就適用定期貸款項下的未使用定期承諾總額超過50%的貸款。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、董事、財務主管、財務助理或財務總監，僅為了交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述生效日期”是指第二修正案規定的“收購結束日期”。

“限制性義務”具有第4.10節規定的含義。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。為澄清起見，任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止按其條款可轉換為股權的債務而支付，並非“受限制付款”。

“受限制附屬公司”指母公司的任何附屬公司，非受限制附屬公司。

“留存超額現金流量金額”是指在任何日期，在累計基礎上確定的不少於零的數額，該金額等於在重述生效日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間留存現金流量的留存百分比的累計總和；但條件是：(I)如果屬於外國子公司的受限制子公司的任何或全部超額現金流量被適用的當地法律或該外國子公司的適用組織文件禁止或推遲匯回借款人，則受此影響的部分超額現金流量將不計入計算留存超額現金流量的時間，但僅限於該外國子公司的適用當地法律或適用的組織文件不允許匯回任何一方借款人的範圍內，並且如果在該限制首次出現之日起一年內，根據適用的當地法律或該外國子公司的適用組織文件，任何此類受影響的超額現金流量的匯回都是允許的，此類匯回將立即生效，並將此類匯回的超額現金流量計入留存超額現金流量金額的計算中，或者(Ii)如果母公司在與行政代理協商後真誠地確定，將屬於外國子公司的受限子公司的任何或所有超額現金流量匯回借款人將產生不利的税收後果(包括任何税收屬性的減少)(前提是，無論如何，借款人應採取商業上合理的努力，在其合理控制下消除該税收影響，以便對該超額現金流量進行匯回和償還)，在此期間，該受影響的超額現金流量不會計入留存超額現金流量金額的計算中，但僅限於與該超額現金流量有關的適用不利税收後果仍然存在，並且如果在該不利税收後果首次出現之日起的一年內，任何該等受影響的超額現金流量的匯回將不再具有不利的税收後果，匯回將立即生效，匯回的超額現金流量將計入留存超額現金流量金額。

“留存百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)該超額現金流動期適用的ECF百分比。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列每一項：(I)借入以歐洲貨幣計價的貸款或索尼亞貸款的每個日期

替代貨幣，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的每個繼續日期，以及(Iii)適用的行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；及(B)就任何信用證而言，每項條款如下：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅限於增加的金額)；(Iii)適用的L/信用證發票人根據以替代貨幣計值的任何信用證付款的每個日期；以及(Iv)適用的行政代理人或適用的L/信用證發票人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“轉盤延期請求”具有第2.18(B)節規定的含義。

“旋轉器延伸系列”的含義如第2.18(B)節所述。

“循環設施管理代理費函”是指自循環修改生效之日起，循環設施管理代理人與公司之間的某些循環設施管理代理費函。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向本公司提供循環貸款，以及(B)購買L/C債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設，或在該貸款人根據第2.01(F)節簽署的任何文件中(視情況適用)，視情況而定，該金額可不時根據本協議進行調整。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。

“循環貸款管理代理人”是指摩根士丹利高級融資有限公司，其作為任何貸款文件項下循環貸款機構的循環貸款人的管理代理人，或任何繼任的循環貸款管理代理人。

“循環貸款修正”是指在循環貸款管理代理、循環貸款管理代理、母公司、每個借款人、擔保人和循環貸款人之間對信貸協議的某些循環貸款修訂，自循環修訂生效之日起生效。

“循環設施修正案生效日期”係指2022年12月28日。

“循環貸款人”是指每個擁有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環貸款到期日”具有“到期日”定義(A)款所規定的含義。

“循環票據”是指本公司以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人發放循環貸款的本票，主要以附件1.01(E)的形式提供。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由適用的行政代理或適用的L匯票發行人(視具體情況而定)可能確定的用於支付或支付地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

“受制裁國家”是指本身是全面領土製裁對象的國家或地區(截至重述生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國或聯合王國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或由任何此等人員擁有50%或以上股份的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人。

“制裁”是指由(A)OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“篩選速率”是指LIBOR01篩選速率、EURIBOR篩選速率和CDOR篩選速率中的每一個。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在父母、每一借款人、擔保人、原行政代理人、行政代理人和所要求的貸款人之間的某些信貸協議第二修正案，日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“擔保互換合同”是指任何貸款方與貸款人或貸款人的關聯公司之間已由適用貸款人以書面指定的任何互換合同。

(或貸款人的關聯公司)作為“擔保互換合同”提供給行政代理和本公司；但就貸款文件而言，任何被排除的互換義務在任何情況下都不構成對任何擔保互換合同的義務。

“擔保金庫管理協議”是指任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何金庫管理協議，該協議已由適用的貸款人(或貸款人的關聯方)以書面形式指定給行政代理和本公司為“擔保金庫管理協議”。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利，或授予該人的賬户、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利。

“擔保信託契約”是指由行政代理人簽訂的英國法律擔保信託契約，日期為最初的成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，其中除其他事項外，行政代理人聲明作為英文擔保文件標的的留置權中包含的權利、利益、利益和其他財產是以信託形式為行政代理人和適用義務的持有人持有的。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信它會在該人到期時產生超出其償債能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，及。(E)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人的債項變為絕對債務及到期時償還其相當可能的債務所需的款額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭調整”是指相當於每年0.0326%的百分比。

“索尼婭借款”是指，就任何借款而言，按包含此類借款的調整後每日簡單索尼婭利率計息的貸款。

“索尼亞貸款”是指以英鎊計價的貸款，按調整後的每日簡單索尼亞利率計息。

“索尼婭RFR費率日”具有“調整後每日簡單索尼婭”的定義中所規定的含義。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定陳述”係指貸款方在第6.01(A)(I)、6.02(A)和(B)、6.03(A)、6.04、6.14(B)和(C)、6.18(A)、6.19、6.21(C)和6.22(B)條中作出的陳述和擔保。

一種貨幣的“即期匯率”是指由適用的行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，如果以這種身份行事的人在確定之日還沒有這種貨幣的現貨買入匯率，適用的行政代理人或適用的L/信用證出票人可以從適用的行政代理人或適用的L/信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；此外，如果以另一種貨幣計價的信用證，適用的L/信用證出票人可以使用在計算外匯時所報的即期匯率。

“彈性到期日”是指緊接(X)期限B-3貸款、期限B-4貸款或期限B-5貸款的到期日或(Y)2019年3月高級票據到期日中最早出現的日期之前90天的前一個營業日；但如果(A)當時未償還的B-3期限貸款、期限B-4貸款、期限B-5貸款或2019年3月高級票據的本金總額少於475,000,000美元，則第(X)或(Y)條不應出現彈性到期日，且

(B)當時的流動資金大於或等於當時未償還的B-3期貸款、B-4期貸款和B-5期貸款或2019年3月優先票據的本金總額。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由美國聯邦儲備系統理事會(下稱“理事會”)理事會設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)和任何其他國內或國外銀行當局(行政代理人或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺)所承擔的歐洲貨幣債務(定義見理事會D規則)的總和。歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該法規D或任何類似法規不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊RFR確定日”具有“經調整的每日簡單索尼婭”的定義中所指定的含義。

“次級債務”是指在“綜合出資債務”的定義中所述的母公司或任何受限制的子公司在償還權上從屬於債務(或其任何部分)的任何債務。

個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時實益擁有投票權股票，或其管理由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。

“替代關聯貸款人”具有第1.13(D)節規定的含義。

“替代設施辦公室”具有第1.13(D)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受由

國際掉期和衍生工具協會、任何國際外匯主協議或用於記錄第(A)款規定類型的交易的任何其他類似主協議(任何此類主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“瑞士擔保人”具有‎第4.10節規定的含義。

“瑞士證券文件”係指(A)瑞士法律管轄SS&C Europe Holdings S.A.R.L.與擔保債務持有人(由德意志銀行紐約分行作為原始行政代理代表)之間關於GlobeOp Financial Services(Swiss)GmbH中配額質押的配額質押協議，日期為原始成交日期(經修訂、重述、補充、確認或不時修改，包括但不限於：根據(I)瑞士法律管轄的SS&C Europe Holdings S.A.R.L.與擔保債務持有人(由瑞士信貸股份公司代表，開曼羣島分行作為擔保代理，日期為2018年4月16日)之間的擔保確認協議，以及(Ii)瑞士法律管轄SS&C European Holdings S.A.R.L.與擔保債務持有人(定義為CS，日期為循環融資修正案生效日期或前後)之間的擔保確認協議，以及(B)創建、根據第7.14節授予或要求授予的任何留置權的證據或確認，或明示為創建、證據或確認任何留置權。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排，根據該安排，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。

“Target”是指DST系統公司，特拉華州的一家公司。

“目標收購”是指母公司根據合併協議以合併的方式收購目標的行為。

“目標日”是指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET)開放用於歐元支付結算的任何一天(或者，如果該支付系統停止運行，則由適用代理合理地確定為合適的替代的該其他支付系統(如果有))。

“目標外國子公司”是指目標公司在美國境外設立的任何子公司。

“目標重大不利影響”係指(在本定義中使用且未在本協議中另有定義的、具有合併協議中所賦予含義的)任何情況、影響或變更：(I)對目標及其子公司整體的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；但在確定是否已發生或將合理預期發生目標實質性不利影響時，不得考慮因下列情況、效果或變化引起或與之相關的任何情況、影響或變化(以下(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條的情況除外，與目標及其子公司所在行業的其他公司相比，對目標及其子公司的影響不成比例，在這種情況下，只應考慮遞增的不成比例影響)：(A)影響美國經濟的條件：或任何其他國家或地區經濟或一般的全球經濟；(B)美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況(或這些狀況的變化)，已宣佈或未宣佈的戰爭行為、破壞或恐怖主義行為、流行病或流行病(包括上述任何情況的任何升級或普遍惡化)，或在合併協議日期後在美國或世界任何其他國家或地區發生的國家或國際緊急狀態；(C)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、信貸、銀行或證券市場的變化(包括任何這種變化以及任何證券或任何市場指數的價格下跌)，幷包括貨幣兑換或利率的變化或發展；。(D)公認會計原則或其他會計準則(或其解釋)所規定的變化；。(E)任何政府實體發佈的任何法律或其他具有約束力的指令(或其解釋)的更改，包括在與目標公司及其子公司的業務有關的範圍內，在任何法律或法規要求或條件或監管執行環境中，但不具體涉及目標公司或其子公司；(F)一般適用於目標公司及其子公司經營的行業，但與目標公司或其子公司無關的更改；(G)目標未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測或截至合併協議日期或之後的任何期間的收入或盈利預測，或普通股市場價格或交易量的任何下降(但在確定目標是否發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗或下降的根本原因，以達到本文另一例外情況未予排除的程度)；(H)合併協議的談判、籤立或交付、本協議任何一方履行其在合併協議下的義務或公開宣佈(包括本協議各方的身份)合併或合併協議擬進行的任何其他交易，包括其對與目標及其附屬公司的客户、供應商、業主、租户、貸款人、投資者、合資夥伴、合夥人或僱員的合同或其他關係(包括終止任何此類關係)的影響(須理解，本條(H)不適用於目標及其附屬公司的任何陳述、擔保、契諾或協議

(I)目標信用評級的變化(但前提是，在確定目標重大不利影響是否已發生到本文另一例外情況未排除的程度時，可考慮此種下降的根本原因)；(J)發生自然災害、不可抗力事件或不利於目標及其子公司正在進行的業務的天氣狀況；(K)因合併協議或合併而引起或與之相關的股東訴訟；(L)根據合併協議條款或在母公司事先書面同意或書面指示下采取的任何行動；(M)任何由保險支付的對任何自有不動產的損害或破壞；(N)影響目標的任何網絡攻擊、數據泄露、勒索軟件攻擊或類似事件，但不包括可歸因於目標或其任何子公司的疏忽或目標或其任何子公司未能遵循目標及其子公司所在行業的最佳實踐的任何此等違反、攻擊或事件；或(O)未能取得合併協議第6.13(A)節預期的任何批准；或(Ii)預期或將會阻止或將會對目標完成合並或合併協議預期的其他交易造成重大損害、幹擾、阻礙或延遲。

“目標C批高級債券”指根據現有2017年目標債券購買協議將於2025年8月6日到期的4.02%2017A系列C批優先債券。

“目標C級優先票據條件”具有第8.03(R)節規定的含義。

“目標C批高級票據等待期”僅指目標C批高級票據在重述生效日期前尚未發行的期間，即自目標C批高級票據發行起至發行後15天的第一個營業日或緊隨其後的第一個營業日為止的期間。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語B設施”統稱為術語B-1設施、術語B-2設施、術語B-3設施、術語B-4設施、術語B-5設施、術語B-6設施和術語B-7設施。

“期限B-1貸款”是指所有2017年未償還的再融資期限B-1貸款人2017年再融資期限B-1貸款的本金總額。

“B-1期貸款機構”是指持有一筆B-1期貸款的每個貸款方。

“B-1期貸款”是指B-1期貸款人在B-1期貸款項下提供的墊款。

“B-1期票據”是指本公司以B-1期貸款人為受益人，證明該B-1期貸款人發放的B-1期貸款的本票。

“期限B-2貸款”是指所有2017年未償還的再融資期限B-2貸款機構2017年再融資期限B-2貸款的本金總額。

“B-2期貸款機構”是指持有一筆B-2期貸款的每個貸款人。

“B-2期貸款”是指B-2期貸款人在B-2期貸款項下提供的墊款。

“B-2期票據”是指由指定借款人2以B-2期貸款人為受益人，證明該B-2期貸款人發放的B-2期貸款的本票。

“條款B-3承諾”是指，對於每個條款B-3貸款人而言，其根據條款B-3貸款人成為本協議一方所依據的本金的遞增合併，向公司提供條款B-3貸款的義務，該金額可根據本協議不時調整。

“B-3貸款”是指當時所有B-3貸款機構的B-3貸款本金總額。

“B-3貸款期限”是指擁有B-3貸款承諾或持有B-3貸款期限的每個貸款機構。

“條款B-3貸款”的含義如第2.01(C)節所述。

“B-3期票據”是指本公司以B-3期貸款人為受益人，證明該B-3期貸款人發放的B-3期貸款的本票，實質上採用附件1.01(D)的形式。

“條款B-4承諾”是指，對於每個條款B-4貸款人而言，其根據條款B-4貸款人成為本協議一方所依據的本金的遞增合併，向指定借款人1提供條款B-4貸款的義務，該金額可根據本協議不時調整。

“B-4貸款”是指當時所有未償還的B-4貸款機構的B-4貸款本金總額。

“B-4貸款期限”是指擁有B-4貸款承諾或持有B-4貸款期限的每個貸款機構。

“條款B-4貸款”的含義如第2.01(C)節所述。

“B-4期票據”是指本公司以B-4期貸款人為受益人，證明該B-4期貸款人發放的B-4期貸款的本票，基本上採用附件1.01(D)的形式。

“條款B-5承諾”是指，對於每個條款B-5貸款人，其根據承諾增加修正案向本公司提供B-5條款貸款的義務。根據該承諾增加修正案，該條款B-5貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。

“B-5期貸款”是指當時所有B-5期貸款人未償還的B-5期貸款本金總額。

“B-5貸款期限”是指擁有B-5貸款承諾或持有B-5貸款期限的每個貸款機構。

“條款B-5貸款”的含義如第2.01(D)節所述。

“B-5期票據”是指本公司以B-5期貸款人為受益人，證明該B-5期貸款人發放的B-5期貸款的本票，基本上採用附件1.01(D)的形式。

“B-6和B-7期重新定價交易”是指(A)任何借款人或其任何附屬公司以定期貸款(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款)的形式發生的任何債務(I)這類債務的有效收益率低於相應類型的B-6和/或B-7期貸款的實際收益率，以及(Ii)其收益全部或部分用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，B-6期貸款和/或B-7期貸款的未償還本金，或(B)對本協議的任何修改、豁免或其他修改，其效果將降低B-6期貸款和/或B-7期貸款的有效收益率(在每種情況下，與控制權變更、變革性事件或B-6和B-7期貸款相關的任何此類交易或修改或修改除外)，只要在(A)或(B)款的每一種情況下，這種負債或修改的主要目的是降低B-6期貸款和/或B-7期貸款的實際收益。上述條款(A)和(B)所述由行政代理和本公司作出的任何此類決定應為最終決定，並對所有持有B-6和/或B-7期限貸款的貸款人具有約束力。

“條款B-6和B-7轉型事件”是指公司或任何受限子公司的任何解散、清算、合併或處置(涉及在最近結束的四個會計季度結束時至少對綜合EBITDA的30%的總對價)，並且(A)在緊接該收購或投資完成之前是本協議條款所不允許的，或(B)在緊接該收購或投資完成之前本協議條款允許的情況下，將不會在本協議下為母公司及其受限子公司提供足夠的靈活性，以便在完成本公司善意決定的合併業務後繼續和/或擴大其合併業務。

“條款B-6承諾”是指，對於每個條款B-6貸款人，其根據增量B-6/B-7修正案向本公司提供B-6條款貸款的義務，其本金金額為B-6條款貸款人成為本協議一方所依據的本金金額，該金額可根據本協議不時調整。

“B-6期貸款”是指當時所有B-6期貸款人的B-6期貸款本金總額。

“B-6貸款期限”是指每個貸款機構承諾或持有B-6貸款期限的貸款機構。

“條款B-6貸款”的含義如第2.01(J)節所述。

“B-6期票據”是指本公司以B-6期貸款人為受益人，證明該B-6期貸款人發放的B-6期貸款的本票，基本上採用附件1.01(D)的形式。

“條款B-7承諾”是指，對於每個條款B-7貸款人，其根據增量B-6/B-7修正案向指定借款人提供B-7條款貸款的義務，其本金金額為該條款B-7貸款人成為本協議一方所依據的本金金額，該金額可根據本協議不時調整。

“B-7貸款”是指當時所有B-7貸款機構的B-7貸款本金總額。

“B-7貸款期限”是指擁有B-7貸款承諾或持有B-7貸款期限的每一家貸款機構。

“條款B-7貸款”的含義如第2.01(K)節所述。

“B-7期票據”是指由指定借款人以B-7期貸款人為受益人開具的本票，證明該B-7期貸款人發放的B-7期貸款，基本上採用附件1.01(D)的形式。

“定期承諾”係指B-3期承諾、B-4期承諾、B-5期承諾、B-6期承諾、B-7期承諾、增量定期貸款承諾、關於延長期限貸款的承諾、關於替代定期貸款的承諾和/或再融資定期承諾中的任何一項，視情況而定。

“定期貸款”係指B期貸款、任何提供延長定期貸款的貸款、任何提供再融資定期貸款的貸款、任何提供置換定期貸款的貸款和/或任何增量定期貸款貸款。

“定期貸款管理代理”係指瑞士信貸集團開曼羣島分行作為定期貸款人的定期貸款管理代理。

任何貸款文件下的融資，或任何後續期限融資管理代理。

“定期貸款人”是指，在任何時候，2017年B-1期再融資貸款人、2017年B-2期再融資貸款人、B-3期貸款人、B-4期貸款人、B-5期貸款人、B-6期貸款人、B-7期貸款人、任何增量定期貸款的貸款人、任何延長期限貸款的貸款人、任何替代定期貸款的貸款人或任何再融資定期貸款的貸款人。

“定期貸款延期請求”具有第2.18(A)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”的含義見第2.18(A)節。

“定期貸款”是指2017年B-1期再融資貸款、2017年B-2期再融資貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、B-5期貸款、B-6期貸款、B-7期貸款、任何增量定期貸款、任何延期貸款、任何再融資定期貸款和任何替代定期貸款。

“SOFR期限”是指(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該週期性SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，和(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“期限調整”是指：(A)B-3期貸款、B-4期貸款和B-5期貸款，一個月的利息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月的利息期為0.26161%(26.161個基點)

(B)期限為6個月的B-6和B-7期限貸款，利率為0.42826%(42.826個基點)，期限為1個月的利率為0.10%(10個基點)，期限為3個月的利率為0.15%(15個基點)，期限為6個月的利率為0.25%(25個基點)。對於循環設施，不應有術語SOFR調整。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由適用代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”指150,000,000美元。

“未償還貸款總額”是指循環未償還貸款總額和所有定期貸款的未償還金額。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“交易”統稱為：(A)貸款方及其適用子公司簽訂他們是或打算成為一方的貸款文件，(B)在重述生效日期完成目標收購，以及在重述生效日期或之前發生的合併協議預期的其他交易，(C)再融資，(D)根據本協議的增量合併以及以本協議形式對現有公司信貸協議進行的修訂和重述，本協議項下B-3和B-4期貸款的有效性。(E)(I)籤立及交付2018年優先債券文件及配售及發行2018年優先債券(如有)及/或(Ii)在已發行的2018年優先債券本金總額少於750,000,000美元的情況下，本公司根據過渡性融資借入過渡性貸款(如有)，借入2018年優先債券的本金總額及750,000,000美元，及(F)支付與完成前述事項有關的費用及開支。

“轉型事件”指本公司或任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資，而該收購或投資是(A)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款不允許的，或(B)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款允許的情況下，不會根據本協議為母公司及其受限制的附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或投資完成後繼續及/或擴展其合併業務，由本公司善意決定。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡或借記卡、P卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金墊款/參與”係指(A)就適用的行政代理人而言，指(I)假設各貸款人已按第2.12(B)節的規定向適用的行政代理人提供該貸款人在適用的借款中所佔份額的情況下，向任何借款人提供的總額，以及(Ii)借款人事實上不應將相應的金額退還給適用的行政代理人或由任何該等貸款人提供給適用的行政代理人的相應金額；(B)就任何L/信用證發行人而言，根據第2.03(C)節規定，循環貸款人未按第2.03(C)節的規定提供循環貸款或L/信用證墊款以償還L/信用證出票人的信用證項下提取的金額。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性現金”是指在確定之日，母公司及其受限子公司的合併資產負債表上根據公認會計準則不屬於“限制性”的所有現金和現金等價物的總額；但非限制性現金總額不應包括受留置權約束的任何現金或現金等價物(以抵押品代理人為受益人的任何留置權除外)。

“非受限附屬公司”指(A)在重述生效日期後，根據第7.17節本公司指定為非受限附屬公司的任何本公司附屬公司，及(B)由本公司先前指定的現有非受限附屬公司組成或收購的每一間附屬公司，如上文(A)項所規定。儘管有上述規定，(I)任何借款人或Lux Intermediate Holdco在任何情況下均不得為非受限制附屬公司，及(Ii)根據2018年高級票據屬受限制附屬公司的任何附屬公司均不得為本協議項下的非受限制附屬公司。

“美國抵押品文件”係指外國抵押品文件以外的任何抵押品文件(為免生疑問，還包括《美國證券協議

以及規定境內貸款方質押最多65%的有表決權股權和/或CPEC(以及100%的無表決權股權和無表決權的CPEC)(或證明貸款給任何一級外國子公司或外國控股公司的本票)的任何抵押品文件。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國擔保協議”是指擔保和質押協議，其日期為原始成交日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由借款方的每一方以行政代理和其中所述的其他“擔保當事人”為受益人簽署的。

“美國子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。為澄清起見，根據其條款可轉換為股權的債務不是“有表決權的股票”。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指其股權100%由母公司直接或間接通過其他人士擁有的任何人士，其股權當時由母公司直接或間接擁有。

“減記和轉換權”是指：(A)僅就定期貸款而言，對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有規定；或(B)僅就循環貸款而言，對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了哪些減記和轉換權力，並就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變

任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

1.02

其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：

(a)

此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，和類似含義的詞語在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(6)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b)

在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“From”一詞表示“From”和“Include”；“To”和“Untive”表示“To但不包括”；“Three”一詞表示“To and Include”。

(c)

本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03

會計術語。一般説來。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致編制；但根據任何合成租賃或任何合成租賃的隱含權益部分計算的應佔負債應由本公司按照

符合公認的財務慣例，並符合該等綜合租賃的條款。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，貸款方及其受限制附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(a)

GAAP中的更改。除根據第7.01節提交的財務報表的腳註中披露的範圍外，公司將提供適用於其的GAAP重大變更的書面摘要，以及根據第7.02(B)節交付的每個年度和季度合規證書的一致應用。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(同意須經所要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率或要求在實施該等改變之前及之後所作的計算作出核對。儘管有上述規定，在本協議中，只要有必要確定租賃是資本租賃還是經營租賃，應根據重述生效日期生效的公認會計原則進行確定。

(b)

財務契約的計算；形式基礎。儘管有上述規定，雙方承認並同意：

(i)

(Br)所有計算(X)第8.11節中的財務契約以確定是否符合第8.11節中的“財務維持契約”(而不是測試本協議下指定交易的允許性)和(Y)綜合擔保淨槓桿率(以確定適用利率為目的)的所有計算，在每種情況下均應按形式進行，涉及(I)所有受限制子公司的所有股權、或其全部或大部分資產的所有處置，(Ii)任何貸款方或受限制子公司的所有業務或部門的所有處置，(3)在適用期間內發生的所有允許的收購和根據本協議允許的其他收購，以及(4)在每種情況下，將受限子公司指定為非受限子公司(或將非受限子公司指定為受限子公司)；和

(Ii)

為了確定本協議是否允許特定的交易，第8.11節中的財務契約(無論該契約當時是否適用)和綜合淨擔保槓桿率、綜合淨槓桿率測試和綜合淨槓桿率的所有計算應以形式基礎進行，以(I)所有股權的所有處置，或全部或大部分

(Br)受限制子公司的資產，(Ii)一條業務線的所有處置，任何貸款方或受限制子公司或任何非實質性子公司的所有處置，(Iii)所有允許的收購，(Iv)根據第8.03(F)節產生的所有債務，(V)根據第2.01(F)節的所有承諾增加，(Vi)根據第8.06(G)和(H)節的所有受限付款，(Vii)所有將附屬公司指定為非限制性附屬公司(或將非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司)及(Viii)根據第8.12(B)(Iv)節進行的所有付款、預付款、贖回、價值收購、退款、再融資或次級債務交換，在每種情況下，均發生在適用期間內，並在適用期間結束後但在適用的指定交易日期或之前發生。

1.04

舍入。根據本協議，貸款各方必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05

匯率；等值貨幣。

(a)

適用的行政代理或適用的L/信用證發行人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為適用的行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(b)

在本協議中，凡涉及歐洲貨幣利率貸款或索尼亞貸款的借款、轉換、續貸或預付款或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，但該借款、歐洲貨幣利率貸款、索尼亞貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由適用的行政代理或適用的L/信用證發行方確定。視情況而定。

1.06

其他替代貨幣。

(a)

本公司可不時要求提供構成歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款的循環貸款和/或簽發信用證，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣，而不是“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣。如果是關於發放歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款的任何此類請求，則此類請求應為

須經循環融資管理代理和有義務以所請求的貨幣計價的每個貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經循環融資管理代理和適用的L/C出票人批准。

(b)

任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期之日前15個工作日(或循環融資管理代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由適用的L/信用證簽發人自行決定)。在涉及歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款的任何此類請求的情況下，循環貸款管理代理應迅速通知各貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，循環融資管理代理應迅速通知適用的L/信用證出票人。每一貸款人(如果是關於歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款的請求)或適用的L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知循環融資管理代理，它是否完全同意以該請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款或簽發信用證。

(c)

如貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或索尼婭貸款或信用證。如果循環貸款管理代理和所有有義務進行以該請求貨幣計價的信貸擴展的貸款人同意以該請求貨幣進行歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款，則循環貸款管理代理應將此情況通知公司，並且在所有目的下，該貨幣應被視為本協議項下任何歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款借款的替代貨幣；如果循環融資管理代理和適用的L/C發票人同意以該要求的貨幣開立信用證，循環融資管理代理應將此通知本公司，就任何信用證的簽發而言，該貨幣在所有目的下應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果循環設施管理代理未能根據第1.06節獲得必要的同意，則循環設施管理代理應立即通知公司。

1.07

幣種更改。

(a)

任何貸款方在重述生效日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準應與倫敦銀行間同業拆借銀行的任何慣例或慣例相牴觸

(Br)在歐元計息基準的市場上，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示的基準應由該慣例或慣例取代；但如果該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，這種替代應在當時的當前利息期限結束時生效。

(b)

本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(c)

本協議的每一條款還應適用於行政代理不時指定的合理的解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.08

一天的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09

信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.10

保證和安全原則。根據本協議交付或將交付的抵押品文件和每份其他擔保和擔保文件，以及非國內貸款方的任何貸款方訂立此類文件或義務的任何義務，應在各方面遵守附件1.10中規定的擔保和擔保原則。

1.11

[已保留].

1.12

有限的條件收購。

(a)

儘管任何貸款文件另有規定：

(b)

對於任何僅限條件收購，(A)允許收購的定義或第8.02(O)或8.03(F)(Ii)節中關於任何事件或指定交易不存在或不會導致違約的任何要求，(B)第8.02(O)或8.03(P)節規定的綜合總資產的計算，以及(C)第8.03(F)(I)節規定的綜合淨槓桿率測試，在每種情況下，應由公司選擇，自簽訂此類有限條件收購的最終協議之日起確定，以及(Ii)所要求的陳述和保證

根據允許收購的定義進行的收購，由公司選擇，僅限於指定的陳述。

(c)

如果公司已根據第1.12節第(A)(I)款選擇了任何有限條件收購，則在隨後就債務或留置權的產生或進行限制性付款、合併、處置、投資、預付款、贖回、購買、失敗或其他清償次級債務的任何比率或籃子進行的任何計算中，或在有關決定日期或之後，但在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)之前，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務招致及其收益的使用)已完成，除非(僅就支付受限付款或預付款、贖回、購買、次級債務的損失或其他清償)，如果按形式計算，會導致比率降低或籃子可獲得性增加(視情況而定)，則該比率或籃子可獲得性(視情況而定)低於在沒有實施該有限條件收購和與之相關的其他交易的情況下進行的。

1.13

其他借款人。

(a)

本公司可不時(就B-3融資或B-4融資而言，在重述生效日期或之前，就循環融資而言，在重述生效日期之前、當日或之後)，並在向適用的行政代理髮出五個工作日的通知(或行政代理可能同意的較短期限)後，指定本公司的任何全資受限子公司為國內子公司(或僅在B-4融資的情況下，作為任何類別貸款或貸款的“共同借款人”(每個這樣的人，稱為“共同借款人”)。此類指定必須得到適用的行政代理的同意和“瞭解您的客户”的程序，並符合適用的行政代理和適用的貸款人合理滿意的反洗錢規則和法規，如果是外國子公司，則應遵守結構和税務方面的考慮，抵押品和擔保安排應合理地令行政代理滿意；前提是，任何此類共同借款人不會導致(I)貸款人的任何遞增預扣税或(Ii)貸款方失去擔保或抵押品。如果任何貸款人確定其在法律上不被允許向非美國境內組織的共同借款人的賬户放貸或為其賬户建立信用，則該貸款人將沒有義務向該共同借款人提供信貸；前提是該貸款人應繼續有義務向本公司提供相關承諾。作為國內子公司的每個聯名借款人應(I)是公司的聯名和若干聯名借款人，(Ii)(X)通過簽署並向行政代理交付聯合協議或行政代理認為適合於此目的的其他文件，成為所有義務的擔保人，並在適用的行政代理的合理要求下，向適用的行政代理提交簽署的關於該等的律師的習慣意見的副本。

共同借款人，以適用的行政代理和貸款人為收件人，或(Y)放棄與擔保內容基本一致的擔保免責辯護。

(b)

一旦某人根據第1.13(A)條成為共同借款人，該人(I)即為適用類別的“借款人”，並有權根據本條款第二條申請循環貸款、信用證或定期貸款(視情況而定)，直至該類別的適用到期日為止，或在該共同借款人根據第1.13(C)和(Ii)節辭去共同借款人的身份之日，就本協議第二條關於向該共同借款人發放的貸款的所有目的而言，應被視為借款人，除非文意另有所指。

(c)

各共同借款人特此指定本公司為其借款人代表(“借款人代表”)。借款人代表將作為每個共同借款人的代理人，根據第二條款或類似通知發佈借款通知和任何貸款的轉換/繼續通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，請求信用證，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並代表貸款文件下的任何共同借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾和證明)。借款人代表特此接受這一任命。各共同借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該共同借款人作出，並對該共同借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該共同借款人直接作出的一樣。

(d)

對於向特定共同借款人(“指定貸款”)發放的一筆或多筆貸款，貸款人(“指定貸款人”)可隨時並不時(通過向適用的行政代理和借款人發出書面通知)指定：(I)其將從中提供指定貸款的替代貸款辦事處(“替代貸款辦公室”)；或(Ii)指定一家關聯公司作為指定貸款的貸款人(“替代關聯貸款機構”)。指定替代關聯貸款機構的通知必須採用附件1.13(D)中規定的格式，並由相關的替代關聯貸款機構會籤，以確認其將作為本協議下的貸款人對其作為貸款人的指定貸款具有約束力。指定貸款人將作為其根據本協議為所有行政目的指定的任何替代附屬貸款機構的代表。借款人、適用的行政代理和其他貸款方將只有權與指定貸款人打交道，但指定貸款將支付給替代附屬貸款人的貸款辦事處。特別是，指定貸款人的貸款、承諾和循環餘額總額將不會因根據本協議或其他貸款文件引入替代關聯貸款人用於投票目的而被視為減少，而替代關聯貸款機構將被視為沒有貸款、承諾或循環未償還餘額總額用於投票目的。除上一句所述外，只要替代關聯貸款機構繼續是本協議項下的替代關聯貸款機構，該替代關聯貸款機構將被視為貸款文件下的所有目的的貸款機構，並且其貸款、承諾或循環餘額總額等於其參與的所有指定貸款的本金金額。A

指定貸款人可通過向適用的行政代理髮出書面通知，撤銷其對附屬公司作為替代關聯貸款機構的指定，但該通知僅在替代附屬貸款機構沒有未償還的指定貸款時才能生效。一旦該替代關聯貸款人不再是替代關聯貸款人，指定貸款人將自動承擔(並被視為無需任何一方採取進一步行動)先前歸屬於替代關聯貸款人的所有權利和義務。如果指定貸款人根據本條款指定替代貸款機構辦公室或替代附屬貸款機構：(I)就第3.05節而言，任何替代附屬貸款機構應被視為在重述生效日期成為貸款人；以及(Ii)第11.06節的規定不適用於或不適用於任何替代貸款機構或替代附屬貸款機構。

1.14

指定的美國聯合借款人。指定的美國共同借款人不得(I)不持有任何資產，(Ii)為《國税法》的目的將其組成和維持為一個被忽視的實體，並且，在下列第(Iii)至(Vi)款的情況下，除非母公司另有決定，(Iii)在其組織文件中規定，可以通過發放會員權益來換取履行服務或承諾履行服務，(Iv)受轉讓會員權益的慣例限制，包括任何非轉讓會員的批准，(V)在其任何成員死亡或破產時進行清算，和(Vi)允許該成員完全酌情作出分配。指定的美國共同借款人應是其他指定借款人的共同借款人。

1.15

價格。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、經調整期限SOFR、術語SOFR、歐洲貨幣匯率、SONIA或前述任何匯率的任何組成部分定義、或前述任何匯率的任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代匯率)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代匯率)的構成或特徵，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、歐洲貨幣匯率、SONIA或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、歐洲貨幣匯率、SONIA、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對貸款方不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、歐洲貨幣匯率、SONIA或任何其他基準，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，

任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.16

管理代理和循環設施管理代理。為免生疑問，(A)在本文件及其他貸款文件中，凡提及行政代理，均應解釋為以CS的身份(I)與定期貸款融資有關的事宜，及(Ii)有關定期貸款事宜的抵押品代理，(B)凡提及循環融資管理代理，應解釋為以循環融資管理代理的身份提及MSSF；(C)凡提及適用的行政代理，應解釋為就定期融資而言，定期貸款機構行政代理和就循環貸款而言，循環貸款機構行政代理和(D)凡提及行政代理，應解釋為同時指定期貸款機構行政代理和循環機構行政代理。在循環設施到期的情況下，凡提及循環設施管理代理、行政代理或適用的行政代理時，均應解釋為指術語設施管理代理。在便利條款到期的情況下，所有對行政代理、行政代理或適用的行政代理的引用應被解釋為指循環設施行政代理。定期貸款管理代理應保留與定期貸款融資有關的所有權力、權限和自由裁量權，循環貸款管理代理應保留與循環貸款融資有關的所有權力、授權和酌情決定權，前提是根據本協議將此類權力、權限和自由裁量權授予任何行政代理。

第二條

承諾和信用延期

2.01

循環貸款、定期貸款和增量定期貸款。

(a)

循環貸款。僅在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環貸款可用期間的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向公司提供貸款(每筆此類貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但是，在啟用循環貸款借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人適用的循環貸款百分比乘以所有L/信用證債務的未償還金額，不得超過該循環貸款人的循環承諾金額，以及(3)以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額不得超過替代貨幣。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定。

(b)

[已保留].

(c)

條款B-3融資和條款B-4融資。(A)公司將獲得最多5,045,794,683.73美元的遞增定期貸款(“B-3期貸款”)，以及(B)指定借款人1可獲得最多1,800,000,000美元的遞增定期貸款(“B-4期貸款”)，在重述生效日第2.01(F)節規定的每種情況下；但(I)此類遞增定期貸款應根據公司和行政代理簽署和交付的遞增合併進行，該遞增合併應記錄在登記冊中，貸款人應遵守第3.01(F)節規定的要求，(Ii)借款人應根據第3.05節就B-3期貸款或B-4期貸款(視情況而定)支付所需的任何款項。(3)B-3期貸款和B-4期貸款應以美元計價；和(4)重述生效日期應與遞增合併的生效時間基本同時發生。根據本條款(C)設立的此類B-3期貸款和B-4期貸款應以遞增合併的方式進行，為免生疑問，該合併可能包含不同於第2.01(F)節規定的有效性的條件，這些條件可由該B-3期貸款和B-4期貸款的持有者修改、修改或放棄，且無需任何其他貸款人的同意，且不受第2.01(F)節所述條件的約束。

(d)

B-5期設施。公司應在增量B-5生效日獲得(A)第2.01(F)節規定的最多875,000,000.00美元的增量定期貸款(“Eze Term B-5貸款”)和(B)至多1,000,000,000美元的增量定期貸款(Intralinks增量B-5生效日第2.01(F)節規定的“INTRALINK Term B-5貸款”以及與EZE B-5貸款一起的“EZE B-5貸款”)；但(I)(X)EZE B-5期貸款應根據增量B-5修正案進行，以及(Y)INTRALINKS B-5期貸款應根據INTRALINKS增量B-5期修正案進行，在兩種情況下，B-5期增量貸款均應記錄在登記冊中，貸款人應遵守第3.01(F)節規定的要求，(Ii)公司應根據第3.05節就B-5期貸款進行要求的任何付款，(Iii)條款B-5貸款應以美元計價，以及(Iv)(X)增量B-5生效日期應與該增量B-5修正案的生效時間基本同時發生，以及(Y)INTRALINK增量B-5生效日期應已發生或應與該增量B-5修正案的效力基本同時發生。根據本條款(D)設立的此類B-5期貸款應通過增量B-5修正案或INTRALINKS增量B-5修正案(視適用情況而定)進行，為免生疑問，該修正案可能包含不同於第2.01(F)節規定的有效性的條件，這些條件可由此類B-5期貸款的持有人修改、修改或免除，且無需任何其他貸款人的同意，且不受第2.01(F)節所述條件的約束。

(e)

遞增定期貸款。根據第2.01(F)節的規定，在任何適用的遞增定期貸款協議生效之日，每一方貸款人各自同意將其在定期貸款中所佔份額(每筆“遞增定期貸款”，其定義不包括B-3期貸款或B-4期貸款，但在“遞增合併”的定義中除外)以美元形式一次性預付給公司。

此類遞增定期貸款協議中規定的貸款承諾。遞增定期貸款償還的金額不得再借入。增量定期貸款可以包括基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定。

(f)

循環承付款總額增加；實行增量定期貸款。在向適用的行政代理髮出至少十(10)個工作日的事先書面通知後，公司有權在最後到期日之前的任何時間增加(一次或多次增加)循環承諾總額或借入一筆或多筆增量定期貸款(可由公司選擇，包括增加現有類別的未償還定期貸款或新類別的定期貸款)。根據第2.01(E)節產生的任何增量定期貸款和根據第2.01(F)節增加的循環承諾總額，應滿足下列先決條件：

(i)

(A)根據第2.01(F)節增加的循環承諾總額加上(B)根據第2.01(E)節發放的所有增量定期貸款的原始本金總額不得超過(X)13，50,000,000美元加上(Y)在確定時按形式計算不會導致綜合淨擔保槓桿率高於5.25至1.0的貸款本金和/或循環承諾總額的總和。在計算時，就好像循環承付款總額的任何增加都是在不考慮循環承付款總額增加或產生增量定期貸款所產生的任何現金收益淨額的情況下全額提取和確定的，加上(Z)在重述生效日期之後和該時間之前定期融資和循環貸款的任何自願還款額(以循環承付款的永久減少為準)，但用長期債務收益提供資金的自願預付款除外；

(Ii)

除第2.01(I)節另有規定外，在該項增加或借款生效或生效後仍將存在的日期，不應發生違約或繼續違約；

(Iii)

除第2.01(I)節另有規定外，第六條所述的陳述和保證在上述增加或借用生效之日起及截至之日在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則在此情況下，應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(Iv)

增加或借款的最低金額為10,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍(或根據上文(F)(I)款剩餘的(A)或(B)經適用行政機關同意的較低數額)；

(v)

申請的增加或借款僅在適用的行政代理收到(A)相應數額的額外承諾或從一個或多個現有貸款人和/或符合條件的一個或多個其他貸款人借款後才有效。

合格的受讓人(母公司或其任何子公司除外)(理解並同意，現有貸款人不需要提供額外承諾)和(B)提供額外承諾的各機構的文件，證明其承諾及其在本協議下的義務，其形式和實質令適用的行政代理合理滿意(如果是增量定期貸款的借款，該文件應採用增量定期貸款協議的形式，以及通過簽署和交付加入協議或適用的行政代理合理接受的其他安排的重新分配協議的形式)；

(Vi)

(Br)適用的行政代理應已收到(A)其可能合理要求的所有文件(包括公司董事會和其他貸款方的決議)，這些文件涉及公司或其他必要的授權，以及此類增量定期貸款的循環承諾或借款總額的增加以及與此相關的任何其他事項的有效性，所有形式和實質內容均令適用的行政代理機構合理滿意，以及(B)重申協議和/或適用的行政代理機構可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保任何增量定期貸款和/或循環承諾總額的增加都受益於適用的貸款文件；

(Vii)

如果在貸款人之間重新分配與該項增加相關的未償還貸款(如果有)，導致提前償還歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，而這一天不是相關利息期的最後一天，則公司應已向每個受影響的貸款人支付根據第3.05節規定的金額(如有)；

(Viii)

除以下第(Xvi)款另有規定外，任何增量定期貸款的到期日不得早於任何定期貸款在該時間的最新到期日；

(Ix)

除以下第(Xvi)款另有規定外，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何定期貸款的最長剩餘加權平均到期日；

(x)

除以下第(Xvi)款另有規定外，適用於任何增量定期貸款的利差和攤銷時間表應由公司和提供此類增量定期貸款的貸款人確定；然而，如果適用於重述生效日期12個月內發生的此類增量定期貸款的有效收益率高於現有2017年再融資期限B-1貸款、2017年再融資期限B-2貸款、2017年再融資期限B-3貸款、B-4期限貸款或B-5期限貸款的相應有效收益率，則適用於現有2017年再融資期限B-1貸款、2017年再融資期限B-2貸款、B-3期限貸款、B-4期限貸款或B-5期限貸款的適用利率，應增加的金額等於增量定期貸款的有效收益率與2017年再融資期限B-1貸款的相應有效收益率之間的差額

再融資B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款或B-5期貸款(視情況而定)減0.50%；

(Xi)

根據第2.01(I)節的規定，適用的行政代理應已收到形式合規證書，證明貸款方遵守(I)第2.01(F)(I)節(如果適用)和(Ii)第8.11節所列財務契諾(無論該契諾是否在其他情況下適用)在根據第7.01(A)或7.01(B)節遞送財務報表後最近結束的四(4)個財政季度期間結束時重新計算。定期貸款或在形式基礎上增加循環承付總額(為此，在計算時，循環承付總額的任何增加都是全額提取和確定的，而不考慮循環承付總額增加的任何現金收益的淨額或增支定期貸款的產生)；

(十二)

(Br)本公司發生的新增定期貸款與定期貸款(2017年B-2期再融資貸款、B-4期貸款及任何指定借款人所發生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款或置換定期貸款除外)具有同等的支付權，而獲得該等新增定期貸款的留置權應與擔保定期貸款的留置權(2017年B-2期再融資貸款、B-4期貸款及任何再融資定期貸款除外)並列。(B)如果是由指定借款人發生的，與B-2期貸款、2017年B-2期再融資貸款、B-4期再融資貸款以及任何指定借款人就此發生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款或替換定期貸款以及擔保2017年再融資B-2期貸款、B-4期貸款和任何指定借款人就此發生的任何再融資定期貸款、延長期限貸款和替換期限貸款的留置權同等；

(Xiii)

任何增量定期貸款(向任何指定借款人發放的增量定期貸款除外)或循環承諾總額的增加不得由國內貸款方以外的任何人擔保，或由不構成僅擔保美國直接貸款方債務的抵押品的任何資產擔保；

(Xiv)

向指定借款人發放的增量定期貸款不得由境內貸款方或外貸方以外的任何人擔保，也不得由境內貸款方擔保外債及其擔保的非抵押品資產擔保；

(Xv)

指定借款人發生的任何增量定期貸款(使用信貸協議對債務進行再融資的收益除外)(X)不得在所有再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款和所有其他延長期限貸款、再融資期限

指定借款人發生的貸款和替換定期貸款，在每一種情況下，最終規定期限較早的，均應全額償還，除非此類可選或強制提前還款附有按比例可選或強制提前償還此類其他類別定期貸款，以及(Y)前述(X)款未説明的可選或強制提前償還，除非此類可選或強制提前還款附有按比例可選或強制提前償還此類其他類別定期貸款；和

(Xvi)

通過增加任何類別的現有定期貸款額度(而不是通過實施新的定期貸款類別)實施的任何增量定期貸款的條款應與此類現有定期貸款類別相同。

(g)

與循環承付總額和現有定期貸款增加有關的特別債務。在根據上文第2.01(F)節增加循環承付款總額的任何措施生效後，(A)循環貸款人的適用百分比應自動調整，以使增加生效，但條件是每個貸款人的循環承諾額(其循環承付款已因增加而增加的貸款人除外)的金額保持不變，以及(B)本公司、循環貸款管理代理和貸款人將盡一切商業上合理的努力分配和承擔受影響類別的未償還循環貸款，以使每個循環貸款人各自持有的循環貸款金額符合調整後的適用百分比。不言而喻，本合同雙方應盡商業上合理的努力，避免在適用的利息期的最後一天以外的某一天提前償付或轉讓任何受影響的貸款，該貸款是歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款。為免生疑問，根據第2.01(F)節增加的循環承付款總額，就本協定項下的所有目的而言，應被視為循環貸款的一部分。在發放將增加到任何當時存在的定期貸款類別的任何增量定期貸款之日，即使第2.02或2.08節有任何相反規定，此類增量定期貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到同一類型的未償還定期貸款的每次借款中(並構成此類借款的相同利息期限(如果適用)的一部分)，因此，提供這種增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與同一類型、相同利息期限(如果適用)的每筆未償還定期貸款。

(h)

增量修改。如果需要對本協議進行任何修改，以實施(A)根據第2.01節增加循環承諾總額或借入增量定期貸款，(B)修改增量合併中所述的任何條款，這需要徵得所需貸款人的同意，(C)修改增量合併中所述的任何條款，僅影響條款B-3貸款或條款B-4貸款，或(D)修訂將平等地適用於增量合併中所述的所有部分和類別的貸款或承諾，如果由貸款方、提供增量定期貸款承諾或增加循環承諾總額的每個貸款人和適用的行政代理(每次此類修改均為 )執行，則此類修改應生效。

“承諾增加修正案”)，各貸款人在此明確授權適用的行政代理簽訂該承諾增加修正案或遞增加入。

(i)

有限的條件收購。儘管第2.01(F)、(G)或(H)節的前述規定或任何貸款文件的任何其他規定：

(i)

如果任何增量定期貸款的收益打算用於資助有限條件收購，(A)上述第2.01(F)條第(Ii)和(Xi)款的要求應由公司選擇，自該有限條件收購的最終協議簽訂之日起確定；(B)根據上文第2.01(F)條第(Iii)款要求作出的陳述和擔保應由公司選擇，(C)若該等增量定期貸款是根據上文第2.01(F)條第(I)(Y)款而產生的，則該條款所指定的綜合淨擔保槓桿率測試應由本公司選擇，自訂立有關該等有限條件收購的最終協議之日起確定。

(Ii)

如果公司已根據本第2.01(I)條第(I)(C)款選擇了任何有限條件收購，則在任何隨後關於債務或留置權產生的任何比率的計算中，或在進行限制性付款、合併、處置、投資、預付款、贖回、購買、失敗或其他償還次級債務時，或在有關決定日期或之後，但在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，指定非受限附屬公司，任何該等比率應按形式計算：(I)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何負債及其收益的使用)已完成，及(Ii)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及收益的使用)尚未完成。

(j)

B-6期設施。公司應在增量B-6/B-7生效日獲得第2.01(F)節規定的高達650,000,000.00美元的增量定期貸款(“B-6定期貸款”)；但(I)此類增量定期貸款應根據增量B-6/B-7修正案進行，該修正案應記錄在登記冊中，貸款人應遵守第3.01(F)節規定的要求，(Ii)公司應根據第3.05節支付與B-6定期貸款有關的任何款項，(3)B-6貸款期限應以美元計價；(4)B-6/B-7遞增生效日期應與該遞增B-6/B-7修正案的生效時間基本同時發生。根據本條款(J)設立的此類B-6期限貸款應通過增量B-6/B-7修正案生效，為免生疑問，該修正案可能包含與第2.01(F)節中規定的不同的有效性條件，這些條件可能

100

B-6條款貸款的持有者在未經任何其他貸款人同意的情況下對其進行修改、修改或放棄，且不受第2.01(F)節所述條件的約束；此外，為免生疑問，B-6條款貸款應僅包括基本利率貸款或SOFR貸款。

(k)

B-7期設施。指定借款人1和指定美國聯合借款人應在遞增的B-6/B-7生效日期獲得2.01(F)節規定的最高可達880,000,000.00美元的遞增定期貸款(“B-7期限貸款”)；但(I)此類增量定期貸款應根據增量B-6/B-7修正案進行，該修正案應記錄在登記冊中，貸款人應遵守第3.01(F)節規定的要求，(Ii)指定借款人應根據第3.05節支付與B-7定期貸款有關的任何款項，(3)B-7貸款期限應以美元計價；(4)B-6/B-7遞增生效日期應與該遞增B-6/B-7修正案的生效時間基本同時發生。根據本條款(K)設立的此類B-7定期貸款應通過增量B-6/B-7修正案實施，為免生疑問，該修正案可包含不同於第2.01(F)節規定的有效性的條件，這些條件可由此類B-7貸款的持有者修改、修改或免除，無需任何其他貸款人的同意，且不受第2.01(F)節所述條件的約束；此外，為免生疑問，B-7貸款期限應僅包括基本利率貸款或SOFR貸款。

2.02

借款、轉借和續貸。

(a)

每次借款、每次特定貸款下的貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，均應在公司向適用的行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由適用的管理代理收到。(I)借入、轉換或繼續以美元或SOFR貸款計價的歐洲貨幣利率貸款，或將以美元或SOFR貸款計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個工作日(或如有任何借款通知，則不遲於上午9：00發生)。(Ii)任何以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的借用或延續請求日期之前的四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)；(Iii)索尼亞貸款的任何借款請求日期之前的五個工作日，及(Iv)(A)任何基本利率貸款借款申請日期前一個營業日(或適用行政代理同意的較後時間)及(B)構成基本利率貸款的任何循環貸款借款(重述生效日期的循環貸款借款除外)，其未償還本金總額不超過20,000,000美元(連同所有其他按同一天延長的循環貸款未償還借款)，則為基本利率貸款借款請求日期(或循環融資管理代理可能同意的較後時間)。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向適用的行政代理交付適當填寫並由簽署的書面貸款通知的方式迅速確認

101

公司負責人。每一筆歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款的借款、轉換或延續的本金金額應為1,000,000美元(如果是替代貨幣，則為其美元等值)或超出本金1,000,000美元(如果是替代貨幣，則為其美元等值)的整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)公司是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將被借款、轉換或延續的貸款類型，以及該等貸款所屬的適用貸款工具和類別，(V)如果適用，與之有關的利息期限，以及(Vi)就任何循環貸款而言，指所借貸款的幣種。如果公司沒有在貸款通知中指定貨幣，要求借入任何循環貸款，則所要求的貸款應以美元計價。如果本公司沒有在貸款通知中具體説明貸款的類型，或者本公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為或轉換為：(I)作為基本利率貸款的定期貸款，(Ii)作為SOFR貸款和以美元計價的循環貸款的定期貸款，(Iii)利息期限為一個月的SOFR貸款，(Iii)對於以英鎊計價的循環貸款，SONIA貸款，或(Iv)對於任何其他貸款，利息期限為一個月的歐洲貨幣利率貸款。任何此類自動轉換為基礎利率貸款或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的做法，應於適用的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款在當時有效的利息期最後一天生效。如果公司在任何貸款通知中要求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(b)

收到貸款通知後，適用的行政代理應立即通知每個適當的貸款人適用貸款的金額(如果是循環貸款，則通知貨幣)適用貸款的適用百分比；對於循環貸款，如果公司沒有及時通知轉換或繼續，循環貸款管理代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為SOFR貸款或繼續以美元或英鎊以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於適用的行政代理(如果是替代貨幣的貸款)指定的適用時間，在適用的貸款通知中指定的營業日，向適用的行政代理辦公室以適用貨幣向適用的行政代理提供其貸款金額。在滿足第5.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第5.01節的初始信用延期)，適用的行政代理應將如此收到的所有資金

102

公司或(在2017年再融資期限B-2貸款和B-4期限貸款的情況下)適用的指定借款人，按照公司的指示，以適用的行政代理通過電匯收到的類似資金提供給公司或適用的指定借款人，在每種情況下，按照公司向適用的行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指示)；但在本公司借入以美元計價的循環貸款之日，如有未清償的L/C借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向本公司提供。

(c)

除非本協議另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款只能在適用的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非相關借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將以美元計價的貸款作為、轉換為或繼續作為利息期限超過一個月的歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款申請，所需貸款人可要求將當時以美元或SOFR計價的任何或所有未償還歐洲貨幣利率貸款立即轉換為基本利率貸款。

(d)

在確定適用於歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款的任何利息期後，適用的行政代理應立即通知公司和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，適用的行政代理應在宣佈該變化後，立即將用於確定基本利率的適用的管理代理的最優惠利率的任何變化通知公司和貸款人。

(e)

在實施所有借款、給定貸款下的所有貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及給定貸款下的所有貸款作為同一類型的所有續期後，任何時候，所有貸款下的所有貸款總計不得超過10個利息期。

(f)

每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款；但行使這種選擇權不應以任何方式影響適用借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

2.03

信用證。

(a)

信用證承諾書。

(i)

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在重述生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為本公司或其任何受限制的子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證(但任何此類子公司不是

103

(Br)作為國內貸款方，此類信用證應被視為對該子公司的投資，只有在第8.02節允許的情況下才能開具，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證；但除備用信用證和(2)承兑信用證項下的提款外，L信用證的發行人不需要開具任何信用證；(B)循環貸款人各自同意參與為本公司或其受限制子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施L/信用證展期後，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人適用的循環百分比乘以所有L/信用證債務的未償還金額，不得超過該循環貸款人的循環承諾總額，(Y)L信用證債務的未償還金額不得超過信用證的餘額；(Z)任何L信用證發行人的L信用證債務的未償還金額不得超過該L信用證發行人適用的L信用證債務餘額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。

(Ii)

符合以下條件的任何L/信用證發票人不得開立任何信用證：

(A)

根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)

除非所有有循環承諾的循環貸款人都已批准該到期日，否則此類請求的信用證的到期日將在信用證到期日之後。

(Iii)

符合以下條件的任何L/信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/信用證發行人不因此而獲得其他補償)在重述生效日期不生效，或應對該L/信用證施加

104

在重述生效日期不適用，且L信用證發行人善意地認為對其有重大意義的任何未報銷的損失、成本或費用；

(B)

此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)

除非循環設施管理代理和L/信用證另有約定，否則此類信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)

除非循環設施管理代理和L/信用證出票人另有約定，該信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；

(E)

該L/信用證出票人未在該要求開具的信用證的簽發日開具以要求的幣種開具的信用證；

(F)

此類信用證包含在提款後自動恢復所述金額的任何條款；或

(G)

(Br)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與公司或該循環貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(以其合理的酌情權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人實際或潛在承擔的所有其他L/信用證義務。由其自行決定。

(Iv)

[已保留].

(v)

在下列情況下，每一位L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)

各L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且各L/信用證出票人應享有第X條中向行政代理人提供的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L/信用證出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第X條中所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣。和(B)本合同就該L/信用證出票人另行規定的。

105

(b)

信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。

(i)

(Br)每份信用證應應本公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證發行人(副本一份給循環融資管理代理)，並由本公司的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和循環貸款管理代理。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或循環融資管理代理和適用的L/C發行人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。如要求開出初次信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證簽發人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的L/C開證人合理要求的其他事項。此外，公司應向適用的L/信用證發行人和循環貸款管理代理提供適用的L/信用證簽發人或循環貸款管理代理可能合理要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)

在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證發票人將立即與循環設施管理代理(通過電話或書面)確認循環設施管理代理已從公司收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的L/C出票人將向循環設施管理代理提供一份副本。除非適用的L/信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、循環融資管理代理或任何貸款方的書面通知，表示不能滿足第V條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款及條件的情況下，適用的L/信用證發行人應在要求的日期為本公司或適用子公司的賬户開立信用證，或按具體情況按照適用的L/信用證發行人的通常和習慣商業慣例簽署適用的修訂。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件同意向適用的L信用證購買。

106

開證人對該信用證的風險參與金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)

如果公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發票人應開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許適用的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則本公司無需向適用的L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)適用的L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日收到循環融資管理代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環貸款人或本公司不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的L/信用證發行人不允許這種延期。

(Iv)

在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還將向本公司和循環設施管理代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(c)

抽獎和報銷；參與資金。

(i)

在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發票人應將此通知本公司和循環融資管理代理。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)適用的L/信用證出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有以美元計價的要求的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知適用的L/C出票人，公司將以美元償還適用的L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在下列情況下立即將提款金額的美元等值通知本公司

107

其測定。如果公司在上午11：00之前收到通知在適用的L/信用證發行人根據以美元付款的信用證支付任何款項之日，不遲於下午1點。在該營業日或適用的L/信用證發票人根據另一種貨幣付款的信用證付款之日的適用時間(或如果在該時間後通知，則不遲於上午11：00)。在下一個營業日或適用的L/信用證出票人根據另一種貨幣償付信用證付款之日的適用時間(每個該日期為“榮譽日”)，公司應通過循環融資管理代理向適用的L/信用證出票人以適用貨幣償還相當於該金額的金額。如果本公司未能在此期間償付適用的L/信用證出票人，循環貸款管理代理應立即通知各循環貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(如果信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款人的適用百分比。在這種情況下，公司應被視為已申請循環貸款，即基本利率貸款，在榮譽日支付的金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但受第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束，且在實施此類借款後，循環餘額總額不得超過循環承諾額總額。適用的L/C發票人或循環設施管理代理人根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)

各循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，將資金(循環貸款管理代理可使用為此目的提供的現金抵押品)存入適用的L/信用證出借人的美元支付辦公室，金額等於其適用百分比乘以未報銷金額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已以基本利率貸款的形式向本公司提供該金額的循環貸款。循環設施管理代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。

(Iii)

對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借用基礎利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，公司應被視為已從適用的L/C發行人和L/C借款中發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款應到期並按要求(連同利息)支付，並應按適用於屬於基礎利率貸款的循環貸款的利率計息；但根據本條款(C)的規定，公司在到期時不償還L/信用證借款，則

108

應適用第2.08(B)(I)節。在這種情況下，每個循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向循環貸款管理代理支付適用的L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與該L/信用證借款而付款，並應構成該循環貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該循環貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)

在每個循環貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環貸款人在該金額中的適用百分比的利息應僅由適用的L/信用證出票人承擔。

(v)

[br]每個循環貸款人有義務提供循環貸款或L信用證墊款，以償還適用的L信用證發票人根據第2.03(C)款規定提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對適用的L信用證發票人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環貸款人發放循環貸款的義務須受第5.02節所述條件的約束(公司交付貸款通知除外)。此類L信用證預付款不得解除或以其他方式損害本公司向適用的L信用證出票人償還由適用的L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)

如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/C出票人應有權應要求向該循環借出人(通過循環貸款管理代理行事)追回，自需要付款之日起至適用的L/信用證出票人立即可獲付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於適用的不時有效的隔夜利率，外加適用的L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。向任何循環貸款人(通過循環貸款管理代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L/信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(d)

參賽費用的償還。

109

(i)

在適用的L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款支付的L/信用證預付款後的任何時間，如果循環貸款管理代理為適用的L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括循環貸款管理代理向其運用現金抵押品的收益)，循環貸款管理代理將以美元和循環貸款管理代理收到的相同資金將其適用百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)

如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據適用的L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，循環貸款機構根據第2.03(C)(I)節的規定，需要退還由循環金融機構管理代理為適用的L/信用證出票人賬户支付的任何款項，則每個循環貸款人應在循環金融機構管理代理的要求下，將其適用的百分比支付給適用的L/C出票人賬户，外加從索償之日起至該循環貸款人退還金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e)

絕對義務。公司對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償還以及償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(i)

此類信用證、本協議的任何條款或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)

任何貸款方或任何子公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人，存在與本協議、本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書或任何無關交易相關的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iii)

{br]根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)

憑匯票或證明不嚴格遵守信用證條款的信用證項下適用的L/信用證發行人的任何付款

110

信用證；或適用的L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(v)

公司或任何子公司或相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣供應方面的任何不利變化；或

(Vi)

任何其他情況或發生的情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方或任何子公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給公司的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的L信用證發行人。除非上述通知已發出，否則本公司應被最終視為已放棄向適用的L/信用證發行人及其代理方提出的任何此類索賠。

(f)

L/發行人的角色。每一貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證發票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、循環融資管理代理、其各自的任何關聯方或任何L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對循環貸款人負責：(I)應循環貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)項所述事項，L/信用證發行人、循環融資管理代理及其各自的關聯方或L/信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向適用的L/信用證的出票人提出索賠，而適用的L/信用證的出票人可能對公司承擔責任的範圍為但僅限於公司遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，而公司證明是由於適用的L/信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)或適用的L/信用證出票人故意不根據任何信用證在之後付款所致。

111

(Br)受益人(S)嚴格遵守信用證條款向其出示的即期匯票和證書。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且適用的L出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。

(g)

運營商的適用性。除非開具信用證時適用的L信用證發行人和本公司另有明確協議，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。

(h)

信用證手續費。公司應為每個循環貸款人的賬户向循環貸款管理代理支付以美元為單位的適用百分比的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於以美元計價並作為SOFR貸款的循環貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，如違約貸款人沒有根據第2.03節的規定提供令適用的L/信用證發行人滿意的現金抵押品，則就該信用證支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.15(A)(Iv)節可分配給該信用證的相應適用百分比的上調，支付給其他循環貸款人，幷包括該費用的餘額。應付給適用的L/信用證出票人，由其自己承擔(除非本公司已就該信用證的全部或部分提供現金抵押品，在這種情況下，該費用(或其適用部分，視情況而定)的餘額不予支付)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算拖欠款項。如果以美元計價並作為SOFR貸款維持的循環貸款的適用利率在任何季度發生變化，則應計算每份信用證項下每日可提取的金額，並乘以以美元計價的循環貸款的適用利率，並在該適用利率生效的每個季度單獨作為SOFR貸款維持。儘管本合同有任何相反規定，但如果發生任何違約事件，在所需的循環貸款人的要求下，所有信用證費用應按違約率計提。

(i)

應付L/信用證出票人的前置費和單據及手續費。公司應為自己的賬户直接向每一位L/信用證的出票人支付一筆預付費用，金額為該L/信用證出證人開出的每一份信用證的預付款，年費率為0.125%，按美元等值於該信用證項下每日可提取的金額計算，並按季度拖欠。信用證預付款應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從開始。

112

信用證簽發後的第一個日期、信用證到期日及之後的即期。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向每位L開證人支付該L開證人就該L開出的信用證不時開立的慣例、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不退還。

(j)

與發行方文檔衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(k)

為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持受限制附屬公司的任何義務，或用於受限制附屬公司的賬户，本公司仍有義務償還本信用證項下適用的L/信用證發票人的任何和所有提款。本公司特此承認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(l)

與額外循環信貸安排相關的撥備。如果與循環融資有關的信用證的到期日在任何信用證到期日之前，則公司可選擇：(1)如果一個或多個類別的延期循環承諾和/或再融資循環承諾(其中適用於根據信用證簽發的信用證的到期日並未如此發生)當時是有效的，則該等信用證應按照該等其他類別或其他類別的延期循環承諾和/或再融資循環承諾(視情況而定)出具，自動被視為已根據該未終止類別的延期循環承諾和/或再融資循環承諾(視情況而定)根據承諾發放(包括為了適用的貸款人根據第2.03(C)和(D)節購買參與並就此發放貸款和L/C預付款的義務)(應理解，任何信用證的部分面值不得超過當時未使用的承諾的本金總額)。如此重新分配)和(2)未按照前一條第(1)款重新分配的範圍，本公司應根據第2.14(A)節的規定將任何此類信用證變現。自循環融資到期日起，信用證轉貸應由各L/信用證發行人自行約定。

2.04

[已保留].

2.05

提前還款。

(a)

自願提前還款。

113

(i)

循環貸款、定期貸款和增量定期貸款。每名借款人可在本公司通知適用的行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分特定類別的貸款，而無需支付溢價或罰款(以下第(E)款規定的除外)；但(A)該通知必須在下午2：00前由適用的行政代理收到。(1)提前償還以美元或SOFR貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的三個工作日，(2)提前償還以替代貨幣或SONIA貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)和(3)提前償還基本利率貸款的日期；(B)對歐洲貨幣利率貸款、索尼亞貸款或SOFR貸款的任何這種預付款的本金金額應為1,000,000美元(如果是替代貨幣，則為其美元等值)，或超出其(或當時未償還的全部本金)1,000,000美元(或其美元等值的美元)的整數倍；。(C)基本利率貸款的任何預付本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或當時未償還的全部本金)；。(D)任何該等通知可能以其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性為條件；及(E)任何2017年再融資期限B-1貸款、2017年再融資期限B-2貸款、B-3期限貸款、B-4期限貸款、B-5期限貸款、B-6期限貸款及/或B-7期限貸款的任何自願預付款項，均須附有第2.09(B)節或第2.09(D)節(視何者適用而定)所要求的額外費用。每份此類通知應指明預付款的日期和金額、提供貸款的融資方式(及其類別)、要預付的貸款的類型(S)和貨幣，如果要預付歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。適用的行政代理應立即通知收到預付款的每個貸款人適用的行政代理收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的可評税部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每一筆根據第2.05(A)節規定的給定類別的未償還定期貸款應按照公司的指示使用，如果沒有指示，則按到期日的直接順序用於該類別定期貸款的本金償還分期付款。根據第2.15節的規定，每筆貸款的預付款應根據相應貸款人在每項相關貸款中各自適用的百分比進行。

(Ii)

[已保留].

(b)

強制提前還款。

(i)

循環承諾。如果由於任何原因，在任何時間循環未償還款項總額超過循環承付款項總額，則本公司

114

應立即預付循環貸款和/或現金抵押L/C債務，總額相當於上述超額部分；但本公司不應根據第2.05(B)(I)節要求本公司將L/C債務抵押，除非在全額償還循環貸款後，循環未償還總額超過當時有效的循環承諾總額。

(Ii)

替代貨幣。如果循環貸款管理代理在任何時候通知公司，當時以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則公司應在收到通知後兩個工作日內預付循環貸款，總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。

(Iii)

超額現金流。在根據第7.01(A)條提交財務報表並根據第7.02(B)條提交相關合規證書後五個工作日內，在適用的超額現金流動期內，借款人應預付的定期貸款本金總額，相當於(A)該財務報表所涵蓋會計年度超額現金流量的50%(如有)(如有)，超過(B)根據第2.05(A)(I)條預付或根據第11.06(I)條回購和註銷的定期貸款本金總額(但限於適用於該等定期貸款的購買價格，而不限於面值)。任何此種預付款由長期融資債務(循環貸款、延長循環貸款或再融資循環貸款除外)的收益提供資金的範圍除外(此類預付款適用於下文第(Vii)款所述)；但如果截至上一財政年度最後一天的綜合淨擔保槓桿率分別小於4.50：1.00(但大於或等於3.75：1.00)或3.75：1.00，則該百分比應降至25%或0%；但第2.05(B)(Iii)節規定的預付款金額不得低於25,000,000美元。

(Iv)

處置。如果母公司或其任何受限制子公司根據第8.05(C)、(E)、(F)或(G)條處置任何財產，導致母公司及其受限制子公司在任何會計年度收到的現金淨收益總額超過25,000,000美元，借款人應在該人收到現金淨收益後五(5)個工作日內預付相當於此類現金收益淨額100%的定期貸款本金總額(此類預付款將按下文第(Vii)款規定使用)；但上一會計年度最後一日的綜合淨擔保槓桿率低於4.25：1.00(但大於或等於3.25：1.00)或3.25：1.00的，應降至50%或0%；此外，對於根據第2.05(B)(Iv)節所述處置實現的任何現金收益淨額，在公司選擇時(公司在收到該現金收益淨額之日後立即通知行政代理)，母公司或任何受限制的子公司可將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於300 內的經營資產。

115

在收到該等現金收益淨額後(或如母公司或有關的受限制附屬公司已在收到該現金收益淨額後365天內，或如母公司或有關的受限制附屬公司已在收到該現金收益淨額後545天內，根據合約承諾將該現金收益淨額再投資)；但進一步的條件是，任何未如此再投資的現金收益淨額應立即用於預付第2.05(B)(Iv)節所述的定期貸款。儘管如上所述，如果在根據第2.05(B)(Iv)條規定需要任何預付款時，本公司被要求回購允許的第一優先再融資債務或任何此類債務的任何允許再融資(以擔保貸款的留置權為基礎，以全部或部分抵押品的留置權為擔保(不包括2017年再融資期限B-2貸款、B-4期限貸款或任何指定借款人就此發生的任何再融資期限貸款、延長期限貸款或替代期限貸款)。在每一種情況下，借款人可以用任何這種處置或就構成抵押品的任何財產或資產的淨收益(這種被要求回購的第一優先再融資債務(以及任何這種債務的這種被允許的再融資)，即“其他適用債務”)，按比例使用這種淨收益(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)；但分配給其他適用債務的這一淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給另一適用債務的該淨收益的數額，該淨收益的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.05(B)(4)節的規定本應預付的定期貸款的預付額應相應減少。

(v)

負債。在母公司或其任何受限制子公司產生或發行任何債務(A)時，借款人應預付相當於母公司或該受限制子公司在收到後立即收到的所有現金收益淨額的100%的本金總額(或如構成信用協議再融資債務，則為適用的定期貸款類別)，而該債務(A)並未根據第8.03或(B)節明確允許發生或發行，而該債務擬構成任何類別定期貸款的信貸協議再融資債務。

(Vi)

非常收據。在母公司或其任何受限子公司收到或支付給或為母公司或其任何受限子公司的賬户支付的任何特別收據，且未列入第2.05(B)節第(Iv)或(V)款，並導致母公司及其受限子公司在任何會計年度收到超過25,000,000美元的現金淨收益總額時，借款人應立即預付相當於母公司或該受限子公司從其收到的現金收益淨額的100%的定期貸款本金總額(此類預付款將按下文第(Vii)款所述使用)；但

116

對於任何保險收益、報銷賠償(或代之付款)或賠償付款，經公司選擇(公司在收到該等保險收益、報銷賠償或賠償付款之日之前或之後立即通知行政代理)，母公司或任何受限制子公司可在收到該等現金收益淨額後365天內使用該現金收益淨額(或，如果母公司或相關受限制子公司在收到該現金收益淨額後365天內根據合同承諾使用該現金收益淨額)，在收到現金收益淨額後545天)，更換或修理收到現金收益的設備、固定資產或不動產，或再投資於經營性資產；但進一步規定，任何未如此使用的現金收益應立即用於第2.05(B)(Vii)節規定的定期貸款的預付。

(Vii)

藍稜鏡收購。如於2022年3月31日或之前，B-6及B-7期貸款的淨收益尚未以轉讓代理身份存入領匯市場服務有限公司，借款人應於該日預付B-6及B-7期貸款的未償還本金。

(Viii)

定期貸款申請。除任何承諾增加修正案、延期修正案或再融資修正案另有規定或本文另有規定外，根據第2.05(B)節第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條規定的每筆定期貸款預付款應(1)適用於公司指示的未償還定期貸款，(2)按比例適用於每項定期貸款下的定期貸款，以及(3)適用於按到期日直接排序的各類別定期貸款的本金償還分期付款；但信貸協議再融資債務的任何現金淨收益應適用於其定義中第一個但書第(V)款所要求的適用的定期貸款類別。

(Ix)

提前還款義務的限制。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(I)在作為外國子公司的受限子公司的任何處置的任何或全部現金淨收益(每個該等處置，稱為“外國處置”)的範圍內，屬於外國子公司的受限子公司產生的任何非常收據(每個該等非常收據，根據第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)節(視適用情況而定)或(Vi)節(視情況而定)，可歸因於屬於外國子公司的受限子公司的)或超額現金流量被當地法律或該外國子公司的適用組織文件禁止或延遲匯回借款人以償還借款人的定期貸款。受此影響的部分現金淨收益或超額現金流量將不需要在第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)節規定的適用時間用於償還此類定期貸款。但可由適用的外國子公司保留，但僅限於該外國子公司適用的當地法律或適用的組織文件不允許匯回給借款人(母公司和借款人在此同意使用並導致其受限制的子公司使用所有

117

(Br)為克服或取消任何此類匯回限制和/或將任何此類預付款成本降至最低和/或使用不受此類限制影響的母公司及其受限子公司的其他現金和現金等價物來支付相關預付款的商業合理努力)，如果在本應要求相應預付款的日期後一年內，根據適用的當地法律或該外國子公司的適用組織文件，允許匯回任何受影響的現金淨收益或超額現金流量，匯回將立即生效，匯回的現金收益淨額或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除因匯回而應支付或預留的額外税款和與匯回相關的額外成本)，以償還根據本第2.05節或(Ii)節的規定適用的定期貸款，或(Ii)在與行政代理協商後，父母真誠地確定，根據第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)節(視情況而定)將匯回借款人償還借款人的定期貸款，任何外國處置的任何或全部淨現金收益、屬於外國子公司的受限制子公司的任何外國非常收款或超額現金流量將對該等淨現金收益或超額現金流量產生不利的税收後果(包括任何税務屬性的減少)，受影響的此類淨現金收益或超額現金流量將不會被要求在第2.05(B)(Iii)、(Iv)或(Vi)節規定的時間用於償還此類定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於：由於該等現金收益淨額或超額現金流量的適用不利税務後果仍然存在(母公司及借款人在此同意使用並促使其受限制附屬公司使用所有商業上合理的努力以克服或消除任何不良税務後果及/或使用母公司及其受限制附屬公司不受該等不利税務後果影響的其他現金及現金等價物以支付相關預付款)，且如在本應要求各自預付款項的日期後一年內，任何該等受影響的現金收益淨額或超額現金流量將不再有不良税務後果，匯回應立即生效，匯回的現金收益淨額或超額現金流量將根據第2.05節的規定迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)用於償還此類定期貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款和與匯回有關的額外成本)。

2.06

終止或減少承諾。

(a)

可選。

(i)

本公司在通知循環貸款管理代理後，可終止循環承諾總額，或不時將循環承諾總額永久減少至不低於循環未償還總額(在同時預付循環貸款後)；但條件是(A)循環貸款管理代理應在不遲於下午2：00收到通知。日期前三(3)個工作日

118

終止或減記時，(B)任何該等部分減記的總金額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(C)如信用證或替代貨幣增減後的循環承諾額總額超過循環承諾額總額，則該等增減款項須自動減去超出的數額；及(D)任何有關通知可視乎其他融資安排或一項或多項其他交易的有效性而定。循環貸款管理代理將及時通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。除上一句第(C)款另有規定外，除非本公司另有規定，否則任何此類循環承諾減少額不適用於替代貨幣增減或信用證增減。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環貸款人的承付款。在循環承付總額終止生效之日之前與此有關的所有費用應在終止生效之日支付。

(b)

必填。

(i)

B-3期貸款承諾總額(以及每一貸款人作出此類承諾的B-3期貸款承諾)應在重述生效之日(在該日發生任何B-3期貸款後)全部終止(在此之前尚未終止)。

(Ii)

B-4期貸款承諾總額(以及每一貸款人作出此類承諾的B-4期貸款承諾)應在重述生效之日(在該日發生任何B-4期貸款後)全部終止(在此之前尚未終止)。

(Iii)

初始B-5期貸款承諾總額(以及每個貸款人作出此類承諾的B-5期貸款承諾)應在遞增的B-5貸款生效日(在該日發生任何B-5期貸款後)全部終止(直至終止)。

(Iv)

初始INTRALINK條款B-5承諾合計(和INTRALINK條款B-5承諾的每個貸款人作出此類承諾)應在INTRALINK增量B-5生效日期(在該日期生效任何B-5期限貸款生效後)完全終止(直至終止)。

(v)

B-6/B-7遞增生效日(在B-6/B-7生效日生效後)，初始B-6期貸款總額(以及每一貸款人作出此類承諾的B-6期貸款)應全部終止(直至終止)。

(Vi)

初始期限B-7承諾總額(以及作出此類承諾的每個貸款方的期限B-7承諾)應全部終止(在非終止的範圍內)

119

在遞增的B-6/B-7生效日期(在該日期產生任何B-7期限貸款後)。

(c)

承諾削減通知。循環貸款管理代理應及時通知貸款人信用證昇華或第2.06節規定的循環承付款總額的任何終止或減少。

2.07

償還貸款。

(i)

2017年再融資期限B-1貸款。本公司應在第一修正案生效日期(從截至2017年3月31日的財政季度開始)但在到期日之前的母公司每個會計季度的最後一個營業日向每個2017年再融資期限B-1貸款人支付款項，當時未償還的所有2017年再融資期限B-1貸款的本金金額，相當於第一修正案生效日此類2017年再融資期限B-1貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，應予以減少)和(Ii)在2017年再融資期限B-1貸款到期日，本金金額等於該日所有2017年再融資期限B-1貸款未償還貸款的本金總額；但上述任何此等預付款項的金額須予調整，以計入向本公司提供的任何延長期限貸款或增量定期貸款的增加，以考慮(A)因產生該等延長期限貸款而轉換的2017年B-1期再融資貸款本金總額的減少，及(B)根據任何適用的承諾增加修正案(涉及增加2017年B-1期再融資貸款)的條款所需的任何付款增加。

(Ii)

2017年再融資期限B-2貸款。指定借款人1應在第一修正案生效日期(從截至2017年3月31日的財政季度開始)但在到期日之前發生的母公司每個會計季度的最後一個營業日向每個2017年再融資期限B-2貸款人支付款項，當時未償還的所有2017年再融資期限B-2貸款的本金金額相當於第一修正案生效日此類2017年再融資期限B-2貸款本金總額的0.25%(該金額應因按照第2.05節規定的優先順序申請預付款而減少)和(Ii)在2017年再融資期限B-2貸款到期日，本金金額等於該日所有2017年再融資期限B-2貸款未償還貸款的本金總額；但上述任何此類預付款的金額應進行調整，以計入向指定借款人1發放的任何延長期限貸款或增量定期貸款的增加，以考慮(A)因發生此類延長期限貸款而轉換的2017年再融資期限B-2貸款本金總額的減少，以及(B)根據涉及增加2017年再融資期限B-2期限貸款的任何適用承諾增加修正案的條款，按範圍和要求增加付款的任何增加。

120

(Iii)

B-3期貸款。公司應在母公司在重述生效日期(從截至2018年9月30日的財政季度開始)但在到期日之前的每個會計季度的最後一個營業日向每一家B-3貸款人付款，當時未償還的所有B-3期貸款的本金金額，相當於重述生效日此類B-3期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，應予以減少)和(Ii)在B-3期貸款的到期日，本金金額等於該日所有未償還的B-3期貸款的本金總額；但上述任何此等預付款項的金額須予調整，以計入向本公司提供的任何延長期限貸款或增量定期貸款的增加，以考慮(A)因該等延長期限貸款的發生而轉換的B-3期貸款本金總額的減少，以及(B)根據任何適用的增加承諾修正案涉及增加B-3期貸款的條款所需的任何付款增加。

(Iv)

B-4定期貸款。指定借款人1和指定美國共同借款人應在母公司在重述生效日期(從截至2018年9月30日的財政季度開始)但在到期日之前的每個會計季度的最後一個營業日向每個條款B-4貸款人付款，當時未償還的所有B-4期貸款的本金金額，相當於重述生效日此類B-4期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，應予以減少)和(Ii)在B-4期貸款到期日，所有B-4期貸款的本金金額等於該日所有未償還B-4期貸款的本金總額；但上述任何此類預付款的金額應予以調整，以計入向適用借款人發放的任何延長期限貸款或增量定期貸款的增加，以考慮(A)因此類延長期限貸款的發生而轉換的B-4期限貸款本金總額的減少，以及(B)根據涉及增加B-4期限貸款的任何適用承諾增加修正案的條款，按範圍和要求對付款的任何增加。

(v)

遞增定期貸款。適用借款人應在適用的增量定期貸款協議中規定的日期和金額分期償還每筆增量定期貸款的未償還本金(該等分期付款可根據第2.05節的規定進行調整)，除非根據第9.02節的規定提早償還。

(Vi)

延期定期貸款和延期循環貸款。適用的借款人應在適用的延期修正案中規定的分期付款(如果適用)、日期和金額中償還每筆延期貸款的未償還本金(該等分期付款，如果適用，此後可根據第2.05節的規定進行調整)，除非根據第9.02節的規定提早償還。

121

(Vii)

定期貸款再融資和循環貸款再融資。適用借款人應按適用的再融資修正案規定的分期付款(如果適用)、日期和金額償還每筆再融資定期貸款的未償還本金(該等分期付款可根據第2.05節的規定進行調整)，除非根據第9.02節的規定提早償還。

(Viii)

循環貸款。本公司應在循環貸款到期日向貸款人償還(A)循環貸款到期日所有未償還循環貸款的本金總額，除非根據第9.02節提早加快償還；以及(B)在相關到期日持有延期循環承諾或循環承諾再融資(視屬何情況而定)，償還在該日期根據該等承諾未償還的所有貸款本金總額，除非根據第9.02節提早加速。

(Ix)

B-5期貸款。公司應(I)在INTRALINKS遞增B-5生效日期(從截至2018年12月31日的財政季度開始)但在到期日之前發生的母公司每個會計季度的最後一個營業日向每個定期B-5貸款人付款，當時未償還的所有B-5期貸款的本金金額等於該B-5期貸款在增量B-5生效日的本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序應用預付款，該金額應減少)，以及(Ii)在B-5期貸款的到期日，所有B-5期貸款的本金金額等於該日期所有未償還B-5期貸款的本金總額；但上述任何此等預付款項的金額須予調整，以計入向本公司提供的任何延長期限貸款或增量定期貸款的增加，以考慮(A)因該等延長期限貸款的發生而轉換的B-5期貸款本金總額的減少，以及(B)根據任何適用的增加承諾修正案中涉及增加B-5期貸款的條款所需的任何付款增加。

(x)

B-6期貸款。本公司應(I)在B-6/B-7遞增生效日期(從截至2022年9月30日的財政季度開始)之後但在B-6期限貸款到期日之前發生的母公司每個會計季度的最後一個營業日向每一家B-6貸款人付款，當時未償還的所有B-6期貸款的本金金額相當於增量B-6/B-7生效日此類B-6期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序使用預付款，應予以減少)和(Ii)在B-6期貸款到期日，所有B-6期貸款的本金金額等於該日所有未償還B-6期貸款的本金總額；但上述任何該等預付款項的數額須予調整，以計入向本公司提供的任何延長定期貸款或遞增定期貸款的增加，以考慮(A)因發生而轉換的B-6期貸款本金總額的減少。

122

此類延長期限貸款，以及(B)根據涉及增加B-6期限貸款的任何適用承諾增加修正案的條款，在一定程度和要求下對付款的任何增加。

(Xi)

B-7期貸款。指定借款人應(I)在B-6/B-7遞增生效日期(從截至2022年9月30日的財政季度開始)之後但在B-7期限貸款到期日之前的母公司每個會計季度的最後一個營業日向每個B-7貸款機構付款，當時未償還的所有B-7期貸款的本金金額相當於增量B-6/B-7生效日此類B-7期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序使用預付款，應予以減少)和(Ii)在B-7期貸款到期日，所有B-7期貸款的本金金額等於該日所有未償還B-7期貸款的本金總額；但上述任何此類預付款的金額應予以調整，以計入向指定借款人發放的任何延長期限貸款或增量定期貸款的增加，以考慮(A)因發生此類延長期限貸款而轉換的B-7期限貸款本金總額的減少，以及(B)根據涉及增加B-7期限貸款的任何適用承諾增加修正案的條款範圍和要求對付款的任何增加。

2.08

利息。

(a)

除以下(B)分段的規定另有規定外，(1)某一特定類別的每筆歐洲貨幣利率貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，利息的年利率等於該利率期間調整後的歐洲貨幣利率加上適用利率的總和，適用於作為歐洲貨幣利率貸款維持的該類別貸款；(Ii)給定類別的每筆SOFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的每日簡單SONIA加適用利率的總和，適用於作為SONIA貸款維持的此類貸款；(Iii)給定類別的每筆SOFR貸款應在每一利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的調整期限SOFR的總和加上適用於作為SOFR貸款維持的此類貸款的適用利率；以及(Iv)給定類別的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加上該類別的基本利率貸款的適用利率之和。

(b)

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終按等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)

如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式，則應請求

123

所需貸款人(除非根據第9.01(F)或(G)節存在違約事件，在這種情況下不需要提出此類請求)，此後，該金額應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約利率的年利率浮動計息。

(Iii)

在不重複第(I)款的情況下，在存在任何違約事件時，在所需貸款人的要求下，每個借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率為借款人所欠所有未償債務的本金支付利息。

(Iv)

過期金額的應計和未付利息(包括過期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)

每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期、在預付本金時(不包括與終止或永久減少循環承諾額相關的基本利率循環貸款的預付款)以及在本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(d)

如果瑞士法律要求擔保人在第3.01(A)款因任何原因無法執行的情況下，對其根據本協議應支付的任何利息進行減税，與該利息支付有關的適用利率應為：(I)本應適用於該利息支付的利率(如上文(A)款所規定的，在沒有本(D)款的情況下)除以(Ii)減去需要扣除相關税項的税率(就此目的而言，要求扣除相關税項的税率是以分數1而不是百分比表示)，而上文(A)款中對利率的所有提及均應據此解釋。

2.09

費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(a)

循環承諾費。本公司應按照循環貸款人的適用循環百分比向循環貸款管理代理支付一筆承諾費，該承諾費等於(I)適用的承諾費費率乘以(Ii)循環承諾總額超過(Y)循環貸款餘額和(Z)L/C債務餘額之和的每日實際金額的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從重述生效日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費按季度計算欠費，如適用費率在任何季度內發生變化，按每天實際金額計算。

124

應分別計算並乘以適用税率在該適用税率生效的季度內的每個期間的適用税率。

(b)

重新定價交易。在第一次重新定價修正案生效日期後六個月之前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付每個定期貸款人的應課税額，這些定期貸款人擁有未償還的B-3期貸款、B-4期貸款和/或B-5期貸款(包括拒絕同意此類重新定價交易並根據第11.13條被替換為非同意貸款人的每個定期貸款人)，(Y)在定義(B)款所述的重新定價交易的情況下，所有B-3期貸款、B-4期貸款和/或B-5期貸款的本金總額；B-4期貸款和/或B-5期貸款在該日期未償還，並根據該重新定價交易進行有效的定價下調。此類費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(c)

收費信。本公司應按費用函和循環行政代理費函中規定的金額和時間，向安排人、聯席經理、行政代理和貸款人支付各自賬户的美元手續費。此類費用在支付時應全額賺取，並不得因任何原因退還。

(d)

條款B-6和B-7重新定價交易。在增量B-6/B-7生效日期六個月前完成的任何條款B-6和B-7重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付B-6和/或B-7期限貸款未償還的每個定期貸款人的應收賬款(包括拒絕同意此類B-6和B-7重新定價交易並根據第11.13條被替換為非同意貸款人的每個定期貸款人)。(Y)在B-6和B-7條款重新定價交易的情況下，(Y)在B-6和B-7條款重新定價交易的情況下，所有B-6期貸款和/或B-7期未償還貸款的本金總額，根據該B-6期和B-7期重新定價交易，必須進行有效的定價下調。此類費用應在該條款B-6和B-7重新定價交易生效之日到期並支付。

2.10

利息和費用的計算。基本利率貸款和SONIA貸款(包括通過參考歐洲貨幣利率或期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365天一年計算的費用或利息要多)，或者，如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應考慮哪個市場

125

根據這種市場慣例，這種做法與前述做法不同。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。適用的行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11

債務證據。

(a)

每家貸款人的信用延期應由該貸款人和適用的行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。由適用的行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應為表面證據，證明貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響每個借款人在本合同項下支付其所欠債務的任何金額的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與適用的行政代理的賬户和記錄就此類事項發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以適用的行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過適用的行政代理提出的請求，每個借款人應簽署並(通過適用的行政代理)向該貸款人交付一份或多份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類別、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。

(b)

除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和循環融資管理代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果循環貸款管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則循環貸款管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12

一般付款；管理代理的退款。

(a)

常規。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，每個借款人應無條件地支付所有款項。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，本合同項下每個借款人的所有付款均應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向適用的行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，本合同項下每個借款人就以替代貨幣計價的貸款的本金和利息支付的所有款項，應以該替代貨幣和不遲於同一天的資金在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給適用的行政代理，並由相應貸款人的賬户支付

126

晚於適用的管理代理在此處指定的日期指定的適用時間。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。適用的行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比分配給每個貸款人，與通過電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金相同。適用行政代理在(I)下午2：00(如果是以美元支付的情況下)或(Ii)適用行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付的情況下)之後收到的所有付款，均可被視為在下一個營業日收到(除非為了確定是否發生了違約事件)，並且任何適用的利息或費用應繼續計入。除本合同另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用上。

(b)

(一)貸款人提供資金；行政代理推定。除非適用的行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款的提議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向適用的行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，該適用的行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給適用的行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金形式向適用的行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向適用的行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，加上適用的行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如付款須由適用的借款人支付，則適用於該項借款所包括的其他貸款的利率。如果適用借款人和貸款人應向適用行政代理支付相同或重疊期間的利息，適用行政代理應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給適用的行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對貸款人未能向適用行政代理付款的任何索賠。

127

(Ii)

借款人付款；行政代理的推定。除非適用行政代理在任何應付貸款人或適用的L/信用證發行人的款項到期前已收到本公司通知，表示適用的借款人將不會付款，否則適用的行政代理可假定適用的借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適當的貸款人或適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人實際上尚未支付該款項，則每個適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或適用的L/C出票人的金額以同日基金形式償還給適用的行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向適用的行政代理的付款日期，按隔夜利率計算。

適用的行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或公司發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(c)

未能滿足先例條件。如果任何貸款人向適用的行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而適用的行政代理機構因第五條所列的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款的條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，則適用的行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(d)

貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節規定的任何日期發放貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。

(e)

資金來源。本條例的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

(f)

資金不足。在任何時候，如果適用的行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L匯票借款、利息和手續費，則此類資金應：(1)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額由有權獲得的各方按比例支付；(2)按當時應支付給此等各方的本金和L/C借款的金額由有權享有本合同的各方按比例支付本金和L/C借款。

128

2.13

貸款人共享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)在本合同項下和根據其他貸款文件在該時間對該貸款人所欠(但不是到期和應支付的)任何貸款的債務超過其應課税額份額(根據(I)此時對該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)就該貸款所欠(但不是在本合同項下和根據其他貸款當事人在該時間)應支付的債務的總額)的比例對於所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件所欠的融資(但不是到期和應付的)，則獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知適用的行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權和L/C債務的從屬參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(i)

如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)

本節規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，除非按照第11.06(I)節(適用於本節的規定)轉讓給任何借款方或其任何附屬公司。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

儘管本第2.13節或本協議其他部分有任何相反規定，但適用的借款人可以延長貸款的最終期限和/或

129

與第2.18節允許的延期相關的承諾，但沒有義務在貸款人之間按比例實施此類延期(應理解，此類延期(I)不應構成任何貸款的付款或預付，就本第2.13節而言，或(Ii)應減少根據第2.07條到期的任何預定攤銷付款的金額，但應支付給延長期限貸款的貸款人的任何計劃攤銷付款的金額可在不違反本第2.13節或本協議任何其他規定的情況下，根據相應的延期修正案的明示條款而減少。此外，適用的借款人可以採取與任何延期相關的第2.18節所述的所有行動(包括修改定價、攤銷和償還或預付款)，在每種情況下，此類行動都應被允許，並且應允許在不違反第2.13節或本協議任何其他規定的情況下進行其中所設想的不同付款。

2.14

現金抵押品。

(a)

某些信用支持活動。應循環融資管理代理人或適用的L/信用證發票人的要求，如果在信用證到期日仍有任何未開立的信用證未兑付，本公司應在每一種情況下(但須受第2.03(L)款的約束)立即將所有未開立的信用證的當時未兑付金額變現。在收到循環融資管理代理或適用的L/C出票人的書面通知後，公司應在任何時候出現違約貸款人的情況下，在三(3)個工作日內迅速向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第2.15(A)(Iv)節生效後以及違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)

擔保權益授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在循環設施管理代理的凍結的、無息的存款賬户中。本公司及在任何貸款人提供的範圍內，應為循環融資管理代理、每個適用的L/C發行人和貸款人的利益，向循環融資管理代理授予循環融資管理代理(並在其控制下)，並應對所有該等現金、存款賬户及其所有餘額、據此提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益，作為根據第2.14(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果循環設施管理代理在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的循環設施管理代理以外的任何人的任何優先或同等權利或索賠的約束，或該等現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他債務，公司或相關違約貸款人將應循環設施管理代理的要求，立即向循環設施管理代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(c)

應用程序。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.14節或第2.03、2.05、2.15節中的任何一節提供的現金抵押品

130

在對本合同規定的財產進行任何其他運用之前，應持有並運用與信用證有關的任何其他義務，以滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。

(d)

發佈。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vii)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)循環設施管理代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除(按照第2.14節的規定提出申請後，可根據第9.03節的規定另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和每一位適用的L/信用證發行人可以約定，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15

違約貸款人。

(a)

調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)

豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。

(Ii)

付款重新分配。循環貸款管理代理收到的對該違約貸款人賬户的本金、利息、費用或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括該違約貸款機構根據第11.08節向循環貸款管理代理提供的任何金額)，應在該循環貸款管理代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款機構在本合同項下欠循環貸款管理代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠任何L/信用證出票人的任何金額；第三，如果循環信貸管理代理人決定或任何適用的L/信用證出票人要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，則持有該違約貸款人蔘與該適用L/信用證出票人簽發的任何信用證的任何參與；第四，應本公司的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按循環信貸管理代理人所確定的本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果循環設施管理代理和公司決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行的義務

131

違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金；第六，任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而向貸款人或任何L/信用證出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，則支付由於適用借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的適用借款人因違約貸款人而獲得的任何判決而欠該適用借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)

一定的費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(適用借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)，且(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)

重新分配適用的百分比，以減少正面暴露。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，應在不影響該違約貸款人循環承諾的情況下計算每個非違約貸款人的循環貸款人的“適用百分比”；但作為非違約貸款人的每個循環貸款人收購、再融資或出資參加信用證的債務總額不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾額減去(2)該循環貸款人的循環貸款餘額總額的正差額。

(b)

違約貸款人治癒。如果適用借款人、循環貸款管理代理和L/C發行人全權酌情書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，循環貸款管理代理將通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該循環貸款機構將在適用的範圍內購買其他循環貸款的該部分未償還循環貸款

132

(Br)貸款人或採取循環貸款管理代理認為必要的其他行動，以促使循環貸款以及有資金和無資金參與信用證的活動由循環貸款人按照其適用的百分比按比例持有(不執行第2.15(A)(Iv)條)，因此該循環貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整該循環貸款人作為違約貸款人時公司或其代表所收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除第2.15(A)(V)節規定的範圍或受影響各方明確同意外，本合同項下從違約貸款人到循環貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

2.16

與重新分配事件相關的特殊規定。

(a)

在重新分配事件發生之日(無需採取任何行動)，(I)所有當時以替代貨幣計價的未償還循環貸款和以替代貨幣就公司賬户簽發的信用證的所有未償還金額，應自動轉換為以美元維持的循環貸款和公司以美元形式欠下的未償還金額(金額相當於重新分配事件首次發生之日各貸款的本金總額或未償還金額的美元等值)，(I)循環貸款或未償還款項(X)將繼續由本公司拖欠，(Y)此後在任何時間均應被視為基本利率貸款，及(Z)應於有關再分配事件發生當日即時到期及應付)及(Ii)與該等循環貸款及未償還款項有關的所有本金、應計及未償還利息及其他款項應即時到期及以美元支付，並以美元等值於該等本金、應計及未償還利息及其他款項。按照第2.16(A)節的規定，將循環貸款或未償還金額轉換為基準利率貸款，就第2.05節而言，應視為在與之相關的任何利息期的最後一天之前預付循環貸款。

(b)

在重新分配事件發生時及之後，與以另一種貨幣計價的循環貸款有關的所有應計金額和不時應支付的所有金額(包括但不限於在重新分配事件發生之日已應計但未償還的任何利息和其他金額)和以另一種貨幣計入的未償還金額應以美元支付(以各重新分配事件發生之日所有此類金額的美元等值計算，在重新分配事件之後的所有時間段進行計算，就好像這些循環貸款或未償還金額最初是以美元計算的一樣)，並應由循環貸款管理代理為作出此類循環貸款或參與此類循環貸款的適當貸款人的賬户進行分配。

2.17

再融資修改。

133

(a)

在重述生效日期後的一次或多次情況下，本公司(或在“信貸協議再融資債務”定義中出現的第一個但書的第(Vi)款允許的範圍內，指定借款人)可從任何貸款人或任何額外的再融資貸款人獲得信貸協議對所有或任何部分定期貸款和本協議項下未償還的循環貸款(或未使用的承諾)的債務進行再融資(就本協議第2.17(A)節而言，這些貸款將被視為包括任何當時未償還的再融資定期貸款、增量定期貸款、延長的定期貸款、重置定期貸款、再融資循環貸款或延長的循環貸款)，根據再融資修正案以再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環承諾或再融資循環貸款的形式；但即使第2.17節或其他規定有任何相反規定，(1)借款和償還(A)再融資循環承付款(及相關未清償債務)的利息和費用的不同支付，(B)循環貸款(及相關未清償債務)到期日所需的償還，特定再融資系列(及相關未清償債務)的再融資循環承付款，或特定延期系列(及相關未清償債務)的延長循環承付款，在每種情況下都具有較早的到期日，以及(C)與永久償還和終止循環貸款項下的承諾相關的償還，給定再融資系列的再融資循環承諾或給定延期系列的延長循環承諾，在獲得此類再融資循環承諾之日之後，就給定再融資系列的再融資循環承諾具有較早到期日(符合下文第(3)款的規定)的貸款，應與當時存在的循環承諾和所有其他類別的延長循環承諾和再融資循環承諾按比例作出，(2)在不違反第2.03節(L)條款的情況下，如果信用證涉及到期日之後到期或到期的信用證，且存在給定延期系列的延期循環承諾和/或具有較長到期日的給定再融資系列的再融資循環承諾，則所有信用證應由所有貸款人按照其在適用類別下的承諾的百分比按比例參與所有信用證的循環承諾、延期循環承諾和再融資循環承諾(第2.03節(L)規定的除外，在不對此前發生或發出的信用證在較早到期日作出更改的情況下)，(3)在獲得該等再融資循環承諾之日後，對某一特定再融資系列的循環承諾項下的貸款的永久償還和終止，應與當時存在的循環承諾和所有其他類別的延期循環承諾和再融資循環承諾按比例進行，(4)再融資循環承諾及再融資循環貸款的轉讓及參與，須受適用於循環承諾(及相關未償還項目)及每一其他類別的延長循環承諾及再融資循環承諾(及相關未償還項目)的相同轉讓及參與條款所管限。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何信貸協議對債務進行再融資。

134

(b)

任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足(或根據該再融資修正案的條款豁免)第5.02節中規定的每個條件，並在適用的行政代理合理要求的範圍內，由適用的行政代理收到(I)與重述生效日交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律變更引起的此類法律意見的變化除外。更改事實或更改律師的意見形式，使適用的行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或適用的行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。

(c)

根據第2.17(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於1,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍(受但書第(Ii)條的限制)。

(d)

本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何貸款人的同意(“再融資修正案”定義第(C)款所述者除外)，只要(但僅限於)必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)對本協議和其他貸款文件進行適用行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改，實施本第2.17節的規定(包括但不限於為整合任何新類別的再融資循環承諾而可能被認為必要或適當的修訂)，所需貸款人在此明確授權適用的行政代理訂立任何此類再融資修訂。

(e)

本第2.17節將取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

2.18

延長定期貸款；延長循環貸款。

(a)

延長定期貸款期限。適用的借款人可隨時隨時要求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(每個，“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定與第2.18節規定一致的其他條款。為設立任何延長期限貸款，適用的借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有定期貸款部分下的每一貸款人提供該通知的副本)(每個“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款(包括建議的利率和應付費用)以及(Y)(利率、費用、攤銷、最終到期日除外)按比例提供的條款相同。“AHYDO”付款、可選的預付款和贖回，

135

強制性還款、保險費、所需的預付款日期和參與預付款，應由適用的借款人和延長期限貸款人確定，並在相關定期貸款延期請求中列出)，與延長期限貸款申請所適用的現有定期貸款部分基本相同，或(作為整體)不比適用於受該期限貸款延長請求的現有定期貸款部分更有利(契諾或其他規定除外，該契諾或其他規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接在此類延長期限貸款設立之前)生效的最後到期日之後的期間)(由適用借款人合理確定)，包括：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；但在任何時候，本協議規定的期限不得超過5個不同期限的定期貸款類別(包括增量定期貸款、再融資定期貸款、置換定期貸款和延期定期貸款)；(2)延長期限貸款的有效收益率、定價、可選擇的提前還款和贖回、強制性償還和“AHYDO”付款(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於此類現有定期貸款部分的有效收益率、定價、可選擇的提前還款和贖回、強制性償還和“AHYDO”付款，在適用的延期修正案規定的範圍內；(Iii)延期修正案可就其他契諾及條款作出規定，而這些契諾及條款只適用於在延期修正案生效日期生效的最後到期日之後的任何期間；及。(Iv)經延長的定期貸款可具有經適用借款人及其貸款人協議的催繳保障；。但指定借款人因2017年再融資B-2期貸款或B-4期貸款而招致的延長期限貸款(X)，不得在所有該等2017年再融資B-2期貸款或B-4期貸款，以及指定借款人所招致的所有其他延長期限貸款、再融資定期貸款及重置期限貸款(包括經修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款)全額償還前，選擇性或強制地予以預付，除非這種可選擇的或強制的提前付款伴隨着這種其他類別定期貸款的按比例可選或強制提前支付，以及(Y)未在前述(X)款中描述的，可在所有具有較早的最終規定期限的此類定期貸款(包括其被修改的現有定期貸款部分下的定期貸款)全額償還之日之前可選地或強制地提前支付，除非這種可選或強制提前付款伴隨着此類其他類別定期貸款的按比例可選或強制提前支付；此外，只要(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，不應發生並繼續發生違約事件，(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於適用的現有定期貸款部分的到期日，(C)特定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期日不得短於適用的現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日，(D)關於該延期修訂的所有文件應與前述一致，(E)任何延長期限

136

指定借款人因再融資B-2期貸款或B-4期貸款而發生的貸款(X)可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下關於任何2017年再融資B-2期貸款、B-4期貸款和任何其他延長期限貸款的任何自願或強制性償還或預付款，對指定借款人發生的定期貸款和替換定期貸款進行再融資，以及(Y)未在前述(X)款中描述的情況下，可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下任何其他類別定期貸款的自願或強制性償還或預付款，在每種情況下，如各自的定期貸款延期請求中規定的那樣。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前建立的定期貸款延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第2.18節產生的每一筆定期貸款延期系列的本金總額應不少於10,000,000美元(如果少於，則為根據第2.18(A)節延期的債務的全部本金)。

(b)

循環承付款項延期。本公司可隨時及不時要求修訂循環融資的全部或部分(每個為“現有的轉賬部分”)，以延長循環融資項下任何本金金額的全部或部分承諾的到期日(循環融資項下經如此修訂的任何此等承諾，即“經延長的循環承諾”)，並規定與第2.18節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環承諾，公司應向循環貸款管理代理(該代理應根據適用的現有轉賬部分向每一貸款人提供該通知的副本)(每個，“轉賬延期請求”)列出將設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應(X)與根據該現有轉賬部分向每個貸款人提出的提議(包括關於建議的利率和應付費用)以及(Y)利率、費用、可選贖回或預付款條款、最終到期日、而在最終到期日之後，任何其他契諾及條款(由本公司及延長循環貸款人釐定，並載於有關轉讓權延長要求內)、依據轉讓權延長要求而延長的循環承諾額及相關的未償還款項，應為“循環融資”(或有關未償還款項，視屬何情況而定)，而該等其他條款與延長循環貸款人實質上相同，或被視為不再對延長循環貸款人更有利，一如適用於受該轉讓權延長要求所規限的現有轉讓權部分(及有關未償還款項)的條款(由本公司合理釐定)。包括：(1)與延長循環承諾項下的信貸展期有關的有效收益率、定價、可選擇的預付款或贖回條款(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)，在每種情況下，可能不同於在適用的展期修正案中規定的適用的展期修正案所規定的此類現有循環安排下信貸展期的有效收益率、定價、可選贖回或預付款條款；(2)擴展名

137

修正案可規定其他契諾(由本公司確定並延長循環貸款人)和條款，僅適用於在延長修正案生效日期(緊接在確定此類延長循環承諾之前)最後到期日之後的任何期間；和(3)(1)借款和償還(A)以不同利率支付延長的循環承付款(及相關未清償債務)的利息和費用，(B)循環貸款(及相關未清償債務)到期日所需的償還，特定再融資系列(及相關未清償債務)的再融資循環承付款，或特定延期系列(及相關未清償債務)的延長循環承付款，在每種情況下都有較早的到期日，以及(C)與循環貸款項下的永久償還和終止承付款有關的償還，給定再融資系列的再融資循環承諾或給定延期系列的延長循環承諾，在獲得此類延期循環承諾之日之後，就給定延期系列的延長循環承諾具有較早到期日(符合下文第(3)款的規定)的貸款，應與當時存在的循環承諾和所有其他類別的延長循環承諾和再融資循環承諾按比例作出，(2)在不違反第2.03節(L)條款的情況下，如果信用證涉及到期日之後到期或到期的信用證，且存在給定延期系列的延期循環承諾和/或具有較長到期日的給定再融資系列的再融資循環承諾，則所有信用證應由所有貸款人按照其在適用類別下的承諾的百分比按比例參與所有信用證的循環承諾、延期循環承諾和再融資循環承諾(第2.03節(L)規定的除外，(3)在獲得延長的循環承諾之日之後，在不對此前發生或發出的信用證在較早到期日作出更改的情況下，永久償還和終止特定延期系列下的貸款，應與當時存在的循環承諾和所有其他類別的延長循環承諾和再融資循環承諾按比例進行。但允許本公司以高於到期日較晚的任何其他此類類別的比例永久償還和終止任何這類債務的承諾，以及(4)延期循環承諾和延期循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環承諾(及相關未償還債務)和其他各類延長循環債務(及相關未償還債務)和再融資循環債務(及相關未償還債務)的相同轉讓和參與條款的管轄；此外，只要(A)在向貸款人提交轉債延期請求時，違約事件不應發生且仍在繼續，(B)在任何情況下，給定轉債延期系列的任何延長循環承付款在設立時的最終到期日不得早於適用的現有轉債部分的到期日，(C)在本協議項下的任何循環信貸安排(包括循環承付款，每個延期系列的延期循環承諾和每個再融資系列的再融資循環承諾)有五個以上不同的到期日，以及(D)關於該延期修正案的所有文件應與前述一致。根據任何Revolver延期請求修改的任何延長的循環承付款應指定為一個系列(每個，一個“Revolver延期”

138

本協定所有目的的延長循環承付款(“系列”)；但在適用的延期修正案所規定的範圍內，從現有翻轉付款修訂的任何延長循環承付款可被指定為相對於該現有翻轉付款增加以前確定的任何翻轉付款延長付款。根據第2.18節產生的每一系列延期循環承付款的本金總額應不少於10,000,000美元(如果少於，則為根據第2.18(B)節根據本條款延期的循環承付款的全部本金)。

(c)

延期請求。適用借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人作出迴應之日(或適用行政代理同意的較短期限)之前五個工作日提出適用的延期請求，並應同意適用的行政代理和適用借款人制定或接受的程序(如有)，在每個情況下，均應合理行事以實現第2.18節的目的。除第11.13款另有規定外，任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環承諾修改為延長循環承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款機構”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環貸款人(每個，“延長循環貸款機構”)希望將其在現有轉賬部分下的全部或部分循環承付款修改為延長的循環承諾，應通知適用的行政代理(每個，(“延期選舉”)在延期請求中指定的日期或之前，根據現有定期貸款付款或現有轉用付款下的循環承付款(視情況而定)，將其選擇請求修改為延長定期貸款或延長循環承付款(但須遵守適用行政機構規定的任何最低面額要求)的數額。如果適用定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)項下現有定期貸款部分或循環承諾部分(視情況而定)項下的現有定期貸款或循環承諾項下已接受相關延期請求的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的延長定期貸款或延長循環承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環承諾額(視適用情況而定)應根據延期選擇，按比例修正為延長定期貸款或循環承諾(取決於適用行政代理人的舍入，以每次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾(視情況而定)的本金總額為依據。

(d)

延期修正案。借款人、適用的行政代理和根據本協議提供延長定期貸款或延長循環承諾(視情況而定)的每個延長定期貸款人或延長循環貸款人(視情況而定)應根據本協議的修正案(各修正案)設立延長的定期貸款和延長的循環承諾。

139

應分別符合上文第2.18(A)或2.18(B)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足(或根據該延期修正案放棄)第5.02節中規定的每個條件，並在適用的行政代理合理要求的範圍內，由適用的行政代理收到(I)與重述生效日期交付的法律意見、董事會決議和官員證書一致的法律意見、董事會決議和官員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(I)適用行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式變更；(Ii)重申協議和/或適用行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修訂，以確保延長的定期貸款或延長的循環承諾額(視情況而定)能從適用的貸款文件中獲益。適用的行政代理應迅速通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《延期修正案》對本協議和其他貸款文件進行修改，修改的範圍為(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環承諾(以及相關未償還債務)的存在和條款，(2)修改第2.07節規定的與延期選舉所涉任何現有定期貸款部分有關的預定還款，以反映根據第2.07節規定的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用的延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據第2.07節要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)修改第2.05節中規定的預付款，以反映延期定期貸款的存在和與之相關的預付款的應用，並(Iv)對本協議和其他貸款文件進行適用行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修訂，以實施第2.18節的規定(包括但不限於，可能被認為是必要或適當的修訂，以整合任何新類別的延期循環承諾)，所需貸款人特此明確授權適用的行政代理進行任何此類延期修訂。

(e)

不預付。就本協議而言，根據本第2.18節的任何延期修正案轉換或延長貸款或承諾不應構成自願或強制性的提前還款或還款。本第2.18節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條

税收、收益保護和違法行為

3.01

納税。

(a)

免税付款。除適用法律另有要求外，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款，但如果任何貸款方或任何行政代理機構被

140

如果適用法律要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果此類税項為補償税，則適用借款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本條款第3.01節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，該適用的行政代理機構、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除和扣繳的情況下應收到的金額相等，(Ii)該借款方或該適用的行政代理機構(視情況而定)應進行此類扣除和扣繳，以及(Iii)借款方或適用的行政代理應根據適用法律，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。

(b)

貸款方支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律，或根據適用的行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(c)

貸款方賠償。貸款當事人應在提出書面要求後10天內，全額賠償上述適用的行政代理人、貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所支付的任何補償税(包括根據第3.01(C)款對或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給適用的行政代理)，或由適用的行政代理代表其本人或代表貸款人或L/出票人向公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(d)

貸款人賠償。每一貸款人和每一名L/信用證出票人應在提出要求後10天內，就(I)該出借人或L/信用證出票人應繳納的任何税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款對該適用的行政代理人進行賠償且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關保存參與者登記冊的規定以及(Iii)該出借人或L/C出票人應繳納的任何不包括的税款，分別向適用的行政代理人作出賠償。與任何貸款文件相關的由該適用的行政代理應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由適用的行政代理向任何貸款人或L/信用證發行人提供的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權適用的行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或適用的行政代理根據本(D)款應支付給貸款人或L/信用證出票人的任何其他來源的任何金額。

141

(e)

付款憑證。在任何借款方根據上述(A)或(B)款向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(f)

貸款人的狀態。任何外國貸款人如因税務目的而有權根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或扣減預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或公司或適用的行政代理人合理要求的時間，向本公司交付(連同副本給適用的行政代理人)由適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行該等付款。此外，如果公司或適用的行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或適用的行政代理合理要求的其他文件，以使公司或適用的行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的在美國居住，(A)任何貸款人如屬《國税法》第7701(A)(30)條所指的“美國人”，並向該借款人提供信貸擴展，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應本公司或適用行政代理的要求不時)，向本公司或適用的行政代理交付已簽署的IRS Form W-9或適用法律規定或本公司或適用的行政代理合理要求的其他文件或信息，使本公司或適用的行政代理(視情況而定)：確定這類貸款人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束；和(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應公司或適用的行政代理的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向公司和適用的行政代理交付副本(副本數量應為接收方合理要求的數量)，以下列兩項中適用的一項為準：

(i)

正式簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)

正式簽署的國税表W-8ECI副本，

(Iii)

正式簽署的國税表W-8IMY複印件以及所有必要的證明文件，

142

(Iv)

(Br)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)證明該外國貸款人並非(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，以及(Y)已填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本(不言而喻，就美國聯邦所得税的外國合夥企業而言，此類證明可由該外國貸款人代表其直接或間接合作夥伴提供)或

(v)

正式簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司或適用的行政代理確定要求進行的扣繳或扣除。

除上述規定外，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或適用的行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和適用的行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或適用的行政代理合理要求的其他文件，以便請求方履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修正。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和適用的行政代理其法律上無法這樣做。

瑞士信貸開曼羣島分行成為本協議的締約方後，開曼羣島分行應在重述生效日期或之前向本公司交付(I)兩份正式填寫的已簽署的美國國税局表格W-8ECI，以證明瑞士信貸股份公司，根據《守則》，開曼羣島分行不須就根據任何貸款文件支付給瑞士信貸銀行賬户的任何款項而預扣税款；及(Ii)兩份已妥為填寫的美國國税局表格W-8IMY副本，證明其為“美國分行”，並證明根據貸款文件為他人賬户而收取的款項與其在美國的貿易或業務活動並無有效聯繫，以及該等美國國税表W-8IMY證明其與國內借款人就該等付款達成協議，將被視為“美國人”。

143

借款人可以根據貸款文件向這種行政代理付款，而無需根據《守則》第1441條扣除或扣繳任何美國聯邦所得税。

MSSF作為本協議項下的循環設施管理代理成為本協議的締約方後，如果公司提出要求，MSSF應在循環設施修訂日期或之前向公司交付已正式完成的已簽署的美國國税表W-9副本，以證明MSSF是美國國內税法第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

(g)

某些退款的處理方式。除適用法律另有規定外，任何行政代理在任何時候均無義務向貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，或有義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人在其自行決定的情況下確定已收到任何已由任何貸款方賠償的税款的退款或任何貸款方根據本節支付的額外金額，則其應向該借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項或額外金額)，不包括該適用的行政代理人、該貸款人或該L/信用證出票人的所有自付費用，(視屬何情況而定)且不收取利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應上述適用行政代理人、該貸款人或L/C發放人的請求，同意將已償還給該借款方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費，但不包括可歸因於該適用行政代理人、該貸款人或具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的L/C發放人的嚴重疏忽或故意不當行為的任何罰款、利息或其他收費)償還給該適用行政代理人。上述貸款人或上述L匯票出票人如果上述適用的行政代理、上述貸款人或上述L匯票出票人被要求將退款退還給上述政府當局。本款不得解釋為要求任何行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人向本公司或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收信息)。

3.02

非法。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據歐洲貨幣利率(無論是以美元還是以替代貨幣計價)、調整後的每日簡單索尼婭或期限SOFR確定其利率或根據歐洲貨幣匯率、調整後的每日簡單索尼亞或期限SOFR確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用貨幣的銀行間市場上購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權限施加實質性限制，則在貸款人通過適用的行政代理向公司發出通知後，(I)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放或繼續發放受影響的歐洲貨幣利率貸款、索尼亞貸款或SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為受影響的歐洲貨幣利率貸款或SOFR

144

(Br)以受影響的一種或多種貨幣發放的貸款將被暫停，(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率或期限SOFR組成部分來確定的)是違法的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應由適用的行政代理機構決定，如有必要避免這種違法性，則應由適用的行政代理機構確定，而不參考基準利率的SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知適用的行政代理機構和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)在收到該通知後，(X)適用的借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給適用的行政代理)，預付或(如果適用)該等貸款以美元計價，將該貸款人的所有貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由適用的行政代理確定，而不參考歐洲貨幣利率或基本利率的SOFR部分)，(A)如果是歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，則在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款到該日，或立即，如果所有受影響的貸款人到該日不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款，或者(B)在SONIA貸款的情況下，立即和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率、調整後的每日簡單SONIA或期限SOFR來確定或收取利率是非法的，在暫停期間，適用的行政代理應在不參考歐洲貨幣匯率或其期限SOFR組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知適用的管理代理，該貸款人根據歐洲貨幣利率、調整後的每日簡單索尼婭或期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03

無法確定利率；替代利率。

(a)

除SOFR貸款外，

(i)

如果所需貸款人(或行政代理，在下面第(B)條的情況下)確定，由於任何原因，與任何歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款或轉換為或繼續歐洲貨幣利率貸款的請求有關，且(A)在適用的離岸銀行間市場沒有向銀行提供該貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)，以該歐元利率貸款的適用金額和利息期，(B)沒有足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣利率或調整後的每日簡單SONIA(視情況而定)，就建議的歐洲貨幣利率貸款(不論以美元或其他貨幣計價)或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何要求的利息期間，或(C)就現有或建議的歐洲貨幣利率貸款或就現有或建議的SONIA貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何要求利率期間的歐洲貨幣利率，或就現有或建議的基本利率貸款沒有充分和公平地反映該等貸款人的貸款成本，行政代理應立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人制定或維持歐洲貨幣匯率的義務

145

應暫停以受影響貨幣或貨幣發放的貸款或索尼婭貸款，以及(Y)在前述關於基本利率的歐洲貨幣匯率組成部分的決定的情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知(行政代理同意在收到該指示後立即給予撤銷)。在收到該通知後，本公司可撤銷以受影響貨幣借款、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款的任何待決請求，或如不能撤銷，則視為已將該請求轉換為在可用範圍內按其中規定的金額借入基本利率貸款(如適用，應按照前一句(Y)款計算)的請求(或，如屬待決的以替代貨幣計價的貸款請求，則本公司和貸款人可制定雙方均可接受的替代利率)。

(Ii)

如果管理代理在任何時候確定(該判定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)已出現本第3.03(A)節第(I)款所述的情況，且此類情況不太可能是臨時性的，或(B)本第3.03(A)條第(I)款所述的情況尚未發生，但(W)歐元匯率管理員或SONIA管理員已公開聲明歐元匯率管理員或SONIA管理員(視情況而定)，破產(並且沒有繼任管理人將繼續發佈適用的歐洲貨幣匯率或調整後的每日簡單SONIA)，(X)歐洲貨幣匯率管理人或SONIA管理人已發表公開聲明，指明其永久或無限期停止發佈歐洲貨幣匯率或調整後的每日簡單SONIA的具體日期(並且沒有繼任管理人將繼續發佈歐洲貨幣匯率或調整後的每日簡單SONIA，視適用情況而定)，(Y)歐洲貨幣匯率管理人的監事或SONIA管理人已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，歐洲貨幣匯率或調整後的每日簡單SONIA(視情況而定)將永久或無限期停止發佈，或(Z)歐洲貨幣匯率管理人的監管人、SONIA管理人或對行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後，不再使用歐洲貨幣匯率或調整後的每日簡單SONIA(視情況而定)來確定貸款利率的具體日期。然後，行政代理和借款人應努力制定適用於歐洲貨幣利率或調整後的每日簡單索尼亞利率的替代利率，該利率應適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不得包括降低適用利率)。儘管第11.01條有任何相反規定，只要行政代理在收到該替代利率通知之日起五個工作日內未收到該替代利率的通知，該修改即可生效，無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意。

146

貸款人出具的書面通知，説明該貸款人反對此項修改。在根據第3.03(A)(Ii)節確定替代利率之前，(X)任何借用、轉換或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款的請求應無效，且(Y)任何歐洲貨幣利率貸款請求應作為基本利率貸款提出，任何SONIA貸款請求應立即全額預付。儘管本協議有任何相反規定，但如果本款確定的替代利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

(b)

僅就任何SOFR貸款而言，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，在第3.03(C)節的規限下：

(i)

任何管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(Ii)

被要求的貸款人認定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、轉換或繼續申請中，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已將該決定的通知通知任何行政代理，該適用的行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。

在任何行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到該適用的行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第3.03(C)節的規定，如果任何管理代理在任何一天確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則該適用的管理代理應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定基本利率貸款利率，直到該適用的管理代理撤銷該確定。

(c)

僅針對任何SOFR貸款，

147

(i)

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何基準設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要適用的行政代理到那時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(Ii)

在使用、管理、採用或實施基準替換時，適用的管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)

適用的管理代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。適用的行政代理將根據第3.03(C)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。任何行政代理人或任何貸款人(如適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(C)節的明確要求。

(Iv)

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(X)該基準的任何基調不顯示在上

148

(Br)屏幕或其他信息服務機構不時發佈由適用的管理代理在其合理酌情權下選擇的費率，或(Y)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則可應用的管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，適用的管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(v)

在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

3.04

成本增加。

(a)

總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i)

對任何貸款人或L/信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户存款、或為其提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(以下所述除外)；

(Ii)

對任何貸款人或任何L/信用證出票人就本協議、任何信用證、任何參與信用證、任何歐洲貨幣利率貸款、索尼婭貸款或任何SOFR貸款，或就此更改向該貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基礎(補償税和該出借人或該L/信用證出票人應繳納的任何免税税率的任何變化除外)；或

(Iii)

對任何貸款人或任何L/信用證發行人、倫敦銀行間市場或其他適用市場施加影響本協議、該貸款人發放的歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

149

上述任何一項的結果將是增加貸款人作出或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的費用(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L/信用證出票人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在有關貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求下，本公司將向該貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。

(b)

資本要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出貸人或該出票人或該L出票人的控股公司的有關流動性或資本金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本的回報率或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證的效果如下：該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/信用證發行人或該L/信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該L/信用證發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於流動性和資本充足性的政策)，則本公司將不時向該貸款人或該L/信用證發行人支付，視情況而定，用於補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(c)

報銷憑證。貸款人或L/信用證發行人出具的、列明本節(A)或(B)款所列的該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證書，並交付本公司，即為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或安排該指定借款人支付)該等憑證上所顯示的到期金額。

(d)

請求延遲。任何貸款人或任何L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人在貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上不應要求借款人根據本節前述規定賠償該貸款人或L/信用證出票人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，將導致費用增加或減少的法律變更以及出借人或L信用證發行人要求賠償的意向通知公司(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

150

(e)

歐洲美元利率貸款準備金。公司須向每名貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)，只要該貸款人須就由歐洲美元基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠釐定，該釐定須為最終決定)，於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付。但適用的借款人應至少提前10天從貸款人那裏收到關於該額外利息的通知(並向適用的行政代理機構複印一份)。貸款人未在相關付息日10日前發出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

3.05

損失賠償。應任何貸款人的要求(向適用的行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(a)

在任何歐洲貨幣利率貸款或任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的任何一天繼續、轉換、支付或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(b)

借款人未能在公司通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣利率貸款或任何SOFR貸款的任何行為(該貸款人未能提供貸款的原因除外)；

(c)

{br]借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以與該貸款或信用證提款不同的貨幣支付任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)；或

(d)

由於公司根據第11.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款；

包括匯兑損失和因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得這類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用(但不包括預期利潤)。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

為了計算公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按歐洲貨幣利率或期限SOFR(視情況而定)為每筆歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款提供資金，通過

151

在可比金額和可比期限內，這種貨幣的適用市場，無論這種歐洲貨幣利率貸款或SOFR貸款實際上是否有這樣的資金來源。

3.06

減輕義務；替換貸款人。

(a)

指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或任何L/信用證出票人支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該出借人或該L/信用證出票人應盡其所適用的合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或該L/信用證出票人認為，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(b)

更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，公司可根據第11.13條更換該貸款人。

3.07

生存。貸款方在本條第三條下的所有義務應在循環承諾總額和/或定期承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務以及任何行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

保修

4.01

保修。

(a)

各境內擔保人特此共同及個別向與貸款方訂立有擔保互換合同或有擔保金庫管理協議的每一貸款人、每一L/C出票人、每一貸款人及其每一關聯公司、每一債務的其他持有人及每一行政代理人(作為主債務人而非擔保人)，嚴格按照規定的條款，保證在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)。境內擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他方式)，境內擔保人將共同和個別地迅速償付，而不需要任何要求或通知，並且在任何延期的情況下

152

在任何債務的付款或續期到期時(無論是延長到期日、作為強制性預付款、通過加速付款、作為強制性現金抵押或其他方式)到期時，將根據此類延期或續期的條款立即全額付款。

(b)

每一外國擔保人特此共同及個別地向與外國貸款方訂立有擔保互換合同或有擔保金庫管理協議的每一貸款人、每一貸款人及其每一關聯公司、作為主債務人而非作為擔保人的每一外國債務的其他持有人和每一行政代理保證，在到期時立即全額償付外國債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速償還，作為強制性現金抵押或其他方式)。外國擔保人在此進一步同意，如果任何外國債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，外國擔保人將共同和個別地迅速支付相同款項，而不需要任何要求或任何通知，如果任何外國債務的付款時間或續期被延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

(c)

儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，但每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額應限制為不會使這些債務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。

4.02

無條件的義務。

(a)

第4.01節規定的國內擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，不論與該義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不論對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(支付全額債務，但或有賠償、税款總額、費用或收益保護義務除外)，在沒有人提出索賠的每一種情況下)，本第4.02節的意圖是，國內擔保人在本條款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。各國內擔保人同意，在債務已全額清償且承諾到期或終止之前，該國內擔保人無權就根據本條第四條支付的款項向借款人或任何其他擔保人要求代位、賠償、補償或分擔。

(b)

第4.01節規定的外國擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論其價值、真實性、有效性、規律性如何

153

與對外債務有關的任何貸款文件或其他文件的可執行性，或任何其他對任何對外債務的擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何其他可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況(全額支付債務，但未提出索賠的或有賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務除外)，本第4.02節的意圖是，外國擔保人在本條款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。各外國擔保人同意，在外國債務已全額清償且承諾到期或終止之前，該外國擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、償還或分擔根據本條第四條支付的款項。

(c)

在不限制前述一般性的原則下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(i)

在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守義務；

(Ii)

任何貸款文件或其他與債務有關的文件的任何規定中提及的任何行為，均應予以實施或不實施；

(Iii)

應加速任何債務的到期，或對任何債務進行任何方面的修改、補充或修訂，或放棄任何貸款文件或與該債務有關的其他文件下的任何權利，或解除、減值或全部或部分交換任何債務或其任何擔保，或以其他方式處理；

(Iv)

授予行政代理人或任何其他義務持有人的任何留置權，作為任何義務的擔保，不得附加或完善；或

(v)

任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或者應從屬於任何人的債權(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)。

(d)

就其在本協議項下的義務而言，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何行政代理或任何其他義務持有人用盡與義務有關的任何貸款文件或其他文件下的任何權利、權力或補救措施或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

154

4.03

恢復。

(a)

第IV條規定的國內擔保人的義務，如果任何人或其代表因任何原因被任何義務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復的任何義務，無論是由於任何債務救濟法下的任何訴訟或其他原因，並且每一國內擔保人同意它將應要求賠償每一行政代理人和每一義務持有人的所有合理費用和開支(包括但不限於費用，律師的費用和支出)，包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟中，因聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉賬或類似付款而產生的任何此類費用和開支。

(b)

如果任何人或其代表就外債支付的任何款項因任何原因被任何外債持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則外國擔保人在本條第四條下的義務應自動恢復，且每一外國擔保人同意應要求賠償每一行政代理人和每位外債持有人所有合理的費用和開支(包括但不限於費用，律師的費用和支出)，包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟中，因聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉賬或類似付款而產生的任何此類費用和開支。

4.04

某些額外的豁免。各擔保人還同意，該擔保人除根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權外，無權就債務尋求擔保。

4.05

補救措施。

(a)

國內擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面，在國內擔保人與每一行政代理人和其他義務持有人之間，另一方面，為了第4.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由國內擔保人到期並支付。國內擔保人承認並同意其在本協議項下的債務是根據抵押品的條款擔保的。

155

文件，義務持有人可根據文件條款行使其補救措施。

(b)

外國擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面外國擔保人與每一行政代理和外國債務的其他持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，外國債務可被宣佈為立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止外國債務自動到期和支付)，如果該聲明(或外國債務被視為已自動到期和支付)，外國擔保人應立即根據第4.01節的規定由外國擔保人支付外國債務(無論是否由任何其他人到期和支付)。外國擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，並且外國債務的持有人可以根據該條款行使其救濟。

4.06

投稿權。

(a)

[br]境內擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，各境內擔保人在適用法律允許的範圍內，對其他境內擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於貸款單據規定的此類國內擔保人的義務，並受其付款權利的約束，在所有債務全部清償且承諾終止之前，任何國內擔保人不得行使此類出資權。

(b)

[br]外國擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個外國擔保人對其他外國擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於此類外國擔保人在貸款單據項下的義務，且在所有外國債務全部清償且承諾終止之前，任何外國擔保人不得行使此類出資權。

4.07

付款擔保；持續擔保。

(a)

國內擔保人在本條第四條中所作的保證是付款保證而不是託收保證，是持續保證，在發生時應適用於所有義務。

(b)

外國擔保人在本條款第四款中所作的保證是付款保證而不是託收保證，是一種持續保證，在發生時適用於所有外國債務。

4.08

盧森堡擔保人對擔保的限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個盧森堡擔保人在本協議和其他貸款文件項下就其對外債的擔保所承擔的最高責任(但不針對任何借款)

156

(br}如果該盧森堡擔保人是借款人或該盧森堡擔保人的任何直接或間接子公司，則該擔保人的直接或間接擔保)應在任何時候限於以下較高的數額：(I)不超過該盧森堡擔保人的最高財務能力的金額，該最高財務能力不得超過該盧森堡擔保人淨資產的90%，其中淨資產是指該盧森堡擔保人的股東權益(包括股本、股份溢價、法定和法定準備金、其他準備金、利潤或虧損結轉)，投資補貼和監管撥備)(資本金)，以該盧森堡擔保人最近的財務報表(公司年報)為基礎計算，該財務報表經該盧森堡擔保人的經理會議或股東大會按照盧森堡公司法批准，可在重述生效之日獲得；和(Ii)不超過該盧森堡擔保人的最高財務能力的金額，該最高財務能力限於該盧森堡擔保人淨資產的90%，其中淨資產是指該盧森堡擔保人的股東權益(包括股本、股份溢價、法定和法定準備金、其他準備金、利潤或虧損結轉、投資補貼和受監管的準備金)(資本金)，該股本是根據該盧森堡擔保人的經理或股東大會按照盧森堡公司法批准的最新財務報表(年報)計算的。在本合同項下的相關付款義務發生之日可用。

4.09

保修限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何外國擔保人在本條第四條下的義務和責任應遵守適用於該外國擔保人的合併協議中所列的限制(如有)。

4.10

瑞士擔保人對擔保的限制。儘管本條第四條另有規定，本條第四條明示的在瑞士註冊成立或設立的任何其他擔保人(“瑞士擔保人”)的擔保、賠償和其他義務應限於：

(a)

(br}如果瑞士擔保人根據貸款文件，包括但不限於本第四條，對其關聯公司的義務(其直接或間接全資子公司的義務除外)負有責任，或有義務向其關聯公司(其直接或間接全資子公司除外)提供經濟利益，包括為免生疑問，由瑞士擔保人提供任何擔保，或對瑞士擔保人的抵銷和/或代位權的任何限制，或其從屬或放棄債權的義務；和(2)履行此類義務將構成資本的償還(Einlagerückgewähr)、違反法律保護的準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)或瑞士擔保人支付(建設性)股息(Gewinnosschüttung)，或根據當時適用的瑞士公司法(“限制性義務”)的其他限制，瑞士擔保人對限制性義務的總責任應限於不受限制的股本盈餘(包括普通和法定準備金中不受限制的部分、其他自由準備金、留存收益和當期淨利潤)在瑞士擔保人根據貸款文件被要求履行義務時，可作為股息分配給瑞士擔保人的報價持有人；但這是當時適用的瑞士法律的要求，而且這種限制不應免除瑞士擔保人的責任

157

免除其超出的義務，但只是將履約日期推遲到再次允許履約的時間，儘管有這種限制。

(b)

如果適用法律(包括任何適用的雙重徵税條約)要求在本協議項下付款時，每個瑞士擔保人：

(i)

應確保可以在不扣除瑞士預扣税(Verrechnungssteuer)的情況下，或通過根據適用法律(包括任何適用的税收條約)通過通知而不是支付税款的方式，在降低税率的情況下扣除瑞士預扣税，從而支付此類税款；

(Ii)

如果根據上文第(I)款規定的通知程序不適用，則按該税率(目前為35%)扣除瑞士預扣税。如不時生效，或如果第(I)款的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則在根據適用法律通過通知解除部分此類税收後，從根據本協議支付的任何款項中扣除瑞士預扣税，並毫不拖延地將已扣除的任何此類税款匯回瑞士聯邦税務局；以及

(Iii)

應通知行政代理並向其提供證據，證明瑞士預扣税已支付給瑞士聯邦税務局。

每名瑞士擔保人和作為本協議一方的瑞士擔保人的任何母公司，應在扣除本條款(B)所述的瑞士預扣税後儘快：(X)確保根據本協議支付的任何人有權根據任何適用法律(包括任何適用的雙重税收條約)申請退還瑞士預扣税；以及(Y)如果收到任何瑞士預扣税的退款，應在收到退款後立即向行政代理支付退款。

(c)

根據上文‎4.10(B)節的規定，任何瑞士擔保人被要求從任何付款中扣除瑞士預扣税，並且如果上文‎4.10(A)節所設想的該瑞士擔保人的可自由支配股東權益的最大金額未得到充分利用，則行政代理人和其他適用義務的持有人有權強制執行該瑞士擔保人授予的額外擔保和擔保權益，直至強制執行所得的金額等於(在扣除任何瑞士預扣税之後)如果不要求扣除瑞士預扣税的情況下可能產生的數額，但該強制執行金額(包括本條(C)項規定的任何增加的金額)在任何情況下均應限於上文‎第4.10(A)節所設想的瑞士擔保人可自由支配的股東權益的最高金額。

(d)

在有限制義務的情況下，每個瑞士擔保人和作為本協議一方的瑞士擔保人的任何母公司應促使該瑞士擔保人迅速實施所有此類措施和/或迅速滿足所有先決條件，使其能夠以最大限度地減少本‎第4.10節所規定的任何限制的方式履行其在本條款第四條項下的義務，並允許

158

行政代理(和適用義務的持有人)迅速使用每個此類瑞士擔保人提供的擔保和擔保所得的收益，包括：

(i)

編制此類瑞士擔保人的最新經審計資產負債表；

(Ii)

該瑞士擔保人的審計師確認該瑞士擔保人的可自由分配利潤的最高限額；

(Iii)

將瑞士擔保人的有限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(Iv)

重估此類瑞士擔保人的隱藏準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(v)

在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，減記或變現該瑞士擔保人在其資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產，但只有在該資產對於該瑞士擔保人的業務不是必要的情況下才能減記或變現；

(Vi)

股東大會批准該瑞士擔保人對任何(由此產生的)利潤分配；以及

(Vii)

所有其他必要或有用的措施，以允許瑞士擔保人以最大限度地減少本條款‎4.10規定的任何限制的方式支付本協議項下約定的款項。

4.11

保持良好狀態。每個合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方(或外國借款方，如果合格的ECP擔保人是外國貸款方)可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下關於包括互換義務的義務(或外國義務，如適用)的所有義務(但前提是，每個合格的ECP擔保人只對第4.11條規定的責任承擔責任，但不履行第4.11條規定的義務或本擔保項下的其他義務，根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。在第11.20(B)節所述的情況發生之前，每一合格ECP擔保人在第4.11節項下的義務應保持完全有效。每一位合格的ECP擔保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第4.11節構成，且本第4.11節應被視為構成另一借款方(或在合格ECP擔保人是外國貸款方的情況下，則為外國貸款方)利益的“保持良好、支持或其他協議”。

159

第五條

先決條件

5.01

[已保留].

5.02

重述生效日期後信用延期的條件。每個L信用證發行人和每個貸款人在重述生效日期後兑現任何信用延期請求的義務受下列先決條件的約束：

(a)

第6條或任何其他貸款文件中所包含的各借款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(除非受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確)，但此類陳述和保證明確提到較早日期的範圍內，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(除非因重大或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，它們應在所有方面都真實和正確)。

(b)

不應存在違約，也不會因建議的信用延期或其收益的運用而違約。

(c)

適用的行政代理和(如果適用)適用的L/信用證簽發人應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

本公司提交的每個信用延期申請(將在重述生效日期提出的信用延期除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和5.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

陳述和保修

貸款當事人於重述生效日期後每次信貸展期之日向行政代理、L/信用證發行人及貸款人作出陳述及保證，並於重述生效日期就第6.01(A)(I)、6.02(A)及(B)、6.03(A)、6.04、6.14(B)及(C)、6.18(A)、6.19、6.21(C)及6.22(B)條作出保證：

6.01

存在。

(a)

每個借款方(I)根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律正式註冊、組織、有效存在並具有良好的地位(或，如果適用，在任何外國司法管轄區具有同等地位)，(Ii)具有公司或組織的權力和權力，以及法律權利，擁有和運營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並開展其目前從事的業務，以及(Iii)具有外國公司或有限責任公司的正式資格，並在

160

除第(Ii)款和第(Iii)款規定不會產生實質性不利影響的情況外，財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律。

(b)

非貸款方的每一受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)(I)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好(或，如果適用，在任何外國司法管轄區具有同等地位)，(Ii)擁有公司或組織的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法定權利，及(Iii)已具備外地法團或有限責任公司的適當資格，並根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租契或營運或其業務的進行需要具備該資格，則屬良好，但第(I)至(Iii)條所述的情況除外，但如第(I)至(Iii)款的規定不會有重大不利影響，則不在此限。

6.02

企業權力；授權。

(a)

每個借款方均有權制作、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信用延期。

(b)

每一貸款方均已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件進行信貸擴展。

(c)

除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則不需要任何政府當局同意或授權本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，但下列情況除外：(I)附表6.02所述的同意、授權、備案和通知。備案和通知已經取得或發出，並且是完全有效的，或者未能取得而不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Ii)備案以完善抵押品文件設定的留置權。

6.03

沒有違規行為。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會(A)違反任何貸款方的組織文件，(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，違反母公司或其任何受限制子公司的任何法律或任何合同義務((X)現有目標優先票據等待期、現有目標優先票據；(Y)如果目標C檔優先票據在重述生效日期之前尚未發行，目標C檔優先票據的等待期、目標C檔優先票據以及從重述生效日期起至目標C檔優先票據發行日期為止的期間，目標C檔優先票據的發行義務

161

根據現有2017年目標票據購買協議訂立的票據；但在每種情況下，目標C級優先票據條件須已獲滿足)或(C)導致或要求對母公司或其任何受限制附屬公司各自的財產或收入設定或施加任何留置權，在每種情況下均根據任何法律或任何該等合約義務(任何準許留置權除外)。

6.04

綁定效果。每份貸款文件均已由作為貸款一方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但受適用的債務人救濟法、合理性概念和衡平法一般原則限制的除外。

6.05

財務報表；無實質性不利影響。經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)在所有重要方面，母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其經營業績均按照在所述期間內一致應用的GAAP編制，除非其中另有明確註明；以及(3)顯示母公司及其子公司截至其日期的所有重大負債和其他直接負債或或有負債，包括税收負債、重大承諾負債和債務，在每種情況下，按照公認會計準則的要求予以反映。

(a)

根據第7.01(A)和(B)節提交的財務報表已按照公認會計原則編制(除非第7.01(A)和(B)節另有許可)，並(根據該等財務報表的腳註披露的基礎)公平地列報母公司及其子公司截至其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。

(b)

自經審計財務報表之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已經或可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06

訴訟。除附表6.06所列外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據貸款方負責人所知，對母公司或其任何受限制子公司或其任何財產或收入構成威脅的訴訟、調查或程序，作為一個整體，(A)就任何貸款文件而言是重大的，或(B)可合理地預期會產生重大不利影響。

6.07

無默認設置。未發生任何默認情況，並且仍在繼續。

6.08

財產所有權。每一借款方及其每一受限制子公司均對其所有不動產擁有簡單的費用所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產(知識產權除外)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，且除允許留置權外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。

162

6.09

環境合規性。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的例外情況外：母公司或其任何受限制子公司(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准；或(B)已承擔任何環境責任。

6.10

保險。貸款方及其受限制附屬公司的財產由並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保的風險與從事類似業務並在適用貸款方或適用受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.10中概述了貸款方在重述生效日期生效時的財產和一般責任保險範圍。

6.11

納税。每一貸款方及其受限制附屬公司(A)已提交或安排提交要求提交的所有聯邦、州、省和其他納税申報表，以及(B)已支付任何政府當局對其或其任何財產徵收的經證明應繳和應繳的所有税款和所有其他税項(其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在該借款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供了符合GAAP要求的任何準備金)，但第(A)款和第(B)款規定的每一種情況下，不能合理地預期不遵守規定會產生實質性不利影響的情況除外。

6.12

ERISA合規性。

(a)

每個計劃在所有方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非無法合理地預期不符合這些規定會產生重大不利影響。除非未能做到這一點不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則，根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定或意見書，表明該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理或不需要獲得，以及，據貸款方負責人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(b)

對於任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方負責人所知的威脅索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。據貸款方負責人所知，對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，均未違反受託責任規則。

163

(c)

除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，(I)未發生任何ERISA事件，亦無任何貸款方或任何受限附屬公司合理地預期會根據ERISA第四章承擔任何責任；(Ii)各貸款方及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合《退休金籌資規則》下的所有適用要求，且並未申請或獲得豁免《退休金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，且沒有到期未支付的保費支付；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事合理可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；和(Vi)除根據ERISA第4041(B)條以外，計劃管理人沒有終止受ERISA標題IV約束的計劃，在過去五年內，也沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA標題IV提起訴訟以終止任何正在進行的計劃的事件或情況，並且據貸款方的負責人員所知，在過去五年內，沒有終止多僱主計劃，也沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何有效的多僱主計劃的事件或情況。

6.13

個子公司。附表6.13載於各附屬公司於重述生效日期的完整及準確清單，連同(I)組織的司法管轄權，及(Ii)母公司或任何附屬公司(直接或間接)擁有的各類流通股的百分比，(Iii)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權及所有其他類似權利(授予高級職員、僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)的數目及效力，及(Iv)識別任何該等附屬公司為非重大附屬公司(如適用)。

6.14

收益的使用；保證金規定；投資公司法。

(a)

貸款的所有收益將用於第7.11節規定的目的。

(b)

任何貸款收益的任何部分，以及任何其他信用延期，都不會被用來“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(“保證金股票”)，這些“保證金股票”的含義與規則U項下的每個引述條款的含義不同，這違反了規則U現在和今後的不時生效。

(c)

根據1940年《投資公司法》的定義，貸款方不需要註冊為“投資公司”。

6.15

披露。由任何貸款方或其代表提供給任何行政代理或貸款人或其中任何人的報表和信息(不包括下文提到的預測和形式上的財務信息)，以供與

164

本協議或其他貸款文件所設想的交易，作為一個整體，在如此提供信息或陳述之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。上述材料中包含的預測和形式財務信息是基於貸款方管理層認為在作出時是合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。

6.16

遵守法律。

(a)

每個借款方及其各自的受限制子公司均遵守所有法律，但不能合理預期任何此類不遵守法律規定會產生實質性不利影響的情況除外。

(b)

在盧森堡註冊的任何貸款方都遵守1999年5月31日修訂後的盧森堡法律關於註冊公司的法律要求。

6.17

知識產權。每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有或擁有有效的使用許可，以使用所有商標、服務標誌、商號、商業祕密、著作權、專利權、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但如未能做到這一點則不能合理地預期會產生重大不利影響，且除準許留置權外，每項知識產權均不受任何留置權的影響。據各借款方所知，任何政府當局並無作出任何持有、強制令、決定或判決，亦無任何貸款方或其任何受限制附屬公司訂立任何和解規定或其他協議(正常業務過程中的許可協議除外)，以限制、取消或質疑任何知識產權或任何貸款方在任何方面的權利的有效性，而該等方面會合理地預期會產生重大不利影響。據各借款方所知，任何質疑或質疑母公司或其受限制子公司使用任何知識產權或任何知識產權的有效性或有效性的人均未提出、威脅或待決任何索賠，除非無法合理預期會產生重大不利影響。貸款方及其各自的受限制子公司使用知識產權不會以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯任何人的權利。貸款方及其各自子公司採取一切合理行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取措施保護其知識產權，包括屬於保密性質的知識產權，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。附表6.17列出了截至重述生效日期，已在美國版權局或美國專利商標局註冊或等待註冊的所有已註冊或待註冊的知識產權的完整、準確的清單，並由各借款方擁有。

165

6.18

償付能力。在重述生效日期，(A)母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力，(B)指定借款人不受任何債務救濟法規定的任何訴訟的約束。

6.19

擔保物權的完善。抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上設定有效的擔保物權和留置權，擔保物權和留置權在抵押品文件要求的任何其他行動記錄、存檔或完成時，將先於此類抵押品上允許留置權以外的所有其他留置權得到完善的擔保物權和留置權，但貸款文件不要求完善此類擔保物權和留置權的除外；但根據《第二修正案》以及在重述生效日期後90天內的任何時間作出本陳述和保證，應受《第二修正案》第6條(L)的但書約束。

6.20

營業地點；納税人識別碼。附表6.20(A)列出了截至重述生效日期，貸款當事人在美國擁有或租賃的價值超過40,000,000美元的所有不動產的清單。附表6.20(B)列出了截至重述生效日期任何貸款方的任何有形個人財產在美國的所有地點的清單。附表6.20(C)列出的是截至重述生效日期的每一貸款方的首席執行官辦公室、納税人識別號和組織識別號(在每種情況下，這些概念或同等概念與公司或組織的適用司法管轄區相關)。各借款方組織的確切法定名稱和州(或其他適用司法管轄區)如本合同簽字頁所示。除附表6.20(D)所述外，在重述生效日期前五年內，沒有任何貸款方(I)更改其法定名稱，(Ii)更改其組成狀態，或(Iii)參與合併、合併、合併或其他結構變更。

6.21

制裁。

(a)

在適用的範圍內，貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守適用的制裁和適用的反洗錢法律。

(b)

任何貸款方、任何子公司，或據任何貸款方所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或任何貸款方或子公司的任何代理人，在與本協議設立的信貸安排有關的情況下，都不是受制裁的人。

(c)

任何借款人不得直接或據借款人所知間接使用貸款或信用證的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)用於資助、融資或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非根據美國法律獲得許可或以其他方式授權；或(Ii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

166

6.22

反腐敗法；《反海外腐敗法》。

(a)

在適用的範圍內，每一貸款方及其子公司，以及據他們所知，代表貸款方或其子公司行事的任何一方，在所有重要方面都遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。(《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反賄賂法律。

(b)

任何貸款或信用證的收益不得直接或間接用於向任何人，包括任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法律。

6.23

COMI。對於受《歐洲破產條例》管轄的每一貸款方，其主要利益中心(《歐洲破產條例》第3條第(1)款中使用的該術語)位於其註冊管轄範圍內，而對於在盧森堡註冊成立的每一貸款方，其辦事處(行政中心)和有效管理地點(有效管理地)位於其在盧森堡的註冊辦事處(法律登記處)。

僅就循環貸款而言，本條款中給出的陳述和保證僅應由任何盧森堡貸款方作出並適用於該等陳述和保證，前提是該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與之衝突，也不會使任何盧森堡貸款方承擔理事會條例(EC)2271/96或任何類似的反抵制法律或法規下的任何責任。

第七條

平權公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(賠償、費用償還、税款總額或收益保護義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未履行，貸款各方應並應促使每一受限制子公司履行(除非第7.01、7.02和7.03節規定的義務應僅為母公司的義務)：

7.01

財務報表。交付給管理代理(交付給每個貸款人)：

(a)

在母公司每個會計年度結束後90天內，儘快提供母公司及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度末和上一年度的數字，這些數字是由普華永道或其他國家認可的獨立註冊會計師在審計範圍內無保留地報告的；以及

167

(b)

應儘快，但無論如何不遲於母公司每個會計年度的前三個季度的每一個季度結束後45天，母公司及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，該季度的相關的未經審計的綜合收益表，以及該會計年度截至該季度末的部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，以比較的形式列出上一年度末和上一年同期的數字，由公司負責人員證明在所有重要方面都是公平陳述的(取決於正常的年終審計調整和沒有附註)。

關於根據第7.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損母公司在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

7.02

證書；其他信息。交付給行政代理(交付給每個貸款人，或在第7.02(F)節的情況下，交付給相關的貸款人)：

(a)

(Br)在交付第7.01(A)節所述財務報表的同時，其獨立註冊會計師的證書(I)報告該財務報表，以及(Ii)在不與該等獨立註冊會計師的政策相牴觸的範圍內，説明在進行必要的審查時，未獲悉根據本文所述財務契約存在任何違約，或(如果存在任何此類違約)説明該事件的性質和狀況；

(b)

(Br)(I)在交付第7.01(A)及7.01(B)節所指的財務報表的同時，(X)由本公司的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證書(包括(1)該合規證書所涵蓋的上一財政季度內根據第2.05(B)條規定強制預付款項的每項事件、狀況或情況的描述，及(2)該合規證書所涵蓋的上一財政季度最後一天的可用金額的合理詳細計算)，(Y)附表6.13的補編，以使經增補後，該附表在所有要項上均屬準確和完整，截至該日期及(Z)(1)將非限制性附屬公司(如有的話)的賬目從該等財務報表中剔除所需的備考調整摘要及(2)一份清單，該清單指出本公司於該合規證書交付日期當日的每一附屬公司為一間受限制附屬公司或一間非受限附屬公司，或確認該等資料自重述生效日期與最後一份該等清單的日期較後並無變動；及(Ii)與第7.01(A)節所指的財務報表的交付同時，由行政總裁、首席財務官、公司的財務主管或控制人，列明該會計年度的超額現金流量數額(如有)，併合理詳細地計算；

(c)

一旦可用，無論如何不遲於母公司每個會計年度結束後六十(60)天，下一會計年度的詳細綜合預算(包括母公司及其子公司截至年底的預計綜合資產負債表)

168

下一會計年度的預計現金流量、預計財務狀況變化和預計收入的相關合並報表)；

(d)

每份年度報告、委託書或財務報表的副本在準備就緒後立即發送給任何貸款方的股權持有人；

(e)

在任何行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師提交給任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)的與任何貸款方或任何受限制子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告的副本，或對其中任何一項的審計；

(f)

任何貸款方收到的任何實質性書面通知(在正常業務過程中除外)，或任何貸款方或其任何受限子公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)根據第8.03(F)條項下的任何許可的第一優先權再融資債務、準許的次級優先權再融資債務、準許的無擔保再融資債務或債務的條款，收到的任何實質性書面通知的副本，或根據第8.03(F)條發生的債務的實質性報表或重大報告的副本。本金超過限額，且不需要按照第7.01、7.02或7.03節的任何其他條款提供給貸款人；和

(g)

任何管理代理或任何貸款人(通過適用的管理代理)可以不時合理地要求提供有關母公司或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務的附加信息。

根據第7.01(A)或7.01(B)節、第7.02(D)節或第7.02(F)節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在以下日期交付：(I)公司在互聯網上按附表11.02所列網站地址發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或由任何行政代理贊助)；但：(I)公司應向適用的行政代理或任何貸款人提出遞送該等紙質副本的要求，將該等文件的紙質副本送交適用的行政代理或任何貸款人，直至適用的行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知該等行政代理人及各貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該等行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

本公司特此確認：(A)行政代理、安排人和/或聯席管理人將向貸款人和L/C發行人提供材料和/或

169

本協議項下由本公司或代表本公司提供的信息(統稱為“公司材料”)通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼本公司材料而提供，且(B)若干貸款人(各為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關本公司或其聯屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他市場相關活動的人員。本公司特此同意，只要母公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)將公司材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、聯席管理人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該公司材料視為不包含有關公司或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有公司材料；以及(Z)行政代理、排班人和協管人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未標記為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，公司沒有義務將任何公司材料標記為“公共”。

7.03

通知。在母公司或公司的負責人得知此事後，立即通知行政代理人(行政代理人應立即通知每一貸款人)：

(a)

任何違約的發生；

(b)

母公司或其任何受限制的子公司與任何其他人之間可能隨時存在的任何訴訟、調查或程序(X)，而在任何一種情況下，均可合理地預期對任何貸款文件產生重大不利影響或(Y)；

(c)

(Br)在母公司或本公司的負責人知道以下情況後30天內，有理由預計其個別或總體將產生重大不利影響的事件：(I)任何養老金計劃的任何應報告事件的發生、未能向養老金計劃作出任何規定的貢獻、設立有利於PBGC或養老金計劃的任何留置權、或任何多僱主計劃的任何退出、終止或破產；(Ii)PBGC或母公司或任何ERISA關聯公司或任何多僱主計劃就任何養老金計劃的退出、終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動，以及(Iii)與養老金計劃有關的任何類似事件的發生，而該事件合理地可能導致母公司或其任何受限制的子公司承擔支付資金的直接義務；

170

(d)

已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件；

(e)

根據第2.05(B)(V)節要求強制提前還款的任何債務的產生或發行；以及

(f)

穆迪或S宣佈對任何基金的評級發生任何變化。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明公司已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

7.04

納税。在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有重大税項(債務除外)，但下列情況除外：(A)母公司或其受限制的子公司(視屬何情況而定)的賬面上已就其金額或有效性通過適當的程序真誠地提出質疑，並已就其規定撥備準備金，或(B)未能支付或履行該等債務總體上不能合理地預期產生重大不利影響。

7.05

保存存在等。(A)保留、更新和全面維持其公司或其他存在，並使其生效；及(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或合宜的所有權利、特權及特許經營權，但第8.04節另有準許的情況除外，且除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

7.06

物業維護。

(a)

保持其業務中所有有用和必要的有形財產處於相當良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非無法合理地預期不能這樣做會產生實質性的不利影響。

(b)

採取一切合理和必要的步驟，維持和執行每一項申請(並獲得相關登記)，以及維持每一項材料知識產權的登記，包括但不限於提交續期申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

7.07

保險的維護。

(a)

向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，對其所有物質財產的保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

171

(b)

在符合第7.19(B)節的規定下，使行政代理被指定為損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或被指定為與任何抵押品有關的責任保險或其他保險，並使任何此類保險的每個提供者通過對其簽發的一份或多份保單的背書或通過向行政代理提供的獨立文書，同意在更改或取消任何此類保單或保單之前，提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知。

7.08

遵守法律。(A)遵守所有法律的規定，但在總體上不能合理地預期不遵守這些規定會產生實質性不利影響的範圍內除外；及(B)對於在盧森堡註冊成立的任何貸款方，應遵守1999年5月31日經修訂的盧森堡法律關於公司註冊地的法律要求。

7.09

書籍和唱片。保存適當的記錄和帳簿，其中應符合所有法律，對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行全面、真實和正確的分錄，並允許根據在該人的組織管轄範圍內適用的公認會計原則(如適用)編制合併財務報表。

7.10

檢查權限。

(a)

允許任何行政代理和任何貸款人的代表在合理通知下和在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其任何簿冊和記錄(但此類訪問應由行政代理協調，除違約事件持續期間外，每年不得超過一次)。

(b)

允許任何行政代理或任何貸款人的代表與母公司及其受限制子公司的管理人員和員工就母公司及其受限制子公司的業務、運營、財產和財務及其他狀況進行合理討論。

(c)

允許任何行政代理的代表與母公司及其受限制子公司的獨立註冊會計師就母公司及其受限制子公司的業務、運營、財產和財務及其他狀況進行合理討論；但(I)與母公司的獨立註冊會計師進行的任何此類討論應由母公司承擔費用，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則應限於每歷年舉行一次會議；(Ii)應向負責官員提供出席會議的機會。如果該等會計師不顧公司指示該等會計師進行該等討論而拒絕進行該等討論，則該公司不得被視為違反本第(C)款。

7.11

收益的使用。使用(A)B-3期貸款和B-4期貸款的收益為(I)目標收購、(Ii)再融資、(Iii)現有目標優先票據在重述生效日仍未償還作為再融資的一部分、現有目標優先票據託管和(Iv)產生的費用和支出提供資金

172

(br}與交易有關的B-5期貸款；(B)為(I)Eze收購提供資金的B-5期貸款；(Ii)與Eze交易相關的費用和開支；(Iii)Intralinks收購和(Iv)與Intralinks交易相關的費用和開支；(C)B-6期貸款和B-7期貸款，為(I)Blue Prism收購和(Ii)Blue Prism交易相關的費用和開支提供資金；及(D)循環貸款，用以支付營運資金、資本開支及其他合法企業用途，包括第8.02節所準許的限制性付款、準許收購及投資，但循環融資機制下的貸款不得用於為目標收購、再融資或現有的目標優先票據託管提供資金，或支付與交易有關的費用及開支，但本公司可於重述生效日期使用循環貸款所得款項支付(X)與交易有關的預付費用及原始發行折扣，以及(Y)與交易相關的費用及開支，在每一種情況下，都是由於Arrangers行使了Flex條款。儘管有上述規定，借款人應確保任何貸款收益不得出於瑞士税收目的直接或間接轉貸給瑞士擔保人或瑞士擔保人在瑞士的子公司。

7.12

其他子公司。

(a)

在(X)(I)公司收購或組建任何國內子公司(非受限子公司除外)、(Ii)Lux Intermediate Holdco(非受限子公司除外)收購或組建任何子公司或(Iii)任何人被指定為共同借款人、(Y)任何受限子公司不再是非實質性子公司或(Z)任何非全資子公司成為全資子公司後六十(60)天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)內：

(b)

如本公司的任何受限制附屬公司並非非重要附屬公司，則須以書面通知行政代理，連同(A)成立司法管轄區、(B)每類已發行股權的股份數目、(C)母公司或任何受限制附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數目及百分比及(D)所有尚未行使的認股權證、認股權證、轉換或購買權及與此有關的所有其他類似權利的數目及效力；及

(c)

(Br)如本公司的任何受限制附屬公司並非非實質附屬公司，亦非Lux Intermediate Holdco的受限制附屬公司，(A)如該附屬公司是全資附屬公司的國內附屬公司(外國控股公司除外)，則通過簽署合併協議或行政代理認為為此目的而適當的其他文件，使該人成為所有義務的擔保人，(B)如第(A)款所述情況適用，應行政代理憑其全權酌情決定的要求，向行政代理交付該等組織文件，律師關於擔保人的決議和有利意見，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理人滿意，以及(C)促使擔保人以第7.14節所要求的方式授予對其財產和資產的留置權；和

173

(d)

(br}如果Lux Intermediate Holdco的任何受限子公司不是非實質性子公司(且受《擔保和擔保原則》的約束)，(A)如果該受限子公司是全資子公司，則促使該人成為指定借款人的對外債務擔保人，(B)如果第(A)款中的情況適用，應在行政代理人自行決定的情況下，向行政代理人提交關於該擔保人的組織文件、決議和律師的有利意見，其形式、內容和範圍均合理地令行政代理人滿意，以及(C)促使該人按照第7.14節規定的方式授予對其財產和資產的留置權。

(e)

儘管有上述規定，本第7.12節的要求不適用於其資產根據“除外財產”定義(G)構成“除外財產”的任何子公司。

7.13

進一步保證。為執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或為了續期行政代理、貸款人和其他義務持有人對根據本協議或該協議享有完善留置權的抵押品的權利，行政代理可不時籤立和交付或促使其籤立和交付其他文書、證書或文件，並採取行政代理可能合理要求的所有行動，包括但不限於，提交任何融資或續展聲明或根據UCC(或其他類似法律下的任何同等備案)對融資聲明的修訂，這些聲明在任何司法管轄區有效，涉及在此設立的擔保權益。

7.14

質押資產。

(a)

股權。

(i)

為保證美國直接貸款方的義務，在適用法律允許的最大範圍內，就任何國內貸款方而言，造成(A)該國內貸款方的每個國內貸款方和國內子公司(外國控股公司除外)100%的已發行和未償還的股權，以及(B)該國內貸款方的每個一級外國子公司和有權投票的CPEC的65%的已發行和未償還的股權和CPEC(以及100%的無投票權股權)(X)和(Y)由該國內貸款方直接擁有的每個外國控股公司，在每個案件中，根據抵押品文件的條款和條件，以行政代理人為受益人的完善的留置權(為了美國直接貸款方義務的每個持有人的利益)，連同律師的意見和與此相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益(任何外國司法管轄區的法律要求的任何行動除外)，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意；

(Ii)

在《擔保和擔保原則》的約束下，為確保對外債務的安全，在適用法律允許的最大範圍內，使母公司和其他貸款方的每一家美國子公司的已發行和未償還的股權在任何時候都處於優先地位，完善了留置權，使之有利於

174

行政代理人(為每一外國債務持有人的利益)根據抵押品文件的條款和條件，連同律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益(任何外國司法管轄區的法律要求的任何行動除外)，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意；

(Iii)

在《擔保和擔保原則》的約束下，為確保對外債務的安全，在適用法律允許的最大範圍內，根據抵押品文件的條款和條件，使母公司和其他貸款方的每個非美國子公司(任何非實質性子公司除外)和指定的美國共同借款人的100%已發行和未償還的股權始終處於優先地位，完善留置權，使行政代理人受益(為了對外債務的每一持有人的利益)，連同律師的意見和任何與此有關的合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益(任何外國司法管轄區的法律要求的任何訴訟除外)，所有這些在形式和實質上都令行政代理人合理滿意；和

(Iv)

儘管本協議有任何相反規定，在重述生效日期後三個月(或行政代理全權酌情決定的較長期限)之前，任何目標外國子公司均無需提供股權質押。

(b)

境內借款當事人的其他財產。(I)使每個國內貸款方的所有財產(除外財產除外)在任何時候都優先於行政代理(為了每個義務(包括對外義務)持有人的利益)，以根據抵押品文件的條款和條件並在符合抵押品文件中規定的限制的情況下保證義務(包括對外義務)，並在任何情況下受允許的留置權的約束，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的與前述相關的其他文件，所有形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。儘管本協議另有規定，境內貸款方不得簽訂存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。

(c)

Lux Intermediate Holdco外國子公司的其他財產。在第7.12(C)節所要求的範圍內，並在符合擔保和擔保原則的情況下，(I)使Lux Intermediate Holdco的每個非美國受限子公司(任何非實質性子公司除外)的所有財產(除外財產)始終享有優先、完善的留置權，使行政代理(為了每一外國債務持有人的利益)根據抵押品文件的條款和條件並在符合抵押品文件中規定的限制的情況下確保外國債務，在任何情況下受允許留置權的約束，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的與上述有關的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都應合理地令行政代理滿意。儘管本協議另有規定，任何外借方均不得簽訂存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。

175

(d)

目標境外子公司。儘管本協議有任何相反規定，在重述生效日期後三個月(或行政代理全權酌情決定的較長期限)之前，目標外國子公司無需提供其資產上的擔保權益。

7.15

COMI。對於受《歐洲破產條例》管轄的每一貸款方，在未經行政代理事先書面同意的情況下，在不知情的情況下改變其主要利益中心(該術語在《歐洲破產條例》第3條第(1)款中使用)。

7.16

評級。母公司及本公司應盡商業上合理的努力，以獲得並維持(I)穆迪對本公司的公開企業家族評級及各機構的評級，及(Ii)本公司的公開企業信用評級及S對各機構的評級(雙方理解並同意，“商業合理的努力”在任何情況下均應包括本公司支付慣常的評級機構費用，以及配合穆迪及S就其評級過程所要求的資料及數據)。

7.17

指定子公司。公司可在重述生效日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並無違約發生及持續，(B)如指定一間附屬公司為非受限制附屬公司，則可在此時以該附屬公司的公平市值進行投資；(C)在緊接該項指定生效之前及之後，貸款各方應按形式遵守第8.11節所列財務契諾(不論該契諾是否適用於其他情況)(行政代理人應已收到一份證明符合前述規定的形式符合證書)，(D)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，如經指定後，就任何準許的第一優先再融資債務、準許的次級優先再融資債務、準許的無抵押再融資債務或根據第8.03(F)及(E)節產生的任何債務而言，該附屬公司將會是“受限制附屬公司”，且在任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司後，該非受限制附屬公司不得從第三方擁有或特許擁有對母公司及受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權。將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司，應構成(I)在指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生的，以及(Ii)本公司根據前一句話對非受限附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於本公司或其子公司(視情況適用)被指定為該附屬公司之日真誠確定的公平市場價值；但在任何情況下，公司對不受限制的附屬公司的任何投資的任何此類回報，不得與根據其定義增加可用金額的任何回報重複。

7.18

保證金規定。如果在任何時候，受第8.01節或第8.05節約束的母公司和受限子公司的資產中有超過25%是保證金股票，母公司應將此情況通知管理代理，並應根據請求

176

任何貸款人應視情況以表格U-1或表格G-3向其提供目的説明。

7.19

結賬後債務。

(a)

[已保留].

(b)

貸款各方應在本合同附表7.19規定的日期或之前交付或安排交付本合同附表7.19所列的每項物品。

7.20

遵守反腐敗法、反洗錢法、制裁。在所有實質性方面遵守《反海外腐敗法》、任何其他適用的反賄賂法律、適用的制裁和適用的反洗錢法律。

第八條

消極公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(賠償、費用償還、税款總額或收益保護義務除外)將繼續未償還或未得到滿足，或任何信用證仍未履行，任何貸款方不得或不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

8.01

留置權。對其任何財產、資產或收入創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列除外：

(a)

任何貸款文件規定的留置權，以及根據第2.14節質押的現金抵押品對任何L/信用證發行人的留置權；

(b)

在重述生效日期存在的留置權，如任何此類留置權獲得的金額超過500,000美元，則列於附表8.01及其任何續期、再融資或延期，前提是(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，但第8.03(B)節所設想的除外，以及(Iii)第8.03(B)節允許任何續期、再融資或延長由此擔保或受益的債務；

(c)

尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款進行留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，前提是在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，達到公認會計準則要求的程度；

(d)

房東的留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和供應商的留置權以及法律或根據慣例保留或保留在正常業務過程中產生的其他留置權，只要此類留置權只保證尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，則沒有提交，並且沒有采取其他行動強制執行，也沒有受到善意的抗辯

177

已根據公認會計準則確定充足準備金的適當程序；

(e)

在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(f)

保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(g)

影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(h)

根據第9.01(H)節，擔保判決(或與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保)不構成違約事件的留置權；

(i)

(Br)第8.03(E)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日該財產的成本；

(j)

授予他人的許可證、租賃或轉租，不得在任何實質性方面幹擾母公司或其任何受限子公司的業務；

(k)

出租人在與本協議不禁止的租賃有關的UCC融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(l)

{br]以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(m)

《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

(n)

在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定產生的對母公司及其受限子公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(o)

在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，在一定程度上產生對相關存貨及其收益的留置權；

(p)

海關和税務機關依法享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

178

(q)

在第8.02節允許的回購協議中投資時視為存在的留置權；

(r)

僅對與第8.02節允許的投資相關的任何現金保證金進行留置權；

(s)

第8.03(G)節允許的對外國子公司資產的留置權，以保證此類外國子公司的債務；

(t)

在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第7.18節被指定為受限制附屬公司除外)，但條件是：(I)此類留置權不延伸至或不包括任何其他資產(其收益除外)，且此類留置權的設立並非出於對該項收購或該人成為受限制附屬公司的預期，以及(Ii)此類留置權擔保的所有債務總額在任何時候都不超過1.25億美元；

(u)

第三方合資夥伴對合資實體股權的轉讓限制、購買選擇權、催繳或類似權利；

(v)

其他留置權，保證債務總額不超過250,000,000美元和截至最近四個會計季度末合併總資產的1.75%，在發生此類債務時尚未償還；以及

(w)

根據信貸協議再融資債務定義的第一個但書第(Viii)條的要求，對擔保債務的全部或部分抵押品留置權。

8.02

投資。進行任何投資，但不包括：

(a)

母公司或此類受限子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(b)

截至重述生效日期的現有投資，如投資於母公司及其附屬公司以外的任何人士，且金額超過500,000美元，載於附表8.02(B)；

(c)

允許的公司間投資；

(d)

投資包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，以及為防止或限制損失而合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人或與客户或供應商的其他糾紛中獲得清償或部分清償的投資，以及包括在正常業務過程中按慣例向供應商和服務提供商預付款項的投資；

179

(e)

(I)第8.03節允許的擔保，以及(Ii)在要求就該擔保付款或履行之前，對非債務義務的擔保；

(f)

允許的收購；

(g)

在獲準收購某人時對該人的投資(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)，但此類投資不是出於對此類收購的考慮；

(h)

向董事、高級管理人員和員工提供的預付款或貸款總額在任何時候均不超過20,000,000美元；

(i)

在第8.05節允許的範圍內，與處置相關的非現金對價；

(j)

根據第8.03節允許的掉期合同進行的投資；

(k)

對外國子公司的任何投資，只要此類投資基本上是與該外國子公司的股息或其他分配同時全額償還的；

(l)

構成第8.01(E)節和第8.01(F)節允許的投資、質押和存款的範圍；

(m)

在構成該人的投資的範圍內，第8.12(B)節允許的對該人的債務價值的償付、預付、贖回或收購；

(n)

用母公司發行股權的現金收益進行的投資(為確定可用金額而包括的任何此類收益或母公司股權發行的任何收益除外)，只要(I)此類收益在此類投資之前保存在單獨的賬户中，以及(Ii)此類投資在此類股權發行後六十(60)天內完成；

(o)

只要在進行此類投資時不存在違約事件或不會由此導致違約事件，在任何時候未償還的投資(收購除外)的金額不得超過$175,000,000，或如果在作出此類投資時超過1.50%，則不得超過截至最近結束的四個會計季度結束的綜合總資產的1.50%，在任何時候未償還的總額；

(p)

(Br)母公司或任何受限制的子公司對任何外國子公司或外國控股公司在任何外國子公司的股權的出資；但在任何情況下，不得將指定借款人的股權出資給不受限制的子公司，以及(Ii)在對指定借款人的任何此類出資生效後，該指定借款人的股權應繼續作為擔保外國債務的抵押品；

180

(q)

對不受限制的子公司的投資總額不得超過1.25億美元；

(r)

合併；

(s)

只要在進行此類投資時不存在違約或將由此導致的違約，投資的金額不得超過在緊接進行此類投資之前有效的其他方式使用的可用金額；以及

(t)

結賬後重組。

8.03

負債。產生、產生、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)

借款單據下的負債；

(b)

(Br)附表8.03所列債務(及其續期、再融資、退款和延期；但(I)在上述續期、再融資、再融資或延期時，該等債務的款額並無增加，但與該等續期、再融資、再融資或延期有關連而支付的合理溢價或其他合理款額及合理招致的費用及開支，以及與根據該等債務續期、再融資、再融資或延期而未動用的任何現有承擔相等的款額，則不在此限；及(Ii)有關任何該等續期、再融資、再融資或延期債務的本金、攤銷、到期日、擔保、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)的條款，以及作為整體的其他重要條款，以及訂立的任何協議和與此相關而發行的任何文書的任何條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人(由本公司合理決定)而言，不低於管理或證明債務續期、再融資、退款或延期的任何協議或文書的條款，而適用於任何該等續期、再融資或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率)；

(c)

第8.02節允許的貸款和墊款產生的公司間債務；

(d)

根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或有)，但該等義務須由該人在正常業務過程中訂立，目的是直接減輕與該人持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產、收入或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的；

(e)

此後為購買固定資產及其續期、再融資和延期而產生的購入貨幣債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務)，但條件是：(1)所有此等人士的所有此類債務加在一起，本金總額不得超過1.25億美元，佔任何時候未償四個會計季度結束時綜合總資產的1.0%；(2)發生此類債務時，不得超過所融資資產(S)的購買價格，(3)不得有此類

181

債務再融資的本金應超過債務再融資時的本金餘額；

(f)

{br]無擔保債務；但(I)在按形式實施該等債務後，綜合淨槓桿率不會大於5.50至1.0(就此目的而言，釐定時無須考慮從該等債務產生的任何現金收益的淨額)，而行政代理人應已收到一份證明貸款各方遵守本條第(I)款規定的形式符合證書，(Ii)在緊接該證書生效之前及之後並無違約，(Iii)任何這類債務的到期日不得早於任何定期貸款的最後到期日後180天；。(Iv)任何這類債務的加權平均到期日不得短於任何定期貸款當時剩餘的最長加權平均年限至到期日；及。(V)貸款方以外的附屬公司產生的所有這類債務的總額在任何一次未清償時的本金總額不得超過3.25億美元；。

(g)

境外子公司的債務本金總額在任何時候均不得超過1億美元；

(h)

在與任何允許的收購相關的購買價格(包括收益和其他或有延期付款)方面構成債務、賠償和競業禁止義務或調整的範圍內；

(i)

在構成債務的範圍內，與第8.05節允許的處置相關的對購買者的習慣賠償義務和購買價格調整；

(j)

{br]在正常業務過程中，與工人賠償索賠、財產、意外傷害或責任保險、供應安排中的要麼承擔要麼支付義務、自我保險義務、履約、投標和保證保證金以及竣工擔保有關的債務；

(k)

信用證支持的本金金額不超過該信用證規定金額的債務；

(l)

{br]因銀行或其他金融機構兑現母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中因資金不足而無意開具的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務得到及時償還；

(m)

第8.03節允許的債務擔保；但國內貸款方對任何境內非貸款方或任何外國子公司的債務的任何擔保，以及外國貸款方對任何外國非貸款方的債務的擔保，在每一種情況下都必須得到第8.02節(第8.02(E)節除外)的允許；

(n)

[已保留];

182

(o)

(I)允許優先再融資債務、允許次級優先再融資債務和允許無擔保再融資債務，以及(Ii)在符合信貸協議再融資債務定義的第一個但書第(Vii)條的要求的情況下，對根據前一款第(I)款發生的債務提供擔保；

(p)

在任何時候，本金總額不超過(X)375,000,000美元和(Y)2.75%的其他無擔保債務，不得超過最近四個會計季度結束時合併總資產的2.75%；

(q)

僅在以下範圍內：(A)公司應在重述生效日期就所有未償還的現有目標優先票據發出不可撤銷的預付款通知，(B)公司應在重述生效日期或之前，將一筆不超過現有目標優先票據的本金總額加上根據現有目標票據購買協議所需的任何整筆金額加上現有目標優先票據項下的任何應計和未付利息的金額存入托管賬户，該賬户由行政代理接受的託管代理持有，並受行政代理合理滿意的託管安排的約束，託管收益只能從託管中釋放，用於償還現有的目標優先票據(不言而喻，這種償還應不遲於現有的目標優先票據等待期結束時進行)(“現有的目標優先票據託管”)(本協議(A)和(B)項下的條件，統稱為“現有的目標優先票據條件”)，以及在現有的目標優先票據等待期期間，現有的目標優先票據；

(r)

僅限於(A)目標C批高級票據在重述生效日期之前尚未發行，(B)本公司應已在目標C批高級票據發行之日交付不可撤銷的預付款通知，及(C)本公司應在該發行日期或之前存入，一筆不超過目標C檔高級票據發行時本金總額加上根據現有2017年目標票據購買協議所需的全部款項，加上目標C檔高級票據項下任何應計及未付利息之和的款額，存入一個託管賬户，該賬户將由行政代理人可接受的託管代理人持有，並受行政代理人合理滿意的託管安排所規限，該託管收益只可從託管中發放以償還目標C檔高級票據(有一項理解，即該項償還不得遲於目標C檔高級票據等待期結束時進行)(第(A)款下的條件，(B)及(C)根據本協議，統稱為“目標C批高級債券條件”)，並在目標C批高級債券等待期內，目標C批高級債券；

(s)

(Br)(I)與2018年高級票據(如有)及/或過橋貸款(如有)有關的債務，本金總額不超過7.5億美元，及(Ii)與此有關的任何準許再融資；及

(t)

在重述生效日期或之前，本公司須繳存的款額不得超過(I)現有優先票據的本金總額加上(Ii)根據現有優先票據契約所需的任何整筆款額，以及(Iii)現有優先票據項下的任何應計及未付利息的總和，

183

現有高級票據受託人(應於2018年4月6日前償還)(本段所述條件，“現有高級票據條件”)，由重述生效日期起至2018年4月6日止。

8.04

根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或合併，但下列情況除外：(A)母公司可與其任何受限制的附屬公司(借款人之一除外)合併或合併，但母公司須為持續或尚存的法團；(B)本公司可與其任何受限制的附屬公司(指定借款人除外)合併或合併，但公司須為持續或尚存的法團；(C)合併及結束後重組均可完成，(D)任何指定借款人可與其任何受限制附屬公司(另一指定借款人除外)合併或合併，但該指定借款人須為持續或尚存的法團；。(E)本公司的任何本地附屬公司可與本公司的任何其他本地附屬公司合併或合併，但如本地擔保人是該項交易的一方，則持續或尚存的人須為(或在交易完成後同時成為)本地擔保人，(F)公司的任何外國附屬公司(指定借款人除外)可與公司的任何其他外國附屬公司(指定借款人除外)合併或合併，但如外國擔保人是該項交易的一方，則持續或尚存的人是(或在交易完成後同時成為)外國擔保人；。(G)母公司或任何受限制的附屬公司可與任何其他人合併，但條件是：(I)如母公司是該項交易的一方，母公司是持續或尚存的法團，(Ii)如本公司是該項交易的一方，則本公司為持續或尚存的法團；。(Iii)如指定的借款人是該項交易的一方，則指定的借款人為持續或尚存的法團；及。(Iv)如任何其他貸款方是該項交易的一方，則繼續或尚存的人是(或，如不是貸款方，則須成為)貸款方；。(H)任何受限制附屬公司(借款人除外)可隨時解散、清盤或結束其事務，但上述解散、清盤或清盤，(I)任何受限制附屬公司(借款人除外)在每種情況下均可僅為完成根據第8.05節明確允許的處置而與另一人合併或合併，或解散或清算，且(J)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併以完成根據第8.02節明確允許的投資，但條件是(I)如果受限制附屬公司是(X)國內貸款方，則繼續或尚存的人是或將成為國內貸款方(並且如果該附屬公司是本公司，(I)如(I)(B)(I)(B)(I)(I)(B)

8.05

處置。進行任何處置，除：

184

(a)

附表8.05中規定的允許轉讓和處置；

(b)

第8.01節、第8.02節、第8.04節和第8.06節分別允許的財產處置、設立留置權、進行投資、完成基本變更和支付限制性付款；

(c)

任何非重大附屬公司的處置，只要(I)該非重大附屬公司的資產在處置之日的公平市值不得超過100,000,000美元，以及(Ii)根據本條(C)處置的所有非重大附屬公司的資產的公平市值合計不得超過375,000,000美元；

(d)

在構成處分的範圍內，根據其條款解除任何掉期合同；

(e)

(Br)處置根據準許收購而取得的“非核心”、剩餘或陳舊資產，並在該項準許收購完成後處置，只要(I)在緊接該項收購生效之前及之後並無違約情況存在，(Ii)與此有關而支付的代價不得低於出售財產的公平市價(由本公司合理釐定)，及(Iii)貸款方或其受限制附屬公司應以現金及現金等價物的形式收取不少於該等處置代價的75%；及

(f)

(Br)為獲得任何適用的反壟斷機構對許可收購的批准而進行的資產處置，只要(I)與此相關支付的代價的金額不低於被處置財產的公平市場價值(由本公司合理確定)，(Ii)貸款方或其受限制的附屬公司應以現金和現金等價物的形式獲得不低於任何此類處置代價的75%，以及(Iii)該等資產的公平市場價值(由本公司合理確定)不得超過該允許收購的購買價的25%；和

(g)

(Br)其他處置，只要(I)支付的代價應不低於(由本公司合理確定的)處置財產的公平市場價值，(Ii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何貸款方的少數股權權益，(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第8.05節所允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外，以及(Iv)貸款方或其受限制子公司應以現金和現金等價物的形式獲得不低於75%的任何此類處置的對價。

行政代理人特此受貸款人指示，並與貸款各方達成協議，行政代理人應解除其對根據第8.05節(並受第11.20節的要求)處置的任何財產的留置權。

8.06

限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

185

(a)

母公司的每個受限制子公司可以向擁有該受限制子公司股權的任何人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類受限付款所涉及的股權類型；

(b)

母公司和每一受限制的子公司可以宣佈和支付股息或其他分配，僅支付該人的股權(不合格股本除外)；

(c)

母公司可宣佈並每年向其股東支付最高每股0.7美元的現金股息(調整後，根據本條款(C)應支付的總金額不會僅因第一個重新定價修正案生效日期後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息或類似的重新分類而增加或減少)；但如果違約事件發生並將繼續或將因此而發生，則根據本條款(C)宣佈和支付的現金股息總額不得超過每股0.125美元。

(d)

(br}(I)母公司可根據任何以股權為基礎的計劃或安排，扣留或準許任何貸款方或其任何受限制附屬公司的高級職員、僱員及董事的股權淨額結算，或(Ii)母公司可贖回或回購任何貸款方或其任何受限附屬公司(或其遺產、配偶或前配偶)的高級職員、僱員及董事的股權(A)如合併協議第二條所述，或(B)在任何此等人士去世、永久傷殘、退休或終止僱用或其他情況下，就第(D)(Ii)(B)款而言，(X)沒有違約發生並仍在繼續，以及(Y)在母公司的任何財政年度內，根據第(D)(Ii)(B)款用於實施受限付款的現金總額不超過25,000,000美元(任何日曆年度的未使用金額結轉到下一個日曆年度，但任何日曆年度的最高限額為50,000,000美元)；

(e)

在構成受限支付的範圍內，母公司及其受限子公司可以進行和完成第8.02節明確允許的交易；

(f)

母公司可以購買因股票分紅、拆分、合併或企業合併而產生的股權的零碎股份(但此類交易不得以規避這一限制為目的)；

(g)

(Br)母公司及其受限制子公司可進行其他受限制付款，只要(I)在任何時間，綜合淨槓桿率大於或等於4.50：1.00，則根據第8.06(G)節在任何會計年度內根據第8.06(G)條支付的所有受限制付款的總額不得超過100,000,000美元，(Ii)在緊接其生效之前和之後不存在違約，以及(Iii)截至該受限制付款以備考方式生效後的日期，貸款方遵守本合同第8.11條的規定；

(h)

父母可以支付其他受限制的付款，其總額不得超過在緊接支付此類受限制的付款之前有效的可用金額；條件是(I)沒有發生違約和

186

繼續或將因此而產生的結果，以及(Ii)僅在此類付款是依據“可用金額”定義(A)條款的範圍進行付款的情況下，在實施此類限制付款之前和之後，綜合淨槓桿率(按形式計算)小於或等於5.00：1.00，行政代理應已收到證明貸款方符合第(Ii)款要求的形式合規證書；和

(I)任何股息在宣佈日期後60天內支付，如果在宣佈日期支付該股息本應符合本協定的規定。

8.07

業務性質的變化。直接或透過其任何受限制附屬公司從事任何業務，但(A)提供專業軟件、外包服務、應用服務供應商解決方案、基金管理及相關服務及相關附帶或附屬的各種服務，或(B)與上述業務合理相關或合理延伸的業務除外。

8.08

與附屬公司的交易。與上述人士的任何高級管理人員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)與母公司或其任何受限制的子公司進行的本協議和任何允許的公司間投資未予禁止的交易，(B)本協議明確允許的交易，(C)僱傭協議、費用報銷、補償和福利安排，(D)附表8.08和(E)所列的協議，除非本協議另有明確限制，與高級職員、董事或關聯公司以外的人進行類似的獨立交易時，其條款和條件對該人不會有實質性不利影響的其他交易。

8.09

繁瑣的協議。

(a)

訂立或允許存在任何妨礙或限制任何此等人士有能力(I)就其發行的股權作出限制性付款，(Ii)償付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款或(Iv)向任何貸款方轉讓其任何財產的能力的任何合同義務，但(1)本協議及其他貸款文件除外，(2)母公司及其受限制子公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制(在這種情況下，此類限制僅適用於此類知識產權)；(3)第8.03節允許的管理或證明受限制子公司任何債務的任何協議或文書中所包含的限制，只要此類限制不損害貸款方履行本協議項下義務的能力，(4)第8.04或8.05節所準許的任何財產在完成出售前的任何協議所載的慣常限制和條件；(5)適用於根據第8.02節所準許的合營企業並只適用於該合營企業並在正常業務過程中訂立的其他類似協議的慣常條文；(6)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條文；(7)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書，但其中所載的任何該等限制

187

僅涉及受此類允許留置權約束的一項或多項資產，(8)重述生效日期存在的任何協議，以及(9)在受限制子公司首次成為受限制子公司時對其具有約束力的合同義務，只要該等合同義務不是純粹出於對該人成為受限制子公司的預期而訂立的。

(b)

訂立或允許存在以下任何合同義務：(1)妨礙或限制任何借款方(指定借款人除外)根據貸款文件(或其任何續期、再融資、交換、退款或延期)質押其財產的能力，但以下情況除外：(I)本協議和其他貸款文件，(Ii)根據第8.03(E)條產生的任何管理債務的文件或文書，但其中包含的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產，(Iii)母公司或受限制子公司是相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)的被許可人的軟件和其他知識產權許可(在這種情況下，任何禁止或限制應僅與作為適用許可標的的資產有關)；(Iv)在完成銷售之前，與根據第8.05節允許的任何財產的銷售有關的任何協議中包含的習慣限制和條件；(V)適用於第8.02節允許的合資企業的合營協議和其他類似協議中僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的習慣條款；(Vi)限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款；(Vii)任何許可留置權或管轄許可留置權的任何文件或文書，但其中所載的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產；(Viii)重述生效日期存在的任何協議；以及(Ix)在受限子公司首次成為受限子公司時對其具有約束力的合同義務。只要該等合同義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立，或(2)要求就任何義務給予任何擔保，而該等財產是作為該等義務的擔保而給予的。

8.10

收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶的還是最終違反FRB的U或X規定。

8.11

財務契約。

綜合淨擔保槓桿率。僅就循環貸款而言，允許母公司任何會計季度結束時的綜合淨擔保槓桿率在以下規定的期間內大於以下規定的比率：


從重述生效日期後的第一個完整會計季度開始，以下會計季度	合併淨值擔保槓桿率
截至2018年9月30日的財政季度，直至(包括)截至2019年9月30日的財政季度	7.25至1.00

188



截至2019年12月31日的財政季度，直至(包括)截至2020年12月31日的財政季度	6.75至1.00

截至2021年3月31日的財政季度及其之後的每個財政季度	6.25至1.00

儘管有上述規定，本第8.11款只有在下列情況下才有效：截至任何財政季度的最後一天，所有循環貸款和/或L/C債務的未償還總額(不包括(I)可供提取的總金額不超過20,000,000美元的信用證和(Ii)以現金作抵押的信用證，其金額相當於此類信用證可提取金額的105%)在該時間等於或大於截至最近四個財政季度結束時循環承諾額總額的30%。

8.12

提前償還其他債務等。

(a)

如果存在或將由此導致任何違約，如果任何次級債務的任何條款的修改或修改會以對任何借款方或任何受限制附屬公司不利的方式增加或更改任何條款，或縮短最終到期日或加權平均壽命至到期日，或要求提前支付任何款項或提高適用於該次級債務的利率，則應修改或修改該次級債務的任何條款；但如根據第8.03(F)或(O)節作出修訂或修改，以致不容許依據第8.03(F)或(O)節招致任何債務，則不得修訂或修改該等債務的條款。

(b)

(Br)為任何次級債務的價值(包括但不限於在到期前向受託人存放資金或證券，以便在到期時支付)、退款、再融資或交換任何次級債務進行任何自願或可選的付款、預付款、贖回或收購，但以下情況除外：(I)對任何債務進行再融資(如果此類債務構成允許的再融資)；(Ii)將任何次級債務轉換或交換為母公司的股權(不合格股本除外)；(Iii)向本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司預付本公司或任何受限制附屬公司的次級債務，但須受適用於任何該等債務的附屬條文規限；。(Iv)就預定到期日之前的附屬債務償還、贖回、購買、虧損及其他付款，其總額不得超過在緊接償還、贖回、購買、虧損及其他付款前並未以其他方式運用的可用額；。只要(X)在該等付款、預付款項或贖回生效之前及之後，並無違約發生、持續或將會導致該等付款、預付款項或贖回，及(Y)該等付款、預付款項或贖回僅根據“可用金額”定義第(A)款的規定而作出，則綜合淨槓桿率(按預計基準計算)小於或等於5.00：1.00，而行政代理人應已收到一份證明貸款各方符合第(Y)款規定的預計合規證明書。

189

8.13

組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式。

(a)

以不利於貸款人的方式修改、修改或更改其組織文檔。

(b)

更改重述生效日期生效的會計年度。

(c)

如果貸款方未及時向行政代理髮出書面通知(無論如何不得遲於變更後十(10)天)，則應更改其名稱、州或管轄範圍或組織形式。

第九條

違約事件和補救措施

9.01

違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(a)

不付款。任何貸款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務到期後的三個工作日內，以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在任何貸款或L/C債務的利息到期後三個工作日內，或(Iii)在上述貸款或L/C債務到期後五個工作日內，支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何金額(上文第(I)和(Ii)款所述的本金或利息除外)；或

(b)

具體的公約。

(i)

任何貸款方未能履行或遵守第7.01節或第7.02節中的任何條款、約定或協議，且此類違約持續五個工作日；或

(Ii)

任何借款人未能履行或遵守第7.05節中包含的任何條款、約定或協議；或

(Iii)

{br]任何貸款方未能履行或遵守《彈性條款》中的任何條款(並持續兩個工作日)或第7.03(A)節、第7.11節或第VIII條中的任何條款、契諾或協議；但就任何定期貸款而言，第8.11款下的違約事件不應構成違約事件，除非和直到所需循環貸款人實際終止循環承諾總額和/或根據本協議宣佈所有循環貸款和所有相關債務立即到期和應付，且該聲明在被要求貸款人根據第8.11款宣佈違約事件之日或之前尚未撤銷；或

(c)

其他默認設置。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，且這種不履行在前一次違約後持續30天

190

(I)任何行政代理或貸款人向本公司發出的書面通知，或(Ii)本公司的一名負責人員意識到該故障；或

(d)

陳述和保修。本合同中任何貸款方或其代表所作或被視為作出的任何陳述或擔保，或在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件一起交付的任何證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確；或

(e)

交叉默認。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款項)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何本金或利息，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(但以下情況除外)：(1)因處置受該留置權約束的資產而到期的任何要求提前償還的債務，只要該處置是本協議所允許的；(2)為為一項合併或收購的全部或部分代價融資而產生的任何債務的任何要求回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)，但條件是(X)該等回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)完全是由於該等合併或收購未能完成，(Y)該等債務已按照其條款購回、償還或贖回，及。(Z)信貸展期所得款項並無用作償還、購回或贖回該等債務；。(3)就現有目標優先債券等待期而言，為現有目標優先債券；。(4)如目標C級優先債券在重述生效日期前尚未發行，則目標C級優先債券等待期為目標C級優先債券；但目標C批高級票據條件已獲滿足)，未能履行或發生其他事件的後果，會導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排在該等債務的述明到期日之前(自動或以其他方式)要求償還或到期或購回、預付、作廢或贖回該等債務，或作出回購、預付、使其失敗或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(2)在任何掉期合同下發生提前終止日期(如該掉期合同所界定的；但就受主協議管轄的任何掉期合同而言，由於(A)任何借款方或任何受限制子公司為違約方的掉期合同下的任何違約事件(如該掉期合同中定義的)或(B)任何借款方或任何受限附屬公司合併時的額外終止事件(如該掉期合同中的定義)或合併時的信用事件(如該掉期合同中的定義)而導致的上述提前終止日期必須是受該主協議管轄的所有交易(如該主協議所管轄的所有交易)所致，且在以下情況下，

191

任何貸款方或受限制子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(f)

破產程序等任何貸款方或任何受限制附屬公司(不具關鍵性的附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十個歷日，或在任何該等訴訟中登錄濟助令；或

(g)

{br]無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序，對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(h)

判斷。對任何貸款方或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額(就所有該等判決或命令而言)超過(A)獨立第三方保險未承保的金額(A)保險人已獲通知索賠且未對承保範圍提出異議，(B)為該借款方或受限制附屬公司的利益而持有的代管資金，而適用的受託人沒有就該判決或命令為該借款方或受限制附屬公司提供該等資金提出異議，或(C)沒有以書面形式就責任提出異議的第三方給予該借款方或附屬公司的合同賠償)，並且在連續六十天的期間內，由於待決的上訴或其他原因，該判決的暫緩執行不再有效，或該判決沒有以其他方式得到履行或解除；或

(i)

ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(j)

借款單據失效。(I)任何貸款文件(包括任何抵押品文件)的任何重大條款，在籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許的任何理由以外的任何原因，或完全清償所有

192

債務(未提出索賠的賠償、費用償還、税款總額或收益保護義務除外)不再具有充分效力和作用；或(Ii)任何貸款方以任何方式對任何貸款文件(包括任何抵押品文件)的有效性或可執行性提出異議；或(Iii)任何貸款方否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(包括任何抵押品文件)；或

(k)

控制權變更。是否發生任何控制更改。

9.02

違約事件發生時補救。如果發生並持續發生任何違約事件，則任何管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意(因違反第8.11節而根據第9.01(B)(Iii)條發生的違約事件除外)，採取下列任何或所有行動：

(a)

聲明各循環貸款人承諾發放循環貸款以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(b)

宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；

(c)

要求公司將L/C債務進行現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(d)

代表自身、貸款人和L/C發行人行使其、貸款人和L/C/C發行人根據貸款文件或準據法或以衡平法獲得的所有權利和補救措施；

但條件是：(X)一旦根據美國破產法實際或被視為登記了對本公司的濟助令，每個循環貸款人發放貸款的義務和每個L/C發行人對L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務抵押的義務自動生效。在沒有任何行政代理人或任何貸款人進一步行動的情況下，以及(Y)在因違反第8.11節而根據第9.01(B)(Iii)節產生的任何違約事件持續期間，在所需的循環貸款人(但不是所需的貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)的要求下，循環貸款管理代理應向本公司發出通知，(1)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾，(2)宣佈當時未償還的循環貸款全部(或部分)到期並應支付，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及應付的本金其後可宣佈為到期及應付)，而如此宣佈為到期及須予支付的循環貸款的本金，連同其應累算利息及本公司根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的

193

即刻，在沒有提示、要求、抗議或其他任何形式的通知的情況下，本公司特此免除所有這些義務，並且(3)要求本公司將L/信用證的債務變現(金額相當於當時的未償還金額)。

9.03

資金運用情況。在符合債權人間協議的所有情況下，在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款並根據第9.02節的但書自動要求對L/C債務進行現金抵押之後)：

(a)

除以下(B)、(C)和(D)條款另有規定外，任何行政代理人(或在任何抵押品文件要求根據本協議的規定使用該抵押品文件下的抵押品收益的情況下，抵押品代理人、抵押權人、證券受託人、質權人或該抵押品文件下的其他“擔保方”)因債務(包括任何抵押品的任何出售或其他處置或根據任何債務救濟法對任何貸款方的程序進行的任何分配)而收到的任何款項，應由行政代理人按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人的那部分債務；

第二，全額支付無資金來源的墊款/參與(如此申請在循環融資管理代理和L/C發行人之間或之間酌情分配的金額，按照在任何此類分配日期欠他們的無資金來源的墊款/參與的金額按比例分配)；

第三，支付構成向貸款人和L/信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的律師費用、費用和支出以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/信用證發行人支付第三款所述金額；

第四，按照貸款方與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何擔保互換合同，按貸款人(在這種擔保互換合同中，貸款人的關聯方)和L/信用證發行人持有的各自金額的比例，按比例支付構成應計和未付信用證費用和L/信用證借款和費用、保費和預定定期付款以及其應計利息的那部分債務；

第五，(A)支付構成貸款和L/C借款的未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何擔保互換合同到期的破裂、終止或其他付款及其應計利息，(C)支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何擔保金庫管理協議到期的金額，以及(D)將L/C債務的該部分進行現金抵押

194

未提取的信用證金額，按貸款人(如為有擔保的互換合同和有擔保的金庫管理協議，則為貸款人的關聯公司)和L/信用證發行人按第五款所述的各自持有的金額的比例計算；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

(b)

儘管本第9.03節有前述規定，但根據上文第(A)款使用的款項或收益包括根據任何外國抵押品文件收到的收益或從任何外國借款方以其他方式獲得的收益，此類收益將按上文第(A)款中的其他要求僅用於對外債務(就好像上述第(A)款中提及的“債務”是指“外國債務”一樣)。

(c)

儘管第9.03節有前述規定，但任何行政代理均可自行決定(並應所需貸款人的要求)將上文(A)款所述的任何金額(以任何美國抵押品文件項下的收益或以其他方式從任何國內貸款方收到的金額為限)首先適用於其第一、第二、第三、第四和第五條所規定的美國直接貸款方義務(如同上述條款中的每一提及的“義務”是指“直接美國貸款方義務”)和(B)第二，在全額償還美國直接貸款方的所有債務後，償還第一、第二、第三、第四和第五條款規定的所有其他債務。

(d)

儘管本第9.03節有前述規定，但根據上文第(A)款使用的款項或收益包括出售或以其他方式處置多餘的外國實體股票所獲得的收益，則此類收益將按上文第(A)款中的其他要求僅用於對外債務(就好像上述第(A)款中提到的“債務”是指“對外債務”一樣)。在確定是否已出售或以其他方式處置任何多餘的外國實體股票時，行政代理應將任何一級外國子公司或外國控股公司有表決權的股權或CPEC的任何出售或處置視為首先是出售不是過剩外國實體股票的股權或CPEC，直到出售的股權或CPEC佔各自第一級外國子公司或外國控股公司有表決權的股權或CPEC的65%，並且在達到該門檻後，進一步出售各自的第一層外國子公司或外國控股公司的有投票權的股權或CPEC應視為出售多餘的外國實體股票。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第(A)款第五款的規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，如果行政代理未同時收到書面通知，則擔保金庫管理協議和擔保互換合同項下產生的債務應排除在上述申請之外

195

連同行政代理可能要求的證明文件，從貸款人或貸款人的關聯方那裏獲得該有擔保的金庫管理協議或該有擔保的互換合同(視情況而定)。根據有擔保互換合同或有擔保金庫管理協議產生的任何此類義務的持有者，如果不是本協議的一方，並已發出前述句子所述的通知，則通過該通知，應被視為已確認並接受根據本協議第十條的條款為其本身及其關聯公司指定的行政代理，如同其是本協議的“貸款人”方一樣。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有前述規定或任何相反規定，但在任何情況下，構成貸款方資產的任何抵押品的收益不得用於支付擔保互換合同項下的任何債務。

儘管任何貸款單據中有任何相反的規定，貸款單據中對付款、收益、負債、債務、貸款、費用、託收、擔保、抵押品、擔保、質押，以及影響借款人和其他貸款方對行政代理、貸款人和其他擔保當事人的付款義務的任何其他安排，就任何外國借款方而言和適用於任何外國貸款方時，應僅涉及外國債務，不得因下列財產或資產而收到任何付款或收取任何款項：外國貸款方(或獲得此類收據或收款的權利)應適用於任何美國直接貸款方的義務，本合同各方的目的是避免因適用《國內税法》第956條而對任何國內貸款方造成不利的税收後果。任何貸款文件中包含的所有規定應儘可能與本第9.03節的解釋一致，如果該等其他規定與本第9.03節的規定相沖突，應適用本第9.03節的規定。

第X條

管理代理

10.01

任命和權限。每一定期貸款人在此不可撤銷地指定CS作為行政代理，每一循環貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地在每一種情況下指定MSSF作為循環貸款管理代理，並授權適用的行政代理代表其採取根據本條款或其條款授予該適用的行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.05款和第10.06款另有明確規定外，本條的規定僅為行政代理、出借人和L/信用證發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。

行政代理還應作為貸款文件中的“抵押品代理”，貸款人(以貸款人、潛在的掉期合同提供者和潛在的金庫管理協議提供者的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定和授權行政代理人作為該貸款人的代理人

196

及L/發行人，以取得、持有及執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品上的任何及所有留置權，以及合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

管理代理還應擔任英文安全文檔創建或證明的安全相關的安全託管人。每一貸款人特此授權行政代理代表其簽署證券信託契約。在重述生效日期後根據本協議成為貸款人的每一人特此確認，自其成為貸款人之日起，其應受證券信託契約條款的約束，如同其為原始貸款人一方一樣。此外，本條款X中對行政代理的每一次提及(包括與本文為行政代理的利益而提供的任何賠償或免責有關的)應被視為適用於根據證券信託契約以證券受託人身份行事的行政代理。

10.02

作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是任何行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，擔任任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問，並一般與該等人士從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

10.03

免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責外，行政代理機構不承擔任何職責。在不限制前述一般性的情況下，沒有任何管理代理：

(a)

無論違約是否已經發生並仍在繼續，都應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(b)

有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定的、任何行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求任何行政代理行使的酌處權和權力除外，但不要求任何行政代理採取其認為或認為的任何行動。

197

其律師可能使該適用的行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律；以及

(c)

除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，有責任披露與任何貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，或對未能披露的任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或適用的行政代理認為出於善意是必要的)；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。任何行政代理人不得被視為知悉任何違約，除非本公司、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約的書面通知。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。

10.04

管理代理的信任度。每一行政代理均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、簽名、陳述、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，並不因此而招致任何責任。每個行政代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非適用的行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則適用的行政代理可以推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。每個行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

198

10.05

職責下放。行政代理可以通過或通過適用的行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於它們各自與本條款規定的信貸便利的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

10.06

行政代理辭職。適用的行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人以及本公司發出辭職通知，除非發生第9.01(F)條下的違約事件。在收到任何該等辭職通知後，就行政代理而言，所需的定期貸款人或就循環融資行政代理而言所需的循環貸款人，在違約事件發生期間以外的任何時間，經本公司同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，均有權委任一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的聯營公司。如果所要求的定期貸款人或循環貸款人(視情況而定)沒有如此指定的繼任者，並且應當在退任的適用行政代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則卸任的適用行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任適用行政代理人；但如適用行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭職仍應根據該通知而生效，且(A)退任的適用行政代理人應解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但如適用行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有任何抵押品擔保，則卸任的適用行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任適用行政代理人為止)及(B)所有付款，由適用的行政代理或通過適用的行政代理作出的通信和決定應由各貸款人和每個L/C發行人直接作出，直至所需的定期貸款人或所需的循環貸款機構(視情況而定)指定一名適用的行政代理按本節的上述規定指定繼任的行政代理為止。在接受繼任者作為適用行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)適用行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的適用行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予適用於其繼承人的行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役的適用行政代理根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役的適用行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其中任何一方所採取或未採取的任何行動

199

當即將停用的適用管理代理充當適用的管理代理時。

政務司司長或上海社保基金會根據本節分別辭去行政代理人或循環融資管理代理人的職務，也應構成其辭去L/信用證發行人的職務，只要在辭職後，至少有一名L/信用證發行人繼續擔任該職務，和/或按照緊隨其後的句子任命一名繼任的L/信用證發行人，且其餘所有L/信用證發行人的信用證昇華總額不少於緊接該辭職生效前的信用證昇華金額。一旦接受繼任人作為本合同項下適用的行政代理的任命，(I)該繼任人將繼承並被賦予退任的L/信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該退任的L/信用證發票人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的L/信用證的發票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。由該已退任的L/信用證發行人簽發且在繼承時仍未履行，或作出令該已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該已退任的L/信用證發行人就該信用證所承擔的義務。

10.07

不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一L/C發行人均承認，其已在不依賴任何行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和資料，(I)自己對母公司及其子公司與貸款的發放和繼續相關的財務狀況和事務進行獨立調查，並採取或不採取任何與本協議相關的行動；(Ii)其自身的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人和各L信用證發行人也承認，其將在不依賴任何行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.08

無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件項下的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯席代理(包括安排人和聯席管理人)均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以適用的行政代理、貸款人或L/C發行人的身份除外；雙方理解並同意，該等賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯席代理應有權在第11.04節規定的範圍內享有有利於行政代理的所有賠償和償付權利。在不限制前述規定的情況下，任何此類賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理不得僅因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託關係。

200

10.09

行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，任何行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論是否任何行政代理人應對本公司提出任何要求)均有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並獲得授權：

(a)

就貸款、L/信用證義務和貸款文件項下產生的所有其他拖欠債務的本金和利息的全部欠款和未付提出索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和任何行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定允許的L/信用證發行人和行政代理)；和

(b)

收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向任何行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09條和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理人代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或任何L/信用證發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。

10.10

抵押品和擔保很重要。貸款人和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理。

(a)

解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)終止循環承諾總額並全額支付(A)截至該日期構成債務的所有本金和利息(除(A)未提出索賠的賠償、費用償還、税款總額或收益保護義務，以及(B)已作出令適用提供者滿意的安排的有擔保金庫管理協議和有擔保掉期合同下的義務和負債外)，(B)所有費用，構成債務的當時到期和應付的費用和其他金額(除(A)賠償、費用報銷、税收總額或收益的債務外)

201

(Br)未提出索賠的保護和(B)有擔保的金庫管理協議和有擔保的掉期合同項下的義務和責任，關於哪些安排應令適用的提供者滿意)和(C)所有信用證(已按條款和條件以一份或多份信用證全額現金抵押或以一份或多份信用證擔保，並與一家或多家金融機構以行政代理和適用的L/C發行人合理滿意的信用證作擔保的信用證除外)到期或終止；(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何非自願處置所允許的任何處置的一部分或與該處置相關的任何處置，或(Iii)根據第11.01節批准的處置，轉讓給或將轉讓給非貸款方(解除的效力取決於交易完成)；

(b)

在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人；以及

(c)

如果任何擔保人(母公司除外)因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.10節解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。

10.11

有擔保的互換合同和有擔保的金庫管理協議。任何貸款人或貸款人的任何關聯公司，如屬本協議所允許的任何有擔保互換合同或任何有擔保金庫管理協議的一方，並因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第9.03節或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，任何貸款人或其任何附屬公司無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第十條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保互換合同和有擔保金庫管理協議項下產生的債務的償付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從作為此類有擔保互換合同或有擔保金庫管理協議當事方的適用貸款人或其附屬機構收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

10.12

信息傳遞。除(I)本協議或任何其他貸款文件中明確規定和(Ii)任何貸款人就特定文件、票據、通知或其他文件不時提出書面要求外，任何行政代理人不得向任何貸款人交付任何行政代理人根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何文件、文書、通知、通訊或其他資料的正本或副本

202

任何管理代理在收到此類請求時收到並由其擁有的書面通信，然後僅根據此類特定請求。

10.13

錯誤付款。如果循環貸款機構行政代理(X)通知循環貸款人或代表循環貸款機構接受資金的任何人(任何此類循環貸款機構或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”)，循環貸款機構行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從循環貸款機構行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(載於該通知中)被錯誤或錯誤地轉移到，或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，則該錯誤付款應始終屬於循環設施管理代理人的財產，直至其按照本第10.13節的規定退還或償還為止，而該循環貸款人須(或就代表其收取該等款項的任何付款接受者而言，須安排該付款接受者)在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或循環信貸管理代理人憑其全權酌情決定權以書面指明的較後日期)，將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，在同一天(以如此收取的貨幣)退還循環信貸管理代理人，連同其利息(除循環融資管理代理人以書面豁免的範圍外)，自上述付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起計，直至循環融資管理代理按聯邦基金利率或就替代貨幣以較大者的同日資金償還該金額之日起的每一天的利息、適用的基準利率及循環融資管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則而釐定的利率。循環設施管理代理根據本條款(A)向任何付款收款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(a)

在不限制第(A)款之前的情況下，每個循環貸款人或代表循環貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從循環貸款管理代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，循環融資管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的預付款或償還，(Y)循環融資管理代理(或其任何關聯公司)未在發出付款、預付或償還通知之前或隨附的通知，或(Z)該循環貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

203

(i)

它承認並同意：(A)在緊接前面第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(未經循環設施管理代理書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)款的情況下)；和

(i)

該循環貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知循環設施管理代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第10.13(B)節的規定通知循環設施管理代理。

(b)

每個循環貸款人特此授權循環貸款管理代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠循環貸款人的任何和所有金額，或循環貸款管理代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向循環貸款人支付或分配的任何金額，以抵銷循環貸款管理代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(c)

(I)在根據緊接前一(A)款的要求提出要求後，如果循環貸款管理代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何循環貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在該循環貸款管理代理隨時通知該循環貸款人後，(A)該循環貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不包括循環承諾)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還欠款(或循環貸款管理代理可能指定的較小數額)(此類貸款(但不包括循環承諾)的轉讓)。“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，循環設施管理代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據電子平臺的轉讓和假設的協議，循環設施管理代理和上述各方是參與者)。該循環貸款人應向借款人或循環貸款管理代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的循環貸款管理代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該被視為獲得時，循環貸款管理代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓。

204

作為受讓人循環貸款人的融資管理代理應成為本協議項下的循環貸款人(視情況而定)，且轉讓循環貸款人應停止成為本協議項下的循環貸款人(如適用)，以處理此類錯誤的付款不足轉讓，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務將繼續存在；(D)循環融資管理代理和借款人均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，和(E)循環融資管理代理將在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何循環貸款人的承付款，根據本協議的條款，此類承付款仍應可用。

(2)在符合第11.06條的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(但在第11.06條所要求的範圍內，除借款人同意外)，循環貸款管理代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，循環貸款管理代理應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去循環貸款所欠的錯誤付款返還不足，循環貸款管理代理應保留所有其他權利，針對這種循環貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何受款人)的補救和索賠。此外，循環貸款管理代理根據錯誤的付款不足轉讓從循環貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配應減去循環貸款人(X)造成的錯誤付款返還不足，以及(Y)循環貸款管理代理可全權酌情決定從循環貸款管理代理不時書面通知循環貸款人的任何金額中扣減。

(d)

本協議雙方同意：(X)無論循環貸款機構是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，循環融資管理代理應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表循環貸款人收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第10.13條不得解釋為增加(或加速)借款人相對於金額(和/或 )的債務，或具有增加(或加速)借款人債務的效果。

205

付款時間)；此外，為免生疑問，前述(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於循環設施管理代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(b)

在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄循環設施管理代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

在循環貸款管理代理辭職或更換、循環貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第10.13節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十一條

其他

11.01

修改等。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人和/或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；此外，

(a)

任何此類修改、棄權或同意不得：

(i)

未經正在延長、增加或恢復承諾的貸款人的書面同意，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第9.02條終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何先決條件或任何違約或違約、強制性提前還款或強制減少承諾不被視為延長、增加或恢復任何貸款人的承諾)；

(Ii)

推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付(強制性預付款除外)本金、利息、手續費或其他款項的日期，或推遲本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下承諾的計劃減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將為

206

減少，但有一項理解是，免除任何貸款項下的任何強制性預付貸款，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(Iii)

(Br)未經每一貸款人和/或有權獲得該金額的適用L/信用證發行人(視情況而定)的書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金、利率或本協議規定的任何費用，或(除本條款第11.01條最終但書第(I)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，只要(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需循環貸款人的同意即可，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Iv)

(Br)更改(A)第2.13條或第9.03條，在未經直接受其影響的每個貸款人書面同意的情況下，改變第2.13條或第9.03條所要求的付款按比例分攤的方式；(B)第2.05(B)條或第2.06(B)條中分別規定的適用條款中規定的貸款中任何承諾減少或貸款預付的適用順序，未經(I)書面同意而對貸款項下的貸款人產生不利影響的任何方式；該貸款項下所需的定期貸款人，以及(Ii)如果該貸款是循環貸款，則為所需的循環貸款人，或(C)本協議中未經所需循環貸款人書面同意而根據其條款影響循環貸款人(但不影響定期貸款人)的權利或義務的任何條款；

(v)

根據第2.01(F)節、第2.17(D)節、第2.18(D)節和第11.01節倒數第二段的規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，更改(A)本第11.01(A)節的任何規定(關於根據本協議對定期貸款和循環承諾所提供的此類額外信貸擴展提供保護的技術性修訂除外)或“所需貸款人”的定義，(B)“必需的循環貸款人”或“必需的定期貸款人”的定義，未經適用的一項或多項貸款項下的每一貸款人的書面同意，或(C)重新分配協議的任何規定，但依照《再分配協議》第3.2節的要求除外(有一項理解是，經必需的貸款人同意，在確定“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”和“必需的定期貸款人”時，可酌情在與延長定期貸款和/或循環承諾大體相同的基礎上列入根據本協議進行的額外信貸擴展，包括在重述生效日期內)；

207

(Vi)

除非與第8.05節允許的處置有關，否則在未經其債務由此類抵押品擔保的每個貸款人的書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)

未經有義務以替代貨幣向任何借款人提供信貸擴展的每個貸款人的書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；或

(Viii)

未經每個貸款人同意，解除任何借款人在任何貸款文件下的義務，或者，除非與第8.04節或第8.05節允許的交易有關，否則未經其義務得到其擔保的每個貸款人的書面同意，解除任何重要擔保人的義務。

(b)

除非該L/信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務(包括但不限於對適用於該L/信用證出票人的信用證價值的任何增加)或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；

(c)

[已保留]；和

(d)

除非由適用的行政代理簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響該適用的行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

然而，即使本協議有任何相反的規定，(I)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署，(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款，(3)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力，(4)增加承諾修正案和/或增量合併如果由貸款方、提供增量定期貸款承諾或增加循環承諾的每個貸款人和適用的行政代理執行，則應有效；(5)不需要貸款人同意即可實施再融資修正案或延期修正案(第2.17或2.18節明確規定的除外，視情況而定)，(6)行政代理人和借款人可在本協定或任何其他貸款文件的條款明確允許的範圍內修改本協定或任何其他貸款文件的其他條款，(Vii)只需徵得借款人、所需的循環貸款人和循環貸款管理代理人的書面同意，放棄或以其他方式修改第8.11節或第9.01(B)節的任何條款或規定(僅當其與第8.11節有關時)和(Viii)任何必要的修訂，以實施費用函中“靈活權利”部分的規定(“靈活規定”)，僅需行政代理和公司的同意；但本公司在此同意並同意促使任何其他借款方簽署並交付本協議的任何必要修正案，以實施Flex條款。

208

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對違約貸款人的不利影響大於受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

此外，即使第11.01節中包含任何其他相反規定，(A)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中任何條款中的任何技術性錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(B)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件的任何條款，以更好地實施本協議和其他貸款文件的意圖，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到通知後十(10)個工作日內未提出書面反對，則此類修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。貸款人在此明確授權行政代理對前一句所述的貸款文件進行任何修改。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、公司、指定借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人的書面同意，本協議可被修改，以允許在給定的定期貸款(“再融資定期貸款”)下所有未償還的定期貸款(“再融資定期貸款”)用本協議下以美元計價的重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)進行再融資；但(A)該等重置定期貸款的本金總額須相等於該等再融資定期貸款的本金總額，(B)該等重置定期貸款的實際收益率不得高於該等再融資定期貸款的實際收益率，(C)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日(但因預先償還該等再融資定期貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷除外)，(D)該等重置定期貸款須符合信貸協議對債務進行再融資的規定；。(E)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款應與提供該等重置定期貸款的貸款人實質上相同，或較適用於該等再融資定期貸款的條款優惠，但如為訂立適用於緊接該等再融資前生效的最後到期日之後任何期間的契諾及其他條款而有需要，則屬例外；及(F)該等重置定期貸款不會發生違約，亦不會因該等重置定期貸款而持續或將會導致違約。

此外，儘管有上述規定，經每個循環貸款人、循環貸款機構管理代理和借款人的書面同意，本協議可在必要的範圍內進行修改，以整合任何替代貨幣(任何貨幣除外

209

根據第1.06節規定，自重述生效之日起允許的替代貨幣)。

11.02

通知；有效性；電子通信。

(a)

一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或由傳真機發送，而根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(i)

如果向本公司、借款人或任何其他貸款方、任何行政代理或任何L/信用證發行人發送至附表11.02中為該等人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)

如果向任何其他貸款人發出通知，其地址、複印號碼、電子郵件地址或電話號碼在其行政調查問卷中指定(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)，以交付可能包含與本公司或其附屬公司或上述任何機構各自的證券有關的重要非公開信息的通知。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(b)

電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照適用行政代理機構批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知適用的行政代理機構其不能接收該條款下的通知。適用的行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非適用的行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，

210

該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在上述第(I)款所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。

(c)

平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對公司材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就公司資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何行政代理人或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)均不對貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人就任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸公司材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為或該代理方惡意違反其在本合同項下的義務所致；但在任何情況下，代理方均不對本公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(d)

更改地址等每一借款方、任何行政代理和每一L/信用證發行人均可通過通知本合同其他各方的方式更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知本公司、適用的行政代理和每個L/信用證發行人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知適用的行政代理，以確保適用的行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的“公共端信息”部分提供的公司材料，該材料可能包含有關公司或其附屬公司的重大非公開信息，或為美國聯邦或州證券法的目的，與上述任何一種證券有關的重要非公開信息。

211

(e)

行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴任何據稱由任何借款方或其代表發出的通知(包括電話貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款方應賠償每一位行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向適用的管理代理髮出的所有電話通知以及與該適用的管理代理進行的其他電話通信均可由該適用的管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

11.03

無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本合同中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構依照第9.02節的規定提起和維持，以使所有貸款人和L/C發行人受益；但是，上述規定不應禁止：(A)行政代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下有利於其各自利益的權利和補救措施(僅以其各自的行政代理身份行使)；(B)各L/信用證發行人行使本協議和其他貸款文件項下使其受益的權利和補救措施(僅以L/信用證發行人的身份行使)；(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權；或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任適用的行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)中規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04

費用、賠償和損害豁免。

212

(a)

成本和費用。貸款各方應支付(I)安排人、協理人和行政代理人及其關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括單一律師(和任何適當的當地律師)為安排人、協理人和行政代理人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加以及準備、談判、簽署和交付本協議和其他貸款文件(不言而喻，此類金額應在重述生效日期(只要在重述生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供合理詳細的發票)支付(無論據此或由此計劃的交易是否完成)，(Ii)行政代理人及其各自附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理人的一名律師(和任何適當的當地律師)的合理費用、收費和支出)，關於本協議和其他貸款單據的管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(為免生疑問，包括與實施靈活條款的任何修訂相關的)(無論據此或由此進行的交易是否將完成)，(Iii)任何L/信用證發行人因簽發、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的實付費用，以及(Iv)任何行政代理所產生的所有實付費用，任何貸款人或任何L/信用證發行人(包括任何行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人的任何律師的費用、收費和支出)與其權利的執行或保護有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b)

貸款方賠償。貸款各方應賠償並使每一行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一L/信用證發行人、任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)免受任何受償人或任何第三方或本公司或任何其他貸款方因下列原因而產生的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括代表任何受償人的律師的合理費用、收費及支出)的損害，並使每一受償人不受損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其各自的關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何受限制的子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與任何

213

(Br)貸款方或其任何受限制子公司的任何方式，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方提出的，也無論任何被賠償人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當，或因該受彌償人惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，或(Y)因任何調查而引致的，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償，不涉及本公司或任何其他貸款方的作為或不作為的訴訟或法律程序，且僅因受償人之間的糾紛而引起(除非該糾紛的一方當事人是以代理人、安排人、賬簿管理人、聯席管理人或其他機構身份行事，在此情況下，僅該當事人除外)。本第11.04(B)條不適用於税收，但非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用除外。

(c)

由貸款人報銷。(I)如貸款各方因任何理由未能按本條(A)或(B)款的規定，向任何行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定的任何款額，則各貸款人各自同意向上述行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出票人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分率(自尋求並計算適用的未償還費用或賠償款項之時起計算，僅為此目的，根據當時有效的所有設施的合計基礎上)，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由上述行政代理人(或任何上述分代理人)或L發行人以上述身分或前述任何關聯方以上述行政代理人(或任何上述分代理人)或L髮卡人的身分招致或申索。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(Ii)

各行政代理人有充分理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動(根據本協議或根據貸款文件明確要求採取的行動除外)，除非貸款人首先按比例賠償因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

(d)

放棄間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。以上(B)款所指的被賠付人不對因非故意接收人使用該被賠付人通過分發給該等非故意接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任

214

與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電信、電子或其他信息傳輸系統，但因受賠方嚴重疏忽或故意行為不當或惡意違反受賠方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而造成的直接或實際損害除外，每種情況均由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

(e)

付款。除本合同另有明確規定外，本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(f)

生存。本節中的協議在任何行政代理人和任何L信用證出票人辭職、任何貸款人更換、承諾終止、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

11.05

已預留付款。借款方或其代表向任何行政代理人、L/信用證出票人或貸款人或任何行政代理人、L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據上述行政代理人、上述L/信用證出票人或該放款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就任何根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的法律程序而言，則(A)在適用法律允許的範圍內，在該項追償的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該等款項未予支付或該等抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各L/發行人應行政代理人的要求，各自同意向行政代理人支付其各自適用的份額(不得重複)，即從任何行政代理人收回或償還的任何款項，另加自要求償債之日起至付款之日止的利息，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。貸款人和L信用證發行人在前款(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06

繼任者和分配人。

(a)

一般為繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定，轉讓給合格受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予

215

本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠的任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，各行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的關聯方除外)。

(b)

貸款人的作業。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L的債務))；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(i)

最低金額。除非轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金：

(A)

如果轉讓的是轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額以及當時在任何貸款項下欠它的相關貸款，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)

在本節第(B)(I)(A)款中未説明的任何情況下，指承諾總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如承諾當時未生效，則指轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款本金餘額，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給適用的行政代理之日起計算，或在轉讓和假設中規定“交易日期”的情況下，指截至該交易日期，不得低於(I)5,000,000美元(如屬循環融資項下的轉讓)和(Ii)1,000,000美元(如屬任何定期融資項下的轉讓)，除非每名適用的行政代理人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單個合格受讓人(或對合格受讓人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)

成比例的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有適用類別的貸款和承諾以及本協議項下與此有關的權利和義務的比例部分轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人在不同貸款中按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)

必需的意見。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

216

(A)

除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(或在循環承諾或循環貸款轉讓的情況下，是循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或核準基金)，否則必須徵得公司的同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，或(3)在重述生效日期或之前，此類轉讓是在管理代理向公司指定並經公司(合理行事)批准的人的貸款和承諾的主要辛迪加期間；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到第11.02條規定的書面通知後十(10)個工作日內以書面通知向適用的行政代理提出反對；

(B)

以下轉讓必須徵得適用行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)：(1)任何定期承諾書或循環承諾書，如果轉讓對象不是貸款人，且就適用貸款機構、貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供任何定期貸款；以及

(C)

任何循環承諾的轉讓或任何增加受讓人在一份或多份信用證項下參與風險敞口的義務的轉讓(無論當時是否未清償)，均須徵得各L/信用證出票人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(Iv)

分配和假設。每項轉讓的當事人應(A)通過適用的行政代理可接受的電子結算系統簽署並向適用的行政代理交付轉讓和假設，或(B)如果事先與適用的行政代理達成協議，則手動簽署並向適用的行政代理交付轉讓和接受，在每種情況下，連同3,500美元的處理和記錄費(由轉讓人或受讓人支付)；但適用的行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除或減少此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向適用的行政代理提交一份行政調查問卷和所有適用的納税表格。

(v)

不向特定人員分配任務。不得向(A)本公司或本公司的任何聯屬公司(包括母公司和指定借款人)或附屬公司(根據和按照下文第11.06(I)節的規定除外)、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條款(B)所述任何上述人士的任何個人，或(C)自然人。

217

(Vi)

未轉讓會產生額外的補償税。在循環貸款機制下，如果任何人通過其借貸辦事處不能在不徵收任何額外補償税的情況下將適用的替代貨幣借給任何借款人，則不得在循環貸款機制下向其轉讓。

(Vii)

某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經公司和循環貸款管理代理同意，按適用比例向違約貸款人提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額)後，向循環融資管理代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠循環融資管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其在循環融資中的適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

在適用的行政代理根據本節第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並應以書面形式承認其受再分配協議條款的約束，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人根據本協議和再分配協議所享有的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，在本協議和再分配協議下，貸款人應被免除其義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議和再分配協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和11.04節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(c)

註冊。適用的行政代理僅為此目的作為借款人的代理行事，應在適用的行政代理辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及貸款人的承諾和本金金額。

218

根據本協議條款(“登記冊”)不時向各貸款人提供的貸款和L/信用證債務(及相關利息)。本公司、適用行政代理及貸款人可就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。此外，適用的行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。

在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、關於受讓方的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)、適用的行政代理以及借款人和開證行(如有要求)對這種轉讓和任何適用的納税表格的書面同意後，適用的行政代理應(1)接受此類轉讓和接受，(2)迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(C)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

(d)

參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠的貸款(包括該貸款人蔘與L信用證義務)的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L匯票義務))，而無需徵得本公司、任何行政代理或任何L信用證發行人的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、其他貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)條第(I)至(Vii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節(E)款的約束下，借款人同意，在適用法律允許的最大範圍內，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.01(F)節(應理解為第3.01(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在中的權益的本金金額(和聲明的權益)。

219

貸款文件(“參與者登記冊”)下的貸款或其他義務；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，任何行政代理人(以行政代理人的身份)均無責任維護參與者登記冊。

(e)

參與者權限限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非出售參與是根據重新分配協議進行的。參與者無權享有第3.01節的利益，除非(I)該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(F)節，將其視為貸款人，或(Ii)根據重新分配協議出售參與者，並且在任何情況下，該參與者將第3.01(F)節所要求的表格提交給該參與者的參與貸款人。

(f)

某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(g)

調任後辭去L/髮卡人職務。儘管本協議有任何相反規定，如果L信用證發行人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有循環承諾額和循環貸款，只要當時至少還有一名其他L信用證發行人存在，該L信用證發行人可以在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去L信用證發行人的職務。如有L開證人的辭職，本公司有權從貸款人中指定一名L開證人的繼任人；但如果本協議項下沒有L開證人(包括根據本協議指定的L開證人的任何繼任人)，則L開證人的辭職無效。如果L/信用證的出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經任命，(1)該繼任人將繼承並被賦予該退休的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(2)繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代由該退任的L/信用證出票人出具且在該繼任時仍未履行的信用證，或使其他

220

令該退任的L/信用證出票人滿意的安排，以有效地承擔該退任的L/信用證出票人對該信用證的義務。

(h)

如果任何貸款人將其在任何貸款文件下的全部或任何部分權利和義務轉讓、轉讓或更新給新的貸款人，該現有貸款人和新的貸款人同意，就《盧森堡民法典》第1278條(在適用範圍內)而言，根據保證轉讓、轉讓或更新的權利的抵押品文件創建的任何擔保權益將為該新貸款人的利益保留。

(i)

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以將本協議項下任何類別的全部或部分定期貸款轉讓給母公司或其任何子公司，但前提是：

(i)

此類轉讓是根據(X)按比例向適用類別的所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣或(Y)公開市場購買進行的；

(Ii)

未發生或正在繼續或將由此導致的違約；

(Iii)

任何此類定期貸款一旦被母公司或其任何子公司收購，應立即自動永久取消；以及

(Iv)

母公司及其子公司不使用循環貸款的收益(無論循環貸款是否已根據第2.01節增加或根據第2.17或2.18節進行其他修改)來獲得此類定期貸款。

11.07

某些信息的處理；保密。每一行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問、編號、管理和結算服務提供商以及其他代表，他們需要知道與貸款文件預期的交易有關的此類信息(有一項理解，即將被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或法律程序，或執行本協議下或其下的權利時，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或質權人或參與者，或根據第2.01(F)、2.17、2.18條受邀成為貸款人的任何合資格受讓人，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)在本公司事先書面同意下，(H)在此類信息(X)公開的範圍內，其他

221

任何行政代理、任何貸款人、任何L/C發行人或他們各自的任何關聯公司，在非保密的基礎上，不會因違反本節或(Y)條款而從母公司或其任何子公司以外的來源獲得(I)出於建立盡職調查抗辯的目的，或(J)向與本公司及其義務有關的任何信用保險提供商獲得該來源。

在本節中，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、貸款人或L/信用證發行人在借款方或子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外(不包括從接收方明知違反了與該借款方或任何子公司的保密義務的來源收到的任何此類信息)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08

抵銷；幾項義務。

(a)

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以何種貨幣)。向本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款方的貸方或賬户支付本協議項下或當時欠該貸款人的任何其他貸款文件項下的本公司或該貸款方的任何及所有義務，或當時欠該貸款人或該L匯票發行人的任何其他貸款文件，不論該貸款人或該L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管本公司或該貸款方的該等債務是欠該貸款人或該L匯票發行人的分支機構或辦事處的，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給循環貸款管理代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為循環貸款管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向循環貸款管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款管理代理行使抵銷權時應承擔的義務。每一貸款人、每一L信用證發行人及其各自關聯公司在本節項下的權利是除其他權利外的權利和

222

該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯方可能擁有的補救措施(包括其他抵銷權)。各貸款人和各L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和循環融資管理代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(b)

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，雙方同意：(A)任何外國子公司或外國控股公司均不對任何美國直接貸款方債務負責；(B)每個指定借款人僅對外國債務承擔各自責任，且不是任何美國直接貸款方債務的共同義務人或擔保人；及(C)任何行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司均不得抵銷或運用任何外國附屬公司(包括指定借款人)或任何外國控股公司當時欠任何外國附屬公司(包括指定借款人)或任何外國控股公司的任何存款或任何其他債務，以抵銷任何直接美國貸款方債務。

11.09

利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何行政代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定適用的行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10

對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第二修正案另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議的副本時生效，當本協議合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11

陳述和保修的存續期限。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這些陳述和擔保已經或將由每個行政代理和每個貸款人依賴，而不管任何

223

行政代理人或任何貸款人或其代表，即使任何行政代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償(或有賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)，該等債務應繼續完全有效。

11.12

可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述規定的情況下，如果循環貸款管理代理或每個L/信用證出票人善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13

更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人有義務發放或維持貸款，因為歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款已根據第3.02節暫停，(Iv)貸款人(“非同意貸款人”)不同意擬議的變更、豁免、解除或終止已經第11.01節規定的所需貸款人批准但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)一致同意的任何貸款文件，或者(V)任何貸款人是違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和適用的行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(a)

除非被適用的行政代理放棄(由其自行決定)，否則公司應已向適用的行政代理支付第11.06(B)節規定的委派費；

(b)

貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到與其貸款未償還本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05和2.09(B)節規定的任何款項)應付給該貸款人的所有其他款項相等於的款項；

224

(c)

在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；

(d)

如果因貸款人暫停發放或維持歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款的義務而發生此類轉讓，則不得禁止受讓人發放或維持歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或SOFR貸款；

(e)

此類轉讓不與適用法律衝突；以及

(f)

對於由於未經同意的貸款人不同意任何貸款單據的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的變更、放棄、解除或終止；

但該貸款人未能履行和交付轉讓和承擔，不應損害該貸款人被撤職的有效性，以及該貸款人根據第11.13條強制轉讓該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/信用證債務的效力，即使該貸款人沒有執行轉讓和承擔。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

如果任何貸款人被新貸款人取代其在任何貸款文件下的全部或任何部分權利和義務，雙方同意，為盧森堡民法典第1278條(在適用範圍內)的目的，根據保證在此轉讓、轉讓或更新的權利的抵押品文件創建的任何擔保權益將為該新貸款人的利益而保留。

11.14

適用法律、司法管轄權等。

(a)

適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但以下情況除外：(I)“目標重大不利影響”的定義的解釋，以及是否會發生目標重大不利影響，(B)目標收購是否已按照合併協議的預期完成，以及(C)確定目標或其任何關聯公司或就目標或其任何關聯公司作出的陳述是否準確，以及是否由於任何此類陳述的不準確，合併協議一方(或其適用關聯公司)有權終止其(或其)義務，或有權根據不完成合並

225

合併協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

(b)

(c)

226

(d)

11.15

放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16

不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，貸款各方承認並同意：(I)(A)行政代理、協調人、聯席管理人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自關聯方與行政代理方、協調人、聯席管理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)貸款各方都諮詢了自己的法律、在其認為適當的範圍內擔任會計、監管和税務顧問，以及(C)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理、每個安排人和每個聯席經理現在和過去都是單獨作為

227

(Br)除非相關各方明確書面同意(包括根據本合同第11.06(C)節)，否則委託人不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託管理人，(B)除相關各方明確書面同意(包括根據本合同第11.06(C)條)外，任何行政代理人、任何安排人或聯席管理人均未承擔或將承擔諮詢，就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論任何行政代理或任何安排人是否已經或目前正以任何其他身份就其他事項向借款人、其他貸款方或其各自的關聯公司提供建議)或(C)任何行政代理，協調人或聯席管理人對貸款方或其各自的任何關聯方就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、協調人、聯席管理人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，且行政代理、協調人或聯席管理人概無責任向貸款方及其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、聯席管理人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

11.17

作業和某些其他文檔的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》中的《聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

11.18

美國愛國者法案公告。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為他們自己，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，他們被要求獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱、地址和(如果適用)每一貸款方的税務識別號，以及允許該貸款人或適用的行政代理(如適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。公司應應任何行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供適用的行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

228

11.19

判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是適用的行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應向適用的行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也僅限於在適用的行政代理收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日內，適用的行政代理可以按照正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於適用借款人最初欠適用行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給適用行政代理的金額，則適用行政代理同意將任何超出的金額退還給適用借款人(或根據適用法律有權獲得該金額的任何其他人)。

11.20

解除抵押品和擔保義務。

(a)

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在本公司就貸款文件允許的任何處置提出請求時，行政代理應(無需通知任何貸款人、投票或同意任何貸款人)採取必要的行動，以解除其在該處置中處置給非貸款方的抵押品的擔保權益，並在按照貸款文件完成處置後，解除在該處置中處置的任何人(母公司除外)的任何貸款文件下的任何擔保；但如擔保人繼續就任何許可的第一優先再融資債務、任何許可的次級優先再融資債務、任何許可的無擔保再融資債務或根據第8.03(F)節產生的任何債務擔任擔保人，則不會發生此類解除。

(b)

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在(A)構成債務的所有本金和利息(除(A)無人提出索賠的賠償、費用償還、税款總額或收益保護義務，以及(B)有擔保的金庫管理協議和有擔保的掉期合同項下的債務和債務，其安排應令適用的提供者滿意)應全額現金支付時，(B)所有費用，構成債務的當時到期和應付的費用和其他數額，但不包括(A)無人提出索賠的賠償、費用償還、税款總額或收益保護義務，以及(B)有擔保金庫管理協議和有擔保掉期合同項下的義務和負債，關於哪些安排令該等義務和/或負債的適用持有人(S)滿意

229

(br}應已以現金支付)，(C)所有未清償信用證已(I)終止，(Ii)已全額現金抵押，或(Iii)已以一份或多份信用證條款和條件擔保，並已向一家或多家金融機構支付令各適用L/C發行人合理滿意的金額，及(D)承諾已到期或全部終止，行政代理應採取所需行動解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件下的任何擔保。任何此類擔保的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保解除後，如果任何借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或在任何借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於任何借款人、任何擔保人或其財產的任何實質性部分或其他原因而指定了接管人、幹預人、保管人、受託人或類似人員，則該擔保的任何部分應被撤銷，或必須恢復或以其他方式恢復或退還。

(c)

根據本第11.20條執行和交付的任何文件均不受管理代理的追索或擔保。

11.21

放棄主權豁免權。在美國境外註冊的每一貸款方，就其自身、其子公司、其加工代理、其財產和收入而言，特此不可撤銷地同意，該貸款方或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何財產此後具有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是否在美國或其他地方，以強制執行貸款或任何貸款文件，或該貸款方或其各自的任何子公司與任何貸款文件預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括：除不限於送達訴訟程序的豁免權、任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免權、執行判決的豁免權、任何財產在作出判決前的扣押豁免權或協助執行判決的扣押豁免權外，借款人本人及其子公司特此明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或主張，無論是在美國還是在其他地方。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方還同意，第11.21節中規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

11.22

債權人間協議。

(a)

各貸款人瞭解、承認並同意，借款人發生任何允許的優先再融資債務和允許的次級優先再融資債務時，可以在抵押品(或其任何部分)上設立留置權，在這兩種情況下，留置權均應遵守債權人間協議的條款和條件。任何此類債權人間協議的明示條款應規定，如果此類協議的條款與上述協議的條款發生任何衝突

230

一方面，債權人間協議和任何貸款文件，另一方面，債權人間協議的規定應管轄和控制。

(b)

每個貸款人授權並指示行政代理代表貸款人訂立任何此類債權人間協議，並採取他們要求(或被認為是可取的)的所有行動(並執行對其的修改和所有其他文件)。

11.23

某些ERISA很重要。

(a)

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方至少符合並將符合下列規定之一：

(i)

此類貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按美國聯邦法規第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

(Ii)

一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、適用於免除ERISA第406條和第4975條的禁止，該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議。

(Iii)

(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)

行政代理與貸款人自行決定以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

231

(b)

此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，而不是，為免生疑問，向本公司或任何其他借款方或為其利益：

(i)

對於該貸款人的資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，行政代理或安排者或其任何附屬公司均不是受託人，

(Ii)

代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述。

(Iii)

代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括總體上和特定交易和投資戰略(包括債務方面)的投資風險，

(Iv)

代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及

(v)

對於與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)，不會直接向行政代理或安排者或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償。

(C)每名行政代理人和每一名安排人特此通知貸款人，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而該等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即該人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放的貸款、信用證或承諾書的款額低於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與交易有關的費用或其他付款

232

貸款文件或其他費用，包括結構費、融資費、安排費、承諾費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的費用

11.24

確認並同意EEA金融機構的自救。僅就定期貸款而言，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項的約束：

(a)

EEA決議機構對本協議項下任何一方(EEA金融機構)可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)

全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)

將所有或部分此類債務轉換為此類EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)

與任何EEA決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.25

關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持中或在該支持下的任何權益和義務

233

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.26

承認並同意受影響的金融機構的自救。僅就循環貸款而言，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

234

(a)

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)

全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)

將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)

與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

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