LendingTree, Inc. 2023 年激勵補助計劃

 

這份LendingTree, Inc. 2023年激勵補助計劃已於2023年7月26日（“生效日期”）獲得董事會的批准。該計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵新員工方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供股票和激勵計劃，提供與股東價值直接相關的激勵措施。該計劃允許遵守納斯達克股票市場上市規則第5635（c）（4）條規定的股東批准股票發行的激勵性股權授予例外情況，方法是向任何以前不是公司僱員或董事或董事的潛在員工發放股權補償，作為對進入公司工作的個人的激勵材料。

此處使用的某些術語在使用時一開始就給出了定義。此外，就本計劃而言，以下術語的定義如下所述，但是，如果參與者的個人協議或獎勵協議明確包含與本計劃中包含的定義條款明顯不同和/或衝突的定義條款，則個人協議或獎勵協議中包含的定義條款應以個人協議或獎勵協議中包含的定義為準，並將取代本計劃中提供的定義：

(a) “關聯公司” 是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

(b) “適用交易所” 是指納斯達克或在適用時間可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。

(c) “獎勵” 是指根據本計劃條款授予或承擔的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。

(d) “獎勵協議” 是指規定特定獎勵條款和條件的書面或電子文件或協議。

(e) “實益所有權” 應具有根據《交易法》頒佈的第13d-3條所賦予的含義。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “原因” 是指：(i) 適用參與者加入的任何個人協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或未定義原因：(A) 參與者故意不當行為或重大疏忽對其僱傭職責造成重大損害（財務、聲譽或其他方面）；(B) 參與者犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的嚴重罪行、認罪或不與之抗爭或定罪；(C) 參與者嚴重違反了應向公司或其任何關聯公司承擔的信託義務；(D) 參與者嚴重違反了對公司或其任何關聯公司承擔的任何保密、不招攬或非競爭義務；(E) 參與者嚴重違反了參與者在與公司或其任何關聯公司簽訂的任何書面協議或重要公司或關聯公司政策下的義務，包括但不限於行為準則；或 (F) 在控制權變更之前，應由控制權變更確定的其他事件委員會並在參與者獎勵協議中規定。儘管有第2 (c) 條的一般規則，但在控制權變更後，委員會關於 “原因” 是否存在的任何決定都應接受重新審查。如果在參與者的僱傭和/或服務終止後，發現有理由解僱的事實和情況，包括但不限於違反公司重要政策、違反保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，則董事會或委員會可自行決定將參與者在公司及其任何子公司或關聯公司的僱用或為公司提供服務視為因故被解僱。

(h) “控制權變更” 的含義見第 9 (b) 節。

(i) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者、根據該法的《財政條例》以及美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導方針。提及《守則》的任何具體章節均應視為包括此類條例和指南，以及《守則》的任何後續條款。

(j) “委員會” 指證券交易委員會或任何繼任機構。

(k) “委員會” 的含義見第 2 (a) 節。

(l) “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元。

(m) “公司” 是指特拉華州的一家公司LendingTree, Inc. 或其繼任者。

(n) “受保高管” 是指在回顧期（定義見第 13 (n) 節）內獲得激勵性薪酬的任何現任或前任執行官。

(o) “殘疾” 是指 (i) 參與者所簽訂的任何個人協議中定義的 “殘疾”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或未定義 “殘疾”，(A) 根據公司適用於參與者的長期殘疾計劃確定的永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有適用於參與者的此類計劃或委員會在適用的獎勵協議中另有決定，則為殘疾 “” 由委員會決定。儘管如此，對於構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的每項獎勵，上述定義應適用於該獎勵的歸屬，前提是此類獎勵要等到以下時間最早才能結算：(i)《守則》第 409A 條所指參與者的 “殘疾”，或 (ii) 參與者的 “離職”《守則》第 409A 條以及 (iii) 本來根據條款解決此類裁決的日期的獎勵協議。

(p) “脱離關係” 是指子公司或關聯公司出於任何原因（包括但不限於因公開發行或公司分拆或出售子公司或關聯公司的股票）或出售公司及其關聯公司的一個部門而停止成為子公司或關聯公司。

(q) “息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的營業利潤（虧損）加上（i）折舊和攤銷，包括商譽減值，（ii）非現金分銷和營銷費用以及非現金薪酬支出的攤銷，（iv）資產或商譽的非現金減記，（v）與處置業務相關的費用，（vi）訴訟和解金額以及（vii）擬議和已完成的成本收購。

(r) “符合條件的個人” 是指根據納斯達克股票市場上市規則5635 (c) (4) 有資格獲得就業激勵補助金的自然人。

(s) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法案。

(t) “執行官” 是指《交易法》第 10D-1 (d) 條所定義的任何 “執行官”，董事會（或委員會，如適用）已確定受《交易法》第 10D 條報告要求的約束，包括任何擔任公司總裁、首席財務官、首席會計官（或者，如果沒有此類會計官，則為財務主管）、發行人的任何副總裁主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務），任何其他履行決策職能的高管或為公司履行類似決策職能的任何其他人員（公司母公司或子公司的任何執行官如果為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官）。董事會（或委員會，如適用）根據17 CFR 229.401 (b) 確定的公司所有執行官均應被視為 “執行官”。

(u) 除非委員會另有決定，否則“ 公允市場價值” 是指衡量之日普通股在適用交易所的收盤價，或者如果股票在該計量日沒有在適用交易所交易，則在下一個股票交易日的收盤價，所有這些均由委員會可能選擇的來源報告。如果普通股未在國家證券交易所上市，則公允市場價值應由委員會根據其真誠酌情決定，同時酌情考慮《守則》第409A條的要求。

(v) “獨立式 SAR” 的含義見第 5 (b) 節。

(w) “授予日期” 是指 (i) 委員會通過決議選擇符合條件的個人獲得獎勵並確定受該獎勵約束的股份數量或賺取一定數量股份或現金金額的公式的日期，或 (ii) 委員會在該決議中規定的較晚日期。

(x) “集團” 應具有《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條規定的含義。

(y) “激勵性薪酬” 是指 (i) 完全或部分基於實現任何財務報告措施（即根據公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準）以及全部或部分源自此類衡量標準的任何薪酬（包括任何獎勵或任何其他短期或長期現金或股權激勵獎勵或任何其他款項），包括股票價格和股東總回報），或（ii）根據委員會自行決定的時間/服務和/或績效指標以其他方式授予、獲得或歸屬。為避免疑問，財務報告指標包括《交易法》G條和17 CFR 229.10所指的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他非公認會計準則衡量標準的衡量標準、指標和比率，例如同店銷售額。財務報告指標可能包含也可能不包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能在公司財務報表之外列報，例如在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析或業績圖表中。

(z) “個人協議” 是指參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。

(aa) “納斯達克” 指全國證券交易商協會自動報價系統。

(ab) “不合格期權” 是指任何不是《守則》第422條所指的激勵性股票期權的期權。

(ac) “期權” 是指根據第 5 節授予的獎勵。

(ad) “參與者” 是指已獲得或已經獲得獎勵的符合條件的個人。

(ae) “績效目標” 是指委員會就授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵而制定的績效目標。

(af) “計劃” 是指本LendingTree, Inc. 2023年激勵補助計劃，如本文所述，此後不時修訂。

(ag) “限制性股票” 是指根據第 6 條授予的獎勵。

(ah) “限制性股票單位” 是指根據第 7 條授予的獎勵。

(ai) “由此產生的投票權” 是指當時在企業合併產生的實體（包括但不限於直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的實體）的董事（或同等管理機構，如果適用）的選舉中有權投票的未償還表決權證券的未償還綜合投票權。

(aj) “退休” 是指 (A) 參與者因任何原因（參與者死亡或殘疾除外）辭職或參與者無故解僱而終止與公司、子公司或關聯公司的僱傭關係，前提是當時不存在構成公司有理由解僱參與者的事實或情況，以及 (B) 參與者滿足了第65條規則（定義見下文）) 在參與者終止僱傭關係的生效日期之前。

(ak) “第 65 條規則” 指 (A) 參與者在解僱生效之日起的年數和完整月數（四捨五入至最接近的月份）和 (B) 參與者在公司、子公司或關聯公司（或其前身，如適用）服務的年限和完整月份（四捨五入至最接近的月份）等於或超過六十五（65），前提是參與者的年齡按照 (A) 計算，應不少於六十 (60)，根據 (B) 計算的參與者的服務年限應不少於五 (5)。

(al) “股份” 是指普通股。

(am) “特定員工” 是指根據本守則第 414 (b) 或 414 (c) 條，如果關聯公司和公司不被視為單一僱主，則公司及其關聯公司（或關聯公司，如果關聯公司和公司不被視為單一僱主，則為《守則》第 416 (i) 條，不考慮其第 (5) 段）的任何個人根據截至每年12月31日的十二（12）個月期間，對受《守則》第409A條約束的所有安排實行統一政策。在次年4月1日開始的十二 (12) 個月內，根據該守則第416 (i) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條（不考慮其第 (5) 段），所有在12月31日被確定為關鍵員工的個人均應被視為本計劃的特定員工。

(a) “股票增值權” 的含義見第 5 (b) 節。

(ao) “子公司” 是指公司或公司任何繼任者直接或間接擁有至少 50% 投票權或利潤權益的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。

(ap) “Tandem SAR” 的含義見第 5 (b) 節。

(aq) “期限” 是指期權或股票增值權可能保持未償還的最長期限，但須在僱傭終止時提前終止或其他方式，如適用的獎勵協議所規定。

(ar) “終止僱傭關係” 是指終止適用參與者在公司及其任何子公司或關聯公司的僱傭關係或為公司提供服務。除非委員會另有決定，否則如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，但該參與者繼續以僱員或顧問的身份向公司及其關聯公司提供服務（如適用），則此類身份變更不應被視為終止僱傭關係。受僱於子公司或為子公司提供服務的參與者或

如果由於脱離關聯關係，該子公司、關聯公司或部門不再是子公司、關聯公司或部門（視情況而定），並且參與者此後沒有立即成為公司或其他子公司或關聯公司的員工，則該關聯公司或其分支機構應被視為終止僱傭關係。因疾病、休假或休假而暫時缺勤以及公司及其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為終止僱傭關係。儘管有上述規定，對於構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何裁決，“終止僱用” 是指《守則》第409A條所定義的 “離職”。

(a) 委員會。本計劃應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會應由不少於兩名獨立董事組成，並應由董事會任命並隨意任職。在不違反第10條的前提下，委員會擁有根據本計劃的條款向符合條件的個人發放獎勵的全部權力。除其他外，委員會有權在遵守計劃條款和條件的前提下：

  

(b) 程序。

(c) 委員會的自由裁量權。委員會或適當授權的官員根據本計劃條款的授權就任何獎勵做出的任何決定均應由委員會或該代表在授予獎勵時自行決定，除非違反本計劃的任何明確條款，否則應在之後的任何時候由委員會或該代表自行決定。委員會或任何適當授權的官員根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定，對包括公司、參與者和符合條件的個人在內的所有人具有約束力，並應得到適用法律允許的最大尊重。

(d) 授予協議。委員會確定的每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定，獎勵協議應在授予獎勵後或在合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎勵的參與者。除非獎勵協議中有明確規定，否則獎勵的有效性不受公司和獲得獎勵的參與者簽署獎勵協議的約束。獎勵協議只能根據本協議第 11 節進行修改。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果獎勵協議的任何條款與本計劃中與《守則》第409A條具體有關的任何條款相沖突，則以本計劃的條款為準。

(a) 計劃最高限額。根據本計劃獲得獎勵的股票應獲得根據納斯達克上市規則第5635（c）條或普通股交易所的規則作為激勵補助授予的獎勵，前提是普通股不在納斯達克交易。根據第3（c）和3（d）條，自生效之日起，根據本計劃授予的獎勵可以交付的最大股份數量為100,000股。根據本計劃獲得獎勵的股票可以是授權股票，也可以是未發行的股票，也可以是庫存股。

 

(b) 計算已交付股份的規則。

 

(c) 調整條款。如果發生合併、合併、合併收購財產或股份、股票供股、清算、脱離關係或影響公司或其任何子公司的類似事件（均為 “公司交易”），委員會或董事會應自行決定對 (w) 根據本計劃預留待發行和交付的股份或其他證券的總數量和種類進行其認為適當和公平的替代或調整，(x) 第 3 (a) 節對某些類型的獎勵規定的最高限額在向個人授予某些類型的獎勵時，(y) 獲得未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類；以及 (z) 未償還期權和股票增值權的行使價。如果發生股票分紅、股票分割、反向股票分割、分離、分拆、重組、現金或其他財產的特別股息、股票合併、資本重組或影響公司資本結構的類似事件（均為 “股份變動”），委員會或董事會應在 (i) 為發行和交付而保留的股份或其他證券的總數和種類進行其認為適當和公平的替代或調整根據本計劃，(ii) 第 3 (a) 節規定的最高限額為某些類型的獎勵以及向個人授予某些類型獎勵時，(iii) 獲得未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類；(iv) 未償還的期權和股票增值權的行使價，以及 (v) 和/或任何未償還獎勵（包括但不限於與此相關的任何適用的績效目標或標準）的條款和條件；但是，調整產生的任何部分股份均應被取消。就公司交易而言，此類調整可能包括但不限於：(1) 取消未償還的獎勵以換取現金、財產或其組合的支付，其總價值等於委員會或董事會自行決定此類獎勵的價值（據瞭解，就普通股股東獲得最終倖存實體的公開交易股票證券以外的對價的公司交易而言，任何這樣的決定是委員會認為，為此，期權或股票增值權的價值應被視為等於根據該公司交易為每股支付的對價超過該期權或股票增值權的行使價格（如果有的話）；（2）用其他財產（包括但不限於公司的現金或其他證券以及公司以外實體的證券）取代標的股份獲得傑出獎項；以及 (3) 與受影響的子公司、關聯公司或部門或控制此類子公司、關聯公司或分支機構的任何脱離關係、安排承擔獎勵或用基於其他財產或其他證券（包括但不限於公司其他證券和公司以外實體的證券）的新獎勵取代獎勵（以及對仍然基於公司證券的獎勵進行的任何相應調整）。委員會可以自行決定調整適用於任何獎勵的績效目標，以反映任何股份變動和任何公司交易、任何異常或非經常性事件和其他特殊項目、重組費用的影響、已終止的業務以及會計或税收變化的累積影響，每項都由公認的會計原則或公司財務報表、財務報表附註、管理層的討論和分析或公司其他美國證券交易委員會文件中確定。本第 3 (d) 節規定的任何調整不一定對所有參與者都是一樣的。根據本第 3 (d) 節對股份進行的任何調整均應四捨五入至最接近的股份整數。在任何情況下，均不得要求公司授權或發行部分股份。在適用法律允許的範圍內，不得因未發行或授權任何部分股份而提供對價。

(d) 第 409A 條。儘管有上述規定：(i) 根據第 3 (d) 條對被視為《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 條的要求；(ii) 根據第 3 (d) 條對受《守則》第 409A 條約束不被視為 “遞延薪酬” 的獎勵進行的任何調整均應按照確保在進行此類調整後，獎勵 (A) 繼續不受守則第 409A 條的約束，或 (B)符合《守則》第 409A 條的要求。

根據本計劃，可向符合條件的個人發放獎勵。

(a) 期權類型。期權可能是不合格期權。

(b) 股票增值權的類型和性質。股票增值權可以是與期權一起授予的 “Tandem SAR”，也可以是 “獨立SAR”，不與期權一起授予。行使股票增值權後，參與者有權獲得一筆現金、股票或兩者兼而有之，其總價值等於 (i) 一股股票的公允市場價值超過適用股票增值權行使價的乘積，乘以 (ii) 行使股票增值權的股票數量。適用的獎勵協議應具體説明此類款項是以現金還是普通股或兩者兼而有之，或者應保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或行使股票增值權之前或行使後做出決定的權利。

  

(c) 串聯特別報告員。可以在相關期權的授予之日授予Tandem SAR。根據本第 5 節的規定，Tandem SAR 只能在相關期權可以行使的時間或時間行使，並且行使價應與相關期權相同。在行使或沒收相關期權後，Tandem SAR應按比例終止或沒收，相關期權應在行使或沒收Tandem SAR後按比例終止或沒收。

(d) 行使價。受期權或獨立SAR約束的每股行使價應由委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定，不得低於適用的授予日股票的公允市場價值。除根據第3 (d) 條外，在任何情況下，不得修改根據本計劃授予的任何期權或獨立SAR，以降低其行使價，在每股行使價超過一股股票的公允市場價值以換取現金或其他獎勵（與公司交易有關的除外）時予以取消，也不得以其他方式受到任何出於會計目的被視為此類期權的 “重新定價” 的行動或獨立的 SAR，除非此類修改、取消或行動得到署長的批准，或公司的股東（如果需要）。

(e) 任期。每個期權和每個獨立特區的期限應由委員會確定，但自授予之日起不得超過十年。

(f) 歸屬和可行使性。除非本文另有規定，否則期權和獨立SAR應在委員會確定的時間或時間以及條款和條件的約束下行使。如果委員會規定任何期權或獨立SAR只能分期行使，則委員會可以隨時根據委員會可能確定的因素全部或部分放棄此類分期付款行使條款。此外，委員會可隨時加快任何期權或獨立SAR的可行性。

(g) 鍛鍊方法。在不違反本第5節規定的前提下，期權和獨立SAR可以在適用期限內的任何時候全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，或者通過與公司指定的第三方期權管理人制定的程序，具體説明行使期權或獨立SAR的股票數量；但是，除非委員會另有允許，否則任何此類行使都必須針對其中的一部分適用的選項或獨立式 SAR不少於當時受該期權或獨立SAR約束的股票數量中較小的一個，或100股。就行使期權而言，此類通知應附有通過認證或銀行支票或公司可能接受的其他工具全額支付購買價格（應等於股票數量乘以適用的行使價的乘積）。如經委員會核準，也可按以下方式全額或部分付款：

 

(h) 交付；股東的權利。在期權的行使價全額支付並且參與者履行了與期權有關的任何適用的預扣税或納税義務之前，不得根據期權的行使交付任何股份（就期權和股票增值權而言，此類獎勵不應被視為已行使）。參與者的獎勵應被視為已行使，參與者應擁有持有受期權或股票增值權約束的類別或系列普通股的公司股東的所有權利，前提是參與者 (i) 已發出書面行使通知，(ii) 應根據要求提供了第 13 (a) 節，(iii) 對於期權，已全額支付了此類股份，以及 (iv)）已履行與期權或股票增值權有關的任何適用的預扣税或納税義務。

(i) 終止僱傭關係。在不違反第 9 節的前提下，參與者的期權和股票增值權將在該參與者終止僱傭關係時被沒收，但下述情況除外：

儘管有上述規定，委員會仍有權自行決定對終止僱傭的後果適用不同的規則；但是，如果此類規則對參與者的不利於上述規定，則此類規則載於適用的獎勵協議中。

(j) 期權和股票增值權的不可轉讓性。除了 (i) 通過遺囑或血統和分配法，或 (ii) 對於不合格期權或獨立SAR，根據符合條件的家庭關係令或委員會明確允許的其他方式，包括（在每種情況下，不收取任何報酬），如果允許，通過直接轉讓給參與者的家庭成員或慈善組織，參與者不得轉讓任何期權或獨立SAR 間接或通過信託或合夥或其他方式。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則 “家庭成員” 應具有經修訂的1933年《證券法》下S-8表格的一般指令A.1 (a) (5) 中對該術語的含義及其任何繼承者。在前一句允許的情況下，Tandem SAR 只能與相關期權一起轉讓。根據本計劃條款，任何期權或股票增值權只能由適用參與者、該參與者的監護人或法定代表人或根據本第 5 (j) 條允許向其轉讓期權或股票增值權的任何人行使，但有一項諒解，即 “參與者” 一詞包括此類監護人、法定代表人和其他受讓人；但是，前提是 “終止僱傭” 一詞應繼續有效參見原參與者的僱傭終止。

 

(a) 獎勵和證書的性質。限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或發行一份或多份股票證書。就限制性股票發行的任何證書均應以適用參與者的名義登記，就限制性股票而言，除委員會認為適當的任何其他説明外，還應以適當的圖例説明適用於此類獎勵的條款、條件和限制，基本上採用以下形式：

“本證書及其所代表的股票的可轉讓性受LendingTree, Inc. 2023年激勵補助計劃和獎勵協議的條款和條件（包括沒收）的約束。此類計劃和獎勵協議的副本存放在北卡羅來納州夏洛特 28203 Vantage Park Drive 1415 號 Vantage Park Drive 1415 號的 LendingTree, Inc. 的辦公室存檔。”

委員會可以要求公司保管證明此類股票的證書，直到限制失效，並且作為任何限制性股票獎勵的條件，適用的參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的以空白背書的股票權力。

(b) 條款和條件。限制性股票應受以下條款和條件的約束：

(a) 獎勵的性質。限制性股票單位是以股票計價的獎勵，根據限制性股票單位的條款和條件，根據指定數量股票的公允市場價值，以現金、股票或兩者兼而有之。

(b) 條款和條件。限制性股票單位應遵守以下條款和條件：

 

 

 

 

 

 

其他普通股獎勵和其他獎勵全部或部分參照普通股估值，或者以其他方式基於普通股或以普通股結算，包括（但不限於）非限制性股票、績效單位、股息等價物和可轉換債券（在每種情況下均受計劃條款的約束，包括但不限於第3 (c) (iii) 節）。

 

 

(a) 事件的影響。在不違反本第 9 節 (d) 段、第 3 (d) 節和第 11 節 (d) 段的前提下，除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則委員會可以就控制權變更或多次終止僱傭關係進行其認為適當和/或結算未償獎勵，包括但不限於在控制權變更或之後多次終止僱傭時終止和/或加快獎勵的歸屬 a 控制權變更。委員會可以規定此類調整作為獎勵的期限，也可以在授予獎項後進行此類調整。

 

(b) 控制權變更的定義。就本計劃而言，除非期權協議或其他與獎勵相關的協議中另有規定，“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

 

(c) 就本第 9 節而言，“正當理由” 是指 (i) 適用參與者加入的任何個人協議或獎勵協議中定義的 “正當理由”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議，或者如果沒有定義正當理由，則未經參與者事先書面同意：(A) 將參與者的年基本工資率從該參與者的年基本工資率大幅降低立即

在控制權變更之前，(B) 將參與者的主要營業地點遷至控制權變更前夕該參與者主要營業地點所在城市35英里以上，或 (C) 參與者職責的性質和範圍與控制權變更前夕生效的職責性質和範圍發生了重大而明顯的不利變化。為了援引出於正當理由終止僱傭關係，參與者應在參與者知道（或參與者應該合理意識到的日期）最初存在此類條件後的90天內，向公司發出書面通知，説明存在第 (A) 至 (C) 條所述的一項或多項條件，公司應在收到此類書面通知（“補救期”）後的30天內進行補救病情。如果公司未能在治癒期內糾正構成正當理由的條件，則參與者必須在治癒期後的30天內終止僱傭關係（如果有的話），這樣終止僱傭才構成出於正當理由終止僱傭關係。

(d) 儘管有上述規定，但在《守則》第409A條為避免加速徵税和/或税收處罰所要求的範圍內，只有根據第409A條，公司所有權、有效控制權變更或大部分資產所有權發生變化時，才應視為本計劃發生了 “控制權變更”。

本計劃的規定旨在確保該計劃下的任何交易都不受（也不能豁免）《交易法》第16（b）條（“第16（b）條”）的短期復甦規則的約束。因此，委員會的組成應受董事會認為適當的限制，允許根據本計劃進行的交易不受第16（b）條的約束（根據交易法頒佈的第16b-3條），如果這種授權會導致任何此類交易受第16（b）條的約束，則不得允許委員會下放任何權力。

 

(a) 有效性。本計劃將於生效之日起生效。

(b) 終止。該計劃將在生效日期十週年之際終止，並可根據第11（c）條在任何更早的日期終止。截至該終止之日未償還的獎勵不得因本計劃的終止而受到影響或減損。

(c) 計劃修訂。董事會可以修改、修改或終止本計劃，但在不違反第3 (d) 條的前提下，未經參與者同意，不得進行任何會嚴重損害參與者對先前授予的獎勵的權利的修改、修改或終止，除非此類修正是為了遵守適用法律，包括但不限於《守則》第409A條、證券交易規則或會計規則。此外，在適用法律或適用交易所的上市標準要求的範圍內，未經公司股東批准，不得進行此類修改。

(d) 對裁決的修改。在不違反第 5 (d) 條的前提下，委員會可以單方面修改迄今授予的任何獎勵的條款，但是，在不違反第 3 (d) 條的前提下，未經參與者同意，任何此類修正均不得對任何參與者在獎勵方面的權利造成重大損害，但為使計劃或獎勵遵守適用法律、證券交易規則或會計規則而進行的此類修正除外。

目前的意圖是，該計劃構成一項 “沒有資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。只有在第409A條允許的範圍內，委員會才能授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付普通股或付款的義務；但是，前提是此類信託或其他安排的存在與本計劃的 “資金不足” 狀況一致。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但對於構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵，如果此類資金會根據《守則》第 409A (b) 條為參與者帶來應納税所得額，則不得為任何此類信託資產在美國境外存放或轉移，符合《守則》第 409A (b) 條的含義。

(a) 簽發條件。委員會可要求根據獎勵購買或接收股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人正在收購股份，但不考慮股份的分配。此類股票的證書可能包括委員會認為適當的任何説明，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，但在滿足以下所有條件之前，公司無需簽發或交付本計劃下股票的任何證書或證書：(i) 此類股票在收到發行通知後在適用交易所上市或獲準上市；(ii) 根據任何州或聯邦法律或法規對公司此類股份進行任何註冊或其他資格，或維持任何此類註冊的生效或其他資格委員會應根據律師的建議自行決定認為必要或可取；以及 (iii) 從任何州或聯邦政府機構獲得任何其他同意、批准或許可，委員會在收到律師的建議後，應自行決定這些同意、批准或許可，認為這些同意、批准或許可是必要或可取的。

(b) 額外補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙公司或任何子公司或關聯公司為其員工採取其他或額外的薪酬安排。

(c) 沒有僱用合同。本計劃不構成僱傭合同，通過本計劃不得賦予任何員工任何繼續僱用的權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何子公司或關聯公司隨時終止僱用任何員工的權利。

(d) 所需税款。該參與者應不遲於首次計入參與者的總收入之日，用於本計劃下任何獎勵的聯邦、州、地方或國外收入、就業或其他税收目的，該參與者應向公司繳納法律要求預扣的任何聯邦、州、地方或外國税款，或就支付該金額做出令公司滿意的安排。如果由公司確定，預扣税義務可以用普通股結算，包括普通股，普通股是產生預扣要求的獎勵的一部分。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從應付給該參與者的任何款項中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括進行不可撤銷的選舉，以結清普通股的預扣義務。在必要的範圍內，為了避免根據適用的財務會計規則對獎勵進行責任分類（或其他不利的會計待遇），此類預扣税額不得超過在確定預扣税額之日適用於參與者的最高法定聯邦、州或地方所得税税率。

(e) 對股息再投資和股息等值的限制。只有在根據第 3 條有足夠的股份可用於此類再投資或付款（考慮到當時未償還的獎勵）的情況下，才允許在支付任何股息時將股息再投資於額外的限制性股票，以及向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息相關的股息。如果沒有足夠的股份可用於此類再投資或付款，則應以授予限制性股票單位的形式進行此類再投資或付款，其數量等於通過此類付款或再投資獲得的股份，限制性股票單位的條款應規定以現金結算，並根據本第 13 (e) 節設想的條件對進一步的限制性股票單位進行股息等值再投資。

(f) 指定死亡受益人。委員會應制定其認為適當的程序，讓參與者指定一名受益人，在該參與者死亡時應向他支付任何應付的款項，或者在該參與者去世後由他行使該符合條件的個人的任何權利。

(g) 子公司員工。如果向公司子公司的任何僱員授予獎勵，公司可以根據委員會的指示，將獎勵所涵蓋的股份（如果有）發行或轉讓給子公司，以供委員會規定的合法對價，條件或諒解是子公司將根據委員會根據本計劃規定規定的獎勵條款將股份轉讓給員工。所有被沒收或取消的股票基礎獎勵應歸還給公司。

(h) 適用法律和解釋。本計劃以及（除非獎勵協議中另有規定）所有獎勵和根據該計劃採取的行動均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不屬於本計劃的條款，不具有任何效力或效力。

(i) 不可轉讓。除非第 5 (j) 節或委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

(j) 外國僱員和外國法律考慮。委員會可以向符合條件的個人發放獎勵，這些個人是外國人，居住在美國境外，或者沒有在美國的工資單中獲得報酬，或者以其他方式受美國以外國家或司法管轄區的法律或監管規定的約束（或可能導致公司受美國以外國家或司法管轄區的法律或監管規定的約束），委員會認為這些條款和條件對於促進和促進成就可能是必要或可取的計劃的目的，而且，為了促進這些目的，委員會可作出這樣的規定

必要或可取的修改、修訂、程序或子計劃，以遵守此類法律或監管規定。

(k)《守則》第 409A 條。為了遵守《守則》第409A條，本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在免除或在受其約束的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條進行解釋。儘管此處包含任何相反的內容，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，參與者不得被視為已因本計劃而終止了在公司的僱用或服務，在參與者被視為與公司及其關聯公司 “離職” 之前，不得根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項守則。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條所定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他金額）在離職時支付，並且此類付款將導致徵收根據《守則》第409A條徵收的任何個人税收和罰款利息，則此類獎勵（或其他金額）的結算和支付應在該日期之後的第一個工作日進行是離職後的六 (6) 個月（或死亡，如果更早的話）。就該守則第409A條而言，根據任何裁決支付的任何款項均應被視為單獨的付款，而不是一系列付款中的一項。公司不表示本計劃中描述的任何或全部付款或福利將免於或符合《守則》第409A條，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守守則第409A條而造成的任何損失。

(l) 暫停或終止裁決。如果委員會（或董事會）在任何時候（包括在發出行使通知之後）合理地認為參與者犯下了因果行為（包括未能採取行動），則委員會（或董事會）可以在確定是否存在因果行為之前暫停參與者行使任何獎勵（或任何獎勵的歸屬或和解）的權利。如果委員會（或董事會）確定參與者犯下了因果行為，則參與者及其遺產均無權行使任何未償還的獎勵，然後參與者的所有未償獎勵都將不經對價終止。委員會（或董事會）就上述內容作出的任何決定均為最終決定，具有決定性，對所有有關各方均具有約束力。

(m) 繼承條款。任何提及法規、規則或條例，或法規、規則或條例的某一部分，均指在生效日期之前和之後不時修訂的該法規、規則、條例或章節，包括任何後續條款。

(n) 回扣政策。

 

為了記錄董事會對本計劃的批准，公司已要求其正式授權的官員代表公司執行本計劃。