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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q 

 

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號001-34063 

 

LendingTree, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						26-2414818
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

 1415 Vantage Park Dr., 700 套房, 夏洛特, 北卡羅來納28203

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(704) 541-5351

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

樹

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的  ☒沒有☐ 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見的定義 “大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，”和 “新興成長型公司”在《交易法》第12b-2條中。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒ 

截至 2023 年 7 月 24 日，有 12,971,481註冊人的普通股，面值每股0.01美元，已發行，不包括庫存股。

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目錄

						頁面 數字
第一部分—財務信息
第 1 項。			財務報表			3
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			37
第 4 項。			控制和程序			37
第二部分——其他信息
第 1 項。			法律訴訟			38
第 1A 項。			風險因素			38
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			38
第 5 項。			其他信息			39
第 6 項。			展品			40

2

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目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。 財務報表 

LENDINGTREE, INC.和子公司

合併運營報表和綜合收益表

（未經審計） 

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千計，每股金額除外）
收入			$	182,453					$	261,923					$	382,961					$	545,101
成本和支出：
收入成本 （不包括下文分別顯示的折舊和攤銷）			9,302						14,574						23,062						30,135
銷售和營銷費用			116,065						184,537						253,176						388,694
一般和管理費用			29,160						40,291						65,843						76,268
產品開發			10,601						14,318						25,256						28,370
折舊			4,684						4,896						9,479						9,750
無形資產的攤銷			1,982						7,075						4,031						14,992
重組和遣散			3,558						135						8,012						3,760
訴訟和解和突發事件			488						(7)						500						(34)
成本和支出總額			175,840						265,819						389,359						551,935
營業收入（虧損）			6,613						(3,896)						(6,398)						(6,834)
其他收入（支出），淨額：
利息（支出）收入，淨額			(6,940)						(6,765)						18,089						(14,270)
其他收入			439						284						2,273						283
所得税前收入（虧損）			112						(10,377)						13,964						(20,821)
所得税（費用）補助			(227)						2,339						(622)						1,957
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益			$	(115)					$	(8,038)					$	13,342					$	(18,864)
加權平均已發行股數：
基本			12,915						12,723						12,881						12,812
稀釋			12,915						12,723						12,912						12,812
每股淨（虧損）收益：
基本			$	(0.01)					$	(0.63)					$	1.04					$	(1.47)
稀釋			$	(0.01)					$	(0.63)					$	1.03					$	(1.47)

 

合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

3

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目錄

LENDINGTREE, INC.和子公司

合併資產負債表

（未經審計） 

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（以千計，面值和股票金額除外）
資產：
現金和現金等價物			$	162,641					$	298,845
限制性現金和現金等價物			34						124
應收賬款（扣除備抵金）2,609和 $2,317，分別是）			75,710						83,060
預付費和其他流動資產			26,045						26,250
持有待出售的資產（注7）			—						5,689
流動資產總額			264,430						413,968
不動產和設備（扣除累計折舊金額）35,865和 $33,851，分別是）			56,549						59,160
經營租賃使用權資產			64,415						67,050
善意			420,139						420,139
無形資產，淨額			54,284						58,315
股權投資			173,140						174,580
其他非流動資產			6,182						6,101
總資產			$	1,039,139					$	1,199,313
負債：
長期債務的當前部分			$	2,500					$	2,500
應付賬款，貿易			3,174						2,030
應計費用和其他流動負債			74,204						75,095
待售負債（附註 7）			—						2,909
流動負債總額			79,878						82,534
長期債務			625,240						813,516
經營租賃負債			84,599						88,232
遞延所得税負債			7,369						6,783
其他非流動負債			338						308
負債總額			797,424						991,373
承付款和意外開支（附註14）
股東權益：
優先股 $0.01面值； 5,000,000授權股份； 無已發放或未決			—						—
普通股 $0.01面值； 50,000,000授權股份； 16,323,675和 16,167,184分別已發行的股票，以及 12,968,209和 12,811,718分別為已發行股份			163						162
額外的實收資本			1,209,687						1,189,255
累計赤字			(701,957)						(715,299)
國庫股票； 3,355,466和 3,355,466分別為股票			(266,178)						(266,178)
股東權益總額			241,715						207,940
負債和股東權益總額			$	1,039,139					$	1,199,313

 

合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

4

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目錄

LENDINGTREE, INC.和子公司

股東權益綜合報表

（未經審計）

 

									普通股																								國庫股
			總計						數字 的股份						金額						額外 付費 資本						累積的 赤字						數字 的股份						金額
			（以千計）
截至2022年12月31日的餘額			$	207,940					16,167						$	162					$	1,189,255					$	(715,299)					3,355						$	(266,178)
淨收益和綜合收益			13,457						—						—						—						13,457						—						—
非現金補償			11,274						—						—						11,274						—						—						—
發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的普通股，扣除預扣税			(1,693)						98						1						(1,694)						—						—						—
其他			1						—						—						1						—						—						—
截至2023年3月31日的餘額			$	230,979					16,265						$	163					$	1,198,836					$	(701,842)					3,355						$	(266,178)
淨收益和綜合收益			(115)						—						—						—						(115)						—						—
非現金補償			10,199						—						—						10,199						—						—						—
購買庫存股票			—						—						—						—						—						—						—
發行股票期權、員工股票購買計劃、限制性股票獎勵和限制性股票單位的普通股，扣除預扣税			652						59						—						652						—						—						—
其他			—						—						—						—						—						—						—
截至2023年6月30日的餘額			$	241,715					16,324						$	163					$	1,209,687					$	(701,957)					3,355						$	(266,178)

									普通股																								國庫股
			總計						數字 的股份						金額						額外 付費 資本						累積的 赤字						數字 的股份						金額
			（以千計）
截至2021年12月31日的餘額			$	447,992					16,071						$	161					$	1,242,794					$	(571,794)					2,976						$	(223,169)
淨虧損和綜合虧損			(10,826)						—						—						—						(10,826)						—						—
非現金補償			15,080						—						—						15,080						—						—						—
購買庫存股票			(43,009)						—						—						—						—						379						(43,009)
發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的普通股，扣除預扣税			(3,086)						49						—						(3,086)						—						—						—
亞利桑那州立大學 2020-06 年度的累積效應調整			(65,303)						—						—						(109,750)						44,447						—						—
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			$	340,848					16,120						$	161					$	1,145,038					$	(538,173)					3,355						$	(266,178)
淨收益和綜合收益			(8,038)						—						—						—						(8,038)						—						—
非現金補償			17,335						—						—						17,335						—						—						—
購買庫存股票			—						—						—						—						—						—						—
發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的普通股，扣除預扣税			341						21						—						341						—						—						—
截至2022年6月30日的餘額			$	350,486					16,141						$	161					$	1,162,714					$	(546,211)					3,355						$	(266,178)

 

合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

5

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目錄

LENDINGTREE, INC.和子公司

 合併現金流量表

 （未經審計）

			六個月已結束 6月30日
			2023						2022
			（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）			$	13,342					$	(18,864)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
資產減值和處置損失			5,167						3,427
無形資產的攤銷			4,031						14,992
折舊			9,479						9,750
非現金補償費用			21,473						32,415
遞延所得税			586						(2,026)
壞賬支出			1,894						2,029
債務發行成本的攤銷			2,736						4,454
註銷先前資本化的債務發行成本			2,373						—
債務折扣的攤銷			—						1,475
ROU 資產賬面金額的減少，被經營租賃負債的變化所抵消			(1,923)						(333)
結算可轉換債務的收益			(34,308)						—
投資減值損失			1,440						—
流動資產和負債的變化：
應收賬款			6,809						(19,812)
預付費和其他流動資產			280						(5,593)
應付賬款、應計費用和其他流動負債			(4,337)						(5,226)
應收所得税			(227)						(293)
其他，淨額			(591)						(302)
經營活動提供的淨現金			28,224						16,093
來自投資活動的現金流：
資本支出			(4,853)						(6,346)
股權投資			—						(16,440)
用於投資活動的淨現金			(4,853)						(22,786)
來自融資活動的現金流：
定期貸款的收益			—						250,000
償還定期貸款			(1,250)						—
與股票薪酬淨股結算相關的付款，扣除行使股票期權的收益			(1,042)						(2,745)
購買庫存股票			—						(43,009)
回購 0.50% 可轉換優先票據			(156,294)						—
的還款 0.625% 可轉換優先票據			—						(169,659)
償還債務費用			(1,079)						(3)
融資活動提供的（用於）淨現金			(159,665)						34,584
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的淨增加（減少）			(136,294)						27,891
期初的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物			298,969						251,342
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物			$	162,675					$	279,233

 

合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。

6

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目錄

LENDINGTREE, INC.和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1—組織

公司概述

LendingTree, Inc. 是LT中間公司有限責任公司的母公司，該公司持有LendingTree, LLC的所有未償所有權，而LendingTree, LLC擁有多家公司（統稱為 “LendingTree” 或 “公司”）。

LendingTree運營着它認為是領先的在線消費平臺，它將消費者與他們所需的選擇聯繫起來，使他們對財務決策充滿信心。該公司為消費者提供工具和資源，包括免費信用評分，便於對抵押貸款、房屋淨值貸款和信貸額度、汽車貸款、信用卡、存款賬户、個人貸款、學生貸款、小企業貸款、保險報價、保險單銷售和其他相關產品的比較購買。該公司主要尋求將市場內消費者與其市場上的多個提供商進行匹配，這些提供商可以為他們提供他們正在尋找的貸款、存款產品、保險或其他相關產品的競爭報價。對於尋求高效、可擴展、靈活且具有直接可衡量收益的客户獲取渠道的貸款人和其他提供商來説，該公司還是這些提供商的重要合作伙伴，其方法是將其產生的消費者詢問與這些提供商進行匹配。

合併財務報表包括LendingTree及其所有全資實體的賬目。公司間交易和賬户已被取消。

演示基礎

隨附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的，包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允陳述公司在報告期間的財務狀況所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。隨附的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的經審計的財務報表。隨附的合併財務報表不包括公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。因此，應將它們與2022年年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。公司對上一年度合併運營報表和綜合收益表以及合併現金流量表中的某些金額進行了重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。

注意事項 2—重要的會計政策

會計估計

在根據公認會計原則編制合併財務報表期間，管理層必須做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至合併財務報表發佈之日的報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。它們還會影響任何時期報告的淨收益額。實際結果可能與這些估計有所不同。

所附合並財務報表所依據的重要估計包括：長期資產、商譽和無形資產的可收回性；應付所得税和遞延所得税的確定，包括相關估值補貼；企業合併中收購的資產的公允價值；訴訟應計額；合同資產；各種其他補貼、準備金和應計收入；與確定股票薪酬相關的假設；以及使用權資產和租賃負債的確定。

公司考慮了包括利率、通貨膨脹和 COVID-19 疫情在內的當前經濟狀況對編制合併財務報表時使用的假設和估計的影響，包括但不限於可疑賬户備抵金、估值補貼、合同資產以及長期資產、商譽和無形資產的可收回性。隨着新事件的發生和其他事件，這些假設和估計可能會發生變化

7

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目錄

LENDINGTREE, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

信息已獲取。如果經濟狀況惡化，未來的此類變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

某些風險和集中度

LendingTree的業務面臨某些風險和集中度，包括對第三方技術提供商的依賴，面臨與在線商務安全和信用卡欺詐相關的風險。

截至2023年6月30日，金融工具可能使公司面臨信用風險集中，主要包括現金和現金等價物以及應收賬款，如合併資產負債表所披露。現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司的保險限額，但由信譽良好的優質金融機構維持。公司要求某些Network Partners在公司存放保證金，如果不付款，這筆押金將用於抵消任何未償應收賬款。

由於抵押貸款行業的性質，利率波動可能會對公司市場的未來收入產生負面影響。

參與公司市場的貸款人和主要購買者可以通過經紀人、大規模營銷活動或其他傳統的信貸分配方式直接向消費者提供產品。這些貸款人和主要購買者也可以在線提供產品，要麼直接向潛在借款人提供，要麼通過一個或多個在線競爭對手，要麼兩者兼而有之。如果大量潛在消費者能夠在不使用公司服務的情況下從網絡合作夥伴那裏獲得貸款和其他產品，則公司創收的能力可能會受到限制。由於公司與在其在線市場上提供貸款和其他金融產品的網絡合作夥伴沒有獨家關係，因此消費者可以在不使用其服務的情況下從這些網絡合作夥伴那裏獲得報價。

除了在印度的支持服務辦公室外，該公司的業務在地理上僅限於並取決於美國的經濟狀況。

訴訟和解和突發事件

訴訟和解和意外開支包括與實際或預期的訴訟和解相關的費用。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則更新（“ASU”），該更新簡化了可轉換工具的會計處理，修訂了實體自有權益合約的衍生品範圍例外指南，並修訂了相關的每股收益指南。根據新的指導方針，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的主持合約分開，這些功能在主題815下不需要作為衍生品記賬，或者不會導致大量溢價計入實收資本。因此，只要沒有其他特徵需要分叉和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為單一負債入賬，按其攤銷成本計量。該公司於 2022 年 1 月 1 日使用修改後的回顧性過渡方法採用了 ASU 2020-06，並將最初應用 ASU 2020-06 的累積效應視為 $44.4百萬美元累積赤字期初餘額的調整，包括美元60.8百萬美元用於利息調整，扣除美元16.4百萬美元用於相關的税收影響。公司剩餘未償可轉換債務中股權轉換部分的重組導致額外實收資本減少和遞延所得税資產的增加。取消了之前分離時記錄的剩餘債務折扣，增加了我們的淨負債餘額。亞利桑那州立大學2020-06還要求在計算攤薄後的每股收益時使用if轉換後的可轉換債務工具的攤薄影響，結果更具稀釋性。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未影響公司的現金流或對債務契約的遵守情況。

最近發佈的會計公告

公司考慮了財務會計準則委員會最近發佈的會計公告的適用性，並確定這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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目錄

LENDINGTREE, INC.和子公司

合併財務報表附註（續）

注意事項 3—收入

收入如下 （以千計）:

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
回家			$	41,563					$	73,938					$	85,238					$	175,882
信用卡			21,083						27,306						39,371						57,128
個人貸款			28,137						42,298						51,736						77,508
其他消費者			33,257						36,540						71,079						72,576
消費者總數			82,477						106,144						162,186						207,212
保險			58,398						81,756						135,480						161,794
其他			15						85						57						213
總收入			$	182,453					$	261,923					$	382,961					$	545,101

該公司的收入主要來自比賽費和交易費。當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行並且承諾的服務已轉移給客户時，收入即予以確認。公司的服務通常在某個時間點轉移給客户。

家居產品的收入主要來自收到貸款申請的抵押貸款網絡合作夥伴支付的預付匹配費，在某些情況下，還來自點擊或電話轉賬的預付費用。匹配費和點擊和電話轉接的預付費是通過提交通過公司網站或關聯公司發出的貸款申請來賺取的。公司在向客户提交貸款申請時確認收入，前提是沒有重大債務。公司獲得匹配費對價的合同權利與履行向客户提交貸款申請的履約義務是同時存在的。

消費品的收入來自於點擊或來電轉接的匹配費和其他預付費用，以及交易費、審批費、預付服務和訂閲費。當貸款人向消費者提供貸款時，某些汽車貸款、商業貸款、個人貸款和學生貸款的貸款人收取交易費。當信用卡消費者獲得信用卡髮卡機構的信用卡批准時，批准費用由信用卡髮卡機構收取。預付服務費和訂閲費來自公司信貸服務產品的消費者。消費者支付的預付費用被確認為消費者將保持客户身份並獲得服務的預計時間內的收入。訂閲費在消費者接受服務的期限內予以確認。自 2023 年第二季度起，該公司停止向消費者提供信貸服務產品，不再收取預付費用和訂閲費。

公司在向客户提交貸款申請或信用卡消費者時確認交易費和批准費的收入。公司收取交易費和批准費的合同權利與履行向客户提交貸款申請或信用卡消費者的履約義務並不同時發生。因此，公司在每個報告期末記錄一項合同資產，該合同資產與交易手續費和批准費的估計可變對價有關，公司已履行相關履約義務，但在公司擁有合同付款權之前，仍有待貸款完成或信用卡批准。該估算基於公司的歷史收盤率以及從消費者向貸款機構或髮卡機構提交貸款或信用卡申請到貸款人關閉貸款或髮卡機構批准貸款之間的歷史時間。

公司保險產品的收入主要來自前期匹配費和網站點擊的預付費用或通話費。匹配費和點擊和呼叫轉接的預付費是通過發送通過公司網站或關聯公司發出的消費者請求來賺取的。公司在向客户提出消費者請求時確認收入，前提是沒有重大債務。公司獲得匹配費對價的合同權利與履行向客户提出消費者請求的履約義務是同時存在的。

合併資產負債表上與估計可變對價相關的預付資產和其他流動資產中記錄的合同資產為美元13.5百萬和美元12.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

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合併財務報表附註（續）

合併資產負債表上與消費者支付的預付費用有關的應計費用和其他流動負債中記錄的合同負債為美元0.9截至2022年12月31日為百萬。在 2023 年第二季度和前六個月中，公司確認的收入為 $0.1百萬和美元0.9截至2022年12月31日，這分別包含在合同負債餘額中。在 2022 年第二季度和前六個月，公司確認的收入為 $0.1百萬和美元0.8截至2021年12月31日，這百萬美元已包含在合同負債餘額中。

在任何報告期內確認的收入都包括估計的可變對價，這些對價是公司已經履行了相關的履約義務，但在公司擁有合同付款權之前，公司仍在等待公司無法控制的事件（例如貸款機構向消費者提供貸款或消費者的信用卡批准）發生或不發生。公司確認此類收入與前期相比有所減少。下降幅度為 $0.92023 年第二季度為 100 萬英鎊，以及 不t 材料將於 2022 年第二季度發佈。

注意 4—現金和限制性現金

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額包括以下內容 （以千計）:

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
現金和現金等價物			$	162,641					$	298,845
限制性現金和現金等價物			34						124
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額			$	162,675					$	298,969

注意 5—可疑賬户備抵金

應收賬款按客户應付金額列報，扣除可疑賬款備抵後的金額。

公司通過考慮多種因素來確定可疑賬款備抵額，包括應收賬款逾期時間、以前的虧損記錄、當前和預期的經濟狀況以及特定客户當前和預期的償還債務能力。如果應收賬款的未償還期限超過合同的付款期限，則視為逾期未付賬款。當管理層認為應收賬款無法收回時，應收賬款即予以註銷。

可疑賬户備抵的期初和期末餘額的對賬情況如下 （以千計）:

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
期初餘額			$	2,688					$	1,803					$	2,317					$	1,456
從收入中扣除費用			931						1,179						1,894						2,029
註銷無法收回的應收賬款			(1,010)						(682)						(1,973)						(1,185)
持有待出售的資產（注7）			—						—						371						—
餘額，期末			$	2,609					$	2,300					$	2,609					$	2,300

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合併財務報表附註（續）

注意 6—商譽和無形資產

淨商譽、淨資產和無形資產的餘額如下 （以千計）:

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
善意			$	903,227					$	903,227
累計減值損失			(483,088)						(483,088)
淨商譽			$	420,139					$	420,139
壽命無限的無形資產			$	10,142					$	10,142
有一定壽命的無形資產，淨值			44,142						48,173
無形資產總額，淨額			$	54,284					$	58,315

商譽和無限期無形資產

公司在2023年6月30日和2022年12月31日的商譽均為美元59.3與家居細分市場相關的百萬美元166.1與消費者細分市場相關的百萬美元，以及194.7與保險板塊相關的數百萬美元。

2022年6月30日，公司評估了商譽減值測試中的定性因素，並確定挑戰性利率環境、消費者物價通脹和公司市值下降的影響需要進行定量減值測試。量化商譽減值測試發現，每個申報單位的公允價值超過其賬面金額，這表明 不商譽減值。公司將監督保險申報部門和抵押貸款申報部門的恢復情況。財產和意外傷害汽車行業正面臨通貨膨脹、供應鏈挑戰以及索賠嚴重程度和頻率上升所帶來的挑戰。此外，抵押貸款利率的大幅提高對抵押貸款報告部門產生了負面影響。與當前預期相比，復甦時機的變化可能會導致保險或抵押貸款報告部門減值。

壽命無限期的無形資產與公司的商標有關。

有一定壽命的無形資產

具有一定壽命的無形資產與以下內容有關 （以千計）:

			成本						累積的 攤銷						網
客户名單			77,300						(33,830)						43,470
商標和商品名稱			9,100						(8,428)						672
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			$	86,400					$	(42,258)					$	44,142

			成本						累積的 攤銷						網
客户名單			$	77,300					$	(30,775)					$	46,525
商標和商品名稱			10,100						(8,452)						1,648
截至2022年12月31日的餘額			$	87,400					$	(39,227)					$	48,173

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合併財務報表附註（續）

具有確定壽命的無形資產的攤銷是按直線計算的，根據截至2023年6月30日的餘額，未來的攤銷估計如下 （以千計）:

			攤銷費用
本年度剩餘時間			$	3,664
截至2024年12月31日的年度			5,889
截至2025年12月31日的年度			5,830
截至2026年12月31日的年度			5,504
截至2027年12月31日的年度			5,198
此後			18,057
有固定壽命的無形資產總額，淨值			$	44,142

參見附註7——有一定壽命的無形資產的待售資產和負債，歸類為待售資產。

注意 7—待售資產和負債

2022 年第四季度，公司批准了出售其 Ovation 信貸服務業務的計劃，該業務是與公司消費板塊相關的資產集團。該資產集團預計將在2023年出售給無關的第三方，在截至2022年12月31日的合併資產負債表中，按賬面價值計算，該資產集團被歸類為待售流動資產和待售流動負債。

2023 年第一季度，第三方撤回了收購待售資產集團的意向書。該公司決定關閉Ovation信貸服務業務。因此，公司記錄的資產減值費用為美元4.2百萬，其中 $2.1與無形資產相關的百萬美元，美元1.7百萬美元與財產和設備有關，以及 $0.4百萬美元與經營租賃使用權資產有關。

截至2023年3月31日，應收賬款、預付資產和其他資產以及先前持有待出售的其他非流動資產以及先前持有待出售的負債的賬面價值接近其公允價值，在合併資產負債表中不再歸類為待售資產和負債。

下表列出了與歸類為待售資產和負債的主要類別有關的信息 （以千計）:

			2022年12月31日
扣除備抵後的應收賬款			$	1,353
預付費和其他流動資產			79
不動產和設備，扣除累計折舊美元1,102			1,665
經營租賃使用權資產			436
無形資產，扣除累計攤銷額 $3,857			2,143
其他非流動資產			13
待售資產總額			$	5,689
應付賬款，貿易			$	253
應計費用和其他流動負債			2,551
經營租賃負債			105
待售負債總額			$	2,909

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合併財務報表附註（續）

注意 8—股權投資

股票證券的投資沒有容易確定的公允價值，收購後，公司選擇了衡量替代方案來估值其證券。股票證券將按成本減去減值（如果有）進行結算，隨後根據相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動計入合併運營和綜合收益表。2023年第二季度，公司記錄的減值費用為美元1.4其中一項投資為數百萬美元。減值包含在合併運營報表和綜合收益表的其他收入中。截至 2022 年 12 月 31 日，已有 不股權證券收購成本的減值。

注意 9—應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容 （以千計）:

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
應計廣告費用			$	35,294					$	37,703
應計薪酬和福利			10,497						11,444
應計的專業費用			1,387						1,393
客户存款和託管			7,459						7,273
對 LendingTree 基金會的捐款			—						500
當期租賃負債			8,777						8,513
應計重組和遣散費			2,608						304
其他			8,182						7,965
應計費用和其他流動負債總額			$	74,204					$	75,095

參見附註7——應計費用和其他流動負債的待售資產和負債，歸類為待售資產。

注意 10—股東權益 

基本和攤薄後每股收益是根據以下股票數據確定的 （以千計）:

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
基本普通股加權平均值			12,915						12,723						12,881						12,812
股票期權的影響			—						—						10						—
攤薄型股票獎勵的影響			—						—						21						—
加權平均攤薄後普通股			12,915						12,723						12,912						12,812

2023年第二季度，公司處於淨虧損狀態，因此，計算攤薄後每股虧損的分母中沒有包括潛在的攤薄證券，因為這種影響本來是反稀釋性的。因此，使用已發行基本股票的加權平均值來計算每股虧損。2023年第二季度，具有反稀釋性、因此不包括在攤薄後每股收益計算之外的加權平均股票包括購買期權 1.2百萬股普通股和 0.6百萬個限制性庫存單位。在2023年的前六個月中，具有反稀釋性、因此被排除在攤薄後每股收益計算之外的加權平均股票包括購買期權 1.0百萬股普通股和 0.5百萬個限制性股票單位。

在2022年第二季度和前六個月，公司處於淨虧損狀態，因此，計算攤薄後每股虧損的分母中沒有包括潛在的攤薄證券，因為這種影響本來是反稀釋性的。因此，使用已發行基本股票的加權平均值來計算每股虧損。大約 0.2在計算2022年第二季度和前六個月的攤薄後每股虧損時，將與潛在攤薄證券相關的百萬股股票排除在外，因為將其納入本來是反稀釋性的。對於2022年第二季度，加權平均股是反稀釋的，因此不包括在攤薄後每股收益的計算中

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合併財務報表附註（續）

共享，包括購買選項 1.0百萬股普通股和 0.5百萬個限制性庫存單位。在2022年前六個月，具有反稀釋性、因此不包括在攤薄後每股收益計算之外的加權平均股票包括購買期權 1.0百萬和 0.4百萬個限制性股票單位。

公司發行的可轉換票據和認股權證可以轉換為公司的普通股，但須視某些意外情況而定。 參見附註13—其他信息的債務。2022年1月1日，該公司使用修改後的回顧方法採用了ASU 2020-06。採用後，使用if轉換後的方法來計算我們的可轉換票據的攤薄後每股淨收益。在採用亞利桑那州立大學2020-06年之前，可轉換票據的攤薄影響是使用庫存股法計算的。 參見附註2—有關其他信息的重要會計政策。

大約 0.8百萬和 1.2百萬股與公司普通股中可能具有稀釋作用的股票有關 0.502025年7月15日到期的可轉換優先票據的百分比分別被排除在2023年第二季度和前六個月的攤薄後每股虧損（收益）的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的。大約 2.1百萬股與公司普通股中可能具有稀釋作用的股票有關 0.502025 年 7 月 15 日到期的可轉換優先票據百分比以及 0.6252022年第二季度和前六個月攤薄後每股虧損的計算中不包括2022年6月1日到期的可轉換優先票據的百分比，因為將其納入本來是反稀釋的。與公司在2020年發行的認股權證相關的公司股票被排除在2023年第二季度和前六個月攤薄後每股虧損的計算之外，與公司在2017年和2020年發行的認股權證相關的公司股票被排除在2022年第二季度和前六個月攤薄後每股虧損的計算之外，因為這些股票具有反稀釋性，因為認股權證的行使價高於平均市場在此期間公司普通股的價格相關時期。

普通股回購

在2018年2月和2019年2月，董事會每年都批准回購，公司也宣佈回購不超過美元100.0百萬和美元150.0分別為LendingTree的普通股的百萬股。在2023年的前六個月中，該公司做到了 不t 回購其普通股。2022年前六個月，公司回購了 379,895根據股票回購計劃持有的普通股。截至 2023 年 6 月 30 日，大約 $96.7先前回購普通股的授權中有百萬份仍然可用。

注意 11—股票薪酬

與股權獎勵相關的非現金薪酬包含在隨附的合併運營報表和綜合收益表的以下細列項目中 （以千計）:

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	31					$	442					$	245					$	835
銷售和營銷費用			1,336						2,285						3,080						4,324
一般和管理費用			6,550						11,873						13,893						21,473
產品開發			1,287						2,735						3,189						4,700
重組和遣散			995						—						1,066						1,083
非現金薪酬總額			$	10,199					$	17,335					$	21,473					$	32,415

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股票期權

未平倉股票期權變動摘要如下：

			期權數量						加權 平均值 運動 價格						加權 平均值 剩餘的 合同的 任期						聚合 固有的 價值(a)
									（每個選項）						（以年為單位）						（以千計）
截至2023年1月1日未償還的期權			805,079						$	155.10
已授予			—						—
已鍛鍊			—						—
被沒收			(7,763)						132.89
已過期			(49,250)						224.70
截至2023年6月30日的未償還期權			748,066						150.75						4.78						$	—
期權可於2023年6月30日行使			569,185						$	129.77					3.80						$	—

(a)總內在價值代表税前總內在價值（公司收盤價之間的差額）22.11在截至2023年6月30日的季度的最後一個交易日，以及如果期權持有人在2023年6月30日行使這些期權，期權持有人本應獲得的行使價（乘以價內期權所涵蓋的股票數量）。內在價值根據公司普通股的市值而變化。

有市場條件的股票期權

在目標市場條件下未平倉股票期權的變化摘要如下：

			具有市場條件的期權數量						加權 平均值 運動 價格						加權 平均值 剩餘的 合同的 任期						聚合 固有的 價值(a)
									（每個選項）						（以年為單位）						（以千計）
截至2023年1月1日未償還的期權			734,685						$	230.79
已授予			—						—
已鍛鍊			—						—
被沒收			—						—
已過期			(16,247)						308.96
截至2023年6月30日的未償還期權			718,438						229.02						5.18						$	—
期權可於2023年6月30日行使			481,669						$	195.10					4.10						$	—

(a)總內在價值代表税前總內在價值（公司收盤價之間的差額）22.11在截至2023年6月30日的季度的最後一個交易日，以及如果期權持有人在2023年6月30日行使這些期權，期權持有人本應獲得的行使價（乘以價內期權所涵蓋的股票數量）。內在價值根據公司普通股的市值而變化。

截至 2023 年 6 月 30 日，最多為 395,404通過實現卓越的表現可以賺取股票 167剩餘未歸屬目標股票數量的百分比。截至2023年6月30日， 不已經獲得了更多具有市場條件的基於業績的非合格股票期權。

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限制性股票單位

未償還的非既得限制性股票單位（“RSU”）的變動摘要如下：

			RSU
			單位數量						加權平均授予日期公允價值
									（每單位）
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬			485,053						$	127.46
已授予			389,738						32.71
既得			(175,087)						138.76
被沒收			(104,948)						74.16
截至2023年6月30日未歸投資			594,756						$	71.79

具有績效條件的限制性股票單位

具有績效條件的未償未歸屬限制性股票單位的變化摘要如下：

			具有性能條件的 RSU
			單位數量						加權平均授予日期公允價值
									（每單位）
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬			16,000						$	83.25
已授予			—						—
既得			—						—
被沒收			(16,000)						83.25
截至2023年6月30日未歸投資			—						$	—

員工股票購買計劃

2021年，公司實施了員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，共有 262,731公司的普通股已預留待發行。截至2023年6月30日， 190,277根據ESPP，普通股可供發行。根據《美國國税法》第423條，ESP是一項符合税收資格的計劃。根據ESPP的條款，符合條件的員工有權以以下價格購買公司普通股 85(1) 授予時的公允市場價值或 (2) 行使時公允市場價值的百分比。發行期和購買期通常為 六個月期限截至每年的6月30日和12月31日。在截至2023年6月30日的六個月中， 36,536股票是根據ESPP發行的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司向某些員工授予了員工股票購買權，授予日的每股公允價值為美元8.19和 $35.43，分別使用Black-Scholes期權定價模型計算。 為了確定股票薪酬支出，使用Black-Scholes期權定價模型估算的授予日期每股公允價值需要使用以下關鍵假設：

			六個月已結束 6月30日
			2023						2022
預期期限 (1)			0.50年份						0.50年份
預期分紅 (2)			—						—
預期波動率 (3)			82		%				49%
無風險利率 (4)			4.76		%				0.19%

(1)預期期限是使用授予日期和購買日期之間的時間段計算的。

(2)沒有預計將支付股息，導致 零預期股息率。

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(3)預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。

(4)無風險利率特定於授予日期。無風險利率基於在授予日生效的預期條款與員工股票購買權相當的美國國債收益率。

注意 12—所得税

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千計，百分比除外）
所得税（費用）補助			$	(227)					$	2,339					$	(622)					$	1,957
有效税率			202.7		%				22.5		%				4.5		%				9.4		%

在2023年第二季度和前六個月，有效税率與聯邦法定税率不同 21% 主要是由於估值補貼的變化，扣除本期受税收影響的無限期無形資產淨值的變化。在2022年第二季度和前六個月，有效税率與聯邦法定税率不同 21% 主要是由於 $ 的超額税收支出0.4百萬和美元2.9百萬，源於根據亞利桑那州立大學2016-09年度授予限制性股票以及州税的影響。

公司對遞延所得税淨資產有估值補貼，但無限期無形資產產生的遞延所得税負債除外。公司已確定，在截至2023年6月30日的季度過渡期內，使用一般方法計算所得税，可以提供廣泛的潛在年有效税率。因此，根據ASC 740-270-30-36（b），公司在離散的基礎上計算了截至2023年6月30日的季度的税收準備金。截至2022年9月30日，公司記錄的遞延所得税淨資產為 零因為累積的遞延所得税淨資產已經過全面估值, 而且沒有足夠的積極證據證明應承認遞延所得税淨資產的好處.此外，無限期遞延所得税淨額被確定為淨負債，從而確認了遞延所得税負債。

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
所得税優惠——不包括股票補償的超額税收支出			$	(227)					$	2,777					$	(622)					$	4,863
股票補償的超額税收支出			—						(438)						—						(2,906)
所得税（費用）補助			$	(227)					$	2,339					$	(622)					$	1,957

注意 13—債務

可轉換優先票據

2025 年筆記

2020 年 7 月 24 日，公司發行了 $575.0百萬其本金總額 0.50% 2025年7月15日到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）以私募形式發行。2025 年票據的利率為 0.50每年百分比，每半年在每年的1月15日和7月15日支付，從2021年1月15日開始。除非提前回購、贖回或兑換，否則2025年票據將於2025年7月15日到期。2025年票據的初始轉換率為 2.16832025年票據每1,000美元本金中公司普通股的份額（相當於約美元的初始轉換價格）461.19每股）。

2023 年 3 月 8 日，公司回購了大約 1 美元190.6通過與2025年票據的某些持有人進行個人私下談判的交易，其2025年票據的本金為百萬美元156.3百萬美元現金加上約為美元的應計和未付利息0.1百萬。2023年第一季度，公司確認清償債務的收益為美元34.3百萬美元，註銷未攤銷的債務發行成本造成的損失為美元2.4百萬美元和支出

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合併財務報表附註（續）

債務償還成本為 $1.0百萬，全部計入利息收入/支出，淨額計入合併運營報表和綜合收益。

至少在截至2023年6月30日的日曆季度內，2025年票據的持有人無權將2025年票據轉換為公司普通股最後公佈的銷售價格 20在此期間的交易日（無論是否連續） 30截至2023年3月31日的連續交易日不大於或等於 130每個適用交易日2025年票據轉換價格的百分比。

2023年前六個月，公司記錄了2025年美元票據的利息支出2.3百萬其中包含 $1.1與之相關的數百萬個 0.50% 優惠券利率和 $1.2與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。2022年前六個月，公司記錄了2025年美元票據的利息支出3.0百萬其中包含 $1.5與之相關的數百萬個 0.50% 優惠券利率和 $1.5百萬美元與債務發行成本的攤銷有關。

截至2023年6月30日，2025年票據的公允價值估計約為美元296.0使用 2023 年 6 月 30 日最後一次市場報價的 1 級可觀察輸入值進行百萬。

2025年票據的賬面總額、債務發行成本和賬面淨值摘要如下，所有這些票據均在2023年6月30日的合併資產負債表中記為非流動負債 （以千計）:

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
總賬面金額			$	384,398					$	575,000
債務發行成本			4,158						7,734
淨賬面金額			$	380,240					$	567,266

2022 注意事項

2017 年 5 月 31 日，該公司發行了 $300.0百萬其本金總額 0.6252022年6月1日到期的可轉換優先票據（“2022年票據”）的私募百分比。在2022年的前六個月，公司記錄了2022年美元票據的利息支出0.8百萬其中包含 $0.4與之相關的數百萬個 0.625% 優惠券利率和 $0.4百萬美元與債務發行成本的攤銷有關。2022 年票據已於 2022 年 6 月完全結算。

可轉換票據對衝和認股權證交易

2020 年對衝和認股證

2020年7月24日，在發行2025年票據時，公司就公司普通股進行了可轉換票據對衝（“2020年對衝”）和認股權證交易。

2020 年對衝交易封面 1.2公司普通股的百萬股，與最初作為2025年票據基礎的股票數量相同，可在對2025年票據進行任何轉換後行使。如果根據2020年對衝交易的條款衡量，每股普通股的市場價格高於最初對應的2020年對衝交易的行使價，預計2020年對衝交易將減少公司普通股在轉換後的2025年票據後的潛在稀釋和/或抵消公司需要支付的超過轉換後的2025年票據本金的任何現金支付（視情況而定）2025年票據的初始轉換價格，或大約 $461.19每股普通股。2020年對衝交易將在2025年票據到期時到期。

2020年7月24日，公司向交易對手出售了認股權證（“2020年認股權證”）以進行收購 1.2百萬股公司普通股，初始行使價為美元709.52每股，相當於溢價 100比上次報告的普通股銷售價格高出百分比354.762020 年 7 月 21 日。如果根據2020年認股權證條款衡量的普通股每股市場價格超過2020年認股權證的行使價，則2020年認股權證可能會產生攤薄效應，除非公司在某些條件下選擇以現金結算2020年認股權證。

關於2023年3月8日回購上述2025年票據，公司與交易對手簽訂了2020年對衝和2020年認股權證交易的協議，終止部分看漲價差交易，自2023年3月8日起生效，名義金額相當於回購的2025年票據的本金。

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合併財務報表附註（續）

在此類終止後，2020年對衝基金的未償還部分將涵蓋 0.8公司百萬股普通股和2020年待收購的認股權證 0.8該公司仍有百萬股普通股在外流通。

信貸額度

2021 年 9 月 15 日，公司簽訂了信貸協議（“信貸協議”），包含 $200.0百萬美元循環信貸額度（“循環額度”），將於2026年9月15日到期，還有一美元250.0百萬延期提取定期貸款額度（“定期貸款額度”，連同循環貸款額度稱為 “信貸額度”），將於2028年9月15日到期。

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元247.5定期貸款機制下的百萬筆未償借款，按LIBO期權利率計息 9.0% 還有 不循環貸款機制下的借款。截至2022年12月31日，該公司的股價為美元248.8信貸額度下的百萬筆未償借款以及 不循環貸款下的借款。截至2023年6月30日，借款額為美元2.5定期貸款機制下的百萬美元作為長期債務的流動部分記錄在合併資產負債表上。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司均未償還一張金額為美元的信用證0.2百萬。

截至 2023 年 6 月 30 日，公司遵守了所有契約。

在2023年前六個月，公司記錄的與其循環貸款相關的利息支出為美元0.7百萬其中包含 $0.2百萬美元的未使用承諾費和 $0.5與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。在2023年前六個月，公司記錄的與定期貸款額度相關的利息支出為美元10.7百萬美元與按LIBO利率計息的借款有關。

在2022年的前六個月，公司記錄的與其循環信貸額度相關的利息支出為美元0.7百萬其中包含 $0.2百萬美元未使用承諾費，以及 $0.5與債務發行成本攤銷相關的百萬美元。2022年前六個月，公司記錄的與定期貸款額度相關的利息支出為美元9.6百萬其中包含 $1.0與按LIBO利率計息的借款相關的百萬美元，美元5.1百萬未使用承諾費，美元2.0與債務發行成本攤銷相關的百萬美元，以及1.5百萬美元與原始發行折扣的攤銷有關。

注 14—突發事件

概述

LendingTree持續參與法律訴訟。在評估法律訴訟的重要性時，除其他因素外，公司還評估了索賠的金錢賠償金額，以及原告尋求的非金錢補救措施（例如禁令救濟）的潛在影響，這些補救措施可能要求其以可能對公司業務產生重大和不利影響的方式改變其商業慣例。關於本附註14中披露的事項，除非另有説明，否則公司無法估計應用此類非金錢補救措施可能造成的損失或損失範圍。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的訴訟和解應計額為美元0.6百萬和美元0.1分別為百萬。應計訴訟和解金與已經解決或確定的和解提議已延期的訴訟事項有關，從而確定了既可能又可合理估計的應計金額。

注意 15—公允價值測量

除可轉換票據和認股權證以及股權外，公司金融工具的賬面金額等於2023年6月30日的公允價值。 參見附註13—債務，瞭解有關可轉換票據和認股權證的更多信息。

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注意 16—區段信息

公司通過以下方式管理其業務並報告其財務業績 三運營和應申報細分市場：家居、消費和保險。在確定應申報細分市場時所依賴的特徵包括產品的性質、組織的內部結構以及首席運營決策者為評估績效和分配資源而定期審查的信息。

房屋板塊包括以下產品：購買抵押貸款、再融資抵押貸款以及房屋淨值貸款和信貸額度。該公司於 2022 年第四季度停止提供反向抵押貸款。消費領域包括以下產品：信用卡、個人貸款、小企業貸款、學生貸款、汽車貸款、存款賬户以及其他信貸產品，例如信用修復和債務清算。保險部門由保險報價產品和代理業務的保險單銷售組成。

下表是分部利潤（公司的主要分部盈利指標）與所得税前收入的對賬情況。細分市場營銷費用是指銷售和營銷費用中歸因於為廣告、直接營銷和相關費用支付的可變成本的部分，這些費用直接歸因於細分市場的產品。該措施不包括間接費用、固定成本和人事相關費用。

			截至2023年6月30日的三個月
			回家			消費者			保險			其他			總計
			（以千計）
收入			$	41,563		$	82,477		$	58,398		$	15		$	182,453
細分市場營銷費用			28,216			41,807			33,647			274			103,944
分部利潤（虧損）			13,347			40,670			24,751			(259)			78,509
收入成本															9,302
品牌和其他營銷費用															12,121
一般和管理費用															29,160
產品開發															10,601
折舊															4,684
無形資產的攤銷															1,982
重組和遣散															3,558
訴訟和解和突發事件															488
營業收入															6,613
利息支出，淨額															(6,940)
其他收入															439
所得税前收入															$	112

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			截至2022年6月30日的三個月
			回家			消費者			保險			其他			總計
			（以千計）
收入			$	73,938		$	106,144		$	81,756		$	85		$	261,923
細分市場營銷費用			47,198			61,556			59,172			232			168,158
分部利潤（虧損）			26,740			44,588			22,584			(147)			93,765
收入成本															14,574
品牌和其他營銷費用															16,379
一般和管理費用															40,291
產品開發															14,318
折舊															4,896
無形資產的攤銷															7,075
重組和遣散															135
訴訟和解和突發事件															(7)
營業虧損															(3,896)
利息支出，淨額															(6,765)
其他收入															284
所得税前虧損															$	(10,377)

			截至2023年6月30日的六個月
			回家			消費者			保險			其他			總計
			（以千計）
收入			$	85,238		$	162,186		$	135,480		$	57		$	382,961
細分市場營銷費用			56,783			86,640			80,577			495			224,495
分部利潤（虧損）			28,455			75,546			54,903			(438)			158,466
收入成本															23,062
品牌和其他營銷費用															28,681
一般和管理費用															65,843
產品開發															25,256
折舊															9,479
無形資產的攤銷															4,031
重組和遣散															8,012
訴訟和解和突發事件															500
營業虧損															(6,398)
淨利息收入															18,089
其他收入															2,273
所得税前收入															$	13,964

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			截至2022年6月30日的六個月
			回家			消費者			保險			其他			總計
			（以千計）
收入			$	175,882		$	207,212		$	161,794		$	213		$	545,101
細分市場營銷費用			113,233			120,117			118,107			415			351,872
分部利潤（虧損）			62,649			87,095			43,687			(202)			193,229
收入成本															30,135
品牌和其他營銷費用															36,822
一般和管理費用															76,268
產品開發															28,370
折舊															9,750
無形資產的攤銷															14,992
重組和遣散															3,760
訴訟和解和突發事件															(34)
營業虧損															(6,834)
利息支出，淨額															(14,270)
其他收入															283
所得税前虧損															$	(20,821)

注意 17—重組活動

2023年4月6日，公司決定關閉Ovation信貸服務業務（“關閉Ovation”）。Ovation Close 包括消除大約 197員工，或 18佔公司現有員工的百分比。由於 Ovation 的關閉，公司產生了 $2.1百萬美元的重組費用，與員工離職成本的現金支出有關。包括現金支付在內的Ovation關閉預計將於2024年第一季度完成。

2023年3月24日，公司承諾實施裁員計劃（“裁員計劃”），以降低運營成本。削減計劃包括取消大約 162員工，或 13%，佔公司現有員工總數的百分比。由於削減計劃，公司估計將產生約美元5.3與裁員相關的百萬美元遣散費，包括約為員工離職費用的現金支出4.3百萬美元以及加速歸屬某些股權獎勵的非現金費用，約為美元1.0百萬。

公司已承擔的重組費用為 $4.32023年第一季度為百萬美元，另外還有美元1.02023年第二季度的百萬重組支出與削減計劃有關。包括現金支付在內的削減計劃預計將在2024年第二季度末基本完成。

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2022 年，公司在大約第一季度、第二季度和第四季度完成了裁員 75員工， 25員工，以及 50分別是員工。在 2022 年的前六個月，公司的總支出為 $3.8百萬美元，包括員工離職費用 $2.7百萬美元，非現金薪酬支出為美元1.1百萬歸因於某些股權獎勵的加速發放。2022 年行動的所有員工離職費用預計將在 2023 年第三季度之前支付。

			截至2022年12月31日的應計餘額			損益表影響			付款			非現金			截至2023年6月30日的應計餘額
2023 年第二季度行動
員工離職補助金			$	—		$	2,064		$	(1,404)		$	—		$	660
2023 年第一季度行動
員工離職補助金			—			4,261			(2,935)			—			1,326
非現金補償			—			1,066			—			(1,066)			—
2022 行動
員工離職補助金			304			25			$	(273)		—			56
			$	304		$	7,416		$	(4,612)		$	(1,066)		$	2,042

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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 

關於前瞻性信息的警示聲明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》和經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂的1934年《證券交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括與我們的預期財務業績、業務前景和戰略相關的陳述；我們業務運營的各個行業的預期趨勢和前景；新產品、服務和相關戰略；以及其他類似事項。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本質上會受到難以預測的不確定性、風險和情況變化的影響。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃” 和 “相信” 等詞語的使用通常可以識別前瞻性陳述。

實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。管理層目前已知可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的因素包括第二部分第1A項中討論或提及的事項。 風險因素包含在本10-Q表季度報告的其他地方和第一部分第1A項。 風險因素截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）。

可能不時出現其他未知或不可預測的因素，這些因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。鑑於這些風險和不確定性，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性陳述可能不準確。因此，你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了LendingTree, Inc.的觀點。”截至本10-Q表季度報告發布之日的管理層。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績或預期的變化。

公司概述

LendingTree, Inc. 是LT中間公司有限責任公司的母公司，該公司持有LendingTree, LLC的所有未償所有權，而LendingTree, LLC擁有多家公司。

我們運營着我們認為領先的在線消費者平臺，將消費者與他們對財務決策充滿信心所需的解決方案聯繫起來。我們的在線消費者平臺為消費者提供了訪問我們網絡合作夥伴提供的產品，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和信貸額度、汽車貸款、信用卡、存款賬户、個人貸款、學生貸款、小企業貸款、保險報價、保險單銷售和其他相關產品。此外，我們還提供工具和資源，包括免費信用評分，便於比較購買貸款、存款產品、保險和其他產品。我們力求將消費者與多個供應商進行匹配，這些供應商可以為他們正在尋找的產品向他們提供競爭報價。通過將我們產生的消費者諮詢與這些網絡合作夥伴進行匹配，我們還是貸款機構和其他提供商的重要合作伙伴，他們尋求高效、可擴展和靈活的客户獲取來源，並獲得可直接衡量的收益。

我們的myLendingTree平臺通過提供免費信用評分和信用評分分析，提供個性化的比較購物體驗。該平臺使我們能夠監控消費者的信用狀況，然後識別和提醒他們注意我們市場上可能比他們在給定時間點的條件更優惠的貸款和其他產品。這旨在為消費者提供一生中可衡量的儲蓄機會。

我們專注於開發新產品和增強功能，以改善消費者和網絡合作夥伴與我們互動時的體驗。通過擴大我們的金融服務產品組合，我們正在發展和多樣化我們的業務和收入來源。我們打算利用LendingTree品牌的廣泛認可，利用我們在績效營銷、產品開發和技術方面的專業知識。

我們認為，消費者和小型企業金融服務行業仍處於向在線產品提供根本性轉變的初期階段，類似於多年前在零售和旅遊領域開始的轉變，現在已經很成熟。我們認為，與零售和旅行一樣，隨着消費者繼續轉向在線購物和金融服務交易，供應商將越來越多地將其產品供應和廣告預算轉向在線渠道。我們相信，我們的品牌和網絡合作夥伴的實力使我們處於有利地位，可以繼續從這種市場轉變中受益。

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目錄

經濟狀況

我們將繼續監測 COVID-19 疫情的影響、政府為防止其傳播而採取的行動和措施以及影響我們運營的可能性。我們還在監測當前的全球經濟環境，特別是通貨膨脹壓力和利率，以及由此對我們的財務狀況和經營業績產生的任何影響。請參閲第一部分，第 1A 項。我們的 2022 年年度報告中的 “風險因素” 以獲取更多信息。

在我們的三個應報告的細分市場中，由於無抵押信貸和某些市場領域的資本流萎縮，消費板塊受到 COVID-19 疫情的影響最大。我們的大部分銷售和營銷費用都是可變成本，我們會根據收入機會進行動態調整，以盈利地滿足需求。因此，由於我們的收入在 COVID-19 疫情和隨後的宏觀經濟條件下受到負面影響，我們的營銷費用總體上與收入持平。

2023 年，充滿挑戰的利率環境和通貨膨脹壓力繼續給我們的許多抵押貸款和保險合作伙伴帶來挑戰。在我們的房屋領域，與2022年第四季度相比，2023年第二季度的抵押貸款利率保持相對穩定，但與2022年第一季度相比幾乎翻了一番。抵押貸款利率的大幅上升導致再融資量急劇下降，並給購買活動帶來壓力。在我們的保險領域，我們的運營商合作伙伴的需求仍然不穩定，因為他們繼續應對持續的行業不利因素。

分部報告

我們有三個應報告的細分市場：家居、消費者和保險。

業務收購

2022年1月，我們以1,500萬美元的價格收購了EarnUP的股權。EarnUP 是一個消費者至上的抵押貸款支付平臺，它可以智能地自動安排貸款還款，幫助消費者更好地管理資金並改善財務狀況。

北卡羅來納州辦公物業

我們的公司辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市約17.6萬平方英尺的辦公空間內，租期約為15年，合同於2021年第二季度開始。

隨着我們在北卡羅來納州的擴張，我們於2016年12月獲得了該州的補助金，該補助金從2017年開始在2029年之前提供高達490萬美元的報銷，用於投資房地產和基礎設施，此外還將在2021年之前將北卡羅來納州的就業機會增加到特定的目標水平，並在此後維持就業機會。我們已經收到了與2016年12月的補助金相關的約70萬美元。如果我們無法維持指定的目標水平，則我們獲得更多補償的能力可能會受到限制。此外，夏洛特市和梅克倫堡縣提供了一筆補助金，該補助金將在五年內支付，其基礎是我們在開發公司總部時繳納的新財產税的百分比。2018 年 12 月，我們收到了該州的額外補助金，該補助金從 2021 年開始在 2032 年之前提供總額高達 840 萬美元的補償，用於在 2024 年之前在北卡羅來納州在特定目標水平上增加就業機會，並在此後維持工作崗位。我們目前尚未達到 2018 年 12 月補助金中規定的指定目標水平，可能無法從該補助金中獲得任何報銷。

最近的抵押貸款利率趨勢

在抵押貸款潛在客户開發業務中，利率和市場風險可能很大。抵押貸款利率的短期波動主要影響消費者對抵押貸款再融資的需求，而抵押貸款利率的長期波動，加上美國房地產市場，會影響消費者對新抵押貸款的需求。反過來，消費者需求會影響貸款機構對第三方來源抵押貸款線索的需求，以及我們自己吸引在線消費者訪問我們網站的能力。

通常，當利率下降時，我們會看到消費者對抵押貸款再融資的需求增加，這反過來又會導致我們網站的流量增加，與該流量相關的銷售和營銷工作減少。同時，隨着市場上越來越多的消費者尋求再融資，貸款機構對第三方來源潛在客户的需求通常會下降，因此，貸款機構獲得的有機抵押貸款潛在客户量也越來越多。由於貸款機構需求減少，我們每位消費者的收入通常會下降，但銷售和營銷成本相應降低。

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目錄

相反，當利率上升時，我們通常會看到消費者對抵押貸款再融資的需求減少，從而導致我們網站的流量減少，與該流量相關的銷售和營銷工作也隨之增加。同時，貸款機構對來自第三方來源的潛在客户的需求通常會增加，因為市場上的消費者越來越少，因此，有機抵押貸款潛在客户的供應量也會減少。由於貸款人需求旺盛，我們通常會看到貸款人為匹配的潛在客户支付的金額會增加，這通常會導致每位消費者的收入增加。但是，在這種情況下，貸款機構按匹配線索支付的金額的增加受到貸款機構整體成本模型的限制，在利率上升的環境中，再融資需求的總體減少可能會對我們的每位消費者獲得的收入產生不利影響。

我們在所有利率環境中動態調整銷售和營銷支出，以根據這些變量優化我們的業績。

根據房地美的數據，30年期抵押貸款利率從2022年12月的月平均6.36％提高到2023年6月的月平均6.71％。按季度計算，2023年第二季度的30年期抵押貸款利率平均為6.49％，而2022年第二季度為5.24％，2022年第四季度為6.69％。

通常，隨着抵押貸款利率的上升，市場上尋求再融資的消費者越來越少，因此，抵押貸款發放資金的組合將轉向購買抵押貸款。根據抵押銀行家協會（“MBA”）的數據，再融資發放總額在2023年第二季度增加到抵押貸款發放總額的20％，而2022年第四季度為17％，但從2022年第二季度的30％有所下降。2023年第二季度，再融資發放總額比2022年第四季度增長了39％，比2022年第二季度下降了54％。2023年第二季度的全行業抵押貸款發放額比2022年第四季度增長了16％，比2022年第二季度下降了32％。

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目錄

根據工商管理碩士的預測，抵押貸款發放資金的組合預計將繼續側重於購買抵押貸款，2023年的再融資份額約為21％。

美國房地產市場

美國房地產市場的健康狀況和利率水平是消費者對新抵押貸款需求的主要驅動力。反過來，消費者需求會影響貸款機構對從第三方來源購買抵押貸款線索的需求。通常，強勁的房地產市場將導致貸款人對潛在客户的需求減少，因為市場上有越來越多的消費者尋求融資，因此，貸款人獲得的有機潛在客户量也會增加。相反，房地產市場疲軟通常會導致貸款人需求的增加，因為市場上尋求抵押貸款的消費者越來越少。

根據房利美的數據，與2022年第四季度相比，2023年第二季度現有房屋銷售增長了2％，與2022年第二季度相比下降了21％。房利美預測，與2022年相比，2023年的現有房屋銷售總體下降約16％。

myLendingTree

我們考慮下文列出的與myLendingTree相關的某些指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢並評估運營效率。下文討論的指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。

我們繼續擴大用户羣，並在2023年第二季度增加了120萬新用户，使截至2023年6月30日的累計註冊人數達到2690萬。我們將2023年第二季度的2200萬美元收入歸因於LendingTree平臺上的註冊MyLendingTree會員。

我們專注於改善消費者的MyLendingTree體驗仍然是當務之急。成為綜合數字顧問將極大地改善消費者體驗，我們預計這將帶來更高的參與度，提高會員增長率，最終帶來更強的財務業績。

降低成本和簡化業務

2023年3月24日，我們承諾實施裁員計劃（“裁員計劃”），以降低運營成本，其中包括裁員公司約13％的員工。由於裁員計劃，我們預計將因裁員而產生約530萬美元的遣散費，其中430萬美元發生在2023年第一季度，100萬美元發生在2023年第二季度。該削減計劃的一部分包括關閉我們的LendingTree客户呼叫中心以及我們在QuoteWizard內的Medicare保險機構業務。我們預計，削減計劃將使年度薪酬支出減少約1400萬美元，其中包括200萬美元的收入成本、400萬美元的銷售和營銷費用、300萬美元的一般和管理費用以及500萬美元的產品開發。

另外，我們決定在2023年年中之前關閉我們的Ovation信貸服務業務，這是我們消費者領域的資產集團。因此，公司在2023年第一季度記錄了與註銷某些長期資產有關的420萬美元資產減值費用。此外，我們在2023年第二季度承擔了210萬美元的遣散費，這與員工離職費用的現金支出有關。我們於2018年收購了Ovation，以更好地為那些來到LendingTree並獲得次優信貸優惠的客户提供服務。該業務發展了多年，然後在 COVID-19 之後遇到了挑戰，最近，該行業面臨着越來越大的監管壓力。該業務是資本密集型的，需要較高的管理費用，未來前景變得不確定。

Ovation業務約佔總收入的3％，佔總成本和支出的3％，對截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益（虧損）的淨收益影響不大。

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目錄

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績

			截至6月30日的三個月															截至6月30日的六個月
			2023			2022			$ 改變			% 改變						2023			2022			$ 改變			% 改變
			（千美元）
回家			$	41,563		$	73,938		$	(32,375)		(44)		%				$	85,238		$	175,882		$	(90,644)		(52)		%
消費者			82,477			106,144			(23,667)			(22)		%				162,186			207,212			(45,026)			(22)		%
保險			58,398			81,756			(23,358)			(29)		%				135,480			161,794			(26,314)			(16)		%
其他			15			85			(70)			(82)		%				57			213			(156)			(73)		%
收入			182,453			261,923			(79,470)			(30)		%				382,961			545,101			(162,140)			(30)		%
成本和支出：
收入成本 （不包括下文分別顯示的折舊和攤銷）			9,302			14,574			(5,272)			(36)		%				23,062			30,135			(7,073)			(23)		%
銷售和營銷費用			116,065			184,537			(68,472)			(37)		%				253,176			388,694			(135,518)			(35)		%
一般和管理費用			29,160			40,291			(11,131)			(28)		%				65,843			76,268			(10,425)			(14)		%
產品開發			10,601			14,318			(3,717)			(26)		%				25,256			28,370			(3,114)			(11)		%
折舊			4,684			4,896			(212)			(4)		%				9,479			9,750			(271)			(3)		%
無形資產的攤銷			1,982			7,075			(5,093)			(72)		%				4,031			14,992			(10,961)			(73)		%
重組和遣散			3,558			135			3,423			2,536		%				8,012			3,760			4,252			113		%
訴訟和解和突發事件			488			(7)			495			7,071		%				500			(34)			534			1,571		%
成本和支出總額			175,840			265,819			(89,979)			(34)		%				389,359			551,935			(162,576)			(29)		%
營業收入（虧損）			6,613			(3,896)			10,509			270		%				(6,398)			(6,834)			436			6		%
其他收入（支出），淨額：
利息（支出）收入，淨額			(6,940)			(6,765)			(175)			(3)		%				18,089			(14,270)			32,359			227		%
其他收入			439			284			155			55		%				2,273			283			1,990			703		%
所得税前收入（虧損）			112			(10,377)			10,489			101		%				13,964			(20,821)			34,785			167		%
所得税（費用）補助			(227)			2,339			(2,566)			(110)		%				(622)			1,957			(2,579)			(132)		%
淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益			$	(115)		$	(8,038)		$	7,923		99		%				$	13,342		$	(18,864)		$	32,206		171		%

收入

與2022年第二季度和前六個月相比，2023年第二季度和前六個月的收入有所下降，這要歸因於我們的家居、消費者和保險板塊的減少。

我們的消費者領域包括以下產品：信用卡、個人貸款、小企業貸款、學生貸款、汽車貸款、存款賬户以及其他信貸產品，例如信用修復和債務清算。我們的許多消費類產品對收入的影響並不大。2023年第二季度，我們的消費者板塊收入比2022年第二季度減少了2370萬美元，下降了22％，在2023年前六個月比2022年前六個月減少了4,500萬美元，下降了22％，這主要是由於我們的個人貸款、信用卡和小型企業的減少。

我們的個人貸款產品的收入從2022年第二季度的4,230萬美元減少了1,420萬美元，下降了33％，至2023年第二季度的2,810萬美元；從2022年前六個月的7,750萬美元下降了2580萬美元，下降了33％，至2023年前六個月的5170萬美元，這主要是由於填寫申請表的消費者數量減少。

我們的信用卡產品的收入從2022年第二季度的2730萬美元下降了620萬美元，下降了23％，至2023年第二季度的2,110萬美元，這主要是由於消費者點擊次數的減少。2023年前六個月，我們的信用卡產品的收入下降了1780萬美元，下降了31％，至3,940萬美元，而2022年前六個月為5,710萬美元，這主要是由於消費者點擊量和每次點擊收入的減少。

在本報告所述期間，我們的消費品領域沒有其他產品佔收入的10％以上；但是，某些其他消費品經歷了顯著的變化。我們的小企業貸款產品的收入下降了4.0美元

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目錄

與2022年第二季度相比，2023年第二季度為百萬人，佔23％，這主要是由於每位消費者的收入減少以及填寫申請表的消費者數量減少。與 2022 年前六個月相比，2023 年前六個月我們產生的小企業貸款收入減少了 600 萬美元，下降了 17%，這主要是由於填寫申請表的消費者數量減少。

我們的房屋領域包括以下產品：購買抵押貸款、再融資抵押貸款、房屋淨值貸款和信貸額度。我們在2022年第四季度停止提供反向抵押貸款。2023年第二季度，我們的家居板塊收入比2022年第二季度減少了3,240萬美元，下降了44％，在2023年前六個月比2022年前六個月減少了9,060萬美元，下降了52％，這主要是由於我們的再融資和購買抵押貸款產品的收入減少。

我們的抵押貸款產品的收入從2022年第二季度的4,440萬美元下降了2,810萬美元，下降了63％，至2023年第二季度的1,620萬美元，下降了8,610萬美元，下降了70％，從2022年前六個月的1.223億美元下降至2023年前六個月的3,620萬美元。與2022年第二季度相比，2023年第二季度我們的再融資抵押貸款產品的收入減少了1,990萬美元，與2022年前六個月相比，2023年前六個月減少了6,810萬美元，這是由於利率上升導致填寫申請表的消費者數量減少以及每位消費者的收入減少。與2022年第二季度相比，2023年第二季度我們的購買抵押貸款產品的收入減少了820萬美元，與2022年前六個月相比，2023年前六個月減少了1,810萬美元，這主要是由於填寫申請表的消費者數量減少以及每位消費者的收入減少。我們的房屋淨值貸款產品的收入從2022年第二季度的2,840萬美元下降了300萬美元，下降了11％，至2023年第二季度的2530萬美元；從2022年前六個月的5150萬美元下降了250萬美元，下降了5％，至2023年前六個月的4,900萬美元。

我們的保險板塊收入從2022年第二季度的8180萬美元下降了2340萬美元，下降了29％，至2023年第二季度的5,840萬美元，從2022年前六個月的1.618億美元下降了2630萬美元，下降了16％，至2023年前六個月的1.355億美元，這主要是由於每位消費者的收入減少。

收入成本

收入成本主要包括與薪酬相關的成本和其他與員工相關的成本（包括股票薪酬），這些成本與內部運營的客户呼叫中心、第三方客户呼叫中心費用、信用評分費、信用卡費用、網站網絡託管和服務器費用有關。

2023 年第二季度的收入成本比 2022 年第二季度有所下降，這主要是由於薪酬和福利減少了 400 萬美元。2023年前六個月的收入成本比2022年前六個月有所下降，這主要是由於薪酬和福利減少了420萬美元，網站網絡託管和服務器託管費用減少了180萬美元。第二季度和前六個月的減少主要是由於2023年第一季度末的削減計劃，包括關閉LendingTree客户呼叫中心。

收入成本佔收入的百分比在2023年第二季度降至5％，而2022年第二季度為6％，在2023年和2022年前六個月保持在6％。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷支出以及從事銷售或營銷職能的人員的薪酬和其他與員工相關的成本（包括股票薪酬）。廣告和促銷支出主要包括在線營銷以及電視、印刷和廣播支出。廣告製作成本在相關廣告首次投放期間計入費用。

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的銷售和營銷費用減少了6,850萬美元，與2022年前六個月相比，2023年前六個月減少了1.355億美元，這主要是由於下文討論的廣告和促銷費用的變化。此外，與2022年第二季度相比，2023年第二季度的薪酬和福利減少了330萬美元，與2022年前六個月相比，2023年前六個月減少了560萬美元。

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目錄

廣告和促銷費用是銷售和營銷費用的最大組成部分，由以下內容組成：

			截至6月30日的三個月															截至6月30日的六個月
			2023			2022			$ 改變			% 改變						2023			2022			$ 改變			% 改變
			（千美元）
在線			$	104,354		$	167,711		$	(63,357)		(38)		%				$	225,074		$	350,184		$	(125,110)		(36)		%
廣播			(86)			770			(856)			(111)		%				220			1,610			(1,390)			(86)		%
其他			1,690			2,671			(981)			(37)		%				5,063			8,434			(3,371)			(40)		%
廣告費用總額			$	105,958		$	171,152		$	(65,194)		(38)		%				$	230,357		$	360,228		$	(129,871)		(36)		%

在報告所述期間，廣告和促銷費用等同於非公認會計準則指標的可變營銷費用。 參見以下是可變營銷費用和可變營銷利潤率，以獲取更多信息。

收入主要由網絡合作夥伴對我們產品的需求驅動，這些需求與相應的消費者要求相匹配。我們根據預期的收入機會動態調整銷售和營銷支出，以確保有足夠的消費者查詢，以盈利地滿足此類需求。產品收入的增加通常由營銷支出的相應增加來滿足，相反，產品收入的減少通常由營銷支出的相應減少來滿足。這種關係存在於我們的家居、消費者和保險領域。

與2022年第二季度和前六個月相比，我們調整了2023年第二季度和前六個月的廣告支出，以應對我們市場上網絡合作夥伴需求的變化。我們將繼續動態調整銷售和營銷支出，以應對預期的收入機會。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括從事財務、法律、税務、公司信息技術、人力資源和行政管理職能的人員的薪酬和其他與員工相關的成本（包括股票薪酬），以及設施和基礎設施成本以及專業服務的費用。

2023年第二季度的一般和管理費用比2022年第二季度有所下降，這主要是由於薪酬和福利減少了590萬美元，資產損失減少了290萬美元，設施支出減少了90萬美元。2023年前六個月的一般和管理費用比2022年前六個月有所下降，這主要是由於薪酬和福利減少了760萬美元，設施支出減少了160萬美元，特許經營税支出減少了150萬美元，部分被資產損失增加170萬美元所抵消。2023年第一季度，我們的Ovation業務因資產減值而蒙受了420萬美元的虧損。

一般和管理費用佔收入的百分比在2023年第二季度增加到16％，而2022年第二季度為15％，並在2023年前六個月增加到17％，而2022年前六個月為14％。

產品開發

產品開發費用主要包括參與設計、開發、測試和增強技術的員工和顧問的薪酬和其他與員工相關的成本（包括股票薪酬）以及未資本化的第三方勞動力成本。

與2022年第二季度和前六個月相比，2023年第二季度和前六個月的產品開發費用有所下降，這主要是由於2023年第一季度末的削減計劃。我們繼續投資於內部開發新的和增強的功能、功能和商機，我們相信這將使我們能夠更好、更全面地為消費者和網絡合作夥伴提供服務。

無形資產的攤銷

與2022年第二季度和前六個月相比，2023年第二季度和前六個月的無形資產攤銷有所減少，這主要是由於與我們最近的業務收購相關的某些無形資產已全部攤銷。

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目錄

重組和遣散

2023年3月24日，我們承諾實施削減計劃，以降低運營成本，其中包括裁員公司約13％的員工。由於裁員計劃，我們估計，我們將因裁員而產生約530萬美元的遣散費，其中包括約430萬美元的員工離職費用的現金支出和加速歸屬約100萬美元的某些股權獎勵的非現金費用。

我們在2023年第一季度承擔了430萬美元的重組費用，在2023年第二季度又產生了100萬美元的與削減計劃相關的重組費用。我們預計，包括現金支付在內的削減計劃的執行將在2024年第二季度末完成。

我們決定在2023年年中之前關閉Ovation信貸服務業務。我們承擔了與2023年第二季度關閉Ovation相關的210萬美元重組費用，這與員工離職成本的現金支出有關。我們預計，離職費用的現金支付將在2024年第二季度完成。

在 2022 年第一季度，我們完成了約 75 名員工的裁員，2022 年第二季度完成了約 25 名員工的裁員。2022年前六個月，我們與這些行動相關的總支出為380萬美元，其中包括270萬美元的員工離職費用和由於某些股權獎勵加速歸屬而產生的110萬美元的非現金薪酬支出。

利息收入/支出

2023年第一季度，我們以1.563億美元的價格回購了2025年7月15日到期的0.50％可轉換優先票據（“2025年票據”）中約1.906億美元的本金，外加約10萬美元的應計和未付利息。由於回購，我們確認了3,430萬美元的清償收益，核銷未攤銷債務發行成本的虧損為240萬美元，產生的債務償還成本為100萬美元，所有這些都包含在利息收入/支出中，淨額在合併運營報表和綜合收益表中。 參見附註13—其他信息的債務。

其他收入

2023年和2022年第二季度和前六個月，其他收入主要包括股息收入。

所得税支出

在2023年第二季度和前六個月，有效税率與21％的聯邦法定税率有所不同，這主要是由於估值補貼的變化，扣除本期受税收影響的無限期淨無形資產的變化。

在2022年第二季度和前六個月，有效税率與21％的聯邦法定税率有所不同，這主要是由於根據2016-09年會計準則更新歸屬限制性股票以及州税的影響，分別為40萬美元和290萬美元的超額税收支出。

分部利潤

			截至6月30日的三個月															截至6月30日的六個月
			2023			2022			$ 改變			% 改變						2023			2022			$ 改變			% 改變
			（千美元）
回家			$	13,347		$	26,740		$	(13,393)		(50)		%				$	28,455		$	62,649		$	(34,194)		(55)		%
消費者			40,670			44,588			(3,918)			(9)		%				75,546			87,095			(11,549)			(13)		%
保險			24,751			22,584			2,167			10		%				54,903			43,687			11,216			26		%
其他			(259)			(147)			(112)			(76)		%				(438)			(202)			(236)			(117)		%
分部利潤			$	78,509		$	93,765		$	(15,256)		(16)		%				$	158,466		$	193,229		$	(34,763)		(18)		%

分部利潤是我們的主要細分市場運營指標。細分市場利潤的計算方法是細分市場收入減去分部銷售和營銷費用，這些費用歸因於為廣告、直接營銷和相關費用支付的可變成本

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目錄

直接歸因於該細分市場的產品。 參見附註16——合併財務報表附註中的分部信息，以獲取有關分部以及分部利潤與税前收入的對賬的更多信息。

回家

2023年第二季度家居板塊的收入為4160萬美元，比2022年第二季度下降了44％，2023年第二季度該細分市場的利潤為1,330萬美元，比2022年第二季度下降了50％。2023年第二季度的家居板塊利潤率為32％，低於2022年第二季度的36％，原因是我們的網絡合作夥伴實現的較低收盤率對每位消費者的收入產生了負面影響。我們的房屋淨值業務再次占房屋板塊的大部分收入，2023年第二季度比2022年第二季度下降了11％。消費者對房屋淨值接近創紀錄水平的借貸需求仍然強勁，我們預計該渠道將繼續創造未來大部分細分市場收入。

消費者

2023年第二季度，我們的消費板塊收入為8,250萬美元，比2022年第二季度下降了22％，而該細分市場的利潤為4,070萬美元，下降了9％，原因是該細分市場的利潤率提高到2023年第二季度的49％，而2022年第二季度為42％。

2023年第二季度的個人貸款收入為2810萬美元，較2022年第二季度下降了33％，原因是收盤利率與上一季度相比再次下降，最值得注意的是優質和中端貸款細分市場。儘管自2023年3月多家地區銀行倒閉以來，合作伙伴延長信貸的意願似乎已經穩定下來，但資本市場的不利因素以及美聯儲進一步提高短期利率的前景意味着今年收入不太可能恢復同比增長。

2022年第二季度小型企業的收入比2023年第二季度下降了23％。我們的貸款合作伙伴持續收緊信貸再次對轉換率產生了負面影響，最值得注意的是信貸質量較低的借款人的轉化率。收盤利率現已連續四個季度穩步下降。借款人信貸範圍的平均貸款規模也有所下降，這直接影響了我們從融資貸款中獲得的收入。我們一直專注於優化營銷組合，以瞄準信貸質量更高的借款人，並引進新的貸款合作伙伴來提高收盤利率。

2023年第二季度的信用卡收入為2,110萬美元，比2022年第二季度下降了23％。在2023年第二季度，我們繼續將流量從我們的CompareCards域遷移到我們的LendingTree網站。結果是積極的，消費者參與度顯著提高，批准率也有所提高。我們的新信用卡技術平臺 LightSpeed 的實施表現符合預期，極大地提高了頁面加載速度和重定向率。消費者體驗的這些改善代表了我們在這個龐大而重要的垂直領域奪回市場份額的方法的開始。

保險

2023年第二季度的收入為5,840萬美元，比2022年第二季度下降了29％，但是，2023年第二季度的分部利潤為2480萬美元，比2022年第二季度增長了10％。正如預期的那樣，由於個人汽車保單的損失率低於預期，運營商在本季度減少了廣告預算。持續的運營效率提高產生了42％的細分市場利潤率，而2022年第二季度的細分市場利潤率為28％.

可變的營銷費用和可變的營銷利潤

我們將可變營銷費用和可變營銷利潤率作為美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的補充衡量標準進行報告。這些相關指標是我們衡量營銷工作有效性的主要指標。可變營銷費用是指銷售和營銷費用中歸因於為廣告、直接營銷和相關費用支付的可變成本的部分，不包括管理費用、固定成本和人事相關費用。可變營銷利潤率是衡量我們運營模式效率的指標，在減去可變營銷費用後衡量收入。我們的運營模式對可變營銷支出的金額和效率高度敏感，我們的專有系統能夠根據專有和複雜的分析，就可變營銷支出（主要但不限於在線和移動廣告投放）的部署做出快速變化的決策。我們認為，投資者應該能夠獲得與我們在分析業績時使用的相同工具集。除了編制的結果外，還應考慮這項非公認會計準則衡量標準

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目錄

根據公認會計原則，但不應被視為公認會計原則業績的替代品或優於公認會計原則的業績。我們提供並鼓勵投資者研究下文討論的GAAP和非GAAP指標之間的對賬調整。

可變營銷費用定義為可歸因於為廣告、直接營銷和相關費用支付的可變成本的費用，不包括管理費用、固定成本和人事相關費用。這些可變廣告成本中的大多數明確旨在增加我們網站的流量，這些可變廣告成本包含在我們合併運營報表和綜合收益（虧損）的銷售和營銷費用中。可變營銷利潤率定義為收入減去可變營銷費用。

以下顯示了可變營銷利潤的計算：

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
收入			$	182,453					$	261,923					$	382,961					$	545,101
可變的營銷費用			105,958						171,152						230,357						360,228
可變的營銷利潤			$	76,495					$	90,771					$	152,604					$	184,873

以下是銷售和營銷費用（最直接可比的GAAP指標）與可變營銷費用的對賬情況：

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
銷售和營銷費用			$	116,065					$	184,537					$	253,176					$	388,694
非可變銷售和營銷費用			(10,107)						(13,385)						(22,819)						(28,466)
可變的營銷費用			$	105,958					$	171,152					$	230,357					$	360,228

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目錄

以下是淨（虧損）收入（最直接可比的GAAP指標）與可變營銷利潤率的對賬：

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
淨（虧損）收入			$	(115)					$	(8,038)					$	13,342					$	(18,864)
為適應可變的營銷利潤率而進行的調整：
收入成本			9,302						14,574						23,062						30,135
非可變銷售和營銷費用 (1)			10,107						13,385						22,819						28,466
一般和管理費用			29,160						40,291						65,843						76,268
產品開發			10,601						14,318						25,256						28,370
折舊			4,684						4,896						9,479						9,750
無形資產的攤銷			1,982						7,075						4,031						14,992
重組和遣散			3,558						135						8,012						3,760
訴訟和解和突發事件			488						(7)						500						(34)
利息支出（收入），淨額			6,940						6,765						(18,089)						14,270
其他（收入）支出			(439)						(284)						(2,273)						(283)
所得税支出（福利）			227						(2,339)						622						(1,957)
可變的營銷利潤			$	76,495					$	90,771					$	152,604					$	184,873

(1)			代表銷售和營銷費用中不歸因於為廣告、直接營銷和相關費用支付的可變成本的部分。包括間接費用、固定成本和人事相關費用。

調整後 EBITDA

我們報告調整後的息税折舊攤銷前利潤作為公認會計原則的補充指標。該衡量標準是我們評估業務績效的主要指標，我們的營銷支出和內部預算以此為基礎，在大多數年份中，管理層和許多員工都以此為基礎獲得報酬。我們認為，投資者應該能夠獲得與我們在分析業績時使用的相同工具集。除了根據公認會計原則編制的業績外，還應考慮這項非公認會計準則指標，但不應將其視為公認會計準則業績的替代品或優於公認會計原則的業績。我們提供並鼓勵投資者研究下文討論的GAAP和非GAAP指標之間的對賬調整。

調整後息税折舊攤銷前利潤的定義

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤報告為調整後的淨收益，不包括利息、所得税、無形資產攤銷和折舊，並進一步排除（1）非現金薪酬支出，（2）非現金減值費用，（3）資產處置收益/虧損，（5）重組和遣散費，（6）訴訟和解和意外開支，（7）收購和處置收入或支出（包括關於或有對價公允價值的變化），（8）對LendingTree基金會的捐款，（9）股息收入和 (10) 一次性項目.調整後的息税折舊攤銷前利潤有一定的侷限性，因為它沒有考慮到某些支出對我們的運營報表的影響，包括折舊、非現金薪酬和收購相關會計。我們努力彌補所提出的非公認會計準則指標的侷限性，同時提供同等或更高的可比公認會計準則指標以及對賬項目的描述，包括量化此類項目，以得出非公認會計準則指標。這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。

一次性物品

調整後的息税折舊攤銷前利潤是針對一次性項目進行調整的（如果適用）。如果項目是非經常性的、罕見的或不尋常的，並且在過去兩年中沒有出現或預計在未來兩年內不會再次出現，則被視為一次性的，

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目錄

根據美國證券交易委員會的規則。在下文所述期間，一次性項目包括由Stash Financial, Inc.的股權投資收益產生的特許經營税。

調整後息税折舊攤銷前利潤中不包括的非現金支出

非現金薪酬支出主要包括與授予限制性股票、限制性股票單位和股票期權相關的支出，其中一些獎勵具有基於業績的歸屬條件。非現金薪酬支出還包括與員工股票購買計劃相關的費用。這些費用不以現金支付，我們在計算全面攤薄後已發行股份時將相關股份包括在內。在限制性股票單位結算、行使某些股票期權或授予限制性股票獎勵後，獎勵可以按淨額結算，由我們從當前資金中匯出所需的預扣税額。

無形資產的攤銷是主要與通過收購獲得的無形資產相關的非現金支出。收購時，被收購公司的無形資產，例如購買協議、技術和客户關係，將在其估計壽命內進行估值和攤銷。

下表是淨（虧損）收入（最直接可比的GAAP指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千計）
淨（虧損）收入			$	(115)					$	(8,038)					$	13,342					$	(18,864)
為與調整後的息税折舊攤銷前利潤保持一致而進行的調整：
無形資產的攤銷			1,982						7,075						4,031						14,992
折舊			4,684						4,896						9,479						9,750
重組和遣散			3,558						135						8,012						3,760
資產減值和處置損失			140						2,996						5,167						3,427
投資損失			1,440						—						1,440						—
非現金補償費用			9,204						17,335						20,407						31,332
股權投資收益引起的特許經營税			—						—						—						1,500
收購費用			4						58						(5)						67
訴訟和解和突發事件			488						(7)						500						(34)
利息（收入）支出，淨額			6,940						6,765						(18,089)						14,270
股息收入			(1,879)						(282)						(3,713)						(282)
所得税支出（福利）			227						(2,339)						622						(1,957)
調整後 EBITDA			$	26,673					$	28,594					$	41,193					$	57,961

財務狀況、流動性和資本資源

普通的

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.626億美元，而截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.988億美元。

2023年3月8日，我們通過與2025年票據的某些持有人的單獨交易，以1.563億美元的價格回購了2025年票據的本金約1.906億美元，外加約10萬美元的應計和未付利息。2023年第一季度，我們確認了註銷收益3,430萬美元，註銷未攤銷債務發行成本的虧損為240萬美元，產生的債務償還成本為100萬美元，全部包含在合併運營報表和綜合收益表中的利息收入/支出中。 參見附註13—其他信息的債務。

我們預計，我們的現金和現金等價物以及運營產生的現金流將足以滿足我們未來十二個月及以後的運營需求。下文所述的我們的信貸額度是另一個潛在的流動性來源。我們會

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目錄

繼續監測當前的經濟狀況，包括利率、通貨膨脹和持續的 COVID-19 疫情對我們的流動性和資本資源的影響。

信貸額度

2021 年 9 月 15 日，我們簽訂了信貸協議（“信貸協議”），包括將於 2026 年 9 月 15 日到期的2億美元循環信貸額度（“循環信貸額度”）和於 2028 年 9 月 15 日到期的2.5億美元延遲提取期貸款額度（“定期貸款額度”，連同循環額度稱為 “信貸額度”）。循環貸款的收益可用於為營運資金融資，用於一般公司用途和信貸協議未禁止的任何其他目的。我們在2022年5月31日的延遲提款期貸款下借了2.5億美元，並將所得款項中的1.702億美元用於結算公司的2022年票據，包括利息。剩餘的7,980萬美元收益可用於一般公司用途和信貸協議未禁止的任何其他目的。 參見附註13—其他信息的債務。

截至2023年7月27日，我們在定期貸款機制下有2.475億美元的未償還貸款，循環貸款下有20萬美元的信用證，循環機制下的剩餘借款能力為1.998億美元。截至2023年7月27日，我們在循環貸款下有1.011億美元可供借款。

現金流

我們的現金流量如下：

			六個月已結束 6月30日
			2023						2022
			（以千計）
經營活動提供的淨現金			$	28,224					$	16,093
用於投資活動的淨現金			(4,853)						(22,786)
融資活動提供的（用於）淨現金			(159,665)						34,584

來自經營活動的現金流

我們的運營活動提供的最大現金來源是我們的產品產生的收入。我們運營活動現金的主要用途包括廣告和促銷付款。此外，我們對經營活動現金的使用包括薪酬和其他員工相關成本、其他一般公司支出、訴訟和解和意外開支以及所得税。

2023年前六個月，經營活動提供的淨現金比2022年前六個月有所增加，這主要是由於應收賬款、預付賬款和其他流動資產的有利變化。

來自投資活動的現金流

2023年前六個月用於投資活動的淨現金為490萬美元，包括主要與內部開發的軟件相關的資本支出。

2022年前六個月用於投資活動的淨現金為2,280萬美元，包括購買EarnUP的1,640萬美元股權和另一項小額投資，以及主要與內部開發的軟件相關的630萬美元資本支出。

來自融資活動的現金流

2023年前六個月用於融資活動的淨現金為1.597億美元，主要包括以1.563億美元的價格回購我們的可轉換優先票據。

2022年前六個月融資活動提供的淨現金為3,460萬美元，主要包括定期貸款收益2.5億美元和上文 “信貸額度” 部分討論的結算2022年票據的1.697億美元、回購股票的4,300萬美元以及為履行股權獎勵義務而交出股票時為履行股權獎勵義務而支付的270萬美元預扣税，扣除行使股票期權的收益。

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目錄

新的會計公告

有關新會計聲明的信息， 看到注意事項 2—重要會計政策，見第一部分，第 1 項 財務報表.

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

除了我們的信貸額度外，我們沒有任何面臨重大市場風險的金融工具。我們在銀行存款和短期的高流動性貨幣市場投資中維持現金和現金等價物。假設的市場利率上升或下降100個基點不會對我們的現金等價物證券的公允價值或此類現金等價物的收益產生重大影響，但每年會對信貸額度下的借款支付的利息產生250萬美元的影響。截至2023年7月27日，該公司的定期貸款額度有2.475億美元的未償還貸款，其循環貸款下沒有未償借款。

利率的波動會影響消費者對新抵押貸款的需求和再融資活動水平，這反過來又會影響貸款機構對抵押貸款線索的需求。通常，當利率下降時，我們會看到消費者對抵押貸款再融資的需求增加，這反過來又會導致我們網站的流量增加，與該流量相關的銷售和營銷工作減少。同時，隨着市場上越來越多的消費者尋求再融資，貸款機構對第三方來源潛在客户的需求通常會減少，因此，貸款人獲得的有機潛在客户量也越來越多。由於貸款機構需求減少，我們每位消費者的收入通常會下降，但銷售和營銷成本相應降低。相反，當利率上升時，我們通常會看到消費者對抵押貸款再融資的需求減少，從而導致我們網站的流量減少，與該流量相關的銷售和營銷工作也隨之增加。同時，貸款機構對來自第三方來源的潛在客户的需求通常會增加，因為市場上的消費者越來越少，因此，有機抵押貸款潛在客户的供應量也會減少。由於貸款人需求旺盛，我們通常會看到貸款人為匹配的潛在客户支付的金額會增加，這通常會導致每位消費者的收入增加。但是，在這種情況下，貸款機構按匹配線索支付的金額的增加受到貸款機構整體成本模型的限制，在利率上升的環境中，再融資需求的總體減少可能會對我們的每位消費者獲得的收入產生不利影響。

第 4 項 控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，管理層在我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，目的是合理地確保在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求披露和提交的信息，並及時提醒管理層注意我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中需要包含的重要信息。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分——其他信息

第 1 項。 法律訴訟

在正常業務過程中，我們是涉及財產、合同、知識產權、數據隱私和安全以及各種其他索賠的訴訟的當事方。在此類問題中可能收回的款項可能受到保險的約束。我們已經提供了有關我們在第一部分第 3 項中參與的某些法律訴訟的信息。 法律訴訟 我們的2022年年度報告，並在附註14中更新了該信息，即本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表的意外情況。

第 1A 項。 風險因素

第一部分第1A項討論了影響我們業務和財務業績的風險因素”風險因素，” 在我們的 2022 年年度報告中。我們 2022 年年度報告中包含的風險因素沒有發生重大變化。

您應仔細考慮我們 2022 年年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況產生重大影響，或未來的業績。我們 2022 年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

在2018年2月和2019年2月，董事會批准並宣佈了一項股票回購計劃，該計劃允許分別回購高達1億美元和1.5億美元的普通股。根據該計劃，我們可以在公開市場上回購股票，也可以通過私下談判的交易回購股票。我們已使用可用現金為這些回購提供資金。我們將根據我們對市場狀況的評估、適用的美國證券交易委員會指導方針和法規以及其他因素來確定任何額外回購的時間和金額。本計劃可隨時由我們的董事會自行決定暫停或終止。在截至2023年6月30日的季度中，沒有根據股票回購計劃回購普通股。截至 2023年7月24日，仍有大約9,670萬美元的股票回購授權。

此外，LendingTree第七次修訂和重述的2008年股票計劃允許員工在行使股票期權、結算限制性股票單位獎勵以及根據計劃授予這些個人的限制性股票獎勵歸屬時沒收我們的普通股，以履行聯邦和州的預扣義務。在截至2023年6月30日的季度中，根據LendingTree第七次修訂和重報的2008年股票計劃，購買了5,644股與這些義務相關的股票。扣留這些股票不影響根據上述股票回購計劃可能購買的美元金額或股票數量。

下表提供了有關公司在截至2023年6月30日的季度中購買股票證券的信息。

時期						的總數 購買的股票 (1)						平均價格 每股支付						的總數 以身份購買的股票 公開的一部分 已宣佈的計劃或 程式 (2)						近似 股票的美元價值 那可能還是 在下方購買 計劃或計劃
																								（以千計）
4/1/2023 - 4/30/2023						573						$	25.08					—						$	96,655
5/1/2023 - 5/31/2023						861						$	18.46					—						$	96,655
6/1/2023 - 6/30/2023						4,210						$	21.62					—						$	96,655
總計						5,644						$	21.49					—						$	96,655

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目錄

(1)如上所述，2023年4月、2023年5月和2023年6月，分別購買了573股股票、861股和4,210股（共計5,644股），以履行我們員工在結算限制性股票單位時的聯邦和州預扣義務。

(2)有關我們公開宣佈的股票回購計劃的更多描述，請參閲表格上方的敍述性披露。

第 5 項。     其他信息

在截至2023年6月30日的財政季度中，公司沒有董事或執行官 採用要麼 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1 交易安排” 中肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

2023年7月26日，公司董事通過了LendingTree, Inc. 2023年激勵補助計劃（“激勵計劃”），並在遵守激勵計劃調整條款的前提下，根據激勵計劃授予的股權獎勵，預留了10萬股公司普通股供發行。

根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他類型的基於股票的激勵性薪酬。激勵計劃的條款和條件與公司的2023年股票計劃基本相似（如我們在2023年年度股東大會的委託書中所述），但其他條款和條件旨在遵守納斯達克激勵獎勵規則，通常不適用於激勵計劃（例如，激勵計劃下不能授予法定激勵性股票期權，只能授予不合格的期權）。2023 年 7 月 26 日，董事會還通過了獎勵協議形式，用於激勵計劃。

根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，唯一有資格根據激勵計劃獲得股權獎勵補助的人是以前不是公司僱員或董事的個人，或者在真正的失業期之後，作為對這些人在公司就業的激勵材料。

上述對激勵計劃及其獎勵協議的描述並不完整，參照激勵計劃及其獎勵協議形式的文本進行了全面限定，其完整副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

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目錄

第 6 項。展品

展覽

描述

地點

3.1

經修訂和重述的 LendingTree, Inc. 公司註冊證書

2008 年 8 月 25 日註冊人提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1

3.2

LendingTree, Inc. 第四次修訂和重述的章程

2017 年 11 月 15 日註冊人提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1

10.1

LendingTree, Inc. 2023 年激勵補助計劃*

†

10.2

根據LendingTree, Inc. 2023年激勵補助計劃授予股票期權獎勵的通知*

†

10.3

根據LendingTree, Inc. 2023年激勵補助計劃授予限制性股票單位獎勵的通知*

†

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

†

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

†

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

††

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

††

101.INS

XBRL 實例文檔 —實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

†††

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

†††

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

†††

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

†††

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

†††

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

†††

104

封面交互式數據文件（嵌入在附錄 101 中包含的 Inline XBRL 文檔中）

†††

________________________________________________________________________________________________________________________________

† 隨函提交。

†† 隨函提供。根據18 U.S.C. 1350，本認證僅作為本報告的附帶提供，不用於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，也不得以提及方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論此類申報中有任何一般的公司註冊語言。

††† 隨函提供。根據S-T法規第406T條，就經修訂的1933年《證券法》第11或12條而言，本文附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條提交，否則不承擔這些條款規定的責任。

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目錄

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 7 月 27 日

 

			LENDINGTREE, INC.
			來自：			//TRENT ZIEGLER
						特倫特·齊格勒
						首席財務官
						（首席財務官和經正式授權的官員）

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