附件10.2

A系列首選單元

採購協議

其中

金貝爾版税合夥人，LP，

和

本合同的幾個買方當事人

2023年8月2日

目錄

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A系列優先單位採購協議

本A系列(br}優先股購買協議，日期為2023年8月2日)由 與美國特拉華州有限合夥企業Kimbell Royalty Partners LP、Apollo Accord+A Aggregator A，L.P.、Apollo Defined Return Aggregator A，L.P.、Apollo Calliope Fund，L.P.、Apollo Excelsior，L.P.、Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.、Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Union Street SPV，L.P.、Apollo Atlas Master Fund，LLC、Apollo Union Street SPV，L.P.簽訂。Host Plus Pty Limited-Accord，Apollo Delphi Fund，L.P.，Apollo Royalties Partners I，L.P.，AHVF(AIV)，L.P.，AHVF Intermediate Holdings， L.P.，AHVF TE/892/QFPF(AIV)，L.P.和ACMP Holdings，LLC(在合夥關係之後列出的實體，每個實體，一個“買方”，並統稱為“買方”)。

鑑於， 合夥企業希望根據本協議的規定向採購人發行和銷售所購買的單位(定義見下文)，並且採購人希望從該合夥企業購買。

鑑於， 合夥企業已同意向買方提供有關轉換單位的某些登記權利(定義見下文 )。

現在 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於善意和有價值的代價， 在此確認已收到並確認其充分，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節          定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，術語“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。為免生疑問，就本協議而言，(A)合夥實體和買方不應被視為彼此的關聯公司，並且(B)由任何買方或其關聯公司直接或間接管理、建議或輔助的任何基金或賬户應被視為該 買方的關聯公司。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“ACMP控股”指ACMP控股有限責任公司。

“AGS” 指阿波羅全球證券有限責任公司。

“安排費用”具有安排費用函中賦予該術語的含義。

“安排費用函”是指合夥企業與AGS之間於2023年7月27日達成的某些書面協議。

“董事會權利協議”是指將在合夥企業、普通合夥人、金貝爾GP控股公司和買方之間在結束時簽訂的董事會權利協議，主要採用本協議附件中的附件F。

“橋樑承諾費”是指(I)1.0%乘以(Ii)橋樑購買價格的金額(在任何情況下不得低於零) 。

“承諾額”是指對ACMP控股公司而言，等於(A)承購價減去(B)ACMP 控股公司在第8.01節所述關閉之前發生的適用費用的比例百分比以及減去(C)承諾費的金額。

“橋樑資金申請”的含義如第2.01(B)節所述。

“橋樑選項 費用”是指(A)$750,000加上(B)第一次延期費用(如果有)加上(C)第二次延期費用(如果有)之和(在任何情況下不得低於750,000美元)。

“橋樑終止日期”是指2023年8月9日，除非按照“第一延期金額”的定義及時向買方代表發出第一次延期通知，將該日期延長至2023年8月16日，而根據“第二次延期金額”的定義，可通過及時向買方代表送達第二次延期通知，將該延期日期進一步延長至2023年9月19日。

“橋樑購買價格”是指等於(A)橋樑購買單元數乘以(B)系列A 發行價的金額。

“購買橋樑單位”的含義如第2.01(B)節所述。

“橋架單元” 具有第2.01(B)節中規定的含義。

“營業日”是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府或德克薩斯州政府承認的法定假日不應視為營業日。

“股本”對任何人來説，是指(A)股票、合夥權益、會員權益、 或該人的其他股權(不論有投票權或無投票權)或有表決權的權益，(B)可轉換為或可交換為上述(A)款所述權益的股份的任何證券，(C)期權、認股權證、權利或其他承諾 或向該人收購或有義務發行上述(A)款所述任何該等權益的協議。或可轉換為或可交換為上述(A)段所述任何該等權益的股份的任何證券， 及(D)該人有義務授予、延長或訂立與上述(A)段所述任何該等權益有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾(包括任何有投票權的 債務)。

“B類單位”是指代表有限合夥人在合夥企業中的利益的B類單位。

“結束” 具有第2.02節中規定的含義。

“結賬日期” 指結賬的日期。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“共同單位” 指代表有限合夥人在合夥企業中的利益的共同單位。

“保密協議”是指合夥企業與阿波羅資本管理公司簽訂的保密協議，日期為2023年7月24日，可能會不時修改。

“同意” 具有第3.14節規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、契據、票據、債券、抵押、信託契約、貸款、文書、租賃、許可證、承諾或其他安排、諒解、承諾、承諾或義務，無論是書面的還是口頭的。

“轉換單位” 指在購買單位轉換後可發行的任何和所有通用單位(包括因應計和未支付的分配給購買單位持有人而產生的任何增值而發行的任何通用單位)，如補充條款附件第8節所述。

“信貸協議”是指由金貝爾皇家合夥公司、每一擔保方、若干貸款人不時與作為行政代理的花旗銀行 簽署的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年6月13日，以及修訂的時間和之後，經該特定信貸協議修正案修訂。

“信貸協議修正案”是指金貝爾皇室合夥公司作為借款人、幾個貸款方不時與花旗銀行作為行政代理人，於2023年7月24日簽署的信貸協議第1號修正案。

“慣例信貸安排”是指一種以準備金為基礎的循環信貸安排(包括信貸協議，自本協議之日起生效)(A)具有符合標準和慣例的借款基礎，並由受美國貨幣監理署監管並從事評估和重新確定石油和天然氣資產價值的商業銀行的行政代理和貸款人提供。除其他外，貸款人對借款人及其擔保人的碳氫化合物儲量、特許權使用費權益以及資產和負債進行審查，並在每年至少每半年確定一次這種估值，並在文件條款可能要求或規定的其他情況下確定這種估值，(B)與之有關的所有債務(如補充條款索引中所定義的)和此類信貸安排下的其他債務平價通行證支付、定價、擔保和清算的權利，以及(C)不提供任何催繳保障(包括但不限於任何補償保障、預付溢價、收益保障或類似的保障或溢價)。

“特拉華州有限責任公司法”係指特拉華州有限責任公司法。

“特拉華州LP 法案”是指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法。

“Drop-Dead Date” 表示2023年10月13日。

“環境法”具有第3.24節中規定的含義。

“僱員退休保障法”指經修訂的1974年“僱員退休保障法”。

“ERISA附屬機構” 就夥伴關係實體而言，是指夥伴關係實體是其成員的《守則》第414(B)、(C)、(M)或 (O)節所述的任何團體或組織的任何成員。

“交易法”指不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例。

“延期通知”指第一次延期通知和第二次延期通知。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“公司 融資義務”是指對於每個確定購買單位的買方而言，金額等於(A)買方 承諾額百分比乘以確定採購價減去(B)買方在第8.01節所述成交前發生的適用費用的比例百分比，以及(C)買方承諾額百分比乘以預付費用。

“確定購買 價格”表示3.25億美元。

“公司購買的單位”的含義如第2.01(A)節所述。

“首次延期 金額”是指合夥企業在2023年8月9日前向買方代表遞交的書面 通知(“首次延期通知”)中規定的相當於75,000,000美元或更少金額的金額。 提供(A)如果在2023年8月9日之前沒有完成交易，並且沒有及時發出第一次延期通知， 第一次延期金額應等於0美元，以及(B)如果在2023年8月9日之前完成，第一次延期金額 應等於橋樑收購價(如果有)。

“首次延期費用”是指一個數額(在任何情況下不得低於零)，等於：(A)1.0%乘以(B)首次延期金額。

“首次延期通知”的含義與首次延期金額的定義相同。

“融資義務”是指就每個買方而言，相當於此類買方(A)確定融資義務和(B)過渡承諾之和的金額。

“公認會計原則” 指在本協議生效之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；提供 截至某一日期編制的合夥企業財務報表，其中所指的公認會計原則應為截至該財務報表日期的公認會計原則。

“普通合夥人” 指美國特拉華州有限責任公司、合夥企業的普通合夥人金貝爾皇室股份有限公司。

“政府當局”就某一人而言，是指該人或該人的財產所在的或對該人的財產行使有效管轄權的任何國家、州、縣、市和行政區，以及其中任何一個的法院、機關、部門、委託、董事會、局或機構，以及對任何該人或該人的財產行使有效管轄權的任何金融當局。除非另有説明，否則本文中提及的與合夥企業有關的所有政府機構都是指對任何合夥企業實體或其各自財產擁有管轄權的政府機構。

“一般利益” 具有第3.02(B)節規定的含義。

“受保障方”具有第6.03(B)節規定的含義。

“賠償當事人”具有第6.03(B)節規定的含義。

“知識產權”具有第3.39節規定的含義。

“中級控股”具有第3.03(B)節規定的含義。

“金貝爾GP控股” 指金貝爾GP控股有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“金貝爾操作” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“知識”就合夥關係而言，是指羅伯特·D·拉夫納斯、R·戴維斯·拉夫納斯或馬修·S·戴利的實際知識。

“KRP美國證券交易委員會文件” 指合夥企業自2022年1月1日以來根據《交易法》或《證券法》(視情況適用而定)提交的表格、登記聲明、報告、時間表和聲明。

“法律”指任何聯邦、州、地方或外國命令、令狀、禁令、判決、和解、裁決、法令、成文法、法律(包括普通法)、規則或條例。

“留置權” 指任何按揭、質押、留置權(法定或其他)、產權負擔、擔保權益、擔保協議、有條件出售、信託、押記或索賠或租約、寄售或託管、優先權或優先權、評估、信託契據、地役權、地役權或任何種類財產的其他產權負擔。

“Longpoint購買協議”是指Longpoint Minerals II，LLC、合夥企業和經營公司之間的證券購買協議，日期為本協議日期，實質上以本協議附件D的形式簽署。

“損失” 具有第6.01節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)合夥實體的狀況(財務或其他方面)、業務、前景、物業、資產或經營結果，或(B)合夥實體的任何 合夥實體(視情況而定)履行交易文件規定義務的能力(視情況而定)產生或將合理預期產生重大不利影響的任何變化、事件或影響，包括個別或連同任何其他變化、事件或影響；提供, 然而，， 重大不利影響不應包括對前述的任何不利影響，只要此類不利影響是由於以下原因引起的或與之相關的：(I)任何合夥實體經營的市場或行業的總體經濟惡化或一般狀況的變化(為免生疑問，包括(A)商品價格的不利變化，(B)能源部門參與者或其客户的資本支出的不利變化，以及(C)北美產油和天然氣生產盆地的生產概況的不利變化)，(2)資本市場狀況的任何惡化或合夥實體無法進入資本市場，(3)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態，戰爭行為(不論是否宣佈)或發生任何其他災難或危機，包括恐怖主義、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害，(4)對合夥實體或其各自業務施加的會計要求或原則的任何變化，或適用法律的任何變化，或其解釋，(V)任何合夥實體或其任何證券的信用評級和/或前景的任何變化(但在確定是否發生重大不利影響時，可考慮任何此類變化的根本原因)，(Vi)共同單位的市場價格或交易量的變化(但在確定是否發生重大不利影響時，可考慮任何此類變化的根本原因)或(Vii)合夥企業未能滿足任何時期的任何內部或外部收入或收益預測、預測或估計(但在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗的根本原因)，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條除外。與其他行業參與者相比，這些夥伴關係實體作為一個整體受到不成比例的不利影響。

“礦產權益” 具有第3.29節規定的含義。

“國家證券交易所”是指根據《交易法》第6(A)節在委員會註冊的交易所(或該節的任何繼承者)。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“OFAC” 具有第3.34節規定的含義。

“營運公司” 指金貝爾皇家營運有限公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“OpCo修正案” 具有第5.03節中規定的含義。

“營運公司單位” 指代表有限責任公司在營運公司的權益的單位。

“組織文件”是指適用的實體協議或有限合夥證書、有限責任公司協議、成立證書、證書或公司章程、章程或其他類似的組織文件。

“夥伴關係” 具有本協定導言段中規定的含義。

《合夥協議》是指日期為2022年5月18日的《有限合夥企業第四次修訂和重訂協議》，並根據其條款(包括根據《合夥協議修正案》和《補充條款》附件)不時修訂和補充的《合夥協議》。

“合夥企業 協議修正案”具有第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

“合夥實體”統稱為合夥企業、普通合夥人及其各自的子公司。

“合夥關係 關聯方”具有第6.02節中規定的含義。

“許可” 具有第3.27節規定的含義。

“允許的Longpoint 修改”是指對Longpoint購買協議(X)的任何條款或條件的任何修改、修改或放棄，買方代表對此給予書面同意，或(Y)在每種情況下，該修改、修改或放棄對作為整體的購買者或A系列優先單位的任何其他持有人(以A系列優先單位持有人的身份)並不是實質性不利的，不言而喻，以下每一項修改、修改或豁免均應被視為對買方或A系列優先單位的任何其他持有人有實質性不利。以A系列優先股持有人的身份：(A)對買方重大不利影響定義的任何實質性修改、修正或放棄(如Longpoint採購協議中所定義的)；(B)合夥企業就Longpoint收購協議項下擬進行的交易 應支付的收購價格的任何增加，但其中所載的購價調整條款除外，因為該等條款 於本協議日期生效；(C)合夥企業或其任何聯營公司承擔在本協議日期生效的Longpoint收購協議條款未預期的任何重大責任；及(D)對合夥企業的任何條件作出任何重大修改、修訂或豁免，直至根據Longpoint收購協議成交。

“個人”是指個人或公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、房地產、非法人組織、協會、政府機構或其政治分支或其他實體。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產(包括知識產權)。

“購買價格” 是指等於(A)確定購買價格加上(B)過橋購買價格(如果有)之和的金額。

“外購單位” 具有第2.01節中規定的含義。

“買方”和“買方”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“買方承諾百分比”是指：(A)在附表1.01中與買方名稱相對的確定採購單位數除以(B)325,000。

“買方相關方”具有第6.01節中規定的含義。

“買方代表” 具有第8.08(A)(I)節規定的含義。

“登記權利協議”是指將在合夥關係結束時由買方和其他各方當事人簽訂的登記權利協議，基本上採用本合同附件作為附件C的形式。

“代表”指就某一特定人士而言，該人的投資者、高級職員、董事、經理、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、投資銀行家及其他代表。

“通行權” 具有第3.30節規定的含義。

“Ryder Scott” 具有第3.36節規定的含義。

“受制裁人員” 具有第3.34節規定的含義。

“第二次延期金額”是指(A)如果第一次延期通知沒有及時送達(或規定第一次延期金額為0美元)， $0，或(B)如果第一次延期通知及時送達，並規定第一次延期金額大於0美元，等於或小於第一次延期金額，在每種情況下，都是由合夥企業在2023年8月16日之前向買方代表交付的書面通知(“第二次延期通知”)中規定的。提供(I)如果在2023年8月16日之前沒有結賬，並且沒有及時發出第二次延期通知，則第二次延期金額 應等於0美元，以及(Ii)如果在2023年8月16日之前結賬，第二次延期金額應等於橋樑 收購價(如果有)。

“第二次延期費用”是指一個數額(在任何情況下不得低於零)，等於：(A)1.0%乘以(B)第二次延期金額。

“二次延期通知”具有二次延期金額定義中規定的含義。

“第二個A&R OpCo協議”具有第5.03節中規定的含義。

“證券法”指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例。

“A系列 發行價”指1,000.00美元。

“A系列優先股”是指合夥企業的A系列累計可轉換優先股，代表合夥人在合夥企業中有限的 權益，具有合夥協議修正案(包括補充條款附件)規定的名稱、優先選項、權利、權力和義務。

“A系列 所需投票百分比”具有補充條款附件中規定的含義。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人使用時，在該日期：(A)該人及其附屬公司的現有資產作為一個整體的當前公平可出售價值超過其債務(包括或有負債)的總和； (B)該人及其附屬公司的財產作為整體的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他負債(包括或有負債)的可能負債所需的金額，因為 這些債務和其他負債成為絕對和到期的；(C)該人及其附屬公司作為一個整體，將有能力 償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的，因為這些債務和負債成為絕對和到期的； 和(D)該人及其附屬公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本來開展預期的該日期的業務。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“附屬公司”(Subsidiary)就任何人而言，指(A)有權在該公司的董事或其他管治機構的選舉中投票的股份的投票權(無須考慮任何意外情況的發生)的超過50%的股份在決定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有的公司；(B)該人或該人的附屬公司在終止日期是該合夥的普通合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)，但前提是該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合在終止日期控制該合夥；或(C)任何其他人士(除公司或合夥企業外)，而該 人士、該人士的一間或多間附屬公司或其組合在決定日期直接或間接擁有 (I)至少多數股權，或(Ii)有權選舉或指示選舉該人士的多數董事或其他管治機構。

“補充條款附件”具有第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

“納税申報表”(Tax Return) 指已提交或須提交的有關税項(及其任何修訂)的任何報税表、報告或類似的申報文件(包括所附的附表、報表及證物)，包括任何資料申報表、退税申索或估計税項的申報。

“税收”指任何政府當局徵收的任何和所有國內或外國、聯邦、州、地方或其他任何類型的税收(連同任何和所有利息、罰款、税收附加費和與此有關的附加金額)，包括關於收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、失業、社會保障、工人補償或淨資產的税，以及消費税、預扣税、從價税、增值税、生產税或遣散税等税。逃避或無人認領的財產義務，包括根據法典(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)頒佈的《國庫條例》第1.1502-6節，或作為任何合同的賠償人、擔保人、擔保人或類似身份，與上述任何項目有關的任何責任。

“第三方索賠”具有第6.03(B)節規定的含義。

“交易文件”統稱為“本協議”、“註冊權協議”、“合夥協議修正案”(包括補充條款附件)、“董事會權利協議”、“安排費用函”，以及合夥企業或普通合夥人根據本協議或本協議簽署並交付給買方的任何和所有其他協議或文件。

“預付費用” 指的金額等於：(A)1.0%乘以(B)確定的購買價格。

“VCOC信函” 指合夥企業簽署的管理權信函，基本上採用本合同附件中作為附件E的格式。

第1.02節          會計 程序和解釋除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，應作出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並根據本協議項下要求提供給買方的所有合夥企業財務報表以及與財務事項有關的證書和報告，按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(除附註 或未經審計報表外)。按照證監會頒佈的表格10-Q允許)，並在所有重要方面符合適用的會計要求和證監會已公佈的相關規則和條例。

第二條
買賣協議

第2.01節          銷售和購買。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在成交時，買方同意向合夥企業購買，合夥企業 在此同意向每名買方發行並銷售本合同附件1.01中與買方名稱相對的A系列優先股數量，共計325,000套A系列優先股，將由所有 買方購買(“公司已購股”)。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，作為橋樑期權費用的交換，合夥企業可選擇在本協議簽訂之日起至橋樑終止日止的期間內，向            控股公司發行和銷售最多75,000套A系列優先股，因為根據本協議第2.01(B)節的條款，此類數量在本協議日期後可能會因延期通知的交付或不交付而減少。將由ACMP控股公司(“橋樑單位”)購買。 合夥企業行使選擇權的橋樑單位數量(“橋樑購買單位”和“已購買單位”)應在合夥企業不少於成交日前兩個工作日(“橋樑資金申請”)向買方代表提交的書面通知 中説明。橋樑資金申請不得超過：(A)如果在2023年8月9日之前關閉，則為75,000個A系列優先股；(B)如果在2023年8月9日之後但在2023年8月16日之前關閉，則A系列優先股的數量(四捨五入為最接近的整數單位)除以及時交付的第一次延期通知中規定的第一次延期金額 (為免生疑問，必須在2023年8月9日之前交付)除以A系列發行價；和(C)如果成交發生在2023年8月16日之後但在2023年9月19日或之前，A系列優先股的數量(向上舍入到最接近的整數單位)是通過將及時送達的第二次延期通知中指定的第二次延期金額(如果有)除以A系列發行價確定的(為免生疑問，該通知必須在2023年8月16日之前交付)。為免生疑問，(A)合夥企業無權在交易結束後向買方發行和出售任何橋樑單位，以及(B)無論橋樑交易是否在橋樑終止日期之前發生，合夥企業都無權在橋樑終止日期 之後向買方發行和銷售任何橋樑單位。

(C)            根據本協議第2.06(B)(Iv)節，每名買方應按預期於成交時交付合夥企業的代價購買 所購單位，而在成交時，每名買方以A系列優先單位持有人的身份，須受合夥協議修正案及有關該買方所購單位的補充條款附件的條款及規定的約束。

第2.02節          成交。 本協議項下采購單元的購買和銷售(“成交”)的完成應在第2.03節、第2.04節和第2.05節中規定的條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外，但必須滿足或適當放棄這些條件)應根據本協議得到滿足或放棄之日進行。或(B)在合夥企業和買方代表可能書面商定的其他時間和地點。結案應在Kirkland&Ellis LLP的辦公室進行，地址為德克薩斯州休斯敦主街609號，郵編77002(或合夥企業和買方代表商定的其他地點)。

第2.03節          相互條件 。每一方在成交時完成購買和銷售所購單位的各自義務應取決於在成交之日或之前滿足或適當豁免以下條件中的每一項(在適用法律允許的範圍內，任何或全部條件可由一方以書面形式全部或部分免除)：

(A)            任何暫時、初步或永久地限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述交易或使本協議所述交易非法的政府機構不應頒佈或頒佈任何法規、規則、命令、法令或條例，也不應採取任何行動；

(B)            不應等待任何政府當局試圖限制、排除、禁止或禁止本協定所設想的交易的任何訴訟、行動或程序；和

(C)            Longpoint購買協議擬進行的交易的結束應已發生，或應與完成交易同時進行。

第2.04節          條件 買方義務。每一買方在成交時完成其所購單位採購的義務應取決於以下每項條件在成交日期或之前得到滿足或適當豁免(在適用法律允許的範圍內，買方可以書面全部或部分免除上述任何或全部條件)：

(A)            本協議中包含的合作伙伴的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除 以外)，(I)第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.13節或第3.17節中包含的陳述和保證(除最低限度的不準確外，應是真實和正確的)和(Ii)其他條款中因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證，在每一種情況下，在所有方面都應真實和正確)，並且截至截止日期(但截至特定日期的陳述和保證應僅要求在該日期真實和正確)；

(B)             合夥企業應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載的、要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)            紐約證券交易所應在發出正式通知後授權轉換單位上市；

(D)            合夥企業未收到關於共同單位的從紐約證券交易所退市的通知；

(E)在那裏的             不應發生實質性的不利影響；

(F)            Longpoint購買協議不得在任何方面被修改或修改，合作伙伴不得在任何方面放棄Longpoint購買協議的條款(無論任何此類豁免是通過修改Longpoint購買協議或以其他方式實現的)，但構成允許的Longpoint修改的修改、修改和豁免除外；

(G)            信貸協議修正案將繼續有效，其所有條款(包括經信貸協議修正案修訂的信貸協議的所有條款)將繼續完全有效，不得修改；以及

(H)            合夥企業應已將或導致交付給第2.06(A)節所述的採購人和其他人。合夥企業應已交付或促使交付第2.06(A)節所述的結案交割。

第2.05節合夥企業義務的          條件。合夥企業在成交時完成向買方出售和發放所購單位的義務應取決於合夥企業在成交之日或之前滿足或適當放棄下列各項條件(合夥企業可在適用法律允許的範圍內以書面形式全部或部分放棄任何或全部條件)：

(A)            本協議中包含的買方的陳述和保證在作出時和截止日期應在所有重要方面都真實和正確(但在重要性方面有限制的陳述和保證除外) (但在特定日期作出的陳述和保證應僅在該日期時真實和正確)；

(B)            買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中所載的要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)            買方應已向合夥企業交付或安排向合夥企業交付第2.06(B)節所述的買方成交貨物(視適用情況而定)。

第2.06節          在收盤時交付。

(A)合作伙伴的            交付 。在交易結束時，合夥企業應向買方和本第2.06(A)節規定的其他人交付或安排交付：

(I)合夥企業的律師              &Case LLP的意見，以附件A的形式提交給買方代表，並註明截止日期；

(2)             採用《合夥協議》附件A補充條款的《合夥協議第1號修正案》的完整簽署副本，主要採用本協議附件作為附件B的形式(《合夥協議修正案》和此類附件，《補充條款附件》)；

(3)《登記權協議》的簽約副本            ；

(Iv)            a全面簽署《補充上市申請》，批准轉換單位由紐約證券交易所上市；

(V)            證據，其形式和實質為買方合理接受，證明將購買的單位發放給適用的買方，並記入由合夥企業的轉讓代理開設的記賬賬户，註明符合《合夥企業協議》要求的限制性記號，除本協議、合夥企業協議或《特拉華州合夥企業法》和適用的聯邦和州證券法以及買方設定的留置權外，沒有任何留置權；

(Vi)            代表合夥企業的普通合夥人祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，格式和實質為買方合理接受，證明並附上(A)合夥企業的有限合夥企業證書、(B)《合夥企業協議》、(C)授權簽署和交付交易文件及完成擬進行的交易的董事會決議，包括髮行購買的單位和轉換單位。(D)受權代表合夥企業或普通合夥人(視情況而定)籤立交易文件的高級職員的在職情況，列出該等高級職員的姓名和頭銜，並由該等高級職員簽名；

(Vii)           任何合夥實體成立或註冊的每個適用州的國務祕書證書，日期為截止日期前五個工作日內，表明每個合夥實體在其成立或註冊的管轄範圍內信譽良好。

(Viii)          代表合夥企業的普通合夥人的首席執行官和首席財務官的證書，日期為成交日期 ，其形式和實質為買方合理接受，證明已滿足第2.03(C)節、第2.04(A)節和第2.04(B)節規定的條件。

(Ix)             a 由合夥企業以買方合理接受的形式和實質簽署並交付給買方的交叉收據，以證明合夥企業已收到每一買方的籌資義務，並在收到每一買方的籌資義務時，第8.01節提到的預付款、橋樑承諾費和所有適用費用計入每一買方籌資義務的計算中，應視為合夥企業已支付；

(X)為告知合夥企業它需要該合夥企業所預期的權利的每個買方提供一份《合夥企業合同函》的副本，每一份《合夥企業合同函》均應由合夥企業正式執行；

(Xi)             a 董事會權利協議的對應方，該協議應已由合夥企業、普通合夥人和金寶控股公司正式簽署；

(Xii)            根據協議費用函向AGS支付協議費用；

(十三)           以電匯方式向ACMP控股公司支付橋樑期權費用，將立即可用的資金電匯到ACMP控股公司指定的賬户；

(Xiv)          一份由合夥企業以運營公司管理成員的身份正式簽署的運營公司修正案副本，以及根據第二個A&R運營公司協議的條款要求採用運營公司修正案的運營公司其他每個成員；

(Xv)           買方可能 合理要求的與本協議預期的交易有關的其他文件或其他交易文件。

(B)買方的            交貨。在交易結束時，買方應向合夥企業交付或安排交付：

(I)              a登記權協議的副本，該協議應已由各買方正式簽署；

(Ii)以合夥企業合理接受的形式和實質，從每一位買方收到一份              交叉收據，由該買方簽署並交付給該合夥企業，以證明該買方已從該合夥企業收到將由該買方收到的與成交相關的購買單位數量(該商號購買了與該買方名稱相對的附表1.01所列的單位)；

(Iii)以合夥企業合理接受的形式和實質，由每一位買方出具的、日期為成交日期的、以其適用身份由該買方的授權人員出具的、表明已滿足第2.05(A)節和 第2.05(B)節中規定的條件的證書(            )；

(4)每一買方向合夥企業支付的            資金義務 ，通過電匯立即可用的資金到合夥企業在成交日期之前指定的賬户 ；

(V)從每個買方和AG處             一份正式簽署的國税局表格W-9或適用的國税局表格W-8；

(Vi)以合夥企業合理滿意的形式和實質，由每一買方正式簽署的《保密協議》的            a聯名書；

(Vii)           每一份VCOC信函的副本，在每種情況下，均應由需要該VCOC信函所設想的權利的相關買方正式簽署；

(Viii)          a 董事會權利協議的副本，該協議應已由每一買方正式籤立；以及

(Ix)合夥企業可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件(            )。

第2.07節          進一步 保證。在本協議生效之日後，合作伙伴和買方應不時採取或促使採取一切必要或適當的行動，以完成本協議預期的交易，而不作進一步考慮。

第三條
陳述和保修以及
與合夥企業有關的契約

該合作伙伴關係代表 ，並向購買者保證並與其訂立以下契約：

第3.01節          組織和權力。

(A)            每一合夥實體均已正式組建，並有效地作為有限責任公司或有限合夥企業存在(如適用)，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，具有必要的有限責任公司或有限合夥企業的權力(視情況而定)，並有權擁有：租賃及營運其物業及按照KRP美國證券交易委員會文件所述 經營其業務，並已妥為註冊及具資格開展業務，且於其業務進行或其物業所有權或租賃所需的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能如此 註冊或未能取得註冊或資格並未或將不會產生重大不利影響則除外。

(B)            每一合夥實體均擁有完全有限合夥或有限責任公司的權力及授權(I)簽署及交付本協議及其他交易文件(在每種情況下，該合夥實體均為其中一方)，並完成預期的交易 ；(Ii)在合夥的情況下，發行、出售及交付所購買的單位；及(Iii)在普通合夥人的情況下，作為合夥的普通合夥人。

(C)            《合夥協議修正案》和《補充條款附件》的每個合夥實體的組織文件在結案時將由其任何一方合夥實體正式授權、簽署和交付，在《合夥協議修正案》和《補充條款附件》的結案時是適用的合夥實體的有效和具有法律約束力的協議，可根據其各自的條款對該合夥實體強制執行；提供對於每項此類協議，其可執行性可能受到適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似的法律的限制，這些法律或類似法律通常影響債權人的權利和補救辦法，並受到一般衡平法原則的限制(無論這些原則是在衡平法或法律程序中考慮的)。

第3.02節          資本化和單位的有效發行。

(A)            截至本協議日期，合夥企業的已發行及未償還有限合夥人權益包括65,507,635個共同單位及20,853,618個B類單位。截至本文件發佈之日，根據合作伙伴關係的長期激勵計劃，尚有3,167,982個通用單位可供發行。所有未清償的普通單位、B類單位及其所代表的有限合夥人權益均已 根據合夥協議正式授權和有效發行，並已全額支付(在合夥協議要求的範圍內)且不可評估(此類不可評估可能受特拉華州有限責任公司法案第17-303、17-607和17-804節所述事項的影響)。截至本合同生效之日，合作伙伴的合作伙伴權益將不會超過或不存在任何有限的合作伙伴權益平價通行證配送權為A系列首選機組 。

(B)            普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，在合夥企業中擁有非經濟普通合夥人權益( “一般合夥人權益”)。GP權益已根據合夥協議得到正式授權並有效發行，普通合夥人擁有該等GP權益且沒有任何留置權，但合夥協議、特拉華州有限責任公司法案或Krp美國證券交易委員會文件中披露的 對轉讓的限制除外。

(C)            截至本協議日期，該合夥公司擁有65,507,635個OpCo單位。合夥企業是運營公司的 管理成員，截止日期將是運營公司的管理成員。OpCo單位已根據運營公司的組織文件獲得正式授權和有效發行，並已獲得全額支付(在該組織文件要求的範圍內)且不可評估 (除非此類不可評估可能受到特拉華州有限責任公司法案第18-607和18-804節所述事項的影響)；合夥企業 擁有此類股權且不受任何留置權的影響，但Krp美國證券交易委員會文件、信貸協議下產生的留置權以及該等組織文件或適用的州或聯邦證券法或特拉華州有限責任公司法案下的轉讓限制所披露的除外。

(D)            根據本協議和合夥協議發行後，轉換單元將獲得正式授權、有效發行、 全額支付(合夥協議要求的範圍)和不可評估(此類不可評估可能受《特拉華州有限合夥協議》第17-303、17-607和17-804節所述事項影響)，並且不受轉讓的任何和所有留置權和限制，但(I)合夥協議下對轉讓的限制除外，本協議或適用的州和聯邦證券法，(Ii)由買方設立的此類留置權，以及(Iii)根據合夥協議或特拉華州有限責任公司法案產生的此類留置權。

(E)            購買的單位及其所代表的有限合夥人權益將在成交前由合夥企業根據合夥企業 協議正式授權，並在根據本協議的條款 在付款時發放和交付給買方時，將得到有效發行、全額付款(在合夥企業協議要求的範圍內)和不可評估(除 ，因為此類不可評估可能受第17-303條所述事項的影響)，除(I)合夥協議下的轉讓限制、 本協議或適用的州及聯邦證券法、(Ii)買方設定的留置權及(Iii)合夥協議或特拉華州合夥公司法案下的留置權外，將不會有任何及所有留置權及轉讓限制。

(F)            除 (I)合夥協議所載，(Ii)根據本協議將發行的所購單位，(Iii)根據合夥企業的長期激勵計劃頒發的獎勵，或(V)如KRP美國證券交易委員會文件所披露， 概無利潤權益、期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他認購、購買、交換或轉換為以下各項的權利，對投票或轉讓並無任何限制，任何合夥實體的任何股本，在每個情況下，根據組織文件或任何該等合夥實體為其中一方的任何其他合同，或 任何該等合夥實體可受約束或以其他方式約束的組織文件或任何其他合同。

第3.03節          子公司所有權 。

(A)            普通合夥人是特拉華州有限責任公司金貝爾營運有限責任公司(“金貝爾營運”)的唯一成員 ，並擁有金貝爾營運有限公司100%的有限責任公司權益。該等股權已根據金寶營運的組織文件正式授權及有效發行，並已繳足股款(在該組織文件所要求的範圍內)且不可評估(除非該等不可評估受特拉華州有限責任公司法案第18-607及18-804節所述事項的影響)；而普通合夥人擁有該等會員權益且無任何留置權，但根據該組織文件或適用的州或聯邦證券法或特拉華州有限責任公司法案所披露的轉讓限制除外。

(B)            運營公司是特拉華州有限責任公司金貝爾中級控股有限責任公司(“中級控股”)的唯一成員，並擁有有限責任公司Intermediate Holdings權益的100%。該等股權已根據Intermediate Holdings的組織文件 正式授權並有效發行，且已繳足(在適用組織文件所要求的範圍內)且不可評估(除非此類不可評估可能受特拉華州有限責任公司法案第18-607和18-804節所述事項的影響)；合夥企業擁有該等股權，除Krp美國證券交易委員會文件、信貸協議項下產生的留置權以及根據該等組織文件或適用的州或聯邦證券法或特拉華州有限責任公司法案對轉讓的限制 外，均不受任何留置權影響。

(C)            Intermediate 控股公司擁有Hayaker Holding Company，LLC，Hayaker Properties GP，LLC，Kimbell Royalty Holdings，LLC，Phillips Energy Partners II，LLC和Phillips Energy Partners III，LLC的100%有限責任公司權益。該等股權已獲正式授權 並按照適用的組織文件有效發出，且已繳足款項(達到該等組織文件所要求的程度)且不可評估(除非該等不可評估可能受特拉華州有限責任公司法案18.607及18-804節影響)；除Krp美國證券交易委員會文件、信貸協議項下產生的留置權及根據該等組織文件或適用的州或聯邦證券法或特拉華州有限責任公司法案所披露的轉讓限制外，Intermediate Holdings擁有該等股權且不受任何留置權影響。

(D)            Intermediate 控股擁有Hayaker Properties，LP的100.0的有限合夥人權益。該等股權已根據適用的組織文件正式授權及有效發行，並已繳足(在該等組織文件所要求的範圍內)，且不可評估(除非該等不可評估受特拉華州合夥企業法17-303、17-607及17-804節所述事項的影響)，而Intermediate Holdings擁有該等股權且無任何留置權，但KRP美國證券交易委員會文件、信貸協議項下產生的留置權以及該等組織文件或適用的州或聯邦證券法或特拉華合夥企業法所規定的轉讓限制 所披露的除外。

(E)            除直接或間接擁有其他合夥實體外，普通合夥人並不直接或間接擁有任何其他人士的股本或長期債務證券或其他證券。除本協議所附 附表3.03“合夥子公司”標題中與每個人姓名相對的合夥企業對股本的直接或間接所有權外，合夥企業不直接或間接擁有任何股本或長期債務證券或任何個人的其他證券。

第3.04節          Krp 美國證券交易委員會文檔。自2022年1月1日起，合夥企業根據《交易法》必須提交的表格、登記聲明、 報告、時間表和聲明已及時提交給委員會。 Krp美國證券交易委員會文件在提交時(或如果是註冊聲明，僅在生效日期)，但 隨後的Krp美國證券交易委員會文件更正的程度除外：(A)不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或陳述為作出陳述所必需的重要事實。考慮到在登記聲明以外的任何此類文件中所依據的情況，不應具有誤導性；和(B)遵守 ，以在所有重要方面符合《交易法》和《證券法》(視情況而定)的適用要求。

第3.05節          財務報表 。

(A)            美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的 歷史財務報表(包括相關附註)，(I)在所有重大方面公平地列報 所載實體在各個日期或各個期間的財務狀況、經營業績及現金流量 ；及(Ii)根據 公認會計原則編制，該等財務報表(包括相關附註)在所涉及期間內一致應用，除文件所披露的範圍外，在每種情況下均予以公平列報。合夥企業實體的其他財務信息，包括通過引用方式載於或併入《美國證券交易委員會》文件中的非公認會計準則財務措施(如有)， 派生自合夥企業實體的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現了據稱由此顯示的信息 。合作伙伴關係未注意到任何事情使其相信KRP美國證券交易委員會文件中包含的統計數據和市場相關數據不是基於或源自截至適用KRP美國證券交易委員會文件提交之日在所有實質性方面都可靠和準確的來源。

(B)            自 經合夥企業審計師審計的合夥企業最新資產負債表的日期起，(I)KRP美國證券交易委員會文件中包含或通過引用併入的以可擴展商業報告語言表示的互動數據 在所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會在所有重要方面適用的規則和準則而編制的，以及(Ii)基於對披露控制和程序的年度評估，合夥企業 不知道(A)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷， 有可能對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響， 或合夥企業財務報告內部控制存在任何重大缺陷，或(B)任何欺詐行為，無論是否重大， 涉及管理層或在合夥企業財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

第3.06節          獨立註冊會計師事務所。均富會計師事務所，即已審核和認證KRP美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的經審計財務報表的註冊會計師，是 證券法以及委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和規定所指的關於合夥企業和普通合夥人的獨立註冊公共會計師事務所。均富律師事務所並無因與合夥企業的任何分歧或任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的分歧而辭任或被免任合夥企業的獨立註冊公共會計師 。

第3.07節          無 實質性不利影響。自2022年12月31日以來，除Krp美國證券交易委員會文件中所述外：(A)合夥實體未(I)間接、直接或有 發生任何重大負債或義務，或進行任何非正常業務過程中的交易，(Ii)因火災、洪水、風暴、事故或其他災難而蒙受任何重大損失或幹擾其業務或財產，不論是否在保險範圍內 或(Iii)支付或宣佈與其非普通股權有關的任何股息或其他分派，根據任何未償債務的條款，共同單位和B類單位及合夥實體的季度分配不會違約，(B)合夥實體的未償還股本沒有任何變化，或合夥實體的負債 沒有任何重大變化(在每種情況下，都不是在正常業務過程中)，以及(C)沒有 任何重大不利影響。

第3.08節          否 需要註冊。假設第IV條中包含的買方的陳述和擔保的準確性，則根據本協議向買方發行和銷售購買的單位不受證券法的登記要求的約束，合夥企業或據合夥企業所知，任何代表其行事的人都沒有也不會在以後採取任何會導致此類豁免喪失的行動。

第3.09節          沒有 限制或註冊權。除合夥協議或本協議預期的 所述外，合夥的任何股權證券的投票或轉讓不受任何限制。 除已放棄或註冊權協議明確規定的權利外，本協議或合夥簽訂註冊權協議所預期的發售或出售購買的單位，並不產生或與任何購買的合夥單位或其他證券的登記權利產生或衝突。

第3.10節          訴訟。 除KRP美國證券交易委員會文件中描述的外，任何合夥實體或其各自的 董事或高級管理人員在任何政府當局面前或在任何政府當局面前或將受到法律或衡平法上的約束， 不存在任何未決或據合夥企業所知受到威脅或預期的訴訟、訴訟、索賠、調查、命令、禁令或程序 或在任何自律組織或其他非政府監管機構 (包括但不限於紐約證券交易所)之前或由任何自律組織或其他非政府監管機構 單獨或整體解決，如果對任何合夥實體不利， 將對該合夥實體單獨或整體造成實質性損害，或挑戰任何交易文件的有效性，或挑戰任何交易文件的有效性，或挑戰合夥企業或普通合夥人簽訂任何交易文件或完成擬據此或由此進行的交易的權利 。

第3.11節          No 默認設置。任何合夥實體均未違反、違反或違反(也未發生)任何事件，而該事件會在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致任何違反或違反、構成 項下的違約行為，或使任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)有權根據(A)其任何組織文件、(B)其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何合同，要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務。(C)任何法律，(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或條例(包括但不限於紐約證券交易所的規則和條例)，或(E)適用於該公司或其任何財產的任何法令、判決或命令，但第(Br)至(E)條的情況除外，該等違規、違規或違約不會單獨或整體構成重大不利影響。

第3.12節          無 衝突。合夥企業發行和出售購買的單位、應用其收益、簽署、交付和履行交易文件以及完成本協議中預期的交易，因此不會與任何事件相沖突，不會導致任何違約或違反，不會構成違約(或構成違約)，不會在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購的權利。根據(A)任何合夥實體的組織文件，(B)任何合夥實體為當事一方的任何合同，或任何合夥實體或其各自財產可能受其約束或影響的任何合同，(br}根據信貸協議產生的或與信貸協議有關的留置權除外)，或導致根據(A)任何合夥實體的組織文件，(B)任何合夥實體為當事一方的任何合同，或任何合夥實體或其各自的任何財產可能受約束或影響的任何合同)，或導致根據(A)任何合夥實體的組織文件 對任何合夥實體的任何財產或資產設定或施加留置權(與信貸協議有關的留置權除外)。(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或條例(包括但不限於紐約證券交易所的規則和條例)，或(E)適用於任何合夥實體或其各自的任何 財產的任何法令、判決或命令，但(B)至(E)條的情況除外，這些違規、違規或違約不會單獨或總體構成重大不利影響。

第3.13節          授權； 可執行性。合夥企業擁有合夥協議和特拉華州有限責任公司法案所規定的所有必要的有限合夥權力和授權，可根據本協議和合夥企業協議中規定的條款和條件，發行、出售和交付所購買的單位。合夥實體或其任何合夥人或成員必須採取的所有有限合夥和有限責任公司 授權、購買單位的發行、銷售和交付、交易文件的簽署和交付、Longpoint購買協議的簽署和交付，以及由此預期的交易的完成，應已有效採取。根據合夥協議或紐約證券交易所規則，合夥企業向買方發行和銷售購買的單位，或合夥企業在轉換購買的單位時發行轉換的單位，不需要獲得 未清償普通單位和B類單位持有人的批准。每份交易文件及Longpoint採購協議均已獲正式及 有效授權，並已或將由適用的合夥實體及(據合夥各方所知)其他各方有效地籤立及交付。每一份交易文件和Longpoint採購協議構成或將構成適用合夥實體的法律、有效和具有約束力的義務，據合夥各方所知，在每種情況下，均可根據其條款強制執行；提供對於每項此類協議，其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律的限制， 影響債權人權利和救濟的一般法律和一般衡平法原則(無論此類原則 是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。合作伙伴已向買方交付了一份真實、正確、完整的Longpoint採購協議副本，該副本自本協議生效之日起生效。

第3.14節          批准。 在合夥企業發行和銷售所購買的單位、簽署、執行或向任何政府機構、任何自律組織或其他非政府監管機構(包括但不限於紐約證券交易所)或向任何合夥實體的證券持有人批准、執行、合夥實體交付和履行本協議或本協議的其他交易文件，以及合夥實體完成擬進行的交易(A)委員會根據《註冊權協議》承擔的義務，(B)州證券或藍天法律所要求的，(C)已經獲得或將在成交日前獲得的，以及(D)未完成或未完成的協議，這些協議的缺失或遺漏將不會個別或總體上，構成實質性的不利影響。

3.15          分發限制 。任何合夥實體均不受禁止，或因本協議所設想的交易而直接或間接禁止就其股本進行分配、向任何其他合夥實體償還任何貸款或墊款、或向合夥企業或任何其他合夥實體轉讓任何財產， 除非(A)根據信貸協議，(B)每一此類夥伴關係實體的法律規定的此類禁令，或(Br)此類禁令不會構成實質性不利影響的情況。

第3.16節          投資公司狀態。任何合夥實體都不是，而且在出售本協議項下購買的單位並應用此類出售的淨收益後，任何合夥實體都不會成為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.17節          某些 費用。任何合夥實體均不是與任何人(本協議除外)簽訂的任何合同、協議或諒解的一方，而該合同、協議或諒解會導致向合夥實體或買方提出有效索賠，要求支付與出售所購單位相關的經紀佣金、佣金或類似費用。

第3.18節          勞工和就業事宜。合夥企業任何實體的員工或與其員工之間不存在任何勞資糾紛 ，據合夥企業所知，預計或威脅將單獨或總體構成重大不利影響。

3.19          保險。 合夥實體由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險提供保險，保險金額為其所從事業務的審慎和慣例；任何合夥實體都沒有理由相信 當保險到期時，它將無法續簽現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以類似的成本繼續其業務。

3.20          內部 控制。除《美國證券交易委員會》文件中所述者外，合夥企業實體作為一個整體，維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以保證：(A)交易 是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為必要的 ，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許進入資產 ；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。合夥實體對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的，以履行它們為之設立的職能 ，且沒有任何合夥實體意識到合夥實體的會計控制存在任何重大缺陷或重大弱點。

第3.21節          披露控制和程序。合夥企業已建立、維持和評估“披露控制和程序”(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-15中定義)；此類披露控制 和程序旨在確保與合夥企業(包括其合併子公司)有關的重要信息 由普通合夥人的首席執行官及其首席財務官在這些實體內的其他人知曉， 以便及時決定所需的披露，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間，並且此類披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以履行交易法第13a-15和15d-15規則所要求的職能。

第3.22節《薩班斯-奧克斯利法案》(          Sarbanes-Oxley)。據合夥企業所知，合夥企業以及普通合夥人的董事或高級管理人員以此類身份在所有實質性方面均遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第402節及其頒佈的規則和條例。

第3.23節          列出了 和維護要求。公共單位在紐約證券交易所上市，合夥企業 尚未收到任何退市通知。發行和出售購買的單位以及轉換購買的單位時發行轉換單位 不違反紐約證券交易所的規章制度。

第3.24節          環境合規性。合夥實體(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可或其他批准，以及(Iii)遵守任何此類許可或批准的所有條款和條件，除非此類不符合環境法，未能獲得所需的許可或其他批准，或未遵守此類許可或其他批准的條款和條件， 不會單獨或整體造成重大不利影響。根據修訂後的1980年《全面環境響應補償和責任法》，沒有一傢伙伴關係實體被指定為“潛在的責任方”。沒有任何 合夥實體擁有、租賃或佔用出現在任何州或地方政府當局編制的任何危險場所清單上的任何財產。不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可或其他批准所需的任何資本或運營支出，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任將單獨或總體導致重大不利影響。

3.25節          ERISA 合規性。除合理預期不會導致重大不利影響的情況外， (I)合夥實體和由合夥實體或其ERISA關聯方建立或維護的任何“員工福利計劃”(定義見ERISA)在所有重要方面均符合ERISA以及所有其他適用的州和聯邦法律；(Ii)合夥企業實體或其任何關聯企業所設立或維持的任何“退休金計劃”(定義見ERISA)並未發生或合理預期不會發生任何“須報告事件”，但豁免適用的任何可報告事件除外；(Iii)合夥企業實體或其任何關聯企業根據(A)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(B)第412條所規定的責任，不曾招致或合理預期會招致任何責任；根據守則第471或4975或4980B條，及(Iv)合夥實體或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的每個 “僱員福利計劃”，如擬 符合守則第401(A)節的資格，則屬如此合格，且並無發生任何事情，不論是因採取行動或未能採取任何行動，而可合理預期會導致喪失此類資格。

第3.26節          納税申報單；税金。除非不能合理地預計單獨或總體構成重大不利影響：

(A)             合夥實體已及時(考慮到提交時間的任何延長)提交了要求 提交的所有納税申報表，這些報税表在所有重要方面都是完整和正確的，並且每個合夥實體都已及時和及時地支付了所有到期和應付的税款(無論是否反映在任何納税申報單上)。

(B)            每個合夥實體已及時扣繳所有需要 預扣的税款，並支付給相應的政府當局。

(C)            由於任何税務審計或評估而聲稱的所有缺陷均已支付或最終解決，且在 任何此類審計或評估中未提出任何可合理預期會導致任何其他未經審計的期間出現建議缺陷的問題。

(D)            沒有 任何 期間適用於任何税項或納税申報單的延長法定時效期限的未完成協議或豁免。沒有關於合夥實體的審計、檢查、調查、行動、訴訟、索賠或其他程序懸而未決或受到書面威脅 。

(E)            在合夥實體未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未 向該合夥實體提出索賠，表明該合夥實體正在或可能要繳納該司法管轄區評估的税款。

(F)            沒有 任何政府機構或與任何政府機構的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、結案協議或類似裁決、備忘錄或協議對任何合夥實體具有約束力或已被要求。

(G)            未有任何合夥實體 參與根據《守則》頒佈的《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”。

(H)            在截止日期 ，合夥企業向買方出售購買的單位所需繳納的任何轉讓税或其他税款 將由合夥企業全額支付，並且所有徵收此類税款的法律都將得到遵守。

(I)             合夥企業被恰當地歸類為應按美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的公司納税的協會，並且自2018年9月24日起被歸類為此類企業。

第3.27節          許可證。 在符合KRP美國證券交易委員會文件中規定的任何限制的情況下，不包括根據第3.24節處理的許可證，每個合夥實體：(A)擁有其物業並在目前開展此類業務時進行業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、同意和政府 當局的授權(每個，一個許可證)，但如不遵守此類許可證，則不在此限。構成實質性的不利影響；且(B)已按照且未違反其與每個許可證有關的所有義務經營業務，且未發生允許或在通知或經過一段時間後允許撤銷或終止任何該等許可證或導致任何該等許可證的權利受到任何其他損害的事件，除非 未能遵守該等許可證不會單獨或總體構成重大不利影響。

第3.28節          要求 披露和説明。並無任何法律或政府程序待決，或據合夥企業所知，並無針對任何合夥企業實體、任何合夥企業實體 為一方或其各自的任何財產受其約束的法律或政府程序，而這些法律程序或政府程序須在KRP美國證券交易委員會文件中描述但 未按要求進行描述，亦無任何合同須在KRP美國證券交易委員會文件中描述或作為 未按證券法或交易法的要求描述或提交的KRP美國證券交易委員會文件的證物存檔。

第3.29節          標題 至物業。除在KRP美國證券交易委員會文件中披露外，每個合夥實體 對KRP美國證券交易委員會文件中所載已探明儲量估計所涉及的石油和天然氣財產中的權益(“礦產權益”)擁有良好且可抗辯的所有權，以及(B)對KRP美國證券交易委員會文件中反映為其擁有的資產的所有其他 財產擁有良好且可出售的所有權，在上述(A)和(B)兩種情況下，均無任何留置權和瑕疵，除非(I)在KRP美國證券交易委員會文件中描述，(Ii)在信貸協議項下或與信貸協議有關的情況下產生，或(Iii)不會對合夥實體的整體物業價值造成重大影響，亦不會 在任何重大方面幹擾合夥實體整體對該等物業的使用。合夥實體根據租約持有的所有財產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但合夥實體在使用該等財產或進行 合夥實體的業務時並無重大負擔。

第3.30節          通行權。 每個合夥企業實體直接或間接從任何人(“通行權”)獲得必要的同意、地役權、通行權或許可 ，以使其能夠按照《美國證券交易委員會》KRP文件中所述的方式開展業務，但須遵守KRP美國證券交易委員會文件中規定的條件 ，但如不具備該等通行權，則不會合理地預期該等通行權不會單獨或整體產生重大不利影響。

第3.31節          表S-3資格。合夥企業有資格根據證券法頒佈的S-3表格登記轉換單位，供 買方轉售。

第3.32節          No 非法付款。任何合夥實體，也不知道合夥企業， 與任何合夥實體有聯繫或代表任何合夥實體行事的任何董事、官員、代理、員工或其他人，(I)使用公司資金進行與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，(Iii) 違反或違反1977年《海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，(四)行賄、回扣、行賄、影響支付、回扣或者其他違法行為。

第3.33節          合規性 。夥伴關係實體的業務在任何時候都在所有實質性方面都遵守適用的財務記錄和報告要求， 貨幣和1970年《外國交易報告法》經修訂，《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》或所有司法管轄區的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。

第3.34節          OFAC。 據合夥企業所知，任何合夥企業實體或合夥企業實體的任何其他附屬公司，或代表合夥企業實體行事的任何其他個人，都不是或正在直接或間接 與目前是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁對象的個人 ，或與任何此類個人進行業務往來。合夥企業 實體不會直接或間接使用本協議擬進行的交易的收益，也不會將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何其他人，為任何受制裁人員的活動提供資金。

第3.35節與          相關的交易。除KRP美國證券交易委員會文件中所述外，任何合夥實體 均未直接或間接(A)以個人貸款或其他形式，向或為普通合夥人或其關聯公司的任何董事或高管，或向或為董事的任何家族成員或關聯公司，直接或間接(A)以個人貸款或其他形式，向普通合夥人或其關聯公司的任何董事或高管進行授信、安排授信或續展任何授信，或(B)對向普通合夥人的任何董事或其關聯企業的高管提供的任何個人貸款的條款進行任何實質性修改。或董事的任何家族成員或關聯公司，或普通合夥人或其關聯公司的高管。

第3.36節          保留 工程師獨立性。萊德斯科特公司(“萊德斯科特”)是一名儲備工程師，就截至2022年12月31日與礦產權益有關的已探明石油和天然氣淨儲量估計編制了一份儲量報告。 在編制該儲量報告之日，萊德斯科特公司是該合夥企業的獨立石油工程師。

第3.37節          預留 報告信息。Krp美國證券交易委員會文件中包含或引用的有關估計已探明儲量的信息以萊德·斯科特截至2022年12月31日的儲量報告為基礎。 合夥企業為編制此類儲量報告而向萊德·斯科特提供的合夥實體已探明儲量估計所依據的歷史信息，包括但不限於生產、運營和開發成本、當前生產價格、與當前和未來運營及生產銷售有關的協議等信息。根據該報告編寫之日的行業慣例， 在所有重要方面均真實無誤。

第3.38節          儲備 報告。萊德·斯科特編制的儲量報告列出了關於礦產權益的估計已探明儲量 ，該報告在所有重大方面準確地反映了合夥實體 截至2022年12月31日在其中的物業的所有權權益。除正常生產儲備、介入市場商品價格波動、此類產品的需求波動、不利天氣狀況、鑽井平臺、設備、供應或人員的不可用或成本增加、第三方運營的時間安排和其他事實外，在每種情況下，在正常業務過程中，並且除KRP美國證券交易委員會文件中披露的 外，合夥企業不瞭解會導致KRP美國證券交易委員會文件中所述的總估計淨已探明儲量發生重大不利變化的任何事實或情況；KRP美國證券交易委員會文件中描述的此類儲量的估計在所有實質性方面均符合證券法下S-X法規和S-K法規1200分部的適用要求。

第3.39節          知識產權。每一合夥實體擁有或擁有合夥實體開展其全部或任何重大業務所依據的每一重大商號、商標、服務標誌、專利、版權、批准、商業祕密和其他類似權利(統稱為“知識產權”)的完全權利、所有權和權益，並獲得有效許可，但沒有也不會產生重大不利影響的除外；合夥企業實體沒有任何知識產權索賠懸而未決，合夥企業實體也沒有收到通知或以其他方式意識到其在開展業務時使用或已經使用的任何知識產權侵犯或與任何第三方的權利發生衝突。沒有任何合夥實體意識到其在開展業務時使用或已經使用的任何重大知識產權侵犯或與任何第三方的權利相沖突。

第3.40節          無 集成。合夥公司或其任何附屬公司(包括合夥公司 實體)均未直接或間接通過任何代理出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商購買任何“證券”(見證券法定義)，而該“證券”是或將以需要根據證券法登記的方式與所購買的 單位的銷售整合在一起的。

第3.41節          償付能力。 在交易文件和Longpoint採購協議所設想的交易生效後，合夥企業實體將具有償付能力。

第3.42節          Longpoint 採購協議。合作伙伴在《Longpoint購買協議》中所作的所有陳述和保證均真實無誤。據合夥公司所知，賣方或合夥公司以外的任何其他方在Longpoint購買協議中所作的所有陳述和保證均屬真實無誤。

第3.43節          無附帶協議。合夥企業 或其任何聯營公司與Longpoint Minerals II，LLC或其任何聯營公司之間或之間並無具重大約束力的協議，但Longpoint購買協議及根據該協議擬交付的協議除外。

第四條
買方的陳述、保證和契諾

每位買方代表合夥企業 及認股權證和契諾如下：

第4.01節          的存在。 該買方已正式成立並有效地作為有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)存在， 根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好，具有必要的有限合夥權力或有限責任公司權力(視情況而定)，並有權擁有、租賃和經營其物業以及按照目前進行的方式開展業務。

4.02          Authorization； Enforceability.節該買方擁有完全的有限合夥企業權力或有限責任公司的權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議，履行其參與的其他交易文件項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行該等交易文件，並完成擬進行的交易，已獲正式及有效授權，並已或將由該買方有效地籤立及交付交易文件 ，而該買方簽署、交付及履行該等交易文件及完成擬進行的交易，均不需要任何其他人士的進一步同意或授權。如果適用，該買方所屬的每一份交易文件已經或將在成交時由該買方正式簽署和交付，並且構成或將在成交時構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務；然而，前提是對於每項此類協議，其可執行性可能受到適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或不時影響債權人權利的類似法律的限制 以及一般補救辦法和衡平法一般原則(無論這些原則是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。

第4.03節          無 違規。買方簽署、交付和履行買方為其中一方的交易文件，並由此完成擬進行的交易，不會(A)與買方的組織文件的規定發生衝突或導致任何違反，(B)與買方作為一方的任何重大協議的任何條款或規定發生衝突或導致違約，或構成違約，(C)違反任何法律，或(D)違反 對該買方或該買方的財產或資產具有管轄權的任何政府當局或機構的任何規則或規定，但第(A)和(C)款所述的衝突、違規、違規或違約不會對該買方履行交易文件項下義務或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響的情況除外。

第4.04節          某些 費用。買方不會也不會就購買任何已購買的單位或通過任何交易文件完成擬進行的交易而向經紀人、發行人或投資銀行家支付任何費用或佣金，但任何合夥實體均不負責的費用或佣金除外。此類買方 同意將賠償合夥實體，使其免受因買方或其代表產生的經紀人、發現者、配售或其他類似費用或佣金而產生的任何和所有索賠、要求或責任，或因購買所購買的單位或完成本協議擬進行的交易而被指控由買方或其代表產生的費用或佣金。

第4.05節          未註冊證券 。

(A)            認可的投資者身份；老練的買家。此類買方是證券法規則501所指的“認可投資者”，並能夠承擔其在購買單位和轉換單位(視情況而定)的投資風險。 此類買方在金融和商業事務方面的知識和經驗使其能夠評估購買單位和轉換單位(視情況而定)的優點和風險。

(B)            機構賬户。此類買方是FINRA規則4512(C)中定義的機構賬户，是一名經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略，包括本文擬進行的交易。

(C)            信息。 已向每位買方及其代表提供了所要求的與合夥企業的業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方所要求的與所購單位和轉換單位的要約、銷售和投資有關的材料。每位買方及其代表都有機會向合夥企業及其代表提問。買方及其代表在任何時候進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方的權利：(I)依賴上述第三條所載的合作伙伴的陳述和保證，或(Ii)基於任何交易文件中的陳述、保證、契諾和協議的準確性或不準確性或遵守情況進行賠償或 任何其他補救措施。此類買方瞭解購買的設備具有高度的風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務諮詢意見，以便就其收購本合同附表1.01中與其名稱相對的購買單位作出知情的投資決定。

(D)            居住權。 此類買方應與合夥企業合作，為任何適用的證券備案提供任何合理必要的信息。

(E)            傳奇。 此類買方理解，在購買的單位和轉換單位(如適用)根據證券法下的有效登記聲明出售之前，或購買的單位和轉換單位(如適用)根據證券法頒佈的第144條規則有資格轉售，而不對特定日期可立即出售的證券數量、購買的單位和轉換單位(視情況而定)沒有任何限制。將帶有合作伙伴協議中規定的限制性 圖例。

(F)            買方 代表。該買方購買將由該買方收購的已購買的單位是為其自己的賬户，而不是為了在違反任何證券法的情況下進行分銷。該買方已獲告知並理解，所購買的單位或轉換單位均未根據證券法或任何司法管轄區的“藍天”法律進行登記 ，只有在根據證券法的規定登記的情況下才可轉售(或如果符合資格，則根據證券法頒佈的規則144的規定或根據另一項可獲得的豁免而不受證券法的登記要求約束)。該等買方已獲告知並明白，該合夥企業在發行所購買的單位時，除其他事項外，將依據第(4)條所載該買方的陳述及保證，得出結論： 該等發行為“非公開發售”，不受證券法註冊條款的規限。

(G)            規則144. 此類買方瞭解，A系列優先股沒有公開交易市場，預計不會開發， 根據聯邦證券法，購買的股被視為受限制證券，購買的股和轉換股必須無限期持有，除非和直到購買的股或轉換股(視情況而定)已根據證券法註冊或獲得註冊豁免。該買方已被告知並瞭解根據證券法頒佈的規則144的規定，並且對此瞭如指掌。

(H)合夥企業的            Reliance 。該買方明白，所購單位的發售和出售依據的是交易性豁免，不受聯邦和州證券法註冊要求的約束，且合夥企業依賴於此處所述的該買方陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該豁免的適用性以及該買方收購所購單位和轉換後可發行的轉換單位的適宜性。

第4.06節          充足的 資金。每一買方在成交時將擁有足夠的資金，使其能夠在成交時以立即可用的現金資金全額支付其資金義務。

第4.07節          No 禁止交易。在本協議日期前15天內，沒有任何買方 (A)直接或間接提出、出售、簽約出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予 購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何已購買的 單位，或(B)直接或間接參與與所購買的單位有關的任何賣空或其他衍生工具或套期保值交易，包括以任何掉期或其他交易或安排的方式轉讓或旨在：或者，合理地 可能會導致將購買的任何單位的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，而不管本第4.07節所述的任何交易是否以現金或其他方式通過交付A系列 優先單位、公共單位或其他證券來結算。

第五條
契約

第5.01節          開展業務。自本協議之日起至截止日期為止的期間內，各合夥實體將盡商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務(朗點採購協議或其時間表除外)，原封不動地保留其存在和業務組織、許可證、商譽，並與所有主要客户、供應商、許可人、分銷商和其他與合夥實體(或其中任何實體)有重要業務關係的人保持業務關係。合夥企業根據其合理的酌情決定權認為，此類關係對合夥企業實體及其業務是並將繼續有益的； 然而，前提是在此期間，合夥企業應向買方提供合理及時的書面通知，告知買方與上述有關的任何重大不利事態發展。在交易結束前，未經買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，合夥企業不得(A)在任何實質性方面修改、修改或放棄合作伙伴協議的任何條款，(B)以任何方式修改Longpoint購買協議，以阻止滿足第2.04(F)節規定的條件，或(C)採取任何行動，如果在交易結束後立即生效(包括根據合作伙伴協議修正案對合作夥伴協議進行修訂)，此類行動 需要得到合作伙伴關係協議規定的A系列所需投票百分比的同意。

第5.02節          單元列表 。合夥企業將盡其商業上合理的努力，獲得在紐約證券交易所上市轉換單位的批准 ，但須另行發出發行通知。

第5.03節          合作； 進一步保證。在不限制第2.07節規定的契諾的情況下， 每一合夥企業和買方應盡其各自在商業上合理的努力，獲得完成本協議預期的交易和其他交易文件所需或必要的所有批准和同意。每一合夥企業和買方均同意簽署和交付所有此類文件或文書，採取一切商業合理行動，並根據適用法律和法規或另一方的合理要求，作出其認為必要、適當或適宜的所有其他商業合理行為，以完成本協議所設想的交易。在交易結束時或之前，合夥企業應促使運營公司正式通過對運營公司5月18日第二次修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》的修正案或修正案和重述(《運營公司修正案》)。 2022(“第二A&R OpCo協議”)包含的條款導致合夥企業擁有運營公司的一系列 優先股權益，這些權益的條款和經濟權利大致與A系列優先股 單位相同，以及為反映本協議項下預期以“Up-C”結構發行A系列優先股而合理需要的其他常規修訂。OpCo修正案的條款應與運營公司日期為2018年9月23日的該等首次修訂及重訂的有限責任公司協議中有關其中所述“A系列優先股”的條款 及導致發行其中所述的 相關“Krp A系列優先股”的交易的條款大體一致，並作出合理必需的修改，以反映該等“Krp A系列優先股”的條款與根據本協議擬發行的A系列優先股的條款之間的差異。合作伙伴關係將為買方提供合理的機會來審查《OpCo修正案》草案並發表意見，並應納入買方合理提出的、與實施上述結構一致的所有意見。

第5.04節          鎖定協議 自本合同日期起至截止日期後30天止的期間內，未經買方代表事先書面同意，合作伙伴不得直接或 間接(A)要約出售、出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能預期的交易)的選擇權。導致任何人在未來任何時間處置)可轉換為或可行使或可交換的任何普通單位或證券(交易文件中明確規定的除外)，(Ii)根據員工福利計劃、合格期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的共同單位(包括但不限於根據合夥企業的長期激勵計劃發行的共同單位)，(Iii)根據合夥協議所載A系列優先股的條款 轉換A系列優先股後發行的共同單位，或(Iv)出售或授予可轉換為或可交換為共同單位的任何共同單位或證券的期權、權利或認股權證(根據本協議日期存在的員工福利計劃、合格期權計劃或其他員工補償計劃授予的該等期權、權利或認股權證除外(包括但不限於根據合夥企業的長期激勵計劃發行的共同單位))；(B)將上述共同單位所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，不論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式以交付共同單位或其他證券的方式結算，均不得參與任何招標，與上述事項有關的談判或討論，或(C)公開披露有意進行上述任何事項(不包括提交S-8表格的登記聲明或其任何修訂或補充)。

第5.05節          税 估算。合夥企業應提供買方合理要求的任何信息，使買方能夠履行其關於A系列優先股的納税申報義務，包括(但不限於)合夥企業在任何課税年度用於美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤的估計或確定 。即使本協議或合夥企業協議中有任何相反規定，合夥企業不得在對任何持有人擁有的A系列優先股進行任何分發或贖回時扣除或扣留本守則第1445條規定的任何金額，前提是該持有人提供證明，證明該持有人擁有的A系列優先股不是守則第897條所指的“美國不動產權益”。

第5.06節          使用 收益。合夥企業應將發售所購單位所得款項 (A)用作支付與Longpoint收購協議擬進行的交易有關的部分代價， (B)用於合夥企業的營運資金需要，及(C)支付與交易文件及Longpoint收購協議所載交易相關的費用及開支。

第5.07節          CUSIP 協作。成交後，應買方的書面請求，(A)合夥應盡其商業上合理的努力，使買方持有的優先單位(I)符合通過存託信託公司與此類轉讓相關的登記交付資格，以及(Ii)根據CUSIP服務局的適用規則和程序，在每種情況下，在合理的 可行範圍內，但無論如何，在合夥收到書面請求後15天內，按照本第5.07節的規定，分配一個有效的CUSIP號碼。

第5.08節          規則144報告。為了提供委員會某些規則和條例的好處，這些規則和條例可能允許轉售購買的單位而無需註冊，只要任何購買的單位仍未完成， 合夥企業同意盡其商業合理努力：(A)根據證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)的理解和定義，提供並保持關於合夥企業的公開信息； (B)及時向歐盟委員會提交《證券法》和《交易法》要求合夥企業提交的所有報告和其他文件；和(C)只要任何買方或其任何關聯公司擁有任何購買的單位，應應請求立即向合夥企業提供一份書面聲明，説明其已遵守證券法(或當時有效的任何類似規定)下第144條的報告要求，且(Ii)除非通過委員會的EDGAR備案系統，否則應請求立即向合夥企業或提出請求的其他人提供合夥企業的最新年度或季度報告的副本。而作為提出要求的人提交的其他報告和文件，可合理地 要求引用證監會的任何規則或規定，允許該人在沒有註冊的情況下出售購買的單位。

第5.09節          排他性。 除附表5.09所述外，從本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，合夥企業應並應促使其關聯方及其每一位及其代表不得直接或間接：(A)鼓勵、 促成、徵求要約、迴應任何主動要約、與任何其他人進行任何討論或談判，或就下列事項完成或達成任何協議、安排或諒解：任何融資交易 或與交易單據預期的交易類似的其他交易；(B)向任何其他人披露與合夥企業的業務運營或事務有關的任何非公開信息，或允許任何該等其他人士查閲合夥企業與任何融資交易或與交易文件預期的交易類似的其他交易的賬簿、記錄、信息或資產；或(C)以任何方式與上述第(Br)(A)和(B)款所述的禁止行動進行合作、協助或參與或故意鼓勵、 知情地促進或誘導任何上述禁止行動或試圖進行任何上述禁止行動。合夥同意(並同意促使其每一關聯公司及其代表 )立即停止和終止與AGS或買方以外的任何各方就任何融資建議(附表5.09所述除外)或與交易文件預期的交易類似的其他交易而進行的任何現有活動、討論和談判。

第六條
賠償、成本和費用

第6.01節合夥企業的          賠償 。合夥企業同意賠償買方和AGS、他們各自的關聯公司和他們各自的代表(統稱為“買方關聯方”)的費用、任何種類或性質的損失、責任、損害或開支(“損失”)，並使他們中的每一個人對任何和所有的訴訟、訴訟、法律程序(包括任何調查、訴訟或調查)、要求和訴訟原因 不受損害，並在與此相關的情況下，應要求迅速支付或補償他們每人的任何和所有損失(包括但不限於 ，律師的合理費用和支出以及與調查、 辯護或準備辯護他們可能招致的或針對他們中的任何人或涉及他們中的任何人的任何此類事項有關的所有其他合理費用，無論是否涉及第三方索賠，都是由於以下原因而引起的，或以任何方式與之相關的：(A)本合同所載的任何陳述或合夥作出的保證未能在所有實質性方面真實和正確(但(I)3.01節、3.02節中包含的陳述和保證除外)。第3.03節、第3.13節或 第3.17節和(Ii)其他章節中因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證(br}在每種情況下，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)在作出時和截止日期為止(在特定日期作出的任何陳述和保證除外，只有在該日期要求其真實和正確)和截止日期為止(截至特定日期作出的任何陳述和保證除外)應要求(br}僅在該日期為真實和正確)或(B)違反本協議所載合夥企業的任何契約；提供(br}：(I)在前一條款(A)的情況下，該賠償要求是在該陳述或保證的存活期屆滿前提出的；(Ii)為了確定何時提出賠償要求，買方關聯方應向合夥發出通知(詳細説明賠償要求的依據)的日期應構成提出該要求的日期；以及(Iii)合夥企業根據第6.01條對買方關聯方承擔的總責任不應超過資金義務。 任何買方關聯方無權根據本第6.01條追討(I)特殊的、間接的、懲罰性的、利潤損失的、投機性的或懲罰性的損害賠償。然而，前提是此類限制不應阻止任何買方相關方 根據本條款6.01就任何此類損害賠償向第三方支付此類損害賠償 ，或(Ii)對同一損失進行兩次賠償。

第6.02節買方          賠償 。買方同意賠償合夥企業、其關聯企業及其各自的代表(統稱為“合夥企業關聯方”)的損失，並對任何和所有訴訟、訴訟、法律程序(包括任何調查、訴訟或調查)、要求、訴訟或訴訟原因作出賠償，並對與此有關的任何和所有損失(包括但不限於律師的合理費用和支出以及與調查有關的所有其他合理開支)予以迅速支付或補償。 辯護或準備辯護他們可能招致的、反對他們中的任何一人或涉及其中任何一人的任何此類事項)，無論是否涉及第三方索賠，原因是：(A)此處包含的任何陳述或任何買方作出的保證未能在所有實質性方面都是真實和正確的(但因重要性而受限制的陳述和保證除外，在每個情況下，在所有方面都應真實和正確)，且截至 截止日期，或(B)違反本合同所載買方的任何契諾；然而，前提是(I)在前一條款(A)的情況下，與違反任何陳述或保證有關的賠償要求是在陳述或保證的存活期屆滿之前提出的；(Ii)為了確定何時提出賠償要求，合夥關聯方應向買方代表發出通知(合理地詳細説明賠償要求的依據)的日期應構成提出該要求的日期；以及(Iii)根據本第6.02節的規定，每名買方對合夥關聯方的總負債不得超過其籌資義務。任何合夥關聯方無權根據本條款第6.02條獲得(I)特殊的、間接的、懲罰性的、 利潤損失、投機性或懲罰性損害賠償；然而，前提是此類限制不應 阻止任何合夥關聯方根據本第6.02節就任何此類損害賠償進行賠償，條件是：(br}此類損害賠償應支付給第三方，或(Ii)對同一損失進行兩次賠償。

第6.03節          賠償程序。

(A)            對不涉及第三方索賠的任何事項提出賠償要求，可通過通知被要求賠償的一方提出；然而，前提是除非第6.01節和第6.02節另有規定，否則未通知被補償方不應排除被補償方根據第VI條要求的任何賠償。

(B)迅速             在任何合夥關聯方或買方關聯方(下稱“被補償方”)收到本協議項下任何可賠償索賠的通知，或被保障方善意地認為是本協議項下的可賠償索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的啟動後(每個索賠均為“第三方索賠”)，被保障方應向本協議項下的賠償方(“補償方”)發出關於該第三方索賠的書面通知。應在當時已知的範圍內説明該第三方索賠的性質和依據；提供, 然而，未如此通知賠付方並不免除賠付方對本合同項下受賠方可能承擔的任何責任，除非賠付方因此而受到重大損害。賠償方有權自費並由被補償方合理接受的律師為任何此類問題辯護和和解，只要補償方竭盡全力、真誠地尋求解決。如果補償方承諾進行抗辯或和解，應迅速且在任何情況下不得晚於10天通知被補償方，並且被補償方應在所有商業合理方面與補償方及其律師在辯護和和解方面進行合作。此類合作應包括但不限於向補償方提供被補償方合理要求並由被補償方擁有或控制的任何賬簿、記錄和其他信息。被補償方的這種合作費用應由被補償方承擔。在補償方通知被補償方它打算承擔抗辯或解決任何此類聲稱的責任後，只要補償方努力進行此類抗辯，補償方就不對被補償方因抗辯或了結此類責任而產生的任何額外法律費用承擔責任；然而，前提是受補償方有權(I)自費參與該責任的抗辯和和解談判，以及(Ii)如果(A)在受補償方提供第三方索賠書面通知後10個工作日內，未能(1)承擔辯護或聘請被補償方合理接受的律師，或(2)未將這種假設通知被補償方，或(B)如果任何此類訴訟中的被告包括被補償方和被補償方，且被補償方的律師應已得出結論，被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的合理辯護，或者如果被補償方的利益可能被合理地視為與補償方的利益相沖突，則受保障方有權選擇一名單獨的律師並承擔法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護，此類單獨律師的費用和費用以及與此類參與有關的其他費用應在發生時由補償方報銷 。儘管本協議有任何其他規定，但未經被補償方同意，補償方不得就任何受賠償第三方索賠進行和解，除非和解不對被補償方施加任何責任或義務，包括完全免除任何被補償方的責任，且不包括任何被補償方承認錯誤或不當行為。

第6.04節          Tax 相關事宜。除適用法律另有要求外，本條第六條規定的所有賠償款項應視為對供資義務的調整。對於美國聯邦(以及適用的州和地方) 所得税而言，根據第2.06(A)(Ix)節支付的預付費和橋樑承諾費應被雙方視為買方(在預付費用的情況下)和ACMP控股公司(在橋樑承諾費的情況下)向合夥企業支付的金額的減少，以換取A系列優先單位，根據第2.06(A)(Xiii)節支付的橋樑期權費用 應被雙方視為與合夥企業向ACMP Holdings發行某些A系列優先股的權利有關的認沽期權溢價。雙方應以與第6.04節所述處理方式一致的方式提交所有納税申報單，並且不得出於與該處理方式不一致的所得税目的而採取任何立場，除非《準則》第1313(A)節所指的最終《決定》另有要求。

第七條
終止

第7.01節          終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由合夥企業和購買者共同書面同意的            ；

(B)通過來自合夥企業或買方的 書面通知(如果任何具有合法管轄權的政府當局已發佈 最終命令、法令或裁決或採取任何其他最終行動限制、禁止或以其他方式禁止交易文件所預期的交易)，且該命令、法令、裁決或其他行動是或將成為最終的和不可上訴的；

(C)如果Longpoint採購協議因任何原因終止，則由 合夥企業或買方發出書面通知            ；或

(D)如果在晚上11：59之前沒有完成交易，則由合夥企業或買方發出 書面通知進行            。在Drop-Dead日期；但前提是， 如果任何一方在提供書面通知時違反了本協議項下的任何義務，則任何一方不得根據本第7.01(D)條終止本協議。

第7.02節          終止的某些 效果。如果本協議根據第7.01節終止：

(A)            除第7.02(B)節規定的 以外，本協議無效，不再具有進一步的效力或效力(包括要求合作伙伴支付任何安排費用、預付費用或橋樑承諾費，為避免產生疑問，如果沒有發生關閉，則不應支付這些費用)，但雙方不應免除因終止前發生的任何違反本協議而產生的或與之相關的任何責任；

(B)            雙方同意，合作伙伴故意違反Longpoint購買協議，導致Longpoint購買協議終止，應被視為合作伙伴故意違反本協議，導致未能滿足第2.03(C)節規定的條件；

(C)            無論本協議的任何意圖終止、第六條的規定以及合夥企業和買方在本協議項下的所有賠償權利和義務，本第7.02節和第八條的規定在合夥企業和買方之間應繼續有效和有效，除非合夥企業和買方 簽署書面文件，明確終止合夥企業和買方之間的權利和義務(具體提及本協議的適用條款、章節或小節)；以及

(D)            保密協議應根據第8.07(A)節的規定繼續有效。

第八條
其他

第8.01節          費用。 除下列規定外，與交易文件和擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由發生此類成本和支出的一方支付。,在從買方收到包含合理證明細節的發票後，合夥企業應立即向買方償還所有合理的自付費用和開支(包括合理的(I)與任何旅行相關的費用，(Ii)與背景調查相關的費用，(Iii)時間費用和所有其他合理費用，以及律師、土地、業權和環境公司、財務顧問、會計師和其他顧問的費用，(Iv)搜索費用，(V)存檔及記錄費用及(Vi)財務及會計審查及抵押品評估費)買方及其各自聯營公司因準備、談判、完成執行、辛迪加、分發及執行交易文件及擬進行的交易而招致的費用，包括在每種情況下與審核Longpoint購買協議及其附屬文件及擬進行的交易有關的所有該等費用及開支。儘管有上述規定，在任何情況下，合夥企業均無義務向買方償還在交易結束後發生的任何自付費用和律師費用。

第8.02節          解釋。除另有説明外，本協議中提及的條款、章節、附表和附件均指本協議相應的條款、章節、附表或附件。本協議的所有展品和附表在此併入併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣，是本協議不可分割的一部分。除非另有説明，否則對文書、文件、合同和協議的所有提及均指其可能被修訂、補充或以其他方式不時修改的文書、文件、合同和協議。“包括”一詞的意思是“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似事項或事項。當合夥企業在交易文件中承擔義務時，除非另有規定，否則履行該義務的費用應為合夥企業的費用。本協議中提及的任何“$”應 表示美元。除非本協議另有規定，否則只要買方作出或給予任何決定、同意或批准，此類行動應由買方自行決定。如果交易文件中的任何條款被認定為非法、無效、不具約束力或不可執行，(A)該條款應完全可分割，交易文件應被解釋和執行，如同該非法、無效、不具約束力或不可執行的條款從未構成交易文件的一部分，其餘條款應保持全部效力和效力。以及(B)本合同雙方應誠意協商修改交易文件，以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。 在計算交易文件規定的任何行為或步驟之前或之後的時間段時，應排除作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天 不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。任何僅賦予單數 的詞應包括複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則“此處”、“下文”和“下文”等詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是此類詞語所在的部分。提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他部分以及插入標題僅供參考，不得影響或用於解釋或解釋 本協議。

第8.03節條款的          存續。第3.01節、第3.03節、第3.13節、第3.16節、第3.17節、第4.01節、第4.02節、第4.04節、第4.05(A)節、第4.05(C)節和第4.05(F)節所述的陳述和保證在本協議簽署和交付後無限期繼續有效。第3.26節中規定的陳述和保證應在適用的訴訟時效(考慮到其任何延期)後60天內有效，而此處規定的其他陳述和保證應在截止日期後18個月內有效，無論合作伙伴或買方或代表合作伙伴或買方進行的任何調查。本協議或任何其他交易文件中訂立的契諾應在成交後繼續有效，並根據其各自的條款繼續有效，直至完全履行為止。無論本協議的任何聲稱的全面終止，第六條的規定以及合夥企業和買方在本協議項下的所有賠償權利和義務，以及本第八條在合夥企業和買方之間仍然有效和有效，除非合夥企業和買方簽署書面文件，明確終止合夥企業和買方之間的權利和義務(具體提及本協議的適用章節)。

第8.04節          第 放棄：書面修改。

(A)            延遲。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或 任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除 一方當事人在法律或衡平法或其他方面可獲得的任何補救措施。

(B)特定於            的 豁免。除本協議另有規定外，任何交易文件的任何條款的修訂、放棄、同意、修改或終止 除非受該等修訂、放棄、同意、修改或終止影響的各方簽署，否則無效 《合作伙伴協議》。對任何交易文件的任何條款的任何修改、補充或修改，任何對任何交易文件的任何條款的放棄，以及對合夥企業偏離任何交易文件的任何條款的任何同意，應僅在特定情況下和為其作出或給予的特定目的有效。除本協議明確要求通知的情況外，在任何情況下，對合夥企業的任何通知或要求均不得使合夥企業有權在類似 或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取遵守本協議所載任何陳述、保證、契諾或協議的行動的一方的棄權。

第8.05節          綁定 效果。本協議對合夥企業、買方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力。除本協議明確規定外，本協議不得被解釋為 授予本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或利益。

第8.06節          權利轉讓。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。但任何買方均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給(I)該買方的任何關聯公司，或(Ii)在第5.05節或第VI條項下的權利方面，任何被一名或多名買方集體轉讓至少1,000萬美元購買單位(基於A系列發行價)的任何人，在任何情況下，無需合夥企業同意，通過交付受本協議條款約束的協議 ，但如果受讓人未能購買全部或部分已購買的單位，則該轉讓不應解除該買方購買其將購買的單位的義務，而不使該轉讓生效；提供在任何買方或其允許的受讓人根據第六條提出的任何索賠中， 該索賠應由買方代表就第六條的所有目的提出。對於第8.06節允許的任何轉讓，受讓人應被視為該轉讓權利或義務的買方 並同意受本協議條款的約束。

第8.07節          保密。

(A)            本協議不影響保密協議的條款和規定，但第2.06(B)(Vi)節規定的除外。 根據保密協議的條款和條件，保密協議應繼續完全有效。

(B)除合夥企業向委員會提交的文件外，合夥企業及其任何代表只有在為任何買方或其任何關聯公司提供了審查和評論此類披露的合理機會 之後，才可披露任何買方或其任何關聯公司的身份或任何其他信息(在合理範圍內，此類評論將被納入或反映在任何此類披露中)；             , 然而，,第8.07節的任何規定不得延遲向紐約證券交易所或任何政府機構提交任何必要的文件或進行其他 披露，或以其他方式妨礙合夥實體或其代表及時遵守紐約證券交易所或其他政府機構的所有法律或規章制度的能力。

(C)            儘管第8.07節或保密協議中有任何相反的規定，但合夥企業同意每個買方可(I)在合夥企業中公佈其所有權，以及合夥企業的身份、投資規模及其與A系列首選單元有關的定價條款，在其網站或營銷材料、新聞稿、發佈的 墓碑公告或任何其他印刷或電子媒體中，以及(Ii)將合夥企業的公司 標誌與任何此類參考一起展示。

第8.08節          通信。

(A)            本協議規定的所有通知和要求應以書面形式發出，並應通過掛號信或掛號信、要求的回執、傳真、電子郵件、保證隔夜送達或親自送達以下地址的航空快遞方式發出：

(I)            ，如果是買方，則為“買方代表”，其應為：

阿波羅 資本管理公司，L.P.西57街9號，37樓
紐約，紐約10019
注意：Daniel·沃格爾
郵箱：    [***]

連同一份副本(不應構成通知)：

柯克蘭& Ellis LLP
主街609號，47樓
德克薩斯州休斯頓77002
注意：          亞當·拉爾森

                            朱利安 塞格爾

(Ii)         if to the Partnership，to：

金貝爾：Royalty Partners，LP
泰勒大街777號，套房810
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
注意：戴維斯·拉夫納斯
郵箱：   [***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

White& Case LLP
主街609號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

或向合夥企業或 買方代表提供適用的其他地址後，發送至合夥企業或買方代表不時以書面指定的其他地址。所有通知和通信應被視為已正式發出：在親手遞送時，如果是親自遞送；如果通過掛號信或掛號信發送，則在實際收到時要求回執；如果通過傳真發送，則在實際收到傳真時；如果在德克薩斯州休斯敦時間下午5：00之前通過電子郵件發送，則視為已發送 營業日或下一個營業日；如果不是，則在實際收到時交付給保證隔夜遞送的航空快遞 。

(B)            就根據第VI條提出索賠而言，任何買方或其任何獲準受讓人根據第VI條提出的任何索賠應由買方代表提出。每一買方在簽署本協議時明確承認並同意，合夥企業有權根據本第8.08(B)節授予的授權，單獨與買方代表進行互動，並依賴買方代表採取的任何和所有行動，而不對該指定買方承擔任何責任，也不承擔向其詢問的義務。

第8.09節          刪除 圖例。對於買方根據證券法頒佈的第144條銷售購買的單位或轉換的單位，該買方應向合夥企業遞交一份申報函 ，向合夥企業提供合夥企業認為必要的任何信息，以確定該等購買的單位或轉換的單位的銷售或轉換是按照證券法頒佈的第144條的規定進行的，包括(視情況而定)證明該買方不是合夥企業的關聯方(定義見證券法頒佈的第144條)的證明，以及該等單位的持有時間證明 。合夥企業收到該申報函後，應立即指示其轉讓代理刪除該買方記賬賬户中的限制性圖例，包括第4.05節中提到的圖例，並承擔與刪除該圖例在合夥企業賬簿中的相關費用。當購買的單位或轉換單位已根據證券法下的有效登記聲明出售，或已由買方持有一年以上，且該買方不是或在前三個月內不是合夥企業的關聯公司(定義見根據證券法頒佈的第144條)時，如果該買方的記賬賬户仍帶有第4.05節所指的限制性圖例的註釋，則合夥企業同意，應該買方或其許可受讓人的請求，採取所有必要步驟以迅速移除第4.05節所述的圖例，合夥企業應承擔與移除圖例相關的所有費用，無論請求是否與出售有關，只要買方或其允許受讓人向合夥企業提供合夥企業認為合理必要的任何信息，以確定根據證券法或適用的州法律不再需要該圖例，包括(如果沒有這樣的註冊聲明) 證明持有人不是合夥企業的聯營公司(定義見證券法頒佈的第144條)，以及告知合夥企業此後是否應成為聯營公司的契約(定義見證券法頒佈的第144條)，並同意表示適當的限制，以及關於持有此類單位的時間長度的證明 。合夥企業應與買方合作，在不再適用第4.05節所指的圖例的任何時候刪除該圖例。

第8.10節          整個 協議。本協議、其他交易文件、保密協議以及本協議中提及的其他協議和文件由雙方作為其協議的最終表述，並旨在 作為本協議的完整和排他性聲明，以及雙方對本協議和本協議中包含的標的的理解。除本 協議、其他交易文件或保密協議中規定或提及的以外，對於合作伙伴或其任何關聯公司、購買者或其任何關聯公司授予的權利，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件、保密協議以及本協議或本協議中提及的其他協議和文件取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解。

第8.11節          管轄 法律；服從司法管轄。本協議以及可能基於、引起或與本協議或談判、執行或履行本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權)(包括基於、引起或與在 中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證而產生的任何索賠或訴訟理由)，將按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突原則。任何針對前述任何一方的訴訟均應在特拉華州境內具有管轄權的任何聯邦法院或州法院提起，雙方在此不可撤銷地服從位於特拉華州境內的任何聯邦法院或州法院對此類訴訟的非專屬管轄權。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或為維持此類爭議而進行的任何不便的抗辯所產生的任何異議。本協議雙方均同意，任何此類爭議的判決均可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意在任何此類訴訟中以郵寄、掛號信、要求的回執、其副本按本協議項下通知的有效地址向該方送達的方式進行送達，並同意在法律允許的最大限度內，此類送達應構成對訴訟程序及其通知的良好和充分的送達；然而，前提是前述任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

第8.12節          放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄，並同意在法律允許的最大範圍內，使其關聯公司放棄就本協議或與本協議相關的任何交易的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利 (A)或(B)以任何方式與本協議各方的交易或與本協議相關的任何交易相關，無論是現在或以後發生的， 也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式。本協議雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第8.13節          補救措施。

(A)            本協議的每一方在此承認並同意，每一方完成本協議所擬進行的交易的權利是特殊的、獨一無二的和具有特殊性質的，如果任何一方違反或未能或拒絕履行本協議中的任何約定或協議，非違約方可能在法律上得不到足夠的補救。如果任何一方違反或未能或拒絕履行本協議一方所訂立的任何契約或協議，則非違約方可(在本協議根據第七條有效終止之前的任何時間) 在任何有管轄權的法院提起訴訟，強制執行該契約或協議的具體履行，或尋求任何其他公平救濟。

(B)            對於根據本協議或擬進行的交易而產生、產生或與之相關的任何和所有索賠， 唯一和唯一的補救措施應僅為第六條規定的賠償權利，任何人都不享有任何其他權利、補救措施或追索權，無論是合同、侵權行為還是其他形式，雙方同意在法律允許的最大限度內明確放棄和免除所有此類其他補救措施、權利和追索權。儘管前述有任何相反規定 ，本協議中的任何內容均不得限制或以其他方式限制(I)任何一方根據適用的聯邦或州證券法提出索賠的權利，(Ii)本協議任何一方提出的欺詐索賠，或(Iii)根據第8.13(A)節尋求具體履行的權利 。

第8.14節          No 向他人追索。

(A)            所有 可能以本協議或本協議的談判、籤立或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因作出的、與本協議有關的或與本協議有關的)為基礎的、根據本協議產生的、根據本協議產生的或因本協議而產生的、與本協議有關或與本協議有關的所有索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是在合同中還是在侵權中、在法律中或在衡平法中或在法規中准予的)，只能針對(並明確限於)合夥企業和購買者作出。除合夥企業或買方(包括其任何成員、合夥人、股東、附屬公司或代表)以外，或上述任何一方的任何 成員、合夥人、股東、附屬公司或代表不承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任或衡平法責任，或法規授予的責任)，對因本協議或與本協議有關或與本協議有關的、或基於本協議或本協議談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議相關或與本協議相關的任何索賠、訴訟原因、義務或責任，不承擔任何責任。並且，在法律允許的最大範圍內，合夥企業和買方均在此放棄 ，並免除對任何此類第三方的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。

(B)            在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，(I)合夥企業和買方中的每一方特此放棄並 釋放法律或衡平法或法規授予的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由， 避免或無視另一方的實體形式，或以其他方式將另一方的責任強加給任何第三人， 無論是根據法規授予的，還是基於股權、代理、控制、工具理論，另類自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、不公平、資本不足或其他；和(Ii)合夥企業和買方均不依賴任何第三方履行本協議或在本協議中、與本協議相關或作為對本協議的誘因而作出的任何陳述或保證。

第8.15節          無第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算 或僅就第六條的目的授予除合夥企業和買方以外的任何人、任何關聯方和合夥企業關聯方，僅為8.07(C)節的目的，阿波羅資本管理公司，以及僅為8.14節的目的，授予合夥企業的任何成員、合夥人、股東、關聯方或代表或任何買方、 或任何成員、合作伙伴、股東、關聯方或代表前述的任何權利。本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救 。

第8.16節          否 可靠性。除本協議、其他交易文件或依據本協議或本協議交付的任何證書或文件中作出的陳述和保證外，各方在此確認並同意 沒有其他任何一方或任何其他人(包括任何一方的任何關聯方)對此等各方或本協議預期進行的交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，雙方明確表示不依賴任何其他此類陳述或保證，無論這些陳述或保證是由此等各方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、 員工、代理人或代表作出的。除本協議規定的明示陳述和保證外，任何其他交易 文件或依據本協議或本協議交付的任何證書或文件中的任何交易，各方特此確認並同意，沒有其他任何一方就任何預測、預測、聲明或(口頭或書面)向任何其他方或其附屬公司、高級管理人員、董事、 員工、代理人或代表(包括意見、信息、預測、預測、或可能已經或可能提供給任何一方或任何董事或其任何附屬公司的顧問或代表) 有關該方或本協議預期進行的交易的建議。

第8.17節          執行 與之對應。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。

第8.18節          買方責任 。儘管交易文件中有任何相反的規定，買方之間對任何交易文件引起或造成的任何損失的所有責任應是數項而非連帶的， 和(I)對於確定購買單位的購買者，他們根據本協議對購買購買單位的各自義務應僅限於在本協議附表1中與每個此類買方各自名稱相對的公司購買單位，對於ACMP控股公司，合夥企業可根據第2.01(B)節行使其發行和出售橋樑單位的權利的橋樑單位數量，以及(Ii)因買方違反交易文件下的任何集體義務(相對於違反任何特定買方的個人義務)而產生或造成的損失，應按比例分配給每一名買方。

[簽名頁面如下]

雙方簽署本協議，特此為證，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[購買協議的簽字頁]

[購買協議的簽字頁]

[購買協議的簽字頁]

[購買協議的簽字頁]

[購買協議的簽字頁]

附表1.01

公司購買的單位

附表1.01

附件B

《合夥協議修正案》的格式

請參閲附件。

附件B

修訂和重述第1至4號修正案
有限合夥協議
金貝爾版税合夥人，LP

[•], 2023

目錄

修訂和重述第1至4號修正案

的有限責任合夥協議

金貝爾版税合夥人，LP

[•], 2023

本修正案第1號至第4號修正案修訂並重新簽署了《金貝爾皇家合夥人有限合夥協議》(本協議)修正案“) 現通過，自[•]，2023，由特拉華州有限責任公司Kimbell Royalty GP，LLC(The一般合作伙伴 “)，根據《合夥協議》第十三條(大寫術語定義見下文)。

獨奏會：

A.普通合夥人是美國特拉華州有限責任合夥企業金貝爾皇室合夥公司的唯一普通合夥人夥伴關係受日期為2022年5月18日的《第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議》(《合夥協議“)。 此處使用但未定義的大寫術語按《合夥協議》中的定義使用。

B.合夥協議第5.7(A)節規定，合夥可為任何合夥目的，在任何時間及不時發行額外的合夥權益(普通合夥人權益除外)，代價及條款及條件由普通合夥人 決定，而無需任何有限合夥人批准。

C.《合夥協議》第5.7(B)節規定，根據《合夥協議》第5.7(A)節授權由合夥企業發行的每項額外合夥權益，可按一個或多個類別發行，或以任何此類類別中的一個或多個系列發行，其名稱、優先權、權利、權力和義務(可能高於或低於現有類別和一系列合夥權益)應由普通合夥人確定，包括(I)分享合夥企業損益或其中項目的權利；(Ii)在合夥企業分派中分得股份的權利；。(Iii)合夥企業解散和清盤時的權利；。(Iv)合夥企業贖回合夥企業權益的條款和條件；。(V)該等合夥企業權益是否享有轉換或交換的特權，若然，轉換或交換的條款和條件；。(Vi)每項合夥企業權益的發行、證書證明和轉讓或轉讓的條款和條件；。(Vii)確定該合夥權益的百分比權益的方法；及(Viii)每項該等合夥權益就合夥事宜進行表決的權利(如有)，包括與該合夥權益的相對權利、優先次序及特權有關的事項。

D.《合夥協議》第5.7(C)節規定，普通合夥人應(I)根據《合夥協議》第5.7條，就每一次合夥權益的發放採取其認為必要或適當的一切行動，以及(Ii)根據《合夥協議》的條款，採取一切必要或適當的行動以遵守《特拉華州法案》，並受權和指示在未來根據《合夥協議》的條款發佈合夥權益時，採取其認為必要或適當的所有事情，包括遵守任何聯邦、公共單位或其他合夥企業權益在其上市或獲準交易的國家或其他政府機構或任何國家證券交易所。

E.普通合夥人未經任何其他合夥人批准，可根據《合夥協議》第13.1(D)(I)條修訂《合夥協議》的任何條款，以反映普通合夥人認為不會對有限合夥人在任何實質性方面的整體或任何特定類別的合夥利益產生不利影響的變更， 及(Ii)根據合夥協議第13.1(G)節作出修訂，以反映普通合夥人根據合夥協議第5.7節就授權或發行任何類別或系列的合夥權益而認為必要或適當的修訂。

F.董事會認為，為了合夥企業的最大利益，通過本修正案附件中的補充條款是可取的，並符合合夥企業的最大利益。該條款規定：(I)(A)授權將一類新的單位指定為A系列累計可轉換優先股，並(B)確定與A系列累計可轉換優先股有關的優先股和相關參與、可選及其他特別權利、權力和責任，包括但不限於：根據A系列優先股購買協議將A系列累計可換股優先股轉換為普通股；(Ii)根據A系列優先股購買協議向A系列買家發行A系列累計可換股優先股；及(Iii)協議中規定的其他事項。

G.普通合夥人已根據其根據合夥協議第13.1(D)(I)及13.1(G)條的授權 作出所需的決定 ，並據此採納本修訂及所附的補充條款附件。

H.根據合夥協議第13.1(D)節和第13.1(G)節授予的權力和授權，普通合夥人 確定本修正案不需要任何其他合夥人的批准。

協議書

因此，現對《合夥協議》進行修訂，將附件中的補充條款作為附件A列入《合夥協議》中。

特此證明，普通合夥人已根據《合夥協議》第13.1條簽署並交付本修正案，且自上述首次書面日期起 。

[簽名頁如下]

附件A

補充條款附件-A系列首選單元

1. 通過附件。本補充條款附件，日期為[•], 2023 (“補充條款附件“)， 根據日期為2022年5月18日的第四份修訂和重新簽署的《金寶萊有限合夥企業有限合夥協議》第十三條通過，該協議於本協議生效，並可隨時修訂至 時間(合夥協議“)。此處使用的大寫術語應具有本協議第3款中規定或引用的含義。

2. A系列優先機組的名稱。特此設立一類單位，命名為“A系列 累計可轉換優先股“(”A系列首選單位“)，並附有本補充條款附件及合夥協議所載的名稱、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利、特權、權力、責任及義務。根據A系列購買協議的條款和條件，合夥企業應在A系列發行之日發行最多400,000個A系列優先股。每個系列A首選的 裝置應構成“安全“(I)特拉華州不時生效的《統一商法》第8條(包括第8-102(A)(15)節)，以及(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法》的相應條款，這些條款現在或以後基本上包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的對《統一商法典》第8條的1994年修訂。

3. 定義。

(A)應對《夥伴關係協定》中定義的下列術語 進行修訂，並將其全文重述如下：

(i) “附屬公司“ 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，術語“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。在不限制前述規定的情況下，就本協議而言，(I)任何個人或與其關聯公司有直接或間接權利指定或促使指定至少一名成員進入董事會的任何個人及其關聯公司應被視為普通合夥人的關聯公司，以及(Ii)由A系列買方或其關聯公司直接或間接管理、建議或輔助建議的任何 基金或賬户應被視為此類A系列買方的關聯公司。

(Ii)“傑出的“就合夥權益而言， 是指在確定之日由合夥企業發出並在合夥企業登記冊上反映為未清償的所有合夥企業權益；提供, 然而，，如果任何個人或集團(普通合夥人或其關聯公司除外)在任何時候實益擁有任何類別的合夥企業權益的20%或以上，則該個人或集團擁有的任何合夥企業權益均無權在任何事項上投票或被視為未清償權益(除非法律另有要求)，計算所需票數，確定法定人數或本協議下的其他類似目的，但就第11.1(B)節而言，如此擁有的合夥權益應被視為未清償合夥權益(但就本協定或《特拉華州法案》而言，此類合夥權益不得被視為單獨的合夥權益類別)；前提是，進一步， 上述限制不適用於(A)任何個人或集團直接從普通合夥人或其關聯公司(合夥除外)獲得任何類別的合夥權益的20%或以上，(B)直接或間接從(A)款中描述的個人或集團獲得任何類別的合夥權益的20%或以上的任何個人或集團 ，但普通合夥人應已書面通知該個人或集團該限制不適用，(C)事先經董事會批准獲得合夥企業發行的任何類別合夥權益20%或以上的任何個人或集團；(D)任何出資方或其各自的關聯方；(E)任何A系列優先股持有人 就任何事項投票、同意或批准A系列優先股持有人作為單獨類別，或與共同單位持有人按折算基準進行投票；(F)因(A)合夥公司贖回或購買任何其他人的 合夥權益或合夥的其他類似行動，或(B)根據本補充條款附件第8(B)段將A系列 優先股轉換為共同單位而擁有某一類別合夥權益的20%或以上的任何個人或集團。

(Iii)“單位“ 指由普通合夥人指定為”單位“的合夥權益，應包括普通單位、A系列 優先單位和B類單位。

(四)“單位 多數“在任何補充條款附件條款的規限下，指大多數未完成的共同單位、按折算後的基礎進行投票的未完成的A系列優先單位和未完成的B類單位，作為一個類別一起投票。

(B)除非另有明確相反説明，否則以下定義應適用於本補充條款附件中使用的術語。 本補充條款附件中使用但未定義的大寫術語應具有合作伙伴協議中給予它們的含義。

(i) “應計 選舉“具有第4款(B)項賦予該詞語的含義。

(Ii)“累計分發數量 “就任何A系列優先股而言，是指截至任何日期根據第4(B)款增加到A系列清算優先股的應計和未付分派的總額。

(Iii)“調整後的槓桿率 “是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的(1)債務總額，加上(2)所有未清償A系列高級證券的總清算優先權，以及(B)截至該日期最近結束的四個財政季度的EBITDAX的商數，其中的財務信息已提交給委員會。

(四)“安排費 “具有在首輪購買協議中賦予該術語的含義。

(v) “橋接 承諾“具有在首輪購買協議中賦予該術語的含義。

(Vi)“過渡費 承諾費“具有在首輪購買協議中賦予該術語的含義。

(Vii)“Bridge 個購買單位“具有在首輪購買協議中賦予該術語的含義。

(Viii)“結業“ 具有A系列採購協議中賦予該術語的含義。

(Ix)“公用 單元夾“指共同單位的記錄持有人。

(x) “折算 價格“指15.07美元，可按本補充條款附件第8款(E)項的規定進行調整。

(Xi)“信貸 協議“指截至2023年6月13日由金貝爾皇室合夥公司、作為借款人的LP、不時向其提供貸款的幾家貸款人、作為行政代理的花旗銀行、作為聯合牽頭安排人的美國銀行、Frost Bank、Mizuho Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.以及作為共同文件代理的美國銀行、National Association、Frost Bank、Mizuho Bank，Ltd.、PNC Bank，N.A.和Truist Bank，按日期為2023年7月24日的第1號修正案修訂，並經進一步修訂、修訂、重述、補充或不時修改(除非與本協議相牴觸)，以及任何替代信貸協議。此處參考信貸協議定義的任何術語(以及其中嵌入的任何定義術語)應自A系列發行日期起具有信貸協議中的含義，生效日期為 A系列發行日期的任何修訂、修訂和重述或其他修改。當將美國公認會計原則應用於本補充條款附件的條款時，包括在參考根據或按照信貸協議進行的任何計算時，美國公認會計原則將被視為在2015年12月31日生效的美國會計原則中被歸類為經營性租賃的租賃，其處理方式與根據2015年12月31日生效的美國通用公認會計原則對該等租賃的處理方式一致，儘管 此後可能發生任何修改或解釋性變化。

(Xii)“慣例 信貸安排“指以準備金為基礎的循環信貸安排(包括信貸協議，自A系列發行之日起生效，生效日期為A系列發行之日的任何修訂、修正和重述或其他修改)(A)具有基於正常和習慣標準和慣例的符合借款基礎，且僅由行政代理人和貸款人提供，這些商業銀行受美國貨幣監理署監管，從事與確認有關的石油和天然氣資產價值的估值和重新確定業務，美國以儲量為基礎的石油和天然氣貸款交易，其依據除其他外，包括借款人和擔保人對碳氫化合物儲量、特許權使用費、權益以及資產和負債的審查，這種估值至少每半年確定一次， 在每年期間以及文件條款可能要求或規定的其他情況下確定，(B)與這種信貸安排下的所有債務和其他義務有關的平價通行證支付權利、定價、擔保及其清算，以及(C)不附帶任何催繳保障(包括但不限於任何完整保障、提前還款溢價、收益保障或類似保障或溢價)。

(Xiii)“分銷率 “指年利率6.0%，可按本補充條款附件第4(B)款和第12(D)款所述進行調整。

(Xiv)“EBITDAX“ 具有信貸協議中賦予該術語的含義(包括其中嵌入的任何定義術語)；然而，前提是， 為計算本協議的EBITDAX，EBITDAX(A)應在不影響信貸協議中規定的“EBITDAX”定義第(4)、(5)、(7)和(8)條(該期間的非常損失除外)和(8)項下提供的附加條款的情況下計算，並且(B)不得按形式計算(該術語在信貸協議中定義)；但前提是儘管信貸協議中有任何限制，EBITDAX應針對 合夥企業及其所有子公司(即，這種計算不應限於受限制的子公司(如信貸協議中定義的術語 ))。

(Xv)“股權證券 證券“對任何人而言，指(A)任何股本或其他股本證券，(B)可直接或間接轉換為任何股本或其他股本證券或可交換為任何股本或其他股本證券的任何證券，或具有任何利潤參與特徵的任何證券，(C)直接或間接認購或購買任何股本或股票的任何權利、期權或獎勵單位， 包含任何分享利潤特徵的其他股本證券或證券，或直接或間接認購或購買可直接或間接轉換為或可交換任何股本的任何證券，其他股權證券或包含任何利潤分享特徵的證券 ，或(D)任何股票增值權、影子股權或其他類似權利。

(Xvi)“排除了 個金額“指安排費用、預付費用和過橋承諾費。

(Xvii)“最終 合作伙伴關係兑換通知“具有本補充條款附件第12(C)款賦予該術語的含義。

(Xviii)“強制贖回日期 “具有本補充條款附件第12(A)款中賦予該術語的含義。

(Xix)“現任董事會 “具有本補充條款附件第3(B)(Xlv)(7)款中賦予該術語的含義。

(Xx)“負債“任何人的 應指，如果並在一定程度上(關於以下(E)款除外)構成債務或根據美國公認會計原則的負債，無重複地，(A)該人對借來的錢的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)根據美國公認會計原則要求在該人的資產負債表上列為負債的資產或服務的遞延購買價格 (不包括(I)任何盈利義務，直至該義務根據美國公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債 ，以及(Ii)根據確定的運輸合同或在正常業務過程中記入的承兑或付款合同產生的義務)，(D)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，(E)本定義其他條款所述的所有債務(不包括預付利息)，即任何其他人以該人所擁有的任何財產的留置權為擔保的所有債務，而不論該人是否已承擔該等債務(但如未承擔該等債務，則以該債務的數額及該財產的公允市場價值中較小者為限)，(F)由該人創造的或該人直接或間接收到付款的任何生產付款的未清償餘額，以及(G)該人就本定義其他條款所述類型的另一人的債務承擔的所有擔保義務，且不重複；但前提是負債不應包括(1)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款和應計費用，(2)遞延或預付收入，(3)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分，(4)合夥企業及其子公司的情況，(A)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，以及(B)與合夥企業及其子公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間債務，(V)生產付款和儲備銷售，(Vi)與淨石油有關的實物債務，(Vii)有關人士同意 支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他開支(該協議可能受制於 最高付款責任，其後開支根據有關權益或參與權益分攤，或根據訂約方的協議)，或就該油井進行鑽探、完井或其他作業以換取 石油或天然氣財產的所有權權益。

(XXI)“初始 應計期間“指從A系列發行之日起至第四個非連續季度(br})最後一天結束的期間，對該季度進行應計選擇。為免生疑問，在任何情況下，不得連續進行應計選舉。

(Xxii)“IRR“ 是指截至任何計量日期，A系列優先股的累計內部收益率，按年複合計算(即按Microsoft Excel中的XIRR函數計算的年度貼現率(或如果該程序不再可用，則為董事會批准的用於計算累積的年度複合內部收益率的其他軟件程序，該軟件程序由董事會批准的用於計算累積的年度複合內部收益率的軟件程序)，且A系列的記錄持有者投贊成票。(X)考慮到每項有關出資及分派的日期、 及內部收益率計量日期，(Y)就有關淨現值計算而言，將每項有關出資視為負數，及(Z)就任何有關A系列優先股而言，將每項有關現金分派視為正 金額(就有關淨現值計算而言)。內部收益率應根據一年365天的實際流逝天數計算。在計算截至任何特定日期的所有此類A系列優先股的內部收益率時，(A)在該日期根據本補充條款附件第4段就任何此類A系列優先股分配的現金總額 ，以及之前根據本補充條款附件第4段就此類A系列優先股分配的所有金額應計入，(B)排除的金額應不計在內，不作為關於A系列優先股的 出資或分配；然而，前提是預付款或過橋承諾費的任何部分，如在成交時抵銷A系列購買者購買A系列優先股所需的金額，則應視為以現金出資，及(C)有關A系列優先股的出資及現金分派將被視為已於實際收款或付款之日收到或支付(或抵銷，如屬上文(B)款但書所述金額)。

(Xxiii)“管理 服務協議“指合夥企業和/或金貝爾運營公司有限責任公司及其其他各方之間的管理服務協議，原日期為2017年2月8日，經修訂後於A系列發行日期生效。

(XXIV)“最低 內部收益率“指截至任何衡量日期：(A)在A系列發行日五週年之前，該A系列優先股的內部收益率為12.0% ；(B)在A系列發行日五週年或之後且在A系列發行日六週年之前，該A系列優先股的內部收益率為13.0%； 及(C)在A系列發行日六週年當日或之後，該A系列優先股的內部收益率為14.0%。

(XXV)“最低退貨金額 “指在適用的確定時間：

(1)如果適用的確定時間是在成交後180天之後，對於所有未完成的A系列優先股，現金總額等於(A)未完成的A系列優先股的數量將 乘以(B)就每個該等尚未清償的A系列優先股而言，(I)為達致最低內部回報率所需的數額(連同就該A系列優先股作出的所有先前分配)，(Ii)為取得相等於投資回報1.2倍的投資回報所需的數額(連同就該A系列優先股作出的所有先前分配)，以及(Iii)就該A系列優先股而作出的A系列清盤優先次序；

(2)如果適用的確定時間為成交後180天或之前，(X)對於所有未作為橋樑購買單位發行的A系列 優先股，按照第(1)款計算的總金額， 關於該A系列優先股和(Y)對於所有作為橋樑購買單位發行的A系列優先股，現金總額等於該等橋樑購買單位數量乘以 的乘積，對於每個這樣的橋樑購買單位，以(I)達到該橋樑購買單位12.0%的內部收益率所需的金額(連同所有關於該橋樑購買單位的所有先前分配)和(Ii)相對於該橋樑購買單位的A系列清算 優先權中的較大者為準；和

(3)按A系列 優先股計算(如果適用的確定時間是在成交後180天或之前，則A系列優先股為過橋購買單位和A系列為非過橋購股的優先股分開計算)，現金金額等於(X)根據上文第(Br)(1)或(2)條計算的總金額與(Y)適用的未償還A系列優先股數量的商數。

(Xxvi)“紐約商品交易所 定價“指截至任何月份(A)原油的收盤結算價，(br}輕質、低硫原油期貨合約每月的收盤結算價，以及(B)天然氣的收盤結算價，均由紐約商品交易所(http://www.cmegroup.com/)在其網站上公佈，目前位於紐約商品交易所或其任何後續網站上(該定價可根據紐約商品交易所的規章制度不時修正))。

(Xxvii)“運營 公司指的是特拉華州的有限責任公司金貝爾皇室運營有限責任公司。

(Xxviii)“OPCO A系列首選設備指有限責任公司於營運公司所擁有的權益，其權利及責任載於OpCo有限責任公司協議(經修訂或修訂及重述以實施發行A系列優先股)所載有關“A系列優先股”的權利及義務 。

(XXIX)“合作伙伴關係 協議“具有本補充條款附件第1款中賦予該術語的含義。

(Xxx)“合夥企業 債務文件“指管理或證明合夥企業或其子公司所借款項的任何債務的任何協議、文件或文書。

(XXXI)“合作伙伴關係 贖回日期“具有本補充條款附件第12款(D)項賦予該術語的含義。

(XXXII)“合作伙伴關係 首輪贖回通知“具有本補充條款附件第11(D)款賦予該術語的含義。

(XXXIII)“向 代理付款“指以A系列優先股付款代理人的身份行事的轉讓代理人，及其繼承人和受讓人，或合夥指定為付款代理人的任何其他人。

(XXXIV)“利息百分比 “指於任何釐定日期，就任何單位持有人而言，將(A)該單位持有人持有的單位數目除以(B)尚未持有的單位總數所得的商數。相對於普通合夥人權益的百分比權益 應始終為零。就釐定任何單位持有人於任何釐定日期相對於A系列優先股的百分比權益而言，每個A系列優先股應被視為已根據第8(A)段按當時適用的A系列優先股換算率 轉換為該A系列優先股的共同單位數目(不論A系列優先股當時是否可兑換)，且該等共同單位應被視為未償還單位，而該A系列優先股應被視為非未償還單位。

(XXXV)“允許的 處置“意思是：

(一)未探明已開發生產儲量歸屬的油氣財產和相關資產的銷售、租賃轉讓、轉讓和其他處置 以及未探明已開發生產儲量歸屬的未開發面積的分包和與此類分包相關的轉讓；

(二)石油、天然氣性質的交換或者互換；前提是，就該等交換或互換而收取的代價等於或高於該等互換或互換標的石油及天然氣資產的公平市價(由 董事會真誠釐定)。

(XXXVI)“允許的 筆交易“意思是：

(1)涉及總金額或代價不超過2,000,000美元的任何交易 或一系列關聯交易；

(2)按對合夥企業或適用子公司有利的條款進行的任何交易 ，其實質上與合夥企業或適用子公司在與非關聯方的個人進行的可比公平交易中獲得的時間相當；

(3)合夥企業及其附屬公司與其各自的董事、高級職員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散費安排及健康、傷殘及類似的保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或根據與現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的認沽/贖回權利或類似權利而回購單位或其他股權證券的類似協議 及股權期權或獎勵計劃及其他補償安排)， 在每種情況下，在正常業務過程中；

(4)根據普通合夥人批准的僱傭安排、股權期權和股權計劃，發行單位或其他股權，或以現金、證券、單位或其他股權證券或其他方式支付、獎勵或授予的任何 ；

(5)根據《管理服務協議》進行的交易，以及對其作出的任何修訂、重述、補充或其他修改，而這些修訂、重述、補充或其他修改，整體而言，對合夥企業及其附屬公司的利益，並不比A系列發行之日生效的此類協議實質上為低。

(6)合夥企業從會計、評估或投資銀行獲得意見的任何交易 ，在每一種情況下，具有國家公認的地位，且合夥企業有資格提出該意見的善意決定，該意見表明該交易：(I)從財務角度來看，對合夥企業或適用的子公司是公平的；(Ii)按條款， 作為一個整體，對合夥企業或適用子公司的有利程度不低於與非關聯公司的個人進行類似的公平交易；

(7)與關聯公司的任何交易，如果此類交易已根據《夥伴關係協定》的條款獲得衝突委員會的批准；

(8)按比例分配，以及按比例贖回或回購A系列優先選擇單位和其他不受第(Br)5(B)段禁止的單位；及

(9)對合夥協議、本補充附件或合夥協議第5(B)(14)段和其他條款所允許的有限合夥證書的修訂。

(XXXVII)“PRO 比率“具有《合夥協議》中賦予該術語的含義；然而，前提是當用於A系列優先股時，是指根據未贖回的A系列優先股的數量在A系列優先股之間進行分配，或者，如果用於被贖回或轉換的A系列優先股，則指根據被贖回或轉換的A系列優先股的數量在A系列優先股之間進行分配。

(XXXVIII)“已探明已開發生產儲量“應具有《特殊目的實體定義》中賦予該術語的含義。

(XXXIX)“PV10“ 是指，就合夥企業及其子公司的石油和天然氣資產已探明的已開發生產儲量而言， 合夥企業真誠合理計算的未來現金流量淨現值(以每年10%的折現率折現)，如果A系列的記錄持有人提出要求，則 指經合夥企業的授權人員以書面向記錄持有者證明真實和正確的未來現金流量淨值，但該預期未來現金流的每次計算均應按照石油工程師學會當時的現行標準進行。此外，在任何情況下，(A)須就遣散費及從價税以及生產及銷售該等儲量所需的經營、收集、運輸及營銷成本作出適當的 扣減，(B)釐定任何特定儲量的PV10時所採用的定價假設應 以礦帶價格為基礎，及(C)根據上文(B)段所載定價假設衍生的現金流量應進一步調整，以計入歷史基準差異。

(XL)“引用 日期“是指2023年8月2日。

(XLI)“更換 信用協議“具有本補充條款附件第5(B)(3)款中賦予該術語的含義。

(XLII)“所需的 配置“具有本補充條款附件第21(B)款賦予該術語的含義。

(XLIII)“儲備 報表“指由荷蘭Sewell& Associates，Inc.或Ryder Scott Company，L.P.(或任何繼任者，或在兩者均已停止業務的情況下，由董事會選定並經A系列記錄持有人合理批准的任何其他獨立石油工程師)編制的儲備報告(該術語在信貸協議中定義)與信貸協議下每個日曆年度的第二次預定重新確定有關的儲備報告(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，如果信貸協議不再存在或 不再包括此類要求，則在每個會計年度的最後一天或大約最後一天或在每一種情況下，根據董事會的選擇 於較新日期準備的信貸協議。

(XLIV)“投資回報 “就每個A系列優先股而言，指截至任何計量日期的金額等於：(A)合夥企業就該A系列優先股進行的現金分配總額和(B)A系列發行價的商數。

(XLV)“系列A 控制權變更“指發生下列任何情況：

(一)在合併、合併或其他業務合併交易(或一系列關聯交易)前的合夥有限合夥人 在合併、合併或其他業務合併交易(或一系列關聯交易)後，不繼續擁有合夥企業或其他尚存實體至少50%的股份。

(2)直接或間接(包括但不限於通過任何合併、合併或企業合併)獲得普通合夥人50%以上有表決權的股權的實益所有權 (根據《交易法》第13d-3條的含義) (以投票權而不是股份、單位數量等衡量)；然而，前提是在下列情況下，任何此類收購不應 構成A系列控制權變更：(I)在A系列發行日，收購實體是Rochelle Royalties，LLC，BGT Investments LLC或Double Eagle Interest，LLC的關聯公司，且(Ii)截至參考日期，Rochelle Royalty，LLC(或其繼承人或遺產)的實益擁有人實益擁有或控制該收購實體至少三分之一的有表決權股權(以投票權而不是股份、單位或類似數量衡量)；

(3)合夥企業在一次或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置合夥企業及其子公司的全部或幾乎全部資產；

(四)合夥企業有限合夥人解除普通合夥人的合夥企業普通合夥人資格；然而，前提是如果(I)繼任普通合夥人在A系列發行日是Rochelle Royalties，LLC，BGT Investments LLC或Double Eagle Interest，LLC的關聯公司，且(Ii)截至參考日期的Rochelle Royales，LLC(或其繼承人或遺產)的受益所有者實益擁有或控制繼任者General 合夥人至少三分之一的有表決權股權(以投票權而不是股份、單位或類似數量衡量)，則任何此類 撤換不應構成A系列控制權變更；

(5)共同單位 不再在全國證券交易所上市或獲準交易；

(六)合夥企業的解散、清算；

(7)截至首輪發行日期 組成董事會的個人(“現任董事會“)因 任何至少構成董事會多數席位的理由而停止；然而，前提是在該日期之後成為董事會成員的任何個人，如由金貝爾GP Holdings，LLC任命，應視為該個人 為現任董事會成員。

(XLVI)“系列A 轉換日期“具有本補充條款附件第8款(D)項賦予該術語的含義。

(XLvii)“系列A 轉換通知“具有本補充條款附件第8(C)(I)款中賦予該術語的含義。

(Xlviii)“系列A 轉換通知日期“具有本補充條款附件第8(C)(I)款賦予該術語的含義。

(XLIX)“系列A 轉換率“指，(1)根據第8(A)段確定的任何時間，每個A系列優先股轉換時可發行的普通股數量，應等於(X)A系列清算 優先股(按A系列優先股計算)除以(Y)當時有效的換股價格或(Ii)在根據第8(B)段確定的任何時間內，每個A系列優先股轉換時可發行的共同單位數，應等於(X)最低迴報金額(按A系列優先股計算)除以 (Y)當時有效的換股價格。

(l) “系列A 轉換單元“係指根據本補充條款附件第 8款轉換A系列優先單位後發行的共同單位。在此類發行後，每個A系列轉換單元在本協議下的所有目的下均應視為公共 單元。

(Li)“系列A 轉換單元夾“指(A)已根據本補充條款附件第8(C)(I)段向合夥企業遞交A系列轉換通知的A系列優先單位持有人，或(B)已根據本補充條款附件第8(C)(Ii)段向合夥企業交付A系列強制轉換通知的合夥企業 。

(LII)“A系列 累計可轉換優先股“具有本補充條款附件第2款中賦予該術語的含義。

(LIII)“系列A 分配金額“指，就2023年9月30日或之後結束的任何季度而言，每個A系列優先股的數額等於A系列清算優惠乘以該季度的年分配率(根據實際過去天數的365天(或366天)計算)；提供, 然而，，為了確定截至2023年9月30日的季度的A系列分配金額，該季度應被視為從A系列發行日期開始，至2023年9月30日結束，但以上文所述的365- (或366-)天為基礎計算。

(LIV)“系列A 分銷付款日期“具有本補充條款 附件第4(A)款賦予該術語的含義。

(LV)“A系列發行日期 “指截止日期(該術語在A系列採購協議中定義)。

(LVI)“系列A 發行價“指每台A系列首選設備1,000.00美元。

(Lvii)“A系列 初級證券“指任何類別或系列的合夥權益，就該合夥權益的分配及在該合夥企業清算、解散及清盤時該合夥權益的分配而言， 排名低於A系列優先股，並應包括共同單位，但不包括任何A系列平價證券或A系列高級證券。

(Lviii)“A系列 清算優先權“指截至任何確定日期，就每個A系列優先股而言，等於(A)A系列發行價和(B)累計分配之和的金額 。

(LIX)“A系列 強制轉換通知“具有本補充條款附件第8(C)(2)款賦予該術語的含義。

(Lx)“系列A 強制轉換通知日期“具有本補充條款附件第8(C)(2)款賦予該術語的含義。

(LXI)“A系列 平價證券“指任何類別或系列的合夥權益，就該合夥權益的分配或該合夥權益在該合夥清盤、解散及清盤時的分配而言， 平價通行證擁有(但不是高級)A系列賽首選單位。為免生疑問，任何類別或系列的合夥權益均可符合A系列平價證券的資格，不論此類或系列合夥權益的記錄日期、分銷付款日期、分銷比率、分銷期間或付款機制是否與任何 其他類別或系列的A系列平價證券相符。

(LXII)“系列A 部分週期分佈“指，就A系列優先股的轉換或贖回而言，等同於A系列分配額的金額 乘以分數，其分子是發生這種轉換或贖回的季度中經過的天數，其分母是該季度的實際天數。

(一)“系列A 首選單位持有人“指A系列首選單位的紀錄保持者。

(Lxiv)“A系列 首選設備“具有本補充條款附件第2款中賦予該術語的含義。

(LXV)“系列A 採購協議“指合作伙伴與A系列購買者之間的A系列優先單元採購協議，於參考日期生效，經不時修訂、補充和重述。

(Lxvi)“A系列採購商 “係指A系列採購協議中所界定的買方。

(LXVII)“系列A 季度分銷“具有本補充條款附件第4款(B)項賦予該術語的含義。

(LXVIII)“系列A 贖回日期“具有本補充條款附件第11款(B)項賦予該術語的含義。

(LXIX)“A系列 贖回價格“指每個A系列優先股的金額等於適用於該 A系列優先股的最低迴報金額。

(LXX)“系列A 所需投票百分比“指至少66 2/3%的優秀A系列首選單位，作為一個類別單獨投票 。

(LXXI)“A系列 高級證券“指任何類別或系列的合夥權益，就該合夥權益的分配或該合夥權益在清盤、解散及清盤時的分配而言， 優先於A系列優先股。

(1xxii)“系列A 單位持有人贖回權“具有本補充條款附件第12(A)款賦予該術語的含義。

(LXXIII)“系列A 單位持有人贖回通知“具有本補充條款附件第12(B)款賦予該術語的含義。

(Lxxiv)“系列A 單位持有人贖回單位“具有本補充條款附件第12(B)款賦予該術語的含義。

(Lxxv)“SPE定義“就任何術語而言， 是指石油工程師協會(SPE)Inc.董事會於1997年3月通過的定義。

(1xxvi)“條帶 價格“指在確定的任何時間，(A)本日曆年剩餘時間的NYMEX平均定價，(br}本日曆年剩餘月份的平均NYMEX定價，(B)隨後四個完整日曆年的每一年的NYMEX平均定價， 每個日曆年12個月的平均NYMEX定價，以及(C)後續第五個完整日曆年及其後每個日曆年的NYMEX平均定價。

(1xxvii)“補充條款 附件“具有本補充條款附件第1款中賦予該術語的含義。

(1xxviii)債務總額 “具有信貸協議中賦予該術語的含義(包括其中嵌入的任何定義術語)；如果 儘管信貸協議有任何限制，但應確定合夥企業及其所有子公司的總債務(即，這種計算不應限於受限制的子公司(該術語在 信貸協議中定義)。

(1xxix)“前期費用 “具有在首輪購買協議中賦予該術語的含義。

(LXXX)“全資子公司 ”指該人的任何附屬公司，其全部已發行股本或其他所有權權益(董事資格股份除外)直接或間接由該人或該人的一個或多個全資附屬公司擁有

4. 分配。A系列優先股應享有下列權利、優先權和特權，A系列優先股持有人應履行以下義務和義務：

(A)從截至2023年9月30日的季度開始，持續到適用的A系列轉換日期，在本補充條款附件第(Br)段第(4)(D)段的限制下，每個記錄持有人在每個季度的適用記錄日期，A系列優先股的每個記錄持有人有權就該記錄持有人持有的每個A系列優先股獲得現金累計分配 ，其金額等於(1)該季度的A系列分配額和(2)該A系列優先股的累計分配額(統稱為系列A季度分銷每個系列A季度分銷應按季度支付，但不遲於(I)分銷日期 和(Ii)任何A系列平價證券和A系列初級證券的分銷付款日期(如果有)(每個 這樣的付款日期，aA系列總代理商付款日期“)。如果普通合夥人為合夥企業就任何季度的其他合夥權益進行的任何分配建立了較早的 記錄日期，則根據第4(A)款為該季度的A系列季度分配建立的記錄日期應為該較早的記錄日期。

(B)儘管第4(A)段有任何相反規定，在初始應計期結束前，合夥企業可在董事會就任何季度的任何A系列分配金額進行唯一選舉的情況下，在任何非連續的 季度中選擇應計選舉“)的金額等於(I)(A)的商，即如果A系列分配金額以現金支付則應支付的金額較少(B)實際支付的現金金額 除以(2)在A系列清算優惠中增加0.6美元，以代替以現金支付A系列分配 金額。如果合夥企業未能在初始應計期結束前就任何季度支付或全部申報A系列分配金額 ，並且沒有就此進行計提選擇，如果合夥企業沒有就上一季度進行計提選擇，則就本補充條款附件的所有目的而言，該合夥企業應被視為 已進行計提選擇；前提是，如果(I)合夥企業(X)未能在到期時以現金全額支付(1)在初始應計期後需要支付的任何A系列季度分配，或 (2)如果在上一季度進行了應計提選擇，則需要在初始應計期內支付的任何A系列季度分配，或者(Y)嚴重違反本補充條款附件中的任何契諾，且此類違約未在A系列首選單位的記錄持有人通知後30天內得到糾正， 則該季度及隨後每個季度的分銷率應提高至每年20%，直至所有累計分派全部以現金全額支付為止，且任何此類重大違約行為不再持續，以及(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，合夥企業不得且不得在任何存在累計分派的任何時間就任何A系列次級證券宣佈任何分派、贖回或回購。

(C)每個A系列優先股將有權分享現金、證券或其他財產合夥企業按折算後的比例與共同單位進行的任何特別分配，但特別分配不應包括根據《合夥協議》第6.1節在共同單位正常業務過程中支付的定期季度分配。不得根據本補充條款附件第8(E)款對本第4(C)款提及的特殊分配進行調整。

(D)儘管本款第4款有任何相反規定，對於轉換為公共單位的任何A系列優先單位，(1)關於在轉換之前的記錄日期向記錄持有人進行的分配，截至該記錄日期的該A系列優先單位的記錄持有人有權在相應的A系列分配付款日收到關於該A系列優先單位的這種分配，但無權獲得為公共單位的記錄持有者確定的記錄日期的分配，該公共單位是在該記錄日期之後轉換成的公共單位，以及(2)對於將在該轉換後的任何記錄日期向記錄持有人進行的分配，A系列轉換單位在該記錄日期轉換成的A系列轉換單位的記錄持有人有權在付款日收到關於該A系列轉換 單位的分配。但無權在相應的A系列分銷付款日期收到有關此類A系列優先 單元的此類分銷。為免生疑問，如A系列優先股在記錄日期之後但在相應的 系列分銷付款日期之前根據本補充條款附件的條款轉換為A系列轉換單位，則截至該記錄日期，該A系列優先股的記錄持有人仍有權在A系列分銷付款日根據本補充條款附件第4(A)段就該A系列優先股 收取分銷，並且在收到該分銷之前，本補充條款附件第4(B)段將繼續適用。

5. 投票；棄權。

(A)除本補充條款附件第5(B)段和第6段另有規定外，未完成的A系列優先單位 應具有與根據第8(A)段按當時適用的A系列優先單位轉換率轉換成的共同單位的投票權相同的投票權(無論A系列 優先單位屆時是否可兑換)，並應就共同單位的每個記錄持有人有權表決的每個事項與共同單位持有人作為一個單一類別進行表決；但前提是根據《合作伙伴協議》第13.3(C)條的規定，A系列優秀優先股 不得與共同股持有人就任何需要共同股批准的事項進行投票。除第13.3(C)節外，《合夥協議》中每次提及共有單位的記錄持有人投票，應視為指共有單位和A系列優先單位的記錄持有人在任何A系列優先單位未完成的任何期間作為一個單一類別一起投票。

(B)除本補充條款附件第5(C)段規定的情況外，儘管合夥協議或本補充條款附件有任何其他規定，除了特拉華州法律規定的所有其他要求，以及根據合夥協議或本補充條款附件授予的所有其他投票權外，合夥企業必須獲得A系列所需投票記錄持有人的贊成票 ，以(在每種情況下，直接或間接，包括通過修改合夥協議或本補充條款附件的方式，合併、重新分類或其他)：

(1)如(I)本補充條款附件第4(B)款中的但書 中的任何一項條款適用或(Ii)該等債務的形式及任何收益的運用，則因借款(包括任何慣常信貸安排)而招致的任何債務(但假設 就該等目的而言，任何未提取的信用證或銀行擔保構成總債務)，經調整的槓桿率將超過2.5；

(2)根據 信貸協議，在任何時候借入超過合夥企業及其子公司根據 最新儲備報告計算的PV10的95%的金額；

(3)訂立任何信貸安排以取代信貸協議或為信貸協議再融資(a“替換信貸協議“)即 不是習慣信貸安排或以任何方式修訂、重述、補充或以其他方式修改信貸協議，如果其結果是經如此修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議未能滿足習慣信貸安排的定義 ；

(4)除習慣信貸安排下的債務外，借入的資金不得產生任何債務，但下列情況除外：

(A)合夥企業及其子公司之間的債務；

(B)債務，連同本款第5(B)(4)(B)段準許的所有其他債務，本金總額不超過$5,000,000；

(C)與資本租賃(定義見信貸協議)或購買貨幣融資有關的債務，其本金總額在任何時候均不超過5,000,000美元；

(D)由正常業務過程中的保險費融資構成的債務；和

(E)上述任何條款的任何續期、再融資或延期；

(5)訂立、採納或同意任何合夥企業債務文件下的任何“限制性付款”條款(或限制或限制對A系列優先股的分配或贖回的其他類似條款)，而該等條款在支付或贖回A系列優先股的股息或贖回方面，整體上會較A系列債務文件中的現有條款 更為嚴格(但為免生疑問，由於合夥企業利用此類撥備 利用此類撥備的能力而導致的任何此類撥備下可用於限制性付款的金額的任何減少，或由於截至A系列發行日期實施合夥企業債務文件所述的此類撥備而導致的能力下降，均不需要獲得A系列所需投票的記錄持有人的同意(br}百分比)；

(6)如(I)備考調整槓桿率在緊接生效後超過3.0，或(Ii)本補充條款附件第4(B)段的但書中的任何一項條款適用，則可宣佈或支付對A系列次級證券(包括普通單位)的任何分銷、回購或贖回。

(7)宣佈或支付關於A系列次級證券任何類別的任何特別或一次性分配，包括任何非可用現金的分配，除非該特別或一次性分配是按比例分配給A系列優先股和任何A系列平價證券的；

(8)組成或設立合夥企業的任何子公司(合夥企業的全資子公司除外)，發行或允許發行合夥企業的任何子公司的任何股權證券，但合夥企業的全資子公司除外，合夥企業獲準 擁有運營公司、OGM Partners I、RCPTX，Ltd.和Oakwood Minerals I，L.P.作為非全資子公司， 按截至本協議日期所擁有的比例；

(9)在法律允許的最大範圍內：(1)為債權人的利益進行一般轉讓；(2)根據《美國破產法》第7章提出自願破產申請，要求獲得救濟；(3)根據任何法律為自己申請清算、解散或類似救濟(但不是重組)的請願書或答辯書；(4)提交答辯書或其他答辯書，承認或未能抗辯在前述第(1)-(3)款所述類型的訴訟中對針對其提出的請願書的實質性指控；或(5)尋求、 同意或默許任命合夥企業的受託人(但不是佔有債務人)、接管人或清盤人或其任何附屬公司或其全部或任何重要部分財產；但在下列情況下，上述規定不適用於合夥企業的任何子公司：(A)合夥企業應確定在合夥企業及其子公司的整體業務經營中不再適宜其存在，且其破產或清算在任何重大方面對A系列優先股持有人沒有不利影響；或(B)如果一家子公司將被清算，則該 子公司沒有重大資產；

(10)為美國聯邦所得税或相關的州或地方所得税目的，對合夥企業或其任何子公司作出、更改或撤銷任何實體分類選擇。

(11)除允許的交易外，一方面與合夥企業和/或其子公司與普通合夥人、其高級管理人員或員工或董事會成員和/或其各自的關聯企業(合夥企業及其全資子公司除外)之間或之間簽訂或修改任何協議或交易；

(12)出售、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括以分拆或類似交易方式)合夥企業或其任何附屬公司在任何財政年度的公平市值超過5,000萬美元及總計超過1.25億美元的任何石油及天然氣物業，而任何A系列優先股單位仍未售出，但經準許的處置除外；

(13)進行A系列 控制權變更，除非與此相關的合夥企業根據本補充條款附件第9段全額贖回所有未償還的A系列優先股 ；或

(14)如合夥協議、本補充條款附件、有限合夥證書(包括通過合併或其他方式或根據本補充條款附件第6段預期及作出的任何修訂)或合夥附屬公司的組織文件 對A系列優先股的任何權利、優惠及特權有重大不利影響，則應修訂或修訂及重述該等修訂。在不限制前一句話的一般性的情況下，任何修正案應被視為具有這種實質性不利影響，如果該修正案：

(A)減少A系列 分配金額或A系列季度分配，更改A系列優先單位分配的支付形式，推遲A系列優先單位分配的開始日期，取消A系列優先單位的任何應計和未付分配或其應計利息(包括任何累積分配或A系列部分 期間分配)，或更改A系列優先單位持有人在支付與任何其他類別或系列合夥權益持有人有關的分配方面的優先權利；

(B)在合夥企業自願或非自願清算、解散或清盤或出售全部或幾乎所有資產時，減少應支付給A系列優先股的記錄持有人的金額或改變支付方式，或改變A系列優先股的記錄持有人在合夥企業清算、解散和清盤時相對於任何其他類別或系列合夥權益持有人的權利的優先順序；或

(C)根據合夥企業的選擇，使A系列 優先股可贖回或可兑換，但本補充條款附件所列者除外。

(C)儘管本款第5款有任何相反規定，但在任何情況下，A系列優先股持有人在任何與A系列控制權變更有關的事項上，均無須徵得A系列優先股持有人的同意；前提是，對於A系列的任何控制權變更，合夥企業應根據本補充條款附件第9段的規定，全額贖回所有A系列未償還的優先股 ；前提是，進一步，前述條文並不限制任何A系列優先股持有人在共同單位及A系列優先股的任何記錄持有人投票方面的投票權，作為批准此類交易可能需要的單一類別。

(D)儘管本第5段有任何相反規定，在任何情況下，根據交換協議(該術語在合夥協議中定義)進行的任何交換均不需要A系列優先單位持有人作為單獨的 類別的同意。

6. 發行A系列高級證券和A系列平價證券。未經A系列要求投票的記錄持有人的贊成票，合夥不得發行、授權或創建任何(A)A系列 高級證券或可轉換為、可交換或證明有權購買任何A系列 高級證券的任何義務或證券(或修改任何類別的合夥權益的規定，以轉換、重新分類或以其他方式使此類合夥權益成為A系列高級證券的類別)、(B)A系列平價證券或可轉換為的任何義務或證券 。可交換或證明有權購買任何A系列平價證券(或修改任何類別的合夥權益的規定，以轉換、重新分類或以其他方式使此類合夥權益成為A系列 平價證券的類別)或(C)額外的A系列優先股。

儘管上文對 有任何相反規定，但在本補充條款附件第8(E)段的規限下，合夥企業可在未經A系列優先股持有人作為一個單獨類別投票的情況下 投票(但不損害他們在轉換後的基礎上有權就任何該等事項投票的權利)、(以重新分類或其他方式)及發行無限量的A系列次級證券。

7. 傳奇人物。除非普通合夥人另有指示，否則證明A系列首選單位的每個賬簿分錄或證書應帶有基本上如下形式的限制性記號：

本證券的持有人為 金貝爾版税合夥人LP的利益確認，不得出售、提供、轉售、質押或以其他方式轉讓該證券 如果此類轉讓將(A)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和法規，或者 (B)根據特拉華州法律終止金貝爾版權合作伙伴LP的存在或資格。此擔保 受金貝爾版税合夥人有限合夥企業有限責任合夥協議第四次修訂和重述(經不時修訂、補充或重述)對其轉讓的額外限制。該協議的副本可通過本擔保的記錄持有人向合夥企業主要執行辦公室的普通合夥人祕書提出書面請求而免費獲得。上述限制不排除任何涉及該證券的交易通過該證券上市或獲準交易的任何國家證券交易所的設施進行結算。

8. 轉換。

(a) 在A系列優先單位持有人的選項 。自(1)A系列發行兩週年日期和(2)緊接合夥協議第12.4條下的合夥企業清算之前的較早者開始， 任何A系列優先單位持有人擁有的A系列優先單位持有人應可在任何時間和不時應該A系列優先單位持有人的要求進行全部或部分轉換，但此類A系列優先單位持有人每季度不超過一次(包括該A系列優先單位持有人的附屬公司進行的任何轉換)。每個A系列(br}優先股持有人及其附屬公司有權每季度獲得一次轉換權)，通過將A系列優先股的數量乘以此時的A系列轉換率確定的公共單位數；提供, 然而，，根據緊接A系列轉換通知日期前一個交易日的普通單位收盤價(或該較小的金額 )，合夥公司無義務遵守任何此類轉換請求，除非(I)此類轉換將涉及基礎價值等於或大於1,000萬美元的A系列優先股的總數 (考慮幷包括任何其他A系列優先股持有人提出的任何同時轉換請求)(或該較小的金額 ，前提是此類轉換涉及該A系列優先股的所有A系列優先股及其關聯方) 和(Ii)公共單位在當時掛牌的主要國家證券交易所的收盤價，在緊接A系列轉換通知日期之前的30個交易日內，任何20個交易日的交易超過轉換價格的130%。根據本補充條款附件第4(D)段的規定，A系列轉換單位因本補充條款附件第4(D)段的任何轉換而發行後，A系列轉換單位持有人關於該A系列優先單位持有人的所有權利應立即終止，包括任何其他應計分派，此後該A系列轉換單位持有人應在所有目的下被視為共同單位的所有者。 不得根據本補充條款附件第8(A)段向任何人發行部分公共單位； 提供, 然而，，合夥企業不發行任何分數公用股，而是將向A系列優先股持有人發行的公用股數量四捨五入至最接近的整數，並向該人支付現金，以代替發行該分數公用股(現金支付的金額等於該分數利息乘以轉換價格)。

(b) 在合作伙伴關係的選項 。在A系列發行日期兩週年或之後的任何時間，合作伙伴應有權在任何時間將當時尚未轉換的A系列優先股的全部或任何部分轉換為多個通用單位，方法是將要轉換的A系列優先股的數量乘以該時間的A系列轉換率 。不得根據本補充條款附件第(Br)款第8(B)款向任何人發放分數通用單位；提供, 然而，，合夥企業不發行任何分數通用單位，而是將向任何適用的A系列優先單位持有人發行的通用單位的數量 四捨五入為最接近的整數，並以 現金支付給該人，而不是發行該分數通用單位(現金支付的金額等於該分數利息乘以轉換價格)。儘管有上述規定，為了使合夥企業能夠行使該選擇權：

(I)此類轉換必須 涉及A系列優先股的總數，其基本價值等於或大於1,000萬美元 ，以緊接A系列強制轉換通知日期前一個交易日的普通股收盤價為基礎 (或較小的金額，如果此類操作涵蓋此類A系列優先股及其附屬公司的所有A系列優先股)；

(Ii)共同單位 必須在國家證券交易所上市或獲準交易；

(Iii)在A系列強制轉換通知日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內，在主要國家證券交易所上市或獲準交易的通用單位的收盤價 必須超過轉換價格的160%；

(Iv)在緊接A系列強制轉換通知日期之前的60個交易日內，在主要國家證券交易所上市或獲準交易的主要國家證券交易所的普通單位的日均交易量必須超過100,000個普通單位(該數額可進行調整，以反映任何單位拆分、合併或類似事件) ；

(V)合夥企業在緊接A系列強制轉換通知日期之前的30個交易日內的任何一天，不得回購超過國家主要證券交易所普通單位30天往績平均交易量的10%(自A系列強制轉換通知日期起計算)。

(Vi)合夥企業必須 向委員會備案一份有效的登記聲明，包括轉售基礎共同單位，以供適用的A系列優先單位持有人在進行任何此類轉換時收到。

然而，本補充條款附件第8(B)段中的任何內容都不是為了限制或阻止A系列優先股持有人根據本補充條款附件第8(A)段選擇將其A系列優先股轉換為共同單位。和 合夥企業無權從A系列優先單位持有人轉換A系列優先單位，條件是該A系列優先單位持有人在適用的A系列強制轉換通知的轉換日期之前，向合夥企業有效地提交了涵蓋適用的A系列強制轉換通知標的的所有 A系列優先單位的A系列轉換通知。

(c) 改裝通知書。

(I)根據本補充條款附件第8(A)款將A系列優先單位轉換為通用單位，A系列轉換單位持有人應發出書面通知(a“A系列改裝通知，以及收到該通知的日期， aA系列轉換通知日期“)向説明該A系列優先股持有人根據本補充條款附件第8(A)段選擇如此轉換A系列優先股的合夥企業，A系列優先股將被轉換的數量 。適用的A系列轉換單元應以此類A系列優先單元的記錄持有人的名義發行。

(Ii)根據本補充條款附件第8(B)款將A系列優先單位 轉換為共同單位，合夥企業應發出書面通知(a“A系列強制轉換通知，以及合夥企業發出該通知的日期，aA系列強制轉換通知日期“)向A系列首選單位的每個記錄持有人 説明合夥企業根據本補充條款附件第8(B)段選擇如此轉換A系列優先單位，選擇轉換的條件已經滿足，將進行如此轉換的A系列優先單位的數量 。適用的A系列轉換單位應以此類A系列優先 單位的記錄持有人的名義發行。

(d) 計時。如果A系列優先股持有人向合夥企業發出A系列轉換通知，或A系列強制轉換通知由合夥企業根據本補充條款附件第8(C)段向A系列優先單元持有人發出，則合夥企業應(I)不遲於A系列轉換通知日期後5個工作日或(Ii)A系列強制轉換通知日期發佈適用的A系列轉換單元。視情況而定(根據本補充條款附件第8款或第9款，A系列優先股轉換後的任何公用股發行日期，aA系列轉換日期“)。在任何A系列轉換日期，合夥企業應指示並應盡其商業上合理的努力促使其轉讓代理 通過其存款提取代理佣金系統將轉換為A系列優先單位持有人時可發行的A系列轉換單位以電子方式傳輸至A系列優先單位持有人賬户。雙方同意與轉移代理協調以實現這一目標。在本補充條款附件第4(D)段的規限下，於向A系列轉換單位持有人(或其指定收受人(S))發行A系列轉換單位時，該A系列轉換單位持有人(或其指定收受人(S))的所有權利將終止，而該A系列轉換單位持有人 在任何情況下均應被視為該A系列轉換單位的記錄持有人。

(e) 合夥企業的分配、合併、細分和重新分類。如果在A系列發行日期之後，合夥企業(1)對以共用單位或其他合夥企業權益支付的共用單位進行了分配，(2)將其剩餘的共用單位細分或拆分為更多的共用單位，(3)將共用單位合併或重新分類為數量較少的共用單位，(4)通過對其共用單位的重新分類發行任何合夥權益(包括與合併、合併或業務合併有關的任何重新分類，其中該合夥企業是尚存的人)，(5)按比例回購共用單位，但與A系列控制權變更(受本補充條款附件第9款管轄)有關的除外；(6)向共有單位持有人發行權利、期權或認股權證，使其有權以低於其市值的價格認購或購買共用單位；(7)向共有單位持有人分發債務、合夥權益(除共用單位外)或其他資產(包括證券、 但不包括上文第(1)款所述的任何分配、上文第(6)款所指的任何權利或認股權證、與合夥企業或其任何子公司提出的投標或交換要約有關的任何應付對價，以及合夥企業子公司或其他業務部門的任何單位或任何類別或系列、或類似的合夥企業權益的任何分派 (在下文所述的某些剝離交易的情況下)，或(8)完成分拆，如果合夥企業向所有共同單位持有人進行分配，包括任何類別或系列的單位，或與合夥企業的子公司或其他業務單位有關的類似股權，則A系列轉換率、A系列贖回價格，以及僅為本補充條款附件第8(B)(Iii)段的目的，在每種情況下的轉換價格，此類分配的記錄日期的生效時間或任何此類其他交易的生效日期應按比例進行調整：(A)在上述第(1)至(4)款中：(A)在上述第(1)至(4)款中，A系列優先股在該時間之後的轉換將使每個A系列優先股持有人有權獲得這些共同股本應合併、合併、合併或重新分類的共同股總數(或任何合夥權益)，如果A系列優先單位在緊接該記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)之前已轉換為共同單位，則該等A系列優先單位持有人將有權獲得(B)就上述第(5)至(8)條而言， 普通合夥人的合理酌情決定權，以適當確保A系列優先單位在考慮到上文第(5)至(8)款所述事件後可轉換為經濟上同等數量的共同單位。 和(C)除前述規定外，在合夥企業為尚存人的合併、合併或企業合併的情況下，合夥企業應提供有效的規定，以確保本補充條款附件第8(E)款中有關A系列優先股的規定不得刪節或修改，並確保A系列優先股此後應保留相同的權力、經濟權利、優先選項和相對參與權、選擇性和其他特殊權利，以及對其的資格、限制和限制。A系列優先股在此類交易或事件之前立即 。儘管有上述規定，如果A系列優先機組的任何其他條款需要進行調整以實現上述經濟等值，則應按一般合作伙伴的合理裁量權確定的方式按比例調整此類條款，以考慮任何此類細分、拆分、合併或重新分類。根據本第8款(E)項作出的調整應在登記日期後立即生效，如果是分銷，則應在適用的生效日期後立即生效，如果是拆分、合併、重新分類 (包括與合夥企業為尚存的人的合併、合併或企業合併有關的任何重新分類)或拆分，則應在適用的生效日期後立即生效。每當發生上述任何事件時，應連續進行這種調整。

(f) 某些項目沒有調整 。儘管本第8款有任何其他規定，不得因下列情況之一而根據本補充條款附件第8(E)段對A系列 換算率、A系列贖回價格或A系列發行價進行調整：

(I)向共同單位持有人作出的任何現金分配(除非違反本補充條款附件第4(B)款)；

(2)發行合夥企業的任何權益以換取現金；

(Iii)根據普通合夥人批准的補償計劃和協議(包括任何長期激勵計劃)，在向合夥企業或其子公司提供或為其提供服務或為合夥企業或其子公司的利益而行使或授予任何此類期權、認股權證或權利時，授予共同單位或購買或接受共同單位的任何認購權、認股權證或權利，或發行共同單位；

(4)發行共同單位作為全部或部分代價：(A)合夥企業或其任何附屬公司完成對第三方資產或股權的任何收購 在獨立交易中，或在衝突委員會根據《合夥企業協議》批准的交易中從出資方收購資產或股權 ；或(B)完成合夥企業與另一實體的合併、合併或其他業務合併，在該實體中，合夥企業存續，而共同單位仍未結清， 但前提是本條第8(F)(4)款第(A)或(B)款所述的任何此類交易均經普通合夥人批准；

(V)A系列優先股改裝後發行通用股；或

(6)發行A系列平價證券。

儘管本協議對 有任何相反規定，(X)只要發行合夥權益或其他活動需要根據本協議的一項或多項規定調整A系列轉換率 ，則對於該發行或事件，只能對A系列轉換率進行一次調整；及(Y)除非普通合夥人另有決定，如果A系列優先股持有人有權參與此類分配或交易，則不得就本補充條款附件第(br}8(E)段所述的任何分配或其他交易調整A系列 換算率或A系列發行價，就好像他們持有在緊接此類活動之前的 以當時適用的A系列轉換率轉換A系列優先股時可發行的若干普通股一樣，而不必轉換其A系列優先股。

(g) 轉換 A系列首選設備。

(I)合夥企業應 保留足夠數量的公用單位，使其不受優先購買權的限制，以便在本第8款規定的範圍內，並根據本條款的規定，將所有未完成的A系列優先單位轉換為公用單位。

(Ii)根據本款第8款轉換A系列優先股後交付的所有公用單位應為(1)新發行、經正式授權、有效發行、已繳足且不可評估的有限合夥人在合夥企業中的權益，但此類不可評估 可能受《特拉華州法案》第17-303、17-607或17-804條影響，且不受優先購買權和任何留置權、索賠、權利或產權負擔的影響，但根據《特拉華州法案》或合夥協議產生的除外。經本修正案和(3)關於根據第8(B)款轉換後交付的公用單位，根據修訂後的1933年證券法登記公開轉售，根據當時可供轉售該等公用單位的有效登記聲明進行登記。

(Iii)合夥企業 應遵守所有適用的證券法律，以規範轉換A系列優先股時的任何普通單位的發售和交付，如果該等共同單位隨後在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或其他市場上市或報價，則在該交易所或市場的規則允許或要求的範圍內，該合夥企業應在該交易所或市場的規則允許或要求的範圍內，上市或促使在轉換A系列優先股時可發行的普通單位上市、上市和報價。

9. A系列控制權變更。如果發生A系列控制權變更，合夥企業應贖回所有(且不少於全部)A系列優先股，每個A系列優先股的現金金額等於A系列 贖回價格。根據本第9款進行的任何贖回應以現金支付。合夥公司應在不遲於A系列控制權變更完成前五個交易日向A系列優先股的記錄持有人發出書面通知，説明A系列優先股的贖回日期，以及合夥企業計算A系列優先股贖回時記錄持有人將收到的現金金額。合夥企業 應在此類A系列控制權變更完成之前，將所有此類現金對價匯給該等記錄持有人。記錄持有人應在贖回後，儘快將代表A系列優先單位的證書(如有)交付給合夥人。A系列優先股的記錄持有人將保留其所有權利和 特權，除非並直至因贖回而應支付給該記錄持有人的對價得到全額支付。在任何該等贖回及因該等贖回而到期的代價悉數支付後，任何該等贖回的A系列優先股將不再構成已發行及未償還的有限合夥人權益。

10. 對A系列產品轉讓的限制 首選設備。

(A)儘管本第10段另有規定，並在合夥協議第4.7節的規限下，每個A系列優先股持有人應獲準將該A系列優先股持有人擁有的任何A系列優先股轉讓給其各自的任何聯屬公司。為免生疑問，本第10段規定的限制是《夥伴關係協議》第4.7節規定的其他限制之外的限制。

(B)未經普通合夥人事先 書面同意，除本補充條款附件中明確規定外，每個A系列優先股持有人不得：(1)在A系列發行日期一週年之前，直接或間接轉讓或處置任何A系列優先股的任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何購買、借出的任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置任何A系列優先股；或(2)在首輪發行日期一週年前，直接或間接從事任何類別或系列合夥權益的賣空或其他衍生工具或對衝交易；然而，前提是，任何A系列優先股持有人可在A系列發行日期及之後的任何時間，將其A系列優先股的全部或任何部分質押給該A系列優先股持有人所欠債務的任何持有人，包括該A系列優先股持有人的受託人、代理人或代表，並且在每種情況下，根據上文第(3)款的規定，質押任何此類質押和任何止贖。根據其質押和/或任何此類質權人對任何此類質押的A系列優先股進行的出售或 其他補救措施，不得被視為違反或違反本補充條款附件第10(B)段；如果提供， 進一步任何A系列優先股持有人可(在遵守本補充條款附件第10(A)段的情況下)將任何合夥權益轉讓給其一家或多家關聯公司。儘管有上述規定，任何受讓人(為免生疑問，不應包括A系列優先股的任何質權人)根據本補充條款附件第10(B)段獲得任何A系列優先股(包括質押A系列優先股的止贖時)，應有義務同意本補充條款附件第10(B)款中規定的限制，作為此類轉讓的條件。為免生疑問，本補充條款附件第10(B)段或本補充條款附件或合夥協議的任何其他規定均不得(I)禁止改變任何A系列優先單位持有人或其直接或間接業主、合夥人或成員的組成，只要該等組成改變僅涉及此類A系列優先單位持有人的直接或間接所有權的改變，(Ii)禁止任何A系列優先單位持有人的任何直接或間接業主、合夥人或成員隨時間而改變，(Iii)禁止間接擁有任何A系列優先股持有人的任何最終基金的有限合夥人或成員 在二級市場向其他人士轉讓權益 或(Iv)禁止任何A系列優先股持有人行使第13段所述的任何權利。

(C)在合夥協議第4.7節及任何適用證券法或本補充條款附件其他規定的規限下，A系列優先股持有人可在A系列發行日一週年後的任何時間自由轉讓其A系列優先股。然而，前提是，本補充條款附件第10(C)款不應取消、修改或減少本補充條款附件第10(B)款第(2)款規定的義務。

11. 合夥企業可選贖回。

(A)在不少於 個工作日前發出書面通知(每個夥伴關係系列A贖回通知“)，合夥企業 可隨時贖回全部或少於全部A系列優先股，只要該等贖回包括總數為 個總最低迴報金額等於或大於2,000萬美元的A系列優先股，每個A系列優先股的現金金額為 ，相當於A系列優先股的贖回價格。儘管有上述規定或本補充條款附件或合作伙伴協議中與之相反的規定，(X)合作伙伴不得贖回非橋樑購買單位的A系列優先股的任何部分，除非其贖回A系列優先股總數的20%以上 當時未償還的橋樑單位；(Y)合作伙伴不應贖回橋樑購買單位的任何部分，除非其贖回超過當時未償還的橋樑購買單位總數的20%。和(Z)只要在贖回中贖回的A系列優先股持有人以合夥企業合理地 滿意的形式向合夥企業書面證明，據A系列優先股持有人所知，該A系列優先股持有人不持有美國聯邦收入 税務目的，也不因守則第302(C)節的適用而被視為持有除A系列優先股以外的任何合夥權益(並且不考慮該A系列優先股可轉換為的任何A系列轉換單位)。 合夥應將根據本句子就該A系列優先股持有人所作的贖回報告為 支付現金以換取該A系列優先股持有人的A系列優先股，在每種情況下，均應符合守則第302(A)節的含義；然而，前提是合作伙伴在第(Br)條(Z)中的報告義務僅適用於：(I)僅在橋樑購買的單位由不擁有非橋樑購買的A系列優先股的A系列優先股持有人擁有的情況下，才適用於(I)僅在橋樑購買的單位為A系列優先股持有人所有的情況下，適用於(I)僅在橋樑購買的單位之外的A系列優先股的贖回，以及(Ii)僅在A系列優先股持有人不擁有橋樑購買的單位的情況下，適用於僅在A系列優先股持有人擁有的情況下，贖回A系列優先股。

(B)在任何指定的贖回日期當日及之後(每個日期為“首輪贖回日期“)，如果合夥企業已在轉讓代理辦公室提供足夠的資金以進行贖回，則A系列優先股將停止分配 ，該A系列優先股將不再被視為未償還 ，A系列優先股持有人作為A系列優先股持有人的所有權利將終止，但收到贖回時可交付的現金的權利除外，從A系列贖回日起不計息。任何贖回通知將是不可撤銷的 ，並將由合夥企業在A系列贖回日期前不少於20個工作日向A系列優先股的相應記錄持有人發出，並按其在合夥企業賬簿和記錄上的相應地址進行贖回 。未能發出該等通知或通知有任何瑕疵，均不會影響贖回任何A系列優先股的程序的有效性 ，但合夥公司未能向其發出通知的任何A系列優先股持有人或通知欠妥的任何A系列優先股持有人除外。除適用法律要求的任何信息外，該通知還應説明：(1)A系列優先股贖回日期；(2)A系列優先股贖回價格；以及(3)是否要贖回全部或少於所有A系列優先股，贖回A系列優先股的總金額 ，如果贖回的A系列優先股少於所有A系列優先股， 將贖回的A系列優先股數量。通知還可能要求交付代表要贖回的A系列優先股的證書(如果有)，以及此類A系列優先股的所有權證明 。於根據本第11段贖回A系列優先股並全數支付因該等贖回而到期的代價 時，A系列優先股持有人就已贖回的A系列優先股的所有權利將終止，而就本協議的所有目的而言，該等A系列優先股將不再是未贖回的優先股。

(C)如果合夥企業因未能在贖回通知中指定的日期之前支付贖回價款而拖欠贖回價款，則 被要求贖回的A系列優先股將保持未贖回狀態，並繼續累積A系列優先股的分配金額，並擁有A系列優先股的所有其他權利、優先和特權。

(D)在根據本第11段贖回A系列優先股時，合夥企業應向適用的A系列優先股持有人支付A系列優先股贖回價，方式是將立即可用的資金電匯至每個該等A系列優先股持有人指定的賬户，並按照贖回通知的要求以書面方式向普通合夥人支付A系列優先股持有人的贖回價款。

(E)除本補充條款附件第12段另有規定外，A系列優先股持有人無權要求合夥企業贖回任何A系列優先股。除第11款規定外，合夥企業無權根據本補充條款附件或合夥企業協議的任何規定選擇贖回A系列優先股。

12. A系列首選單位持有人可選 贖回。

(A)自A系列發行日期(“強制贖回日期“)A系列優先股 單位持有人有權促使合夥企業贖回(全部或部分)A系列優先股，只要贖回包括總計最低迴報金額等於或大於2000萬美元的A系列優先股總數 等於或大於2000萬美元(”首輪單位持有人贖回權“)對於 中的現金，總金額等於如此贖回的A系列優先股數量乘以A系列贖回價格。

(B)A系列 優先單位持有人可在強制贖回日期後的任何時間行使A系列優先單位持有人贖回權利(但此類A系列優先單位持有人每季度不得超過一次(包括A系列優先單位持有人的任何轉換，每個A系列優先單位持有人及其附屬公司每季度有權獲得一次贖回權利)) 向合夥企業遞交贖回通知(“首輪單位持有人贖回通知”); 然而，前提是A系列單位持有人贖回通知如在根據《合作伙伴協議》第6.1條為分銷設定的日期 前十個工作日內送達，將不會生效。此類A系列單位持有人贖回通知應為書面通知，幷包括從適用的A系列優先單位持有人( )中贖回的單位數量。首輪單位持有人贖回單位”).

(C)在收到A系列單位持有人贖回通知後的五個工作日內，合夥企業應交付通知(“最終合作伙伴關係 贖回通知“)列明(I)A系列贖回日期、(Ii)A系列優先贖回單位的數目(如A系列持有人贖回通知所述)及(Iii)任何A系列 優先贖回證書形式的單位的贖回地點，並須出示及交出以現金支付。儘管本協議有任何相反規定，但自任何A系列單位持有人贖回通知發出之日起及交付後，合夥企業不得且不得就任何A系列初級證券或A系列平價證券作出任何分派、贖回或回購，直至該合夥企業已全額支付及交付足以贖回A系列舊單位贖回通知內包括的每一A系列優先單位的現金。

(D)合夥 應向付款代理存入足夠的現金，以贖回合夥已根據第12(C)段交付最終合夥贖回通知的每個A系列優先股，不遲於交付最終合夥贖回通知後的第五個營業日(該日期，即“合作伙伴關係贖回日期 “)，而合夥公司在存入該等款項時，應給予付款代理不可撤銷的指示及授權 將現金對價交付予A系列優先股持有人，以換取其於最終合夥企業贖回通知中所述的每一A系列優先股。如果已發出最終合夥贖回通知，則從A系列贖回日期起及之後，除非合夥企業未能向A系列優先股持有人提供現金 ，以在根據最終合夥企業贖回通知指定的時間和地點贖回足夠用於贖回的每個A系列優先股，(I)該A系列優先股的所有股息將停止累計，(Ii)將被贖回的A系列優先股將被視為不再未償還，及(Iii)與將被贖回的A系列優先股有關的所有其他 權利，包括接收通知的權利(如有)將終止， 僅A系列優先股持有人就其將贖回的每個A系列優先股收取現金對價的權利除外。如果合夥企業未能按照最終合夥企業贖回通知中的規定，為每個A系列優先股持有人提供現金，則A系列優先股持有人通知中包括的被要求贖回的A系列優先股將保持未贖回狀態，並繼續 累積A系列分派金額，並擁有A系列優先股的所有其他權利、優先和特權 ；但前提是(X)發生違約的那個季度和違約後所有季度的分銷率應為20% 該A系列優先股和(Y)合夥企業不得、也不得就任何A系列初級證券或A系列 平價證券(包括，為免生疑問，對於合夥企業首次未能以現金全額支付A系列優先單位持有人贖回單位的A系列贖回價格的季度， 到期)。合夥企業有權從付款代理人處收取從存放於付款代理人處的該等資金所賺取的利息收入(如有)(只要該利息收入不需要為贖回的每個A系列 優先股支付現金代價)，而如此贖回的任何A系列優先股的持有人無權申索任何該等利息 收入。合夥公司根據本協議存入付款代理的任何資金，包括贖回A系列優先股，如在A系列贖回日期兩年後仍無人認領或仍未支付，則在適用法律允許的範圍內，應在合夥公司提出書面要求時歸還給合夥公司，在此之後，有權獲得此類贖回的A系列優先股持有人 只能向合夥公司追索。儘管有任何最終合夥贖回通知， 在合夥已向付款代理存入足以就每股該等股份支付全部贖回代價的款項前，不得贖回任何需要贖回的A系列優先股。

13. 構思。

(a) 轉換後的清算。儘管本補充條款附件有任何相反規定，如果發生任何清算、解散和清盤，無論是自願還是非自願，A系列優先股持有人有權在將合夥公司的任何資產分配給普通股持有人或任何其他類別或系列的股權證券持有人之前，從A系列優先股持有人的可供分配的資產中獲得相當於A系列贖回價格的每個A系列優先股單位的金額。

14. 全額支付且不可評估。根據本補充條款 附件交付的任何A系列轉換單元(S)應為有效發行、已全額支付且不可評估(此類不可評估可能受特拉華州法案第17-303、17-607和17-804條影響)，且不應有任何留置權、索賠、權利或產權負擔，但根據特拉華州法案、合作伙伴協議或本補充條款附件產生或由其持有人產生的留置權、索賠、權利或產權負擔除外。

15. 通知。為免生疑問，合夥企業應向A系列首選單位的記錄持有人分發所有通知、材料、年度和季度報告、委託書、信息聲明和任何其他文件的副本， 這些文件分發給合夥企業共同單位的記錄持有人的時間和方式與向此類共同單位的記錄持有人分發的時間和方式相同。

16. 與A系列 首選機組相關的特別規定。

(A)在符合合夥協議第4.7節或本補充條款附件第10段任何適用的轉讓限制的情況下，A系列優先股或A系列轉換股的持有人應於(I)轉讓後30天及(Ii)發生轉讓的歷年最後一個營業日(以較早者為準)前，將任何該等A系列優先股或A系列轉換股(視何者適用而定)轉讓通知予合夥企業。

(B)儘管本補充條款附件有任何相反規定，A系列優先股持有人(I)將根據合夥協議第三條及第七條享有本協議就有限合夥人規定的權利及義務，及(Ii)除本補充條款附件所規定者或(B)有權獲得本補充條款附件及合夥協議第六條所規定者以外的任何分派外，(A)無權就任何需要尚未完成單位持有人批准或表決的事項投票。

(C)合夥協議第4.8節或第4.9節的任何規定均不適用於A系列首選機組和A系列改裝機組。

17. 獲得有限合夥人權益的權利。儘管本協議或合夥協議有任何相反規定， 在本補充條款附件仍然有效期間，合夥協議第十五條的條款不適用。

18. 投票權單位。儘管合夥協議有任何相反規定，但適用於實益擁有任何類別合夥權益20%或以上的人士的“未償還”定義中的限制，不應 限制A系列優先股持有人就任何事項投票其所有A系列優先股，並被視為出席，包括(如適用)與共同單位持有人按換算基準投票。

19. 其他信息。在A系列所需投票百分比獲得贊成票且每季度不超過一次時，普通合夥人同意安排其首席執行官總裁或首席財務官與A系列優先股持有人討論合夥企業的財務狀況和運營情況。

20. 對合夥企業協議的其他修改 。

(A)為釐定任何單位持有人於任何釐定日期相對於A系列優先股的百分比權益， 每個A系列優先股應被視為已轉換為根據第8(A)段按當時適用的A系列優先股換算率轉換成的通用單位數目(不論 A系列優先股當時是否可兑換)，而該等共同單位應被視為未償還單位，而該A系列 優先股應被視為非未償還單位。

(B)對《合夥協議》第5.7(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

合夥企業可為任何合夥企業的目的，隨時 按普通合夥人確定的對價及條款和條件，為任何合夥企業的目的發行額外的合夥企業權益(普通合夥人權益除外)和衍生的合夥企業權益。 這一切無需任何有限合夥人的批准，但合夥企業不得發行任何普通股或A系列優先股，除非合夥企業出資支付發行該等普通股或A系列優先股所獲得的現金淨收益或其他對價。支付給運營公司，以換取同等數量的OpCo通用單位或OpCo系列A優先單位(視情況而定)。儘管有上述規定，合夥企業可(A)根據交換協議，(B)根據員工福利計劃，(C)根據通用單位或OpCo A系列優先股的分配(包括任何拆分或組合) 向持有共同單位或OpCo A系列優先股的所有持有人(如 適用)發行共同單位，或(D)根據第5.9節或(D)節按合夥協議所規定的範圍及根據合夥協議的規定，將尚未發行的A系列優先股轉換為共同單位。

(C)對《合夥協議》第7.4(B)節進行修訂，並將其全文重述如下：

儘管本協議另有規定 ，只要合夥企業作為OpCo共同單位和/或OpCo A系列優先股的持有人(而不是運營公司的管理成員)根據OpCo有限責任公司協議採取任何行動，包括批准OpCo有限責任公司協議的修訂，而這些修訂需要獲得“單位多數”(定義為 )或OpCo共同單位和/或OpCo A系列優先單位的指定百分比持有人的批准，無論是否與OpCo共同單位持有人按折算後的 基礎進行投票，在適用的情況下，普通合夥人應根據第XIII條召開年度會議或特別會議 或徵求普通單位和/或A系列優先單位持有人的委託書，以便將此類行動提交公共單位和/或A系列優先單位持有人投票表決。並使合夥企業投票(或不投票)其持有的OpCo公共單位和/或OpCo A系列優先單位 其持有的公共單位和/或A系列優先單位的持有者投票(或不投票) 其公共單位和/或A系列優先單位(視情況而定)。

21. 條文的無效。

(A)如果本補充條款附件的任何條款或條款的任何部分因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則本補充條款附件中剩餘條款和/或其部分的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響 ，本補充條款附件應在法律允許的最大範圍內進行改革和解釋，如同該無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分從未包含在本補充條款附件中一樣，並且應對該等條款和/或部分進行改革，以使其有效、有效。最大限度地合法和可執行。

(B)如果本補充條款附件與《合夥協議》一起閲讀時，未能包括《合夥協議》中要求列入的任何條款或條款的一部分(a“規定的撥備“)根據 合夥協議的任何條款，本補充條款附件應在法律允許的最大程度上進行改革和解釋，如同該 條款或條款的一部分已包括在本協議中一樣(有一項理解，任何僅與A系列優先單位或單位持有人的權利或偏好有關的任何必需條款應包括在本補充條款附件中，任何其他必需條款應包括在合夥協議中)。本補充條款 附件中的任何條款或條款的一部分如果與任何此類必需條款相沖突，則應進行改革並將其視為從未 包含在本附件中。本補充條款附件的條款僅應由本第21款(B)項在必要的範圍內進行修改，以實施該必要的規定。

22. 有效性。本補充條款附件在普通合夥人簽署本補充條款附件作為附件A所附的修正案後即視為有效。

23. 終止。除本補充條款附件第8段明確規定的A系列優先股持有人獲得普通單位和某些付款的權利 外，在轉換A系列優先股或本補充條款附件第9段第11段或第12段的情況下，如果贖回A系列優先股 ，本補充條款附件將自動終止，並且在沒有 A系列優先股剩餘時不再具有效力和效力。

附件

註冊權協議表格

請參閲所附的 。

附件

附件C

註冊 權利協議

本 註冊權協議，日期為[●]，2023年(本《協議》)，由金寶龍合夥公司、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱合夥企業)及本協議簽名頁所列各方共同簽署。

獨奏會

鑑於， 合夥企業是該特定證券購買協議(“買賣協議”)的訂約方，該協議日期為2023年8月2日，賣方為科羅拉多州有限責任公司Longpoint Minerals II，LLC(“Longpoint”)、買方為合夥企業、特拉華州有限責任公司(“OpCo”)的Kimbell Royalty Operating，LLC以及其他各方，根據該協議，Longpoint將以現金形式向合夥企業和OpCo公司捐獻其若干資產，以換取 對價；以及

鑑於，截至2023年8月2日，合夥企業與Apollo Accord+Aggregator A，L.P.，Apollo Accord V Aggregator A，L.P.，Apollo Defined Return Aggregator A，L.P.，Apollo Calliope Fund，L.P.，Apollo Excelsior，L.P.，Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Union Street SPV，(br}L.P.、host Plus Pty Limited-Accord、Apollo Delphi Fund，L.P.、Apollo Royalties Partners I，L.P.、AHVF(AIV)、L.P.、AHVF TE/892/QFPF(AIV)、L.P.和ACMP Holdings，LLC(統稱為“Apollo”)，規定發行和銷售A系列累積可轉換優先股(“優先可轉換股”)；和

鑑於， 在購買協議預期的交易完成後，合夥企業和阿波羅打算訂立本協議 以規定，除其他事項外，根據購買協議的條款轉換優先單位後可向阿波羅公司發行的共同單位 ；以及

鑑於， 合夥企業、Kimbell Intermediate Holdings，LLC和Kimbell Royalty Holdings，LLC與附件A 所列各方(“首次公開發行前登記權協議”及根據該協議有權享有登記權的每一人，即“首次公開發行前登記權持有人”)於2016年12月20日訂立該若干出資、轉讓、轉讓及承擔協議，提供有關就首次公開發售前登記權協議擬進行的交易而發行的共同單位的若干登記權；及

鑑於， The Partnership，EIGF Aggregator III LLC，TE Drilling Aggregator LLC，Hayaker Management，LLC，Hayaker Minerals&Royalties， LLC，AP Krp Holdings，L.P.，ATCF SPV，L.P.，Zeus Investments，L.P.，Apollo Kings Alley Credit SPV，L.P.，Apollo ThunderPartners，L.P.，AIE III Investments，L.P.，Apollo Union Street SPV，L.P.，阿波羅·林肯私人信用基金，L.P.，Apollo SPN Investments I(Credit)， LLC，AA，Direct，LP.L.P.、PEP I Holdings，LLC、PEP II Holdings、LLC、PEP III Holdings，LLC、Cupola Royalty Direct，LLC、Kimbell Art Foundation 和Rivercrest Capital Partners LP之前簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2019年3月25日(“2019年註冊權協議”)，提供關於在Opco Common Units交換時發行或可發行的Common 單位和相應數量的因各種收購而發行的B類Common Units的某些註冊權；和

鑑於，根據2019年註冊權協議，Cupola Royalty Direct，LLC，Kimbell Art Foundation和Rivercrest Capital Partners LP(“2019註冊 權利持有人”)的關聯公司繼續持有“可註冊證券”；以及

鑑於， 合夥企業和Hatch Royalty，LLC(“Hatch”)之前簽訂了一份註冊權協議，日期為2022年12月15日(“2022年註冊權協議”)，為在交換Opco公共單位和與相關收購相關而發行的相應數量的B類公共單位時發行或可發行的公共單位提供某些註冊權；以及

鑑於，根據《2022年註冊權協議》，Hatch的關聯公司和其他分銷商(“2022年註冊權持有人”)繼續持有“可註冊證券”；以及

鑑於， 合夥企業與MB Minerals，L.P.(“MB Minerals”)此前於2023年5月17日簽訂了一份註冊權協議(“2023年註冊權協議”)，就Opco公共單位和與相關收購相關而發行的相應數量的B類公共單位的交換而發行或可發行的公共單位提供某些註冊權。

鑑於，根據2023年註冊權協議，MB Minerals的關聯公司和其他分銷商(“2023年註冊權持有人”)繼續持有“可註冊證券”。

現在， 因此，考慮到下文所載的前提、相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

文章I
定義

1.1定義 就本協議而言，下列術語應具有本1.1節中規定的含義。

“2019可註冊證券”係指《2019年註冊權協議》所界定的“可註冊證券”。

“2022年可登記證券”係指《2022年登記權協議》中所界定的“可登記證券”。

“2023年可登記證券”係指《2023年登記權協議》中所界定的“可登記證券”。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由任何人控制或與任何人共同控制的任何人。

“自動貨架登記聲明”是指“自動貨架登記聲明”，如《證券法》第405條規則所界定。

“受益所有權”和類似的進口條款應如根據《交易法》頒佈的規則13d-3所界定和確定。

“營業日”是指紐約證券交易所開放交易的任何一天。

“B類公共單位”是指代表合夥有限合夥人利益的B類單位，具有合夥協議中關於“B類單位”規定的權利和義務。

“公用事業單位單價”是指公用事業單位在確定日期前連續15個交易日的日均VWAP的算術平均值。

“共同單位”是指代表有限合夥人在合夥企業中的利益的共同單位。

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法或任何類似的聯邦法規，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“除外登記”是指根據證券法對(I)在S-8表格或任何類似的繼承人表格中登記的證券和(Ii)為收購他人或與他人合併而登記的證券進行的登記。

“現有登記權利人”是指2019年登記權利人、2022年登記權利人和2023年登記權利人。

“現有的可註冊證券”是指《2019年註冊權協議》、《2022年註冊權協議》和《2023年註冊權協議》中定義的“可註冊證券”。

“普通合夥人”是指金貝爾皇室有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是合夥企業的普通合夥人。

“持有人” 是指(I)本協議簽字頁上列出的證券持有人和(Ii)任何此類證券持有人的任何直接或間接受讓人，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，持有可登記證券的證券持有人，包括已根據第2.8條被轉讓本協議項下轉讓人持有人權利的持有人在分配或清算時獲得可登記證券的任何證券持有人。

“清算的損害賠償乘數”是指第2.1(B)節和第2.5(B)節規定的適用持有人所持有的普通單價與可登記證券數量(包括在確定之日優先單位轉換時可發行的普通單位)的乘積。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“OpCo 共同單位”是指代表有限責任公司在OpCo的權益的共同單位，具有日期為2022年5月18日的OpCo第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)中就“共同單位”規定的權利和義務。

隔夜 承銷發行是指在一個交易日收盤後，在下一個交易日開盤前定價的承銷發行。

“合夥協議”是指日期為2022年5月18日的《有限合夥企業第四次修訂及重訂協議》，經截至本協議日期的《合夥協議第1號修正案》修訂，並經不時進一步修訂或重述 。

“合夥證券”指合夥企業的任何一類或一系列股權，包括任何有限合夥人權益和非經濟合夥人權益。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。

“上市前證券”是指“上市前註冊權協議”中定義的“可註冊證券”。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書(包括任何初步、最終或概要招股説明書)、對該招股説明書的所有修訂和補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料。

“登記”、“已登記”和“登記”是指根據《證券法》編制和提交登記 説明書，並宣佈或命令該登記説明書生效的登記。

“可登記證券”是指在任何時候，除非另有説明，否則在轉換根據購買協議發行的優先股時可向持有人發行的普通股，包括合夥企業或合夥企業的任何繼承人通過單位股息或單位拆分或與單位組合、資本重組、合併、合併或重組或涉及合夥企業資本結構變化的類似事件而發行或可發行的任何其他共同單位；提供, 然而，在下列情況下，可註冊證券將不再是可註冊證券：(I)它們 已根據證券法登記的發售進行分銷，(Ii)已根據證券法第144條(或任何後續條款)向公眾分銷(不包括向分銷持有人的任何附屬公司 的分銷)，或(Iii)它們已轉讓或出售給未根據本協議轉讓本協議權利的任何人。

“註冊費用”指合夥企業履行或遵守本協議所產生或附帶的所有費用(銷售費用除外)，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所、金融行業監管局和其他註冊和備案費用；(Ii)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括但不限於與可註冊證券的藍天資格有關的律師費、收費和律師費)；(3)所有印刷、複印、文字處理、信使、電話和遞送費用(包括印刷招股説明書的費用)；。(4)合夥企業及其獨立的公共會計師、後備工程師的律師費用、收費和支出，以及合夥企業所發生的任何其他會計和法律費用、收費和開支(包括但不限於與任何註冊相關或附帶的任何特別審計或“安慰”信函產生的任何開支)；。(V)與應登記證券在紐約證券交易所(或納斯達克或當時可能上市的共同單位的任何其他國家證券交易所)上市有關的費用和開支，或與在任何交易商間報價系統上的應登記證券 上市有關的費用和開支；(Vi)合夥企業因任何承銷招股路演而產生的費用、支出和開支；及(Vii)與提交或修訂以下任何登記聲明或招股説明書有關的向持有人提供法律顧問的合理費用、開支和開支；提供對於任何要約，註冊費用僅應包括一名律師向持有人支付的費用和開支。

“註冊 聲明”是指合夥企業的任何註冊聲明，涵蓋根據 證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的、根據本協議的規定轉售任何可註冊證券的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的 修訂，以及通過引用納入該註冊聲明或招股説明書中的所有證物、財務信息和所有其他材料。

“所需的 持有人”是指持有50%以上可登記證券的實益所有權的持有人。

“第144條規則” 指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“當日發行”是指在某一交易日開盤前發行，並在該交易日開盤前或者收盤後定價的承銷發行。

“美國證券交易委員會” 指當時管理證券法的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例。

“銷售費用”是指承銷費、折扣和佣金、承銷商配售費用、經紀佣金和任何適用於持有人登記的所有可註冊證券的轉讓税。

“擱置登記説明書”是指合夥企業的“擱置”登記説明書，涵蓋S-3表格和證券法第415條規定的所有可登記證券(並可能涵蓋合夥企業的其他證券)，如果合夥企業當時沒有資格按S-3表格、S-1表格或證券法規定的任何其他適當表格提交備案，或美國證券交易委員會可能採用的任何後續規則，包括但不限於根據下文第2.1節提交的任何此類登記説明書，以及對這種“擱置”登記聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，包括其中所載的招股説明書、招股説明書的所有證物以及通過引用併入其中的任何文件。

“目標 生效日期”是指首選單位可根據合作伙伴關係 協議轉換為共同單位的最早日期。

“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)款與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

在任何交易日，“VWAP” 指在Bloomberg頁面“VWAP” 上顯示的自上午9：30起的每股成交量加權平均價(如果該頁面不可用，則為其等價物)。至紐約時間下午4：00， 在該交易日；或如果該價格不可用，“VWAP”應指由適用持有人為此保留的 由國家認可的獨立投資銀行為此目的而採用成交量加權平均法確定的 交易日普通股的每股市值。

“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

(B)為本協議的目的，下列術語具有下列各節所述的含義：

1.2除非另有明確規定或上下文另有要求，其他定義和解釋事項適用於本協議的下列解釋規則。

(A)在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，不包括作為計算該期間的參考日期的日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則相關的 期間在下一個隨後的營業日結束。

(B)本協議中任何 對$的引用均指美元。

(C)本協議中對性別的任何提及包括所有性別，賦予單數的詞語也包括複數，反之亦然。

(D) 提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅為方便參考，不影響也不應用於本協議的解釋或解釋。

(E)本協議中所有提及任何“條款”或“條款”的 均指本協議的相應條款或條款。

(F)除文意另有所指外，“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議下文”指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。

(G)“包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，且不限於緊隨其後的具體或類似事項或事項的任何一般性陳述。

(H)任何對共同單位的提及應適用於合夥企業或合夥企業的任何繼承人通過單位股息或單位拆分或與單位組合、資本重組、合併或重組或涉及合夥企業資本結構變化的類似事件有關而發行或可發行的任何其他證券。

第二條
註冊權

2.1貨架登記合夥企業將(I)在本協議簽訂之日起14天內， 編制並提交(以前未提交的)貨架登記聲明(如果合夥企業有資格就此類登記提交自動貨架登記聲明，則該貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明)，根據證券法登記轉售應註冊證券，以及(Ii)盡其合理最大努力使該貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效，但在 任何情況下，不得遲於(A)本協議日期後第120天和(B)美國證券交易委員會工作人員通知合作伙伴：(1)美國證券交易委員會工作人員不會審查《貨架登記聲明》或(2)如果美國證券交易委員會工作人員審查《貨架登記聲明》，美國證券交易委員會工作人員通知合作伙伴，美國證券交易委員會工作人員對《貨架登記聲明》不予進一步評論的第7天，兩者中以較早的日期為準。貨架登記聲明中註明的分銷計劃將 包括任何持有人至少在提交貨架登記聲明前五個工作日以書面形式提出合理要求，並可根據 美國證券交易委員會的規則和規定納入貨架登記聲明中的所有銷售方法。在所有可登記證券不再是可登記證券之前，合夥企業應盡其合理最大努力在美國證券交易委員會規則和條例允許的最長期限內保持最新和有效，於上述先前的擱置登記聲明根據美國證券交易委員會規則屆滿時或之前，提交該擱置登記聲明(或提交新的擱置登記聲明(如該合夥企業有資格提交自動擱置登記聲明，則該擱置登記聲明即為自動擱置登記聲明)的補充或修訂 為必要或適當的，以保持該擱置登記聲明持續有效及可用於根據證券法轉售所有應註冊證券。任何貨架登記聲明在宣佈生效時(包括通過引用納入其中的文件)將在所有重大方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。貨架登記聲明應包含任何持有人合理要求的所有文字，以允許將可登記證券分配給其直接或間接有限合夥人、成員或其他股權持有人。在任何此類持有人的合理要求下，合夥企業應提交任何必要的招股説明書補充或生效後的修訂，以實施任何此類分發，並將任何此類分發的接受者包括在貨架登記 聲明中，前提是該接受者已根據本協議第2.8節的規定適當地轉讓了本協議項下的權利。

(B)對於在 本協議日期之前尚未宣佈生效的涵蓋可登記證券的任何擱置登記聲明，如果第2.1(A)節要求的擱置登記聲明未在目標生效日期之前宣佈生效，則每個適用持有人有權獲得作為違約金而非罰款的每30天期間0.25%的違約金乘數的0.25%作為違約金， 按日累計。在目標生效日期之後的頭60天內，每30天期間再增加違約金乘數的0.25%，在此後的每60天內每天累加(即61-120天為0.5%，121-180天為0.75%，此後為1.0%)，最高為每30天期間違約金乘數的1.00%(“違約金 損害賠償”)。根據前一判決應支付的違約金應在每個30天期限結束後的10個工作日內支付。任何違約金應以立即可用的資金支付給每個適用的持有人。違約金的累積應於(I)該貨架登記聲明生效及(Ii)持有人不再持有可登記證券時(以較早者為準)終止(“LD終止日期”及自目標生效日期起至LD終止日期為“LD期間”的每一期間)。任何違約金金額均應按比例分攤，適用於任何在LD期間累計少於30個日曆日的期間。如果由於收購、合併、重組、處置或其他類似交易，合夥企業無法使《貨架登記聲明》在目標生效日期前生效，則合夥企業可請求免除違約金，且適用持有人可酌情批准或不同意此類請求。為免生疑問，第2.1(B)節中的任何規定均不解除合夥企業在第2.1(A)節項下的義務。

(C)任何 任何一個或多個持有人可要求在根據《貨架登記聲明》登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券 (每個持有人均可要求出售其全部或任何部分的承銷證券)；提供, 然而，， 在每個此類承銷貨架拆分的情況下，該持有人或該等持有人只有在以下情況下才有權提出上述要求： 出售承銷貨架拆分中的可註冊證券所得的毛收入(扣除承銷費用和 折扣前)，連同出售任何現有可註冊證券和首次公開發行前可註冊證券的毛利，應該等持有人的要求，合共預計將超過5,000萬美元。 承保貨架拆卸的分發計劃可能包括由合作伙伴和承銷商進行的常規“路演” (包括“電子路演”)或其他重大營銷工作。在符合本協議中包含的其他限制的情況下，合夥企業將沒有義務在承保貨架拆除結束後90天內實施承保貨架拆除，並且持有人有權要求每個日曆年度總共不超過 三次承保貨架拆除。

(D)所有 承保貨架下架請求(“索求請求”)應由提出此類請求的持有人(S)(每人為“請求持有人”)向合夥企業發出書面通知。每份需求請求應具體説明在承銷貨架拆分中出售的可註冊證券的大約數量和在該承銷貨架拆分中出售的證券的預期價格範圍 。合夥企業應在收到任何索要請求後五個工作日內，向所有其他持有人、現有持有人和IPO前持有人發送關於該請求的書面通知(合夥企業 通知)，並在該承銷貨架中包括所有可註冊證券(如本文所述以及《2019年註冊權協議》、《2022年註冊權協議》、《2023年註冊權協議》和《上市前註冊權協議》中定義的)。合作伙伴在發出合作伙伴通知後五個工作日內(或在隔夜包銷發售、同日發售或類似的“購買交易”的情況下，在發出合作伙伴通知後三個工作日內) 。任何持有人均有權 撤回該持有人根據本第2.1(D)條提出的將該持有人的可登記證券納入包銷貨架的請求 ，方法是向合夥企業發出書面通知，通知該合夥企業撤回該項要求T 在簽署有關承銷協議之前的任何時間。

(E)參與的多數應選擇一家或多家合夥企業合理接受的全國知名投資銀行家事務所 擔任與該承銷貨架倒閉相關的一家或多家管理承銷商。就任何特定的承銷貨架拆分而言，“參與多數” 指該等持有人及現有持有人(不包括任何2019年登記權利持有人(定義見2019年登記權利協議))，持有大部分可登記證券及現有可登記證券(視何者適用而定)。所有擬通過此類承銷分配其證券的持有人應根據第2.1(H)節的規定與該承銷商或 承銷商簽訂承銷協議。合夥將盡其合理的最大努力促使 高級管理層成員與承銷商(S)就承銷貨架拆分進行合作，並按照主承銷商(S)的要求合理地 參與與承銷貨架拆分相關的營銷過程，並在與承保貨架拆分有關的任何招股説明書中提供主承銷商(S)合理要求的此類額外信息(除了法律、法規或法規所要求的最低信息 )。

(F)如該包銷貨架的主承銷商(S)向合夥企業、參與持有人、參與現有持有人及參與首次公開招股前持有人建議，要求納入承銷貨架減持的證券(包括可註冊證券)的金額將對發售的定價產生重大不利影響(“重大不利影響”)，則合夥企業應告知參與持有人、參與現有持有人及參與上市前持有人，如適用，本應根據本協議承銷的證券的數量和承銷金額應在參與持有人、參與現有持有人和參與IPO前持有人之間分配，(I)首先，根據《2019年註冊權協議》規定的優先順序，在參與2019年註冊權持有人和參與IPO前持有人之間分配。(Ii)第二，根據參與2019年註冊權持有人要求納入此類承銷的所有2019年可登記證券及首次公開發行前註冊證券 ，且參與的2022年註冊權持有人已根據《2022年註冊權協議》規定的優先次序納入參與2022年註冊權持有人；(Iii)第三，根據2023年註冊權協議規定的優先次序，參與2022年註冊權持有人要求納入 此類承銷的所有2022年可註冊證券已包括在參與2023年註冊權持有人 中；(4)第四，在參與2023年註冊權持有人要求納入此類承銷的所有2023年可登記證券的範圍內，根據此類持有人要求納入此類承銷的可登記證券的總金額，已儘可能按比例將所有2023年登記證券納入參與持有人；及(V)第五，在參與持有人要求包括在該等包銷內的所有可註冊證券已包括在內的範圍內，根據合約登記 權利，根據該等其他人士要求包括在該等包銷內的可註冊證券的總金額(定義見其他合約 登記權利)，儘可能按比例給予該等其他人士。

合夥企業應編制初步和最終招股説明書補充資料，以供承保貨架拆分使用，其中包含承銷商(S)可能合理要求的額外信息。

(G)在 向持有人和現有持有人發出書面通知(“暫停通知”)後，合夥企業有權 暫停使用任何註冊聲明或招股説明書，且不需要修改或補充註冊聲明 ，暫停使用的時間不得超過第2.4節(S)規定的期限(每個期限為“暫停使用 期限”)。任何相關招股説明書或通過引用併入其中的任何文件，如果(I)合夥企業收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局對該等註冊聲明或招股説明書進行修改或補充的請求，或要求提供與該等持有人或現有持有人(如適用)作為可登記證券的賣方或現有持有人有關的額外信息；(Ii)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)合夥企業收到關於暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟程序的通知；或(Iv)董事會、普通合夥人的首席執行官或首席財務官在其合理的善意判斷中認為，註冊説明書或任何招股説明書可能包含對重大事實的不真實陳述，或可能遺漏使註冊説明書或招股説明書中的陳述不具誤導性所需的任何事實；提供合夥企業應盡其善意 努力修改《註冊説明書》或《招股説明書》，以便在合理可行的情況下儘快更正該等不真實陳述或遺漏，除非合夥企業真誠地確定此類修改將合理地對合夥企業產生重大不利影響。

(H)如果主承銷商(S)要求 拆分包銷的貨架，合夥企業應就此類發行與承銷商簽訂承銷協議，該協議的形式和實質(包括關於合夥企業的陳述和擔保的)應與合夥企業在包銷的公開發行中通常給予承銷商的那樣，並應包含具有第2.7節規定的效力和程度的一般賠償。任何可登記證券的持有人均不得參與 承銷的貨架降價，除非該持有人(I)同意根據合夥企業批准的任何承銷安排所規定的基礎出售該等持有人的可登記證券，以及(Ii)填寫及籤立該等承銷安排條款所合理要求的所有問卷、授權書、 賠償、承銷協議及其他文件，每份文件均採用慣常形式。提供, 然而，，該等持有人不須(A)就任何該等登記作出任何陳述或保證，但就(1)該持有人對其 或其應登記證券的所有權將在無任何留置權、債權及產權負擔的情況下出售或轉讓的陳述及保證除外，(2)持有人進行此類轉讓的權力和權限，以及(3)與遵守證券法有關的合理要求的事項，或(B)對合夥企業或承銷商承擔任何賠償義務，但第2.7節另有規定的除外。參與發售可登記證券的可登記證券持有人，可根據其選擇，要求在適用範圍內，向任何承銷商或為任何承銷商的利益作出本公司在任何承銷協議中的陳述、保證及契諾，併為該等持有人、參與 現有持有人及參與IPO前持有人的利益而作出該等陳述、保證及契諾。

(I)每名持有人在此同意(I)與合夥企業合作，並向合夥企業提供合夥企業可能合理要求的與準備註冊説明書和向任何州證券委員會提交的任何文件有關的持有者、其對可註冊證券的所有權以及該等證券的處置的所有信息；(Ii)在證券法要求的範圍內，交付或促使交付註冊説明書、註冊説明書的任何修訂或補充文件、(Iii)如合夥企業提出要求，則須通知合夥企業有關持有人出售註冊證券的任何事項。

2.2 Piggyback 每次合夥企業擬根據《證券法》向公眾(無論是為合夥企業的現有持有人、首次公開募股前持有人或合夥企業的任何現有持有人、首次公開募股前持有人或其他證券持有人(根據本協議規定的持有人除外)的賬户)註冊其任何股權證券時(br}根據《證券法》登記除外)，且所使用的登記聲明的形式(包括擱板登記 聲明)允許註冊可註冊證券，合夥企業應立即向每個持有人和現有持有人發出書面通知(“Piggyback 登記通知”)(該通知應不少於(I)預期提交日期前五個營業日 天或(Ii)預期提交日期前三個工作日(如果是隔夜包銷發售、同日發售或類似的“購買交易”)，該通知應向每個該等持有人和每個現有 持有人提供在登記聲明中包括其任何或所有可登記證券和現有可登記證券的機會。受本協議第2.2(B)節所載限制的約束。每個該等持有人如 希望將其註冊證券納入註冊聲明內，應在收到合夥公司的通知後三個營業日內(或如為隔夜包銷發行、同日發行或類似的“買入交易”)，以書面通知合夥公司 (註明希望註冊的註冊證券數量)。根據本第2.2(A)節的規定，任何持有人均有權撤回該持有人要求在任何註冊聲明中納入該持有人的全部或部分可登記證券的請求，方法是向 合夥企業發出撤回申請的書面通知。在不違反下文第2.2(B)節的前提下，合夥企業應在該登記聲明中包括要求列入登記的所有該等可登記證券；提供, 然而，，如果合夥企業同時撤回或停止進行原擬註冊的所有其他股權證券的註冊，則合夥企業 可隨時撤回或停止進行任何此類註冊。為免生疑問，就本協議第2.1節而言，根據本第2.2節進行的任何註冊或 提供不應被視為承保貨架拆卸。

(B)對於根據第2.2(A)節進行的任何註冊，如果主承銷商(S)告知合夥企業，要求納入註冊説明書中的證券(包括可註冊證券)的金額將產生重大不利影響，則合夥企業應將此告知所有持有人、上市前持有人和現有可註冊證券持有人(視情況而定)，否則將根據本協議承銷。並應當分配承銷中可以包含的證券金額，

(I)在合夥企業賬户註冊的情況下，(A)首先，包括合夥企業提議註冊的證券，(B)第二，根據《2019年註冊權協議》中規定的優先順序，在參與的2019年註冊權持有人和參與的IPO前持有人中，(C)根據2022年註冊權協議中規定的優先順序，在參與的2022年註冊 權利持有人中，(D)第四，根據《2023年註冊權協議》(E)規定的優先順序，在參與的2023年註冊權持有人中，第五，根據 此類持有人要求納入此類承銷的可登記證券的總額，按儘可能接近的比例，在參與持有人中；和(F)第六，在根據合同登記的權利的任何其他人中，儘可能按比例；和

(Ii)在 現有持有人、首次公開發行前持有人或任何其他人士的賬户根據合同規定的登記權進行登記的情況下，(A)首先，根據《2019年登記權協議》、《2022年登記權協議》或《2023年登記權協議》規定的優先權，在參與的現有持有人和參與的IPO前持有人中， 視情況而定， ；(B)第二，在參與持有人中，儘可能接近，根據該等持有人要求納入該等承銷的可登記證券的總額按比例計算；(C)第三，包括合夥企業建議登記的證券(如有)；及(D)第四，根據合約上的登記權，儘可能按比例在任何該等其他人士當中登記。

如果， 由於第2.2(B)節的規定，任何持有人無權將所有可登記證券 納入該持有人要求納入的登記中，則該持有人可撤回該持有人在該登記聲明中納入可登記證券的請求。任何人不得參與第2.2(A)節規定的任何註冊聲明，除非 此人(X)同意根據合夥企業批准的任何承銷安排中規定的基礎出售此人的可註冊證券，並且(Y)填寫和簽署所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件，每一份都是該等承銷安排條款合理要求的習慣格式；提供, 然而，不得要求任何此等人士(I)作出任何與上述 登記有關的陳述或保證，但如(A)此人對其應登記證券的所有權將在無任何留置權、索償及產權負擔的情況下出售或轉讓，(B)此人有權及授權進行此等轉讓，以及(C)與遵守證券法有關的合理要求，或(Ii)對合夥企業或承銷商承擔任何與此有關的賠償義務，則不在此限。

(C)任何持有人均可向該合夥企業遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該持有人不從該合夥企業收到 任何Piggyback註冊通知；提供, 然而，，該持有人可在以後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到持有人的選擇退出通知後(除非隨後被撤銷)，合夥企業不得根據第2.2(A)條向該持有人發送任何通知，且該持有人不再有權根據第2.2(A)條參與任何 註冊或要約。

2.3扣留協議根據合夥企業的要求，根據第2.1節或第2.2節選擇將可登記證券 列入註冊聲明，每個持有人應同意不出售或分銷 合夥企業的相同或類似類別的證券，或 可轉換為或可交換或可行使此類證券的任何證券，包括根據第144條進行的出售。在合理要求的期間內(但在任何情況下不得超過適用招股説明書日期後的45天； 如果合夥企業承銷發行(“合夥企業包銷發行”)，則持有普通單位或可轉換為或可兑換為普通單位的證券的合夥企業的每一位高管和董事在整個時間段內受承銷商代表的相同限制； 此外，為免生疑問，此類限制僅適用於已選擇在該合夥企業的包銷發行中出售 並實際出售可註冊證券的持有人。一旦持有人停止持有因購買協議預期的交易而獲得的至少1%的可登記證券，本第2.3節的規定將不再適用於該持有人 。本第2.3節的規定不適用於(A)持有人向(I)任何持有人的任何股東、成員、管理成員、普通合夥人或有限責任合夥人、(Ii)任何此等人士管理的任何投資基金或(Iii)任何持有人的任何其他附屬公司轉讓可登記證券，只要該轉讓不是有價證券，且任何此等人士同意並仍受此約束，(B)任何持有人登記任何可登記證券的善意質押(以及任何此類質押的任何止贖)及(C)與某一指數或一籃子證券有關的任何對衝交易 ，而該合夥公司的股權證券構成最低數額。

2.4註冊 根據本協議，合夥企業將盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法註冊和出售該等可註冊證券，並將根據該協議：

(A)如果登記聲明在提交時不能自動生效，應盡合理最大努力使該登記聲明在合理可行的情況下儘快生效；

(B)在合夥企業收到通知後，立即通知每一出售人，該註冊書已被宣佈生效或構成該註冊書一部分的招股説明書的補充文件已提交的時間；

(C)在 《登記聲明》生效後，如美國證券交易委員會要求合夥企業修改或補充《登記聲明》或《招股説明書》，應立即通知各賣出持有人；

(D)準備 並向美國證券交易委員會提交對註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的合理必要的修訂和補充，以使註冊聲明在本協議規定的期限內保持有效，並在符合本協議的條款和條件的情況下，遵守證券法關於在本協議第二節所述的分配註冊證券所需的期限內處置註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券的規定；

(E)向出售持有人提供該等註冊説明書、其每次修訂及補充文件、每份招股章程(包括每份初步招股章程及招股章程補編)及出售持有人及任何承銷商(S)可合理要求的其他文件的副本數目，以協助處置須註冊證券；

(F)盡其合理的最大努力，根據銷售持有人和任何承銷商(S)的合理要求，根據該司法管轄區的其他證券或藍天法律對應登記證券進行登記和資格認定，並作出 為使出售持有人或任何承銷商(S)能夠在該等司法管轄區完成應登記證券的處置而合理需要或適宜的任何及所有其他作為和事情；提供, 然而，，合夥不應因此而被要求 或作為其條件而有資格在任何司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意，除非 該合夥已在該司法管轄區接受送達，且除《證券法》可能要求的情況外，或在任何該等司法管轄區納税，除非該合夥已在該司法管轄區納税；

(G)盡其合理的最大努力，促使所有這類應註冊證券在全國性證券交易所或交易系統以及合夥發行的類似股權證券上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(H)為可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員，併為所有此類可登記證券提供一個CUSIP編號，在每個 案例中，不遲於登記聲明的生效日期；

(I)在可登記證券交付承銷商(S)出售之日，盡其合理的最大努力向此類發行的承銷商(S)提供副本，並將副本提供給參與持有人 和參與現有持有人，如果 此類證券是通過承銷商(S)出售的，(I)代表合夥企業的大律師為此類登記的目的而提出的日期為該日期的意見，其形式和實質與合夥企業的律師通常在包銷公開發行中向承銷商提供的一樣。致承銷商(S)的信函，(2)日期為該日期的合夥企業獨立公眾會計師 致承銷商(S)的信函，其格式和實質內容與獨立會計師通常發給承銷商(S)的信函相同；和(3)截至該日期的工程師儲備報告函，其格式和實質內容與獨立石油工程師致承銷公開發行承銷商(S)的格式和實質相同；

(J)如果出售持有人提出要求，應與持有人和主承銷商(S)(如有)合作，以協助及時準備和交付代表根據《登記聲明》出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性傳説)，並使該等證券的面額及登記名稱符合銷售持有人或主承銷商(S)(如有的話)的要求，並在該登記聲明生效前向合夥的轉讓代理人提供及提供該等證書；

(K)在任何包銷公開發行的情況下，與包銷公開發行的承銷商(S)訂立並履行包銷協議項下的義務，其形式和實質與合夥通常給予包銷公開發行的承銷商的形式和實質相同。

(L)在 以合夥企業合理滿意的形式和實質簽署保密協議後，立即提供給銷售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商(S)以及 由任何該等承銷商聘請或由銷售持有人選定的任何律師、會計師或其他代理人、合夥企業合理要求的所有財務和其他 記錄、相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)， 並盡合理努力促使合夥企業的高級管理人員、董事、員工和獨立會計師在必要或適宜的情況下，提供任何此類賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的所有信息，以核實該註冊聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查； 提供，合作伙伴善意確定為保密的記錄，以及其通知出售持有人 保密的記錄，銷售持有人不得披露，除非根據有管轄權的法院的傳票或 其他命令下令發佈此類記錄，或適用法律另有要求。各持有者同意，其通過此類檢查獲得的信息應視為保密信息，且其或其關聯公司不得使用該信息(除非該等持有者進行盡職調查)，除非該等信息已向公眾普遍提供，並進一步同意，在獲悉有管轄權的法院在允許的範圍內並在實際可行的範圍內尋求披露此類記錄後，應向合夥企業發出通知，並允許合夥企業採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄。

(M)迅速 通知銷售持有人及任何承銷商(S)美國證券交易委員會已就美國證券交易委員會發出暫停《登記聲明》效力的任何停止令而向合夥企業提出任何訴訟，並在發出任何暫停該《登記聲明》的效力的停止令的情況下，或發出暫停或阻止 任何相關招股説明書或暫停該等《登記聲明》所包括的任何可註冊證券在任何司法管轄區內銷售的資格的命令時，迅速通知出售持有人及任何承銷商(S)。盡其合理的最大努力使該命令迅速被撤回；

(N)在根據《證券法》要求交付與之有關的招股説明書時的任何時間，迅速 通知賣出持有人和任何承銷商(S)發生了任何事件，導致當時生效的《註冊説明書》中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具有誤導性所需的 陳述。並應任何賣方持有人的要求，迅速編制並向賣方持有人提供合理數量的必要補充或修訂招股説明書、 或經修訂的招股説明書的副本，以便在此後交付給該證券的買方時，該招股説明書不得 包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述其中的陳述不應誤導人的陳述(在收到任何招股章程的任何補充或 修正案後)，銷售持有人應就任何可登記證券的要約或銷售交付經修訂、補充或修訂的招股説明書，不得交付或使用任何未經如此補充、修訂或修訂的招股説明書)；

(O)迅速 通知銷售持有人和任何承銷商(S)合夥已收到任何關於根據任何司法管轄區適用的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知。

(P)在準備並公開分發、向美國證券交易委員會備案或合夥企業收到每份登記聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書以及 每份修正案或補充説明書、每份由合夥企業或代表合夥企業寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(或其他政府機構或自律機構或其他有管轄權的機構)工作人員的信件後，立即向每個出售持有人提供 一份；包括任何境內或境外證券交易所) 及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(或其他政府機構或自律機構或具有司法管轄權的其他機構，包括任何境內或境外證券交易所)工作人員的每項函件，在每種情況下與該等註冊聲明及 (Ii)每份招股章程副本的份數有關，包括一份初步招股章程及其所有修訂和補充文件，以及任何持有人或任何承銷商為促進處置可註冊證券而合理要求的其他文件。合夥企業將及時通知銷售持有人每份註冊聲明或任何生效後的 修訂或對該註冊聲明或任何招股説明書附錄的任何補充或修訂的有效性。合作伙伴 將迅速回復從美國證券交易委員會收到的任何和所有意見，以期促使每個註冊聲明或其修改 儘快被美國證券交易委員會宣佈生效，並應在必要時在解決或批准所有美國證券交易委員會評論後，或在適用的情況下，在美國證券交易委員會通知任何此類註冊聲明或其修改將不受審查之後，在可行的情況下儘快提交加速請求。

(Q)不採取《交易法》規定的條例M禁止的直接或間接行動；提供，在任何禁令適用於合夥企業的範圍內，合夥企業將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；

(R)採取合理所需的其他行動，以利便處置該等須登記證券；及

(S)儘管 本協議有任何其他規定，合夥企業不應被要求提交註冊聲明(或其任何修正案) 或要求該註冊聲明生效或實施要求的承銷貨架關閉(或者，如果合夥企業已提交貨架註冊聲明並在其中包括可註冊證券，如果(I)普通合夥人董事會確定，由於涉及合夥企業的擬議交易而推遲交易符合合夥企業及其單位持有人的最大利益，並且真誠地確定合夥企業進行或完成此類交易的能力將受到註冊聲明或貨架註冊聲明中要求披露的此類交易的重大不利影響，則合夥企業有權暫停 根據該註冊聲明進行的可註冊證券的要約和銷售，期限最長為60天。(Ii)普通合夥人董事會認為這樣的登記將 使合夥企業無法遵守適用的證券法，或(Iii)普通合夥人董事會認定這樣的登記將要求披露重要信息，即合夥企業具有真正的商業目的，以保密 (任何此類期間，“封閉期”)；提供, 然而，(A)在 任何事件中，任何封閉期和/或暫停期在任何12個月內合計不得超過90天，並且(B)根據本第2.4條規定，合夥企業(S)無權延遲根據第2.1(A)條要求提交的擱板登記聲明的提交或生效。

2.5暫停處置每個持有人通過收購任何可登記證券同意，在收到合夥企業發出的關於發生第2.1(G)節、第2.4(N)節或第2.4節(S)所述事件的暫停通知後，該持有人將根據登記聲明立即停止處置應登記證券 ，直至該持有人收到補充或修訂的招股説明書的副本為止。或 ，直至合夥企業書面通知(“意見”)招股章程可恢復使用，且 已收到招股章程中通過引用併入的任何額外或補充文件的副本。合夥企業 應將要求合夥企業根據本協議保留有效註冊説明書的期限延長天數，自發出暫停註冊通知之日起計，至持有人收到補充或修訂的招股説明書或收到通知之日起計。如果合夥企業有此指示， 該持有人將向該合夥企業交付在收到該通知時有效的有關該註冊證券的招股説明書的所有副本，但該持有人所擁有的永久檔案副本除外。合夥企業應盡其合理的最大努力並採取合理必要的行動，在切實可行的情況下儘快提供諮詢意見。任何因暫停通知而暫停的承保貨架 不應被視為第2.1(C)節的索要請求，除非 並且直到根據第2.5條的暫停結束並完成該承保貨架的拆卸。

(B)如果 (I)任何持有人應被禁止根據本協議設想的貨架登記聲明或其他 登記聲明出售其應註冊證券，原因是根據前一款的暫停， 超過了其中所允許的期限，或(Ii)提交併宣佈本 協議預期的擱置註冊聲明或其他註冊聲明有效，但在該擱置註冊聲明首次宣佈或生效期間，直至所有可註冊證券不再是可註冊證券為止，此後應停止生效或未能在10個工作日內通過對招股説明書的後生效修正案、招股説明書補編或根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或L5(D)條向美國證券交易委員會提交的報告而停止有效或未能用於預期目的，然後，直至解除暫停或向美國證券交易委員會提交生效後的修訂、補充或報告，但不包括解除暫停或提交併宣佈生效的修訂、補充或報告(如果適用)的任何一天。合夥企業應在(X)暫停期限超過允許期限的日期和(Y)本協議規定的貨架登記聲明或其他登記聲明停止生效或不能用於其預期目的後的第11個營業日(在計算違約金時，以上(X)或(Y)中的日期應被視為目標生效日期，如在違約金定義中使用的 )之後，向每位持有人支付與違約金相等的金額 。就本款而言，自終止暫停的通知送達該持有人之日起，就該持有人而言，暫停應視為解除。違約金應在(I)被視為解除暫停和(Ii)該持有人不再持有該貨架登記聲明中所包括的可登記證券時，根據本款規定停止產生。

2.6註冊費用 所有註冊費用由合夥企業承擔。此外，為免生疑問，合夥企業應支付與履行或遵守本協議有關的內部費用 (包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計或季度審查的費用、任何責任保險的費用以及擬在其上市的證券交易所註冊的證券的費用和費用。與登記的可登記證券有關的所有銷售費用應由該登記證券的持有人按售出的登記證券數量按比例承擔。

2.7賠償 合夥企業同意在法律允許的最大範圍內，賠償和償還作為可註冊證券賣家的每個持有人及其僱員、顧問、代理人、代表、合夥人、高級管理人員和董事以及控制該持有人的每個人(統稱為《證券法》或《交易法》所指的)(統稱為“賣方關聯公司”)(I)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用、連帶或多個(包括但不限於，律師費和支出(除第2.7(C)款所限外)，其依據是：(br}任何註冊説明書或招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述、任何書面的水域測試通信或其任何修訂或補充、或其中所要求陳述的任何遺漏或被指控的遺漏，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或據稱遺漏；(Ii)針對所產生的任何及所有損失、負債、索賠、損害和開支；在解決任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或調查或法律程序，或任何基於、引起、有關或導致此類不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏的索賠，以及(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、調查或法律程序或任何基於以下事項的索賠而可能合理招致的任何及所有費用和開支(包括律師的合理費用、收費和支出)的範圍內，因任何該等不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實的陳述或遺漏，或該等違反證券法或交易法的行為而引起、有關或導致的，但上述第(I)或(Ii)項並未支付任何該等費用或成本；除非根據賣方或任何賣方附屬公司明確提供給合夥企業的書面信息作出此類聲明。 本第2.7(A)條要求的報銷將在調查或辯護過程中以定期付款的方式進行。 收到賬單或發生費用時，應定期付款。

(B)就作為可登記證券賣方的持有人蔘與的任何登記聲明而言，每個該等持有人 將向合夥企業提供合夥企業合理要求的資料和誓章，以供在任何該等註冊聲明或招股説明書或任何書面的水域通訊中使用，並在法律允許的最大範圍內，每個此類賣方將賠償合夥企業及其董事和高級管理人員以及控制合夥企業的每一個人(在證券法或交易法的 含義範圍內)不受任何和所有損失、索賠、損害、責任和費用(包括但不限於合理的律師費和支出，但第2.7(C)節所限制的除外)，其原因是 註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必須陳述的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該賣方或其任何賣方關聯公司以書面方式提供的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 以列入註冊聲明；提供在可登記證券的賣方之間，賠償義務將是幾個，而不是共同和幾個，並且每個可登記證券的賣方的責任將與他們出售的可登記證券的金額成比例，並且，提供, 進一步，該責任將限於該賣方從適用的可註冊證券銷售中收到的淨額。

(C)根據本協議有權獲得賠償的任何 人應：(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(提供未發出該通知不應限制該人的權利)和 (Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方和受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；提供, 然而，任何有權獲得本合同項下賠償的人有權 聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償方已同意支付此類費用或支出，或(B)賠償方未能承擔該索賠的辯護並聘請合理地令該人滿意的律師。如果賠償一方沒有按照本協議的規定承擔抗辯，則賠償一方將不對被賠償一方在未經其同意的情況下作出的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理地扣留、附加條件或延遲)。 如果該抗辯是由賠償一方根據本協議的規定承擔的，則該賠償一方不得和解或以其他方式損害適用的索賠，除非(X)該和解或妥協包含被賠償的 方的全部和無條件的釋放，或(Y)被賠償的一方以書面形式同意(同意不會被無理扣留)。條件限制或 延遲)。無權承擔索賠辯護或選擇不承擔索賠辯護的賠償一方，將沒有義務為受賠償各方支付 多名律師的費用和開支(如果受保障方是持有人，則應由多數受賠償持有人根據與該索賠有關的或涉及此類索賠的可登記證券的數量選擇)，除非在任何受保障方的合理判斷下， 該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突， 在這種情況下，補償方有義務支付這些額外律師的合理費用和支出。

(D)本協議各方同意，如果第2.7(A)條或第2.7(B)條所述的賠償條款因任何原因不適用於或不足以使受賠償方就其中提到的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠付方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、負債或費用(或與其有關的訴訟)，其比例應為 ，以反映賠償方和被賠償方在導致損失、索賠、損害賠償、負債或費用以及任何其他相關衡平法考慮的行為方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的 不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會以糾正或防止該陳述或遺漏。雙方同意，如果根據第2.7(D)條規定的出資按比例分配(即使持有人或任何承銷商或所有承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本第2.7(D)條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。受補償方因上述損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或(除第2.7(C)節規定外)為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有本第2.7(D)條的規定，持有人就出售任何應註冊證券而收到的淨收益金額，不應超過該持有人因任何及所有不真實的 或任何註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充中所作出的重大事實的不真實陳述或遺漏或被指遺漏而須支付的損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得貢獻。第2.7(D)條規定的持有人的出資義務應與其登記的可登記證券的數額成比例，而不是連帶的。

如果根據第2.7節規定可獲得賠償，則賠償各方應按照第2.7(A)節和第2.7(B)節規定的全部範圍對每一受補償方進行賠償，而不考慮上述第2.7(D)節規定的相關過錯或第2.7(D)節規定的任何其他公平考慮，但如持有人，則以第2.7(B)節規定的有限金額為限。

(E)任何賠償方對未經其書面同意而達成的任何和解不承擔責任(書面同意不得被無理拖延或扣留)。各賠付方同意，未經受賠方事先書面同意，不會同意 作出任何判決，或和解或妥協任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟，除非上述條款包含並無條件地以受賠方合理滿意的形式和實質免除受賠方由此產生的所有責任和義務。

(F)本協議規定的賠償和出資將保持完全有效和有效，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查 ，並將在證券轉讓 後繼續有效。

2.8登記權的轉讓根據本協議，持有人對任何可登記證券的登記權可轉讓或轉讓給任何可登記證券的購買人或受讓人；提供, 然而，，(I)該持有人應在轉讓前向合夥企業發出書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並註明轉讓本協議項下權利所涉及的證券；(br}(Ii)該受讓人應以令該合夥企業合理滿意的形式和實質，以書面形式同意受本協議規定的約束；及(Iii)緊接該項轉讓後，該受讓人對該等證券的進一步處置應受適用法律所規定的範圍限制。

2.9當前 為了向可註冊證券的持有人提供公共信息 根據證券法頒佈的第144條和第144A條以及美國證券交易委員會的其他規則和條例允許持有人隨時向公眾出售合夥企業的證券而無需註冊的利益，合夥企業約定 只要共同單位根據交易法第12(B)節、第12(G)節或第15(D)節登記，合夥企業將：(A)盡其合理的最大努力，及時提交根據《證券法》和《交易法》以及根據《證券法》和《交易法》通過的規則和條例要求其提交的所有報告和其他文件(如果有)，(B)如果不需要提交此類報告，提供遵守規則144和規則144A所需的信息(如果根據《證券法》可獲得)，以及(C)採取可註冊證券的任何 持有人可能合理要求的進一步行動，在(I)根據證券法頒佈的規則第144條和第144A條(如果適用於應註冊證券的轉售)所規定的豁免的範圍內，允許該持有人 在不根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券所需的一切，因為該 規則可不時修訂，或(Ii)美國證券交易委員會目前或以後採用的任何其他規則或條例。

2.10關於轉讓的夥伴關係義務 ；關於任何持有人銷售或轉讓應註冊證券的相關移除傳奇的要求，包括根據證券法和美國證券交易委員會其他規則和條例頒佈的第144條和第144A條的任何銷售或轉讓，允許持有人在任何時間向公眾出售合夥企業的證券而無需註冊，合夥企業應在法律允許的範圍內，採取該持有人所需或合理要求的任何和所有行動，以允許或促進此類銷售或轉讓，包括但不限於，合夥企業的全部費用。通過(A)向任何轉讓代理人、登記員或託管機構發出適用的指示，(B)向轉讓代理人、登記員或託管機構交付此類交易的慣例意見，並由其合理地要求 ，以及(C)採取或促使採取合理必要的其他行動(在每種情況下，及時採取) 以引起任何傳説，限制該 持有人所持可登記證券的可轉讓性的符號或類似名稱將被移除，並撤銷與該等可登記證券有關的任何轉讓限制(根據第2.3節可能適用的限制除外)；提供, 然而，，該持有人應以合夥企業合理滿意的形式和實質向該合夥企業遞交關於該持有人遵守規則144或規則144A， 的申述函件。此外，在本協議簽訂之日起六個月後，合夥企業應在收到合夥企業合理要求的持有人的任何申述函件或文件後， 採取一切合理必要的行動，使任何並非合夥企業關聯公司的此類持有人所持有的限制註冊證券可轉讓性的任何 圖示、符號或類似標識被移除，並撤銷任何轉讓限制。

2.11無權利衝突 合夥公司聲明並保證，除《2019年註冊權利協議》、《2022年註冊權協議》、《2023年註冊權協議》和《首次公開發行前註冊權協議》外，合夥企業並未授予、也不受任何高於、不符合或以任何方式違反或從屬於授予持有人的權利的登記權利。在本協議終止之前，合夥企業不得(A)授予 任何高於、不符合或以任何方式違反或從屬於授予持有人的權利的登記權利 ，包括任何直接或間接旨在侵犯或從屬於授予持有人的權利的登記或其他權利，或(B)向任何IPO前持有人發行任何合夥證券，除非該IPO前持有人已不可撤銷地放棄了《IPO前登記權協議》下有關該合夥證券的所有權利。

2.12免費撰寫招股説明書未經各參與持有人和任何承銷商事先書面同意，合夥企業不得允許任何高級管理人員、董事、承銷商、經紀人或代表合夥企業行事的任何其他人在涉及可註冊證券的任何登記聲明中使用任何免費撰寫的招股説明書(定義見《證券法》第405條)。未經合夥企業事先書面同意，任何持有人不得或允許任何高級管理人員、經理、承銷商、經紀人或代表該持有人行事的任何其他人在涉及可註冊證券的任何註冊聲明中使用任何自由撰寫的招股説明書。

2.13第2(A)(11)條承銷商未經持有人同意，合夥企業不得在任何貨架登記聲明中指名《證券法》第2(A)(11)條所界定的持有人為承銷商。如果美國證券交易委員會的工作人員要求合夥企業 將任何持有人指定為證券法第2(A)(11)節所界定的承銷商，而該持有人不同意，則該持有人的可登記證券不應包括在此類貨架登記聲明中，該持有人將不再有權根據本協議就該持有人的可登記證券收取違約金，合夥企業 對該持有人持有的可登記證券不再負有本協議項下的進一步義務。除非該持有人在尋求該持有人同意時沒有機會對合夥企業進行慣例的承銷商盡職調查(包括收到慰問信和律師意見) 。

第三條
終止

3.1終止 本協議的規定將於不再有任何應登記證券發行之日起終止，不再具有效力和效力。

第四條
其他

4.1通知 本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式送達，並應以專人、傳真或電子郵件、掛號或掛號信、預付郵資和要求的回執的方式送達。 如果是專人送達，則在郵寄後三天內，如果郵寄，在收到適當的電子確認後，如果通過傳真或電子郵件傳輸，則視為已發出通知。通知應 按下列地址發送給各方：

如果對合夥企業：

金貝爾Royalty Partners，LP泰勒街777號，810號套房
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
電子郵件：[***]
注意：R.Davis Ravna

將副本發送至(不構成 通知)：

White& Case LLP
主街609號
德克薩斯州休斯頓77002
電子郵件：[***]

             [***]

注意：傑森·A·羅查和勞拉·凱瑟琳·曼

如果是對阿波羅：

C/o阿波羅資本管理公司，L.P.

西57街9號，37層

紐約，紐約 10019

電子郵件：[***]

注意：Daniel 沃格爾

將副本發送至 (不構成通知)：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號#4700
德克薩斯州休斯頓77002
姓名：亞當·拉爾森

朱利安·塞格爾

電子郵件：[***]

[***]

注意：亞當·拉爾森和朱利安·塞格爾

4.2法律的選擇；專屬管轄權；放棄陪審團審判本協議應根據特拉華州的法律進行構建、解釋和執行，雙方各自的權利和義務應受特拉華州法律的管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

(B)執行本協議或基於本協議、本協議引起的或與本協議有關的所有 訴訟和法律程序應在德克薩斯州哈里斯縣的任何州或聯邦法院進行聽證和裁決，並且本協議各方特此(I)在任何此類訴訟或法律程序中不可撤銷地將 提交給此類法院的專屬管轄權(如果是上訴，則由相應的上訴法院進行)，(Ii)不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或法律程序的不方便的辯護， (Iii)同意不得在除上述指定法院以外的任何法院提起任何此類訴訟，以及(Iv)不可撤銷的 同意以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式，向 合夥企業或持有人(視情況而定)將收到通知的地址送達通知。雙方同意 任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議各方在此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

4.3第三方受益人本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他 個人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救；提供, 然而，，雙方特此確認，第2.7條所述人員是本協議第2.7條所述義務的明示第三方受益人。

4.4繼承人和受讓人除本協議另有明確規定外，本協議對合夥企業、各持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。合夥企業不得直接或間接進行合夥企業不是尚存實體的任何合併、合併或重組，除非尚存實體在合併、合併或重組前應書面同意承擔合夥企業在本協議項下的義務，為此，本協議項下提及的“可註冊證券”應被視為包括持有者有權在任何此類合併、合併或重組下以可註冊證券換取的普通股或其他證券(如有)。提供如果持有人收到的證券按其條款可轉換為發行人的普通股權益，則上述可轉換證券轉換後已發行或可發行的任何普通股權益應包括在“可登記證券”的定義內。

4.5副本 本協議可由雙方分別簽署(包括通過傳真或其他電子方式交付的已簽署副本)，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

4.6可分割性 如果本協議中的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性，以及其餘條款不應因此 受到任何影響或損害。

4.7任何放棄；修訂合夥企業或任何持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何該等權利、權力或補救措施的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的補救措施 是累積性的，並不排除合夥企業或任何持有人根據法律 或衡平法或其他方式可獲得的任何補救措施。

(B)如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄且由合夥企業和所需持有人簽署，則可對其進行修改或放棄。

4.8完整的 協議本協議以及本協議和本協議中提及的其他書面文件，或根據本協議或本協議交付的其他書面文件，包含持有人與合夥企業之間關於本協議標的事項的完整協議 ，並取代與此相關的所有先前和當時的安排或諒解。

4.9補救措施； 具體履行根據本協議，每個持有人應享有根據本協議為該持有人保留的所有權利和補救措施，以及該持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施 ，以及該持有人根據任何法律或衡平法享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人 將有權具體執行此類權利，因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並 行使法律或衡平法授予的所有其他權利。

(B)本協議各方承認並同意，金錢損害賠償可能不足以補償任何可登記證券的持有人因合夥企業違反本協議條款而獲得的賠償，因此，在發生任何此類違反行為時，可獲得強制令救濟和具體履行本協議條款的衡平法救濟，而無需張貼保證書或其他擔保。如果為強制執行本協議的任何規定而應提起任何公平訴訟，則本協議任何一方均不得提出抗辯，即法律上有足夠的補救措施。

4.10協商的 協議本協議由雙方在法律代表的利益下進行談判， 任何要求對任何一方進行解釋或解釋的解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

[ 註冊權協議的簽名頁]

[ 註冊權協議的簽名頁]

附件E

VCOC信函格式

請參閲附件。

附件E

附件E

VCOC 管理權信函

金貝爾版税 合夥人，LP

泰勒大街777號，810號套房

德克薩斯州沃斯堡 76102

[●], 2023

[_______________]西57街9號，37樓
紐約，紐約10019

尊敬的先生/女士：

參考《第四次修訂和重新簽署的金貝爾皇家合夥有限合夥協議》(The“The”)夥伴關係“)，日期為2022年5月18日，於[●]，2023年(“合夥協議“)。此處使用但未定義的所有大寫的 術語應具有合夥協議中賦予它們的含義。

合夥企業特此同意，只要[_______________]¹(“VCOC投資者“)、直接或通過一家或多家子公司繼續持有合夥企業的權益，但不限制或損害根據合夥企業協議向VCOC投資者提供的任何權利，合夥企業應：

¹Apollo VCOC專業人員 將提供相關VCOC基金的名稱，這些基金在成交前需要VCOC證書。

附件E

合夥企業同意真誠考慮VCOC投資者或其指定代表就上述諮詢事項提出的建議，並承認合夥企業對所有此類事項擁有最終決定權 。

VCOC投資者同意，並將要求VCOC投資者的每一名指定代表同意：(I)保密持有， 不使用或向任何第三方(其法律顧問和會計師除外；提供除法律或法律、司法或監管程序另有要求外，該VCOC投資者應負責確保該法律顧問或會計師遵守本協議的條款)向該當事人提供或獲悉的與VCOC投資者在本函件協議項下的權利有關的任何機密信息，條件是VCOC投資者應採取合理步驟將任何此類要求披露的範圍降至最低，並且(Ii)遵守合夥企業對其高級管理人員和董事實施的任何交易禁售期的限制，根據合夥企業的合理判斷，涉及與VCOC投資者在本函件協議項下的權利有關的任何提供給該方或由該方獲悉的機密信息。

如果VCOC投資者將其在合夥企業中的全部或部分投資轉讓給關聯實體(或任何此類關聯實體的直接或間接全資管道子公司)，而該關聯實體擬符合《計劃資產管理條例》規定的風險資本運營公司的資格，則該關聯實體應有機會與提供此類關聯實體的 合夥企業簽訂協議，與合夥企業具有相同的權利和義務，如果和在必要的範圍內，該關聯實體將其對合夥企業的投資界定為符合《計劃資產監管條例》的“風險資本投資”，則該合夥企業的VCOC投資者在本協議項下享有和所需的相同權利和義務。

附件E

如果VCOC投資者合理地確定上述權利不符合管理權的要求 為了使VCOC投資者對合夥企業的權益的所有權符合計劃資產監管的目的 ，合夥企業和VCOC投資者應合理真誠地合作，以商定 滿足該規定的雙方滿意的諮詢權。VCOC投資者承認並同意，它已經(且 將作出)其對滿足與計劃資產監管相關的要求的決定，並且它不(且將不會)依賴合夥企業或其任何關聯公司來作出該決定。

VCOC投資者在本函件協議下的權利將於VCOC投資者停止直接或間接持有任何A系列優先股或A系列轉換股時失效。

本書面協議以及雙方的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，並可在副本中執行，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

[簽名 VCOC管理權信函頁面]

同意並確認，截至以上首次寫入的日期 ：

[簽名 VCOC管理權信函頁面]

附件F

董事會權利協議格式

請參閲附件。

附件F

附件F

董事會代表 和觀察協議

[●], 2023

本 董事會代表和觀察協議(此“協議“)日期為[●]，2023年，由特拉華州有限合夥企業金貝爾皇室合夥公司(The“夥伴關係“)，金貝爾皇室，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司普通合夥人“)，金貝爾GP控股有限公司，特拉華州有限責任公司(”金貝爾控股並且，與合夥企業和普通合夥人一起，金貝爾實體“)，以及Apollo Accord+Aggregator A，L.P.，Apollo Accord V Aggregator A，L.P.，Apollo Defined Return Aggregator A，L.P.，Apollo Calliope Fund，L.P.，Apollo Excelsior，L.P.， Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Union Street SPV，L.P.，host Plus Pty Limited-Apollo Delphi Fund，L.P.，Apollo Royalties Partners I，L.P.，Ahvf Intermediate Holdings，L.P.，L.P.L.P.，AHVF TE/892/QFPF(AIV)，L.P.和ACMP Holdings，LLC(這些實體列在金貝爾實體之後，每個實體， )採購商總體而言，購買者“)。金貝爾實體和 購買者在本文中稱為“各方或單獨作為 聚會“此處使用但未定義的大寫術語的含義與日期為2022年5月18日的《第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議》中賦予的含義相同，該協議經截至本協議日期的第1號修正案修訂(經不時進一步修訂、補充和重述)。合夥協議”).

獨奏會：

A.根據合夥企業和買方於2023年8月2日簽訂的A系列優先單位購買協議，並遵守該協議的條款和條件。採購協議)，合夥企業已同意發行和出售代表有限合夥人在合夥企業中的有限合夥人權益的A系列累計可轉換優先股(首選單位 個“)致採購商;

B.作為促使買方和合夥企業進行採購協議預期交易的一部分，買方必須在採購協議預期的交易結束的同時交付一份由買方正式簽署的本協議副本(“結業“)，並要求合夥企業在成交的同時交付一份由金貝爾實體正式簽署的本協議副本；以及

C.每個金貝爾實體都已確定，簽訂本協議符合其自身和合夥企業的最大利益 ，以規定由優先股持有人(S)任命優先股觀察員和董事進入一般合夥人(“衝浪板“)，但須受本協議所載條款及條件的規限。

協議：

現在， 因此，考慮到本合同所載的契諾和協議，本合同雙方同意如下。

(A)自結案之日起五週年(“截止日期)，並且只要有任何 首選單位保持未完成狀態(觀察期)，金貝爾實體特此授予傑出優先股的持有人(S)指定(觀察員任命權)一名代表 出席董事會及其任何委員會(衝突委員會除外)的所有會議，並接受提供給董事會及其任何委員會的所有交付成果(該代表、董事會 觀察員“)。董事會觀察員不得成為董事會成員，無權就提交給董事會的任何事項投票或同意。

(B)為行使觀察員委任權，優先單位持有人代表(定義見下文)須向 普通合夥人遞交書面通知，肯定委任一名代表為董事會觀察員。於優先單位持有人代表向普通合夥人遞交書面通知後， 直至(I)擔任董事會觀察員的人士辭職或死亡，(Ii)優先單位持有人罷免擔任董事會觀察員的個人，或(Iii)觀察期結束為止，該代表應為董事會 觀察員。買方同意盡商業上合理的努力任命並維持Daniel·傅高義先生為董事會觀察員 ，只要他受僱於任何買方或其各自的關聯公司，其職位與其截至本協議之日的職位基本相似。提供(I)如上所述不適用於傅高義先生為董事的首選 及(Ii)若單位持有人代表無法合理地出席任何董事會或委員會會議，優先單位持有人代表可不時委任臨時代表代替傅高義先生作為董事會觀察員出席任何董事會或委員會會議。在符合前一句話的前提下，優秀優先股持有人(S)可以以任何理由，無論是否有理由，撤換擔任董事會觀察員的個人。如因任何原因，擔任董事會代表的個人被免職或 不再擔任董事會代表，未償還優先股的持有人(S)可根據本條第1(B)節向優先股的持有人代表發出書面通知，在觀察期內委任新的董事會觀察員。

(C)普通合夥人應(I)在向董事會成員或適用委員會成員發出通知的同時，以相同的方式向董事會觀察員提供董事會每次會議(定期和特別會議)和 董事會任何委員會(衝突委員會除外)的每次會議的書面通知，(Ii)向董事會觀察員提供所有書面材料的副本 和其他信息(包括但不限於，會議記錄副本或董事會全體成員的書面同意)提供給與該等會議有關的董事會成員或其適用委員會(衝突委員會除外)成員，或就採取書面同意採取的行動，在每種情況下，同時將該等材料和信息提供給該等董事會成員或董事會委員會(視情況而定)，而不論董事會觀察員是否出席該等會議。及(Iii)賦予 董事會觀察員出席董事會或其委員會(衝突委員會除外)及其任何委員會會議的一切權利(不論親身出席或以電話或其他電子通訊方式(如適用)出席)。儘管根據本協議授予或提供給董事會觀察員的任何權利，如果董事會在與外部律師協商後真誠地確定， 董事會有權禁止董事會觀察員接觸任何材料或會議或其部分，這種訪問將(I)阻止董事會成員進行律師與委託人之間的特權溝通，或(Ii)導致與合夥企業的利益衝突(與購買者或優先股在合夥企業中的所有權權益或合夥協議或本協議下的權利的任何其他持有人的利益衝突除外);提供，這種排除應限於材料或會議中作為排除依據的部分，不得延伸到材料或會議中不涉及或不涉及這種排除的任何部分。

(D)董事會觀察員應同意對董事會和董事會任何委員會的所有非公開信息和議事程序保密，並在各方面訂立、遵守保密協議的條款和條件並受其約束。 基本上以本協議附件A的形式(“保密協議“)。買方 應對董事會觀察員違反保密協議的任何行為以及任何許可接收方違反其保密義務(如保密協議中的定義)負責。

(A)在發生違約事件(定義見下文)的任何時間點，只要違約事件持續，或從截止日期的六週年開始，只要有任何優先單位仍未清償(“初始名稱 期間)，金貝爾實體特此授予傑出優先股持有人(S)任命(初始董事預約權“)董事一份給董事會(該人，即”首字母 董事“)，但須受第2(D)條規限。自截止日期七週年起至任何首選單位仍未結清為止(連同初始指定期，“指定期“) 金貝爾實體特此授予所有優秀優先股的持有人(S)指定(額外的 董事預約權與初始董事預約權一起，董事預約 版權所有並且每一個單獨，一個董事預約權“)增加兩名 董事會董事(即，共三名董事)(該等人士，即“其他董事再加上首個董事，優先董事並且每一個單獨，一個首選董事“)， 符合第2(D)節的規定。

(B)為本協議的目的，“違約事件當合夥企業(I)未能在初始應計期後以現金全額支付任何首季分派款項，或(Ii)嚴重違反合夥企業協議中的任何契諾時，(Ii)嚴重違反合夥企業協議中的任何契諾，並根據合夥企業協議將分配率提高至20%，則分配率將根據合夥協議增加至20%，並應繼續 ，直至所有應計及未付分派均已全額支付，且此類違約不再持續。

(C)為行使董事的委任權，優先單位持有人代表應遞交書面通知(a“指定 通知“)向按照董事任命 權利的普通合夥人肯定任命一名或多名優先董事(視情況而定)。在符合第2(D)條的規定下，在優先單位持有人代表遞交指定通知後，直至(I)擔任優先單位持有人的任何有關人士辭職或去世、(Ii)優先單位持有人罷免任何擔任優先董事的個人(br}由優先單位持有人向普通合夥人遞交的書面通知 證明)或(Iii)適用的指定期限結束為止，該代表 應為優先董事。買方同意以商業上合理的努力任命和維持傅高義先生為最初的董事 ，只要他受僱於任何買方或他們各自的關聯公司，其職位與他在本協議之日的職位基本相似。提供如傅高義先生 無法合理地出席任何董事會或委員會會議，優先單位持有人代表可不時委任一名臨時代表代替傅高義先生出席任何董事會或委員會會議。在不違反上一句話的情況下，董事優先股持有人(S)可以無故或無故以任何理由撤換任何優先股持有人。如果作為優先股董事的個人 因任何原因被撤職或不再擔任優先股，未償還 優先股持有人(S)可根據本條第2(C)節向優先股持有人代表發出書面通知， 在相關指定期間內任命新的優先股持有人或優先董事(視情況而定)。

(D)如果， 普通合夥人收到指定通知後，普通合夥人在其合理判斷中確定，被提名為董事首選合夥人的任何 個人(I)根據委員會的任何規則或 合夥企業的共同單位隨後在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所的規定，被禁止在董事會擔任董事 ，或者(Ii)是任何競爭對手(定義如下)的僱員或董事，普通合夥人可拒絕委任該名人士為優先股代表，並應立即向優先股持有人代表遞交一份書面聲明，説明禁止該名人士擔任董事會董事成員的情況(a“資格聲明 聲明“)。如果普通合夥人在向普通合夥人遞交適用指定通知之日起五個工作日內未將有關被提名為優先董事的個人的資格聲明 送交優先單位持有人代表，則金貝爾實體應採取一切必要或適宜的行動，使該被提名的 個人作為優先董事加入董事會。為免生疑問，在行使最初的董事委任權 時，董事會規模將增加一人，而在對兩名額外的 優先董事行使額外的董事委任權後，董事會規模將再增加兩人，總共將有三名優先董事。 就本協議而言，術語“競爭對手指擁有和收購礦產和特許權使用費權益作為其主要業務或以其他方式從事與合夥企業類似業務的任何個人或實體，但不包括 (I)私募股權基金或類似投資基金，如Apollo Capital Management，L.P.及其附屬公司，或(Ii)作為其主要業務從事上游油氣勘探和生產業務的任何 個人或實體。

(E)在董事會任職期間，每個首選董事在任何事項上享有與董事會其他成員相同的投票權，並有權就所有事項投票，包括董事會獨立成員有權投票的任何事項 (除非證監會或合夥企業的共同單位在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所的規則和規定禁止，以及提交衝突委員會的事項除外)。儘管有任何權利 根據本協議或合夥協議或於2017年2月8日首次修訂及重新簽署的普通合夥人的《有限責任公司協議》(經不時修訂)授予或提供予優先選擇的董事(“GP LLC 協議“)，普通合夥人可將任何優先選擇的董事排除在任何董事會或委員會會議、材料或信息(包括與任何書面同意有關的材料)或其任何部分之外，前提是衝突委員會(如GP LLC協議中定義的 )真誠地決定，將此類優先股董事納入此類會議或分發材料和其他信息將合理地預期會導致與合夥企業發生利益衝突(但與買方或優先股在合夥企業中的所有權權益的任何其他持有人或合夥企業協議或本協議項下的權利的 持有者的利益衝突除外);提供，該項豁免僅限於董事會或委員會會議中作為該項豁免依據的部分、材料或資料，而不應延伸至董事會或委員會會議中不涉及或不涉及該項豁免的任何部分。在上述 句的規限下，為免生疑問，優先董事將收到提供給其他董事會成員的相同資料， 該等資料將同時提供給其他類似位置的董事會成員，包括每月資料包，並獲提供合理的管理途徑，並有權享有根據GP LLC協議及適用於董事會其他董事的普通合夥人政策向 其他類似位置的董事會成員提供的所有其他權利及福利。

3. 首選 單位持有人代表。持有A系列所需投票百分比的未完成優先股的持有人經持有A系列所需投票百分比的未完成優先股持有人投贊成票後，應指定一人作為根據本協議交付和接收通知的代表(該人，即“優先單位持有人代表“)。 自本協議之日起生效的初始優先單位持有人代表應為[_____________]。在向合夥企業發出書面通知 後，未到期優先股持有人可更換優先股持有人代表。

4. 責任限制；賠償；商機.

(A)董事會觀察員不應(I)對任何金貝爾實體或其任何擁有人(包括任何有限責任合夥人、普通合夥人或成員)(統稱為“金貝爾業主“)和(Ii)根據本協議，不對任何金貝爾實體或金貝爾所有者承擔任何義務。

(B)在優先董事擔任董事會成員期間的任何時間，以及在任何該等優先董事董事去世、 辭去、罷免或以其他方式停止以該前董事優先董事的身份擔任董事後，優先董事 應有權(I)對傳統受託責任作出相同的修改、限制和豁免，(Ii)同樣的解決利益衝突交易的避風港，以及(Iii)在每個 個案中要求賠償和免責的所有權利。於本協議日期提供予董事會任何其他成員，連同其後以董事會成員身份提供予任何其他董事會成員的上述(I)、(Ii)或(Iii)中任何一項增加的任何及所有權利。

(C)在委任董事會觀察員及/或優先董事的任何時間，董事會觀察員及/或優先董事(視何者適用而定) 及買方及其各自的聯營公司可獨立或與其他類似或不同於金貝爾實體的業務及 金貝爾實體從事、擁有任何性質或種類的其他業務、擁有權益或買賣其證券。董事會及其各自的聯屬公司不得因本協議而對該等獨立的合資企業或由此產生的收入或利潤享有任何權利，而任何該等合資企業的追求，即使與金貝爾實體的業務競爭，亦不得被視為不當或不當。任何董事會觀察員或優先董事或買方 或其各自的聯營公司概無責任向金貝爾實體提供任何投資機會，即使該等機會 屬於金貝爾實體或彼等各自的附屬公司可能被合理地視為已追求或擁有的性質(如獲授予機會)，而董事會觀察員或優先董事或買方 或其各自的關聯公司應有權自行承擔(個別或作為合夥人或受託人) 或向其他人推薦任何該等投資機會。儘管有上述規定，董事會觀察員和優先董事 應遵守並遵守保密信息的要求。

(D)金貝爾實體應盡其最大努力更新董事和高級職員保險，以覆蓋 董事會成員，以確保優先董事獲得此類保險。

(E)為免生疑問，每個指定的董事應構成“受償人“根據《合夥協議》和《GP LLC協議》。

(a) 完整的 協議。本協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所包含的標的達成的協議和諒解。對於本協議各方的權利和義務，除本協議規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解。

(b) 通告. 所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為通告“)根據本協議要求的或允許提供的，或與本協議有關的，應以書面形式送達，並由信譽良好的航空快遞服務交付，費用預付，或通過專人遞送、傳真或電子郵件發送，地址如下所述 ，或該締約方最近以書面通知指定的其他地址。通知應被視為在郵寄後的一個工作日內發出，如果郵寄時要求收到回執，如果由信譽良好的快遞服務通過隔夜遞送發送，則視為在一個工作日後發出，如果通過其他方式郵寄，則在收到時視為 ，如果通過傳真發送，則在收到確認時視為，如果通過電子郵件發送，則視為 ；但如果此類電子郵件是在非營業日或紐約時間 營業日下午5：00之後發送的，或者如果在非營業日或營業日紐約時間 下午5：00之後收到此類確認收據(如果通過傳真發送)，則應視為已在下一個營業日送達。

如果給 採購者，則：

C/o 阿波羅資本管理公司，西57街9號，37樓
紐約，紐約10019
注意：Daniel·沃格爾
電子郵件：[***]

如果是合作伙伴，請執行以下操作：

金貝爾：Royalty Partners，LP
泰勒大街777號，套房810
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
注意：戴維斯·拉夫納斯
電子郵件：[***]

如果是合作伙伴，請執行以下操作：

金貝爾 Royalty GP，LLC
泰勒大街777號，套房810
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
注意：戴維斯·拉夫納斯
電子郵件：[***]

和

如果轉至金貝爾控股，轉至：

金貝爾GP控股有限責任公司
泰勒大街777號，套房810
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
注意：戴維斯·拉夫納斯
電子郵件：[***]

(c) 釋義。 除非另有説明，本協議中的章節是指本協議的相應章節。 除非另有説明，否則所有提及的文書、文件、合同和協議都是指可不時修改、補充或以其他方式修改的文書、文件、合同和協議。“包括”一詞應指“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項。“或”一詞不應是排他性的。除非本協議另有規定，否則當任何決定、同意或批准由一方作出或給予時，應由該方自行決定。如果本協議中的任何條款被認為是非法、無效、不具約束力或不可執行的，(I)該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就好像該非法、無效、不具約束力或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，其餘條款將保持完全效力和作用，(Ii)本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天為非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。任何僅提供單數的單詞應包括複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則“此處”、“下文”和“下文”等詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是此類詞語所在的部分。將本協議劃分為章節和其他細分部分以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響或用於解釋或解釋本協議。

(d) 治理 法律; 受司法管轄權管轄。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論在合同或侵權行為中)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟因由)， 將根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。 任何針對前述任何一方的訴訟均應向位於特拉華州內具有管轄權的任何聯邦或州法院提起，且雙方在此不可撤銷地服從位於特拉華州內的任何聯邦或州法院對此類訴訟的專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或為維持此類爭議而提出的任何不便的抗辯。本協議雙方同意，任何此類爭議的判決可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方 同意，任何此類爭議的判決均可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式執行。

(E)放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄，並同意使其關聯公司在法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議相關交易的任何索賠、要求、訴訟或訴因(I)或 (Ii)以任何方式與本協議或與本協議相關的任何交易相關或附帶進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權 還是其他。本協議雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，而無陪審團參與，並且本協議各方可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

(F)無棄權；書面修改。

(i) 延遲. 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除一方當事人在法律上、衡平法上或其他方面可以獲得的任何補救措施。

(Ii)具體的 豁免。除本協議另有規定外，對本協議任何條款的修改、放棄、同意、修改或終止，除非受該修改、放棄、同意、修改或終止影響的各方簽署，否則無效。對本協議任何條款的任何修正、補充或修改，對本協議任何條款的任何放棄，以及任何一方對本協議任何條款的任何背離的同意，僅在特定情況下和為其制定或給予的特定目的下有效。除非本協議特別要求發出通知，否則在任何情況下，向任何一方發出或要求任何其他通知或要求，均不得使該一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。

(G)執行 對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。

(H)具有約束力的 效果；轉讓。董事會觀察權和董事委任權可由買方全部或部分 轉讓給(I)其聯屬公司和(Ii)優先股的任何後續持有人，提供此類轉讓並未違反合作伙伴協議或採購協議。除上一句所述外，未經其他各方事先書面同意，不得直接或間接轉讓或轉讓本協議或雙方在本協議項下的權利和義務，無論是通過合同、合併、法律實施或其他方式。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和被允許受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，但以第5(H)款的條款為依據。除按照第5(H)款的條款外，任何轉讓本協議或轉讓或委派本協議項下的任何權利和義務的嘗試均為無效和無效。

(I)第三方受益人。金貝爾實體承認並同意，未償還優先股的持有人是本協議及由此產生的權利和利益的第三方受益人，並有權履行本協議規定的義務。

(J)獨立律師。每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的獨立律師代表，並在徵得上述獨立律師的同意和建議的情況下執行了本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件以及與之相關的任何和所有草案時都將被視為雙方的工作成果，不得因其編制原因而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協議中任何不明確之處作出解釋，則不適用於起草本協議的一方，特此明確放棄。

(K)具體執行 。每一方都承認並同意，金錢賠償不足以補償受害方因任何一方違反本協議而造成的損失，本協議應具體可強制執行，任何違反或威脅違反本協議的行為都應成為臨時或永久禁令或限制令的適當標的，而無需提交保證金。此外，本協議的每一方均放棄就此類違約或威脅違約在法律上有足夠補救措施的任何索賠或抗辯。

(L)補救措施。 本協議中提供的補救措施是累積性的，不排除一方當事人在法律上或衡平法上可獲得的任何補救措施，包括根據第5(K)條規定的具體履行的補救措施。

(M)進一步的保證。為履行本協議項下的義務以實現本協議的目的，本協議各方應不時簽署其他文書，並採取本協議其他任何一方合理要求的其他行動，而無需進一步考慮。

[簽名頁面如下]

[簽署 董事會陳述和觀察協議頁面]

[ 董事會陳述和觀察協議的簽名頁]

附件 A

保密協議格式

[●], 20[●]

金貝爾皇室有限責任公司

金貝爾能源合作伙伴有限責任公司

泰勒街777號，810號套房

德克薩斯州沃斯堡 76102

尊敬的女士們、先生們：

根據日期為 的特定董事會代表和觀察協議第2(C)節，截至[●]，2023年(“董事會代表和觀察協議)，由美國特拉華州有限責任合夥公司金貝爾皇室合夥公司(The夥伴關係“)、金貝爾皇室有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(The”普通合夥人“)，金貝爾GP控股有限公司，特拉華州有限責任公司 (”金貝爾控股並且，與合夥企業和普通合夥人一起， 金貝爾實體“)，以及Apollo Accord+Aggregator A，L.P.，Apollo Accord V Aggregator A，L.P.，Apollo Defined Return Aggregator A，L.P.，Apollo Calliope Fund，L.P.，Apollo Excelsior，L.P.，Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.， Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Union Street SPV，L.P.，host Plus Pty Limited-Accord，Apollo Delphi Fund，L.P.，Apollo 版税合作伙伴I，L.P.，Apollo HVF Intermediate Holdings，L.P.L.P.，AHVF TE/892/QFPF(AIV)，L.P.和ACMP Holdings，LLC (在金貝爾實體之後列出的此類實體，每個，a採購商總體而言， 購買者“)，買方已行使其指定下列簽署人為觀察員的權利( )”董事會觀察員“)致普通合夥人董事會( ”衝浪板“)，儘管擔任董事會觀察員的個人可根據董事會陳述及觀察協議的條款及在該其他新人士簽署基本上符合本協議格式的 保密協議後不時更改。董事會觀察員確認，在董事會及其委員會會議上及其他時間，董事會觀察員可獲提供及以其他方式獲得有關金貝爾實體及其聯營公司的非公開資料 。本文中使用但未作其他定義的大寫術語應具有董事會陳述和觀察協議中賦予其的 各自的含義。考慮到並作為金貝爾實體提供訪問此類信息的條件，董事會觀察員特此同意本函件協議中規定的條款和條件(“協議”):

1.如本協議所用，除下文第3款另有規定外，“機密信息指金貝爾實體、其關聯公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表(包括財務顧問、會計師或法律顧問)此後可能向董事會觀察員披露的有關金貝爾實體及其關聯公司的任何和所有非公開財務或其他非公開信息。代表“) 金貝爾實體，包括所有通知、會議紀要、同意書、材料、想法或其他資料(就構成有關金貝爾實體及其聯營公司的非公開財務或其他非公開資料而言)，向董事會觀察員提供了 。

2.除 在本第2款或下文第3段或第4段允許的範圍內外，董事會觀察員應對此類機密信息嚴格保密。提供，董事會觀察員可與買方或買方各自的關聯公司以及該等關聯公司的董事、高級管理人員、員工、諮詢委員會成員、投資委員會成員、有限合夥人、投資者和法律顧問(“允許收件人“)(有一項諒解 獲披露的人士須遵守合夥企業與Apollo Capital Management，L.P.於2023年7月24日訂立的若干保密協議的條款，只要該等條款適用於該等披露)。 董事會觀察員不得以電子記錄裝置記錄董事會任何會議的議事程序。

3. 術語“保密信息”不包括以下信息：(I)公眾可獲得或將普遍獲得的信息，但(A)董事會觀察員違反本協議的披露或(B)許可接受者違反對金貝爾實體的保密義務的結果，(Ii)董事會觀察員或任何購買者以非保密方式可獲得或變為可獲得的信息 來自未知的對金貝爾實體負有保密義務的來源，(Iii)於披露時董事會觀察員或獲準接收人已知悉，或(Iv)由董事會觀察員或獲準接收人獨立制定，而無須參考向董事會觀察員披露的任何保密資料。

4.如果法規、規則、條例、仲裁或司法程序要求或強迫委員會觀察員披露保密信息，或任何政府當局以其他方式要求委員會觀察員披露機密信息，委員會觀察員應在允許和可行的範圍內，作出商業上合理的努力，向金貝爾實體提供此類要求的及時書面通知，以便金貝爾實體可以尋求適當的保護令，費用和費用由該實體承擔。如果在沒有保護性命令的情況下，董事會觀察員仍然被法律要求或被迫披露保密信息，董事會觀察員只能披露保密信息或其他信息的法律要求或強制或要求披露的部分。

5.金貝爾實體或其代表向董事會觀察員披露的所有機密信息都是並將繼續是金貝爾實體的財產，只要該等信息仍然屬於機密信息。

6.已理解並確認，金貝爾實體或任何代表均不對機密信息或其任何組成部分的準確性或完整性作出任何陳述或保證。

7.雙方進一步理解並同意，對於審計委員會觀察員違反本協定的任何行為，金錢賠償將不是充分的補救辦法，金貝爾實體有權尋求具體履行或任何其他適當形式的衡平法救濟，作為對任何此類違規行為的補救，而不是金貝爾實體在法律上可獲得的補救辦法。

8.本協議為董事會觀察員個人所有，不得由董事會觀察員轉讓，只能以書面形式修改或放棄。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，併為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益而進行轉讓。

9.如果 本協議的任何條款不能全部或部分執行，則本協議的其餘條款不受影響 。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，並不構成對其的放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

10.本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。雙方同意：(I)本協議至少涉及100,000.00美元；(Ii)本協議是雙方在明確依賴6 Del的情況下籤訂的。C.第2708節。雙方在此無條件地不可撤銷地同意(1)它是並將繼續受特拉華州法院和特拉華州聯邦法院的管轄，並且(Br)(2)(A)在該方不受特拉華州的訴訟程序送達的範圍內，指定和維護特拉華州的一名代理人作為接受法律程序的代理人，並將該代理人的姓名和地址通知其他各方，以及(B)在法律允許的最大範圍內，也可以通過預付郵資的掛號信向該當事人 送達，並附上經美國郵政確認的郵寄收據證明，構成有效送達的證據， 並且在適用法律允許的最大範圍內，根據上述(2)(A)或(B)作出的送達應具有與在特拉華州親自送達該當事人相同的法律效力和效力。

11.本協議和本協議中的所有義務將在董事會觀察員停止擔任董事會觀察員之日起兩(2)年後自動失效。

12.本協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均被視為本協議的原始副本，所有副本合在一起將構成同一份協議。通過傳真或電子傳輸交換本協議副本和簽名頁面構成雙方有效執行和交付本協議，可使用 代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或電子傳輸傳輸的當事人的簽名將被視為其原始簽名。

[簽名頁如下]

同意並接受， 自

           第 天，20    ：