美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年8月2日

金貝爾皇室合夥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(817)945-9700

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見 一般説明A.2)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01.締結實質性的最終協定。

與Longpoint Minerals的購買協議 II，LLC

2023年8月2日，美國特拉華州有限合夥企業金貝爾皇家合夥公司(“金貝爾”)與科羅拉多州有限責任公司Longpoint Minerals II，LLC(“Longpoint”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，收購科羅拉多州有限責任公司Cherry Creek Minerals LLC(“被收購的 公司”)的所有已發行和未償還的 會員權益(“收購權益”)。購買協議預期的交易在本文中被稱為“收購”。

根據收購協議的條款，金寶已同意以約4.55億美元現金(“未經調整收購價”)收購收購權益，惟須按慣例作出調整。

Longpoint在購買協議中作出若干陳述、保證及契諾，包括在購買協議簽署至成交期間按正常程序進行業務，但若干例外情況除外。金貝爾在購買協議中做出了某些慣常的陳述、保證和契約。另一方面，金貝爾和Longpoint已同意就違反各自的陳述、保證和契約而造成的某些損失向對方、其關聯公司(定義見購買協議)及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問、代表和代理人進行賠償，但須遵守購買協議中規定的某些 談判限制和存活期。

購買協議規定，自簽署購買協議之日起至收購或終止購買協議結束為止的 期間，Longpoint向第三方徵求替代收購建議、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到某些限制。

收購的完成取決於 滿足或放棄購買協議中規定的某些慣常成交條件。此次收購預計將於2023年第三季度完成，生效日期為2023年6月1日。

前述《採購協議》的描述並不完整，僅通過參考《採購協議》的文本加以限定，該《採購協議》作為本8-K表格當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01中。

茲提交購買協議，以便 向投資者提供有關其條款的信息。本購買協議不打算提供有關此類協議各方的任何其他事實信息。具體地説，採購協議中包含的陳述和保證 中包含的聲明僅在購買協議簽署之日作出，並受雙方在簽署購買協議時相互提供的保密披露時間表中的信息所限定。 這些披露時間表包含修改、限定和創建採購協議中陳述和保證的例外情況的信息。此外，購買協議中的某些陳述和保證可能被用於在雙方之間分擔風險，而不是確定事實。因此，您不應依賴購買協議中的陳述和保證作為有關雙方的實際事實陳述的特徵。

首輪優先單位購買協議

2023年8月2日， 金貝爾與阿波羅(紐約證券交易所股票代碼：APO)(統稱為“買方”)的關聯公司管理的若干基金簽訂了A系列優先股購買協議(“優先股購買協議”)，發行和出售最多400,000個A系列可轉換優先股(“優先股”)，代表有限合夥人在金貝爾的權益(“優先股”)，以每個優先股1,000美元的現金購買價(“發行價”)，為金貝爾帶來高達 4億美元的毛收入。在優先購買協議下出售優先單位的4億美元潛在收益中，作為一項堅定承諾，我們有義務出售3.25億美元的優先單位，而買方也有義務購買3.25億美元。剩餘的7500萬美元優先股可能由金貝爾發行，並根據金貝爾的選擇出售給買家。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，優先股將 以私募方式發行(“私募”)，不受證券法註冊要求的約束。私募的成交受慣例成交條件的制約，包括收購的同時成交。金貝爾預計將利用私募所得 為此次收購的現金收購價格提供部分資金。

優先購買協議 包含金貝爾和購買者的慣例陳述、保證和契諾。另一方面，金貝爾和買方同意賠償對方及其代表因違反各自的陳述、保修和契諾而造成的某些損失，但須遵守優先購買協議中規定的某些談判限制和存活期。

根據優先 購買協議，就私募事項的結束，金貝爾的普通合夥人金貝爾地產有限公司 將執行金貝爾第四份經修訂及重新簽署的有限合夥協議(經如此修訂，即“經修訂合夥協議”)的第1號修正案，包括其補充條款附件，授權及確立優先單位的權利及優惠 。首選單位將是一種新的證券類別，在分銷權方面將優先於金貝爾的所有類別或系列有限合作伙伴權益。優先股將與代表金貝爾有限合夥人權益的普通 單位(“共同單位”)按折算基準投票，並將擁有若干其他類別投票權，包括對某些債務的產生及對經修訂合夥協議的任何修訂(如修訂與優先股的任何權利、優惠或特權有重大牴觸)。

從截至2023年9月30日的季度開始，一直持續到優先股轉換為普通股或贖回為止，持有優先股的人有權獲得相當於每年6.0%的累計季度分派加上應計和未付分派。 金貝爾有權在任何四個非連續季度選擇不以現金支付此類季度分派，而是將 未付分派金額按每年10.0%的比率添加到清算優先股中。如果金貝爾未能以現金全額支付，且到期時，欠優先股的任何分派或以其他方式嚴重違反金貝爾對優先股持有人的義務 ，分派率將增加至每年20.0%，直到累計分派以現金全額支付、 或任何此類重大違約行為得到糾正為止。優先股的每位持有人均有權按轉換後的現金、證券或其他財產按比例與優先股按比例分享任何特別分配 金貝爾有權根據慣例作出調整。 在向優先股支付季度分派之前，金貝爾不能聲明或對優先股分配權排名較低的任何證券進行任何分派、贖回或回購，包括任何公共單位，包括任何以前應計和未付的分派。

從 從(I)私募結束兩週年和(Ii)緊接金貝爾清算 之前的較早者開始，優先股的每個持有人可在任何時間(但不超過每季度一次)選擇將其優先股的全部或 任何部分轉換為若干共同單位，其方法是將要轉換的優先股數量乘以當時適用的轉換率，前提是：(A)換股涉及合計價值至少為1,000萬美元的普通單位，或涵蓋持有人所有剩餘優先股的較小金額 ，及(B)普通單位的收市價至少為換股價格15.07美元的130%，須受緊接換股通知前30個交易日內20個交易日的若干反攤薄 調整(“換股價格”)所限。

在私募結束兩週年當天或之後的任何時間，金貝爾將有權將全部或任何 部分優先單位轉換為由當時適用的轉換率確定的若干共同單位，前提是(I)任何 轉換是針對總價值至少為1,000萬美元的共同單位，或涵蓋所有 持有人優先單位的較小金額；(Ii)共同單位在國家證券交易所上市或獲準交易，(Iii) 在緊接轉換通知之前的30個交易日內的20個交易日內，普通單位的收市價至少為轉換價格的160%，以及(Iv)金貝爾已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份有效的註冊聲明，涵蓋優先單位持有人在轉換時將收到的標的通用單位的轉售 。

在私募結束後七年開始的任何時間或根據優先股持有人的選擇權 ，或在控制權發生變化的情況下，優先股可按優先股贖回的現金金額等於(I)(A)未償還優先股數量的乘積 。乘以。(B)(1)達到最低內部回報率(定義見下文)所需的金額(連同之前就該優先股作出的所有分派)，(2)為獲得等於投資回報1.2倍的投資回報所需的金額(連同就該優先股作出的所有先前分派)，以及(3)發行價加上應計和未支付的分派。就本段而言，“最低內部收益率”是指截至任何衡量日期：(A)私募結束五週年之前，優先單位的內部回報率為12.0%；(B)私募結束五週年當日或之後，以及私募結束六週年之前，優先單位的內部回報率為13.0%；以及 (C)在私募結束六週年當日或之後，優先股的內部回報率為14.0%。

作為私募結束的條件，金貝爾同意授予優先股董事會觀察權，從私募結束後五年開始，並在優先股發生違約事件的情況下，從私募結束後六年開始授予董事會委任權。

截至本報告表格 8-K的日期，優先股尚未發行，但優先股預計將與收購完成相關發行，並以收購完成為條件。關於優先股的發行，金貝爾將修訂其合夥協議 (連同金貝爾皇家經營有限責任公司的有限責任公司協議)，以完成優先股的發行。

在分配權和清算後的權利方面，優先股將優先於 普通股。這些首選項可能會對通用單位的市場價格 產生不利影響，或者可能會使金貝爾在未來銷售通用單位變得更加困難。

金貝爾優先股的條款將 包含防止金貝爾在未經持有662個∕3%的未償還優先股的持有者批准的情況下采取某些行動的契約，作為一個類別單獨投票。在採取這些行動之前需要獲得優先單位持有人的批准，這可能會阻礙金貝爾採取管理層或董事會認為最符合金貝爾普通單位持有人利益的行動的能力。

662∕3%的未完成優先股的贊成票，作為一個類別單獨投票，將是以任何對優先股的任何權利、優先股和特權有實質性不利的方式修改金貝爾的合夥協議 所必需的。 的贊成票662∕3%除其他事項外，(I)發行、授權或創建任何額外的優先股或任何類別或系列的合夥權益(或可轉換為、可交換或證明有權購買任何類別或系列的合夥權益的任何義務或證券) 就該等合夥權益的分配或在金貝爾清盤、解散及清盤時就該等合夥權益所作的分配而言，其等級與優先股相等或優先，或(Ii)在某些情況下，為借來的錢招致一定的債務。

優先採購協議的上述説明 並不聲稱是完整的，並通過參考優先採購協議的文本進行了完整的限定，該採購協議作為本8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本項目 1.01。

註冊權協議

根據優先購買協議的條款 ，於優先購買協議項下擬進行的交易完成後，Kimbell 將與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，除其他事項外，Kimbell將(I)準備、向證監會提交文件，並盡其合理最大努力使其在簽署登記權協議後120天內生效 ，貨架登記聲明(“貨架登記聲明”) 關於買方轉換優先股時可發行的普通單位的轉售(該等常見單位為“可登記證券”)，允許部分或全部可登記證券在已登記交易中轉售， (Ii)在買方及其持有可登記證券的每一位受讓人持有可登記證券的情況下，盡其合理努力維持其效力，及(Iii)在某些情況下， 發起對可登記證券的包銷發售。

如果貨架登記聲明在優先單位根據修訂的合作伙伴關係 協議可轉換為共同單位的日期之前未生效，則購買者將有權獲得登記權 協議中規定的某些違約金。

此外，《登記權利協議》允許買方在根據《貨架登記聲明》登記的包銷發售中請求出售其任何或全部可登記證券，但受某些例外情況的限制，這些例外包括，除其他事項外，此類出售所得的總收益合理預期將超過5,000萬美元。

登記權利協議的上述説明 並不聲稱是完整的，而是通過參考作為首選購買協議的附件C的登記權利協議的 格式的文本進行限定的，並通過引用將其併入本項目1.01中。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K第1.01項中的標題 “A系列優先設備採購協議”所載信息通過引用併入本第3.02項。根據優先購買協議進行的優先單位私人配售 是根據證券法第(Br)4(A)(2)節的豁免註冊要求而進行的。

第3.03項。對擔保持有人的權利進行材料修改。

關於私募的結束，合夥已同意根據優先購買協議發行優先單位， 優先單位使其持有人有權享有優先於共同單位持有人權利的某些權利，例如 在合夥企業清算時獲得某些分配和權利的權利。此外，關於私募的結束， 合夥企業將與買方簽訂關於私募優先股的註冊權協議 。優先單位的發行和登記權利協議的簽訂對共有單位持有人權利的一般影響在本報告表格8-K的第1.01項下的“系列優先單位購買協議”和“登記權利協議”中作了更全面的説明，這些説明通過引用併入本 第3.03項。

第7.01項：《FD披露條例》。

2023年8月2日，金貝爾發佈新聞稿 宣佈簽訂採購協議。隨函附上新聞稿副本，作為附件99.1至 本報告的8-K表格，並通過引用併入本項目7.01。

對於修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節而言，本項目7.01(包括附件99.1)中所列信息不應被視為已提交，也不應被視為通過引用將該信息納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，無論該申請文件的一般合併語言如何，除非該申請文件中的具體引用明確規定了該等信息。

項目8.01：其他活動。

此次收購

如本8-K表格的本報告第1.01項更詳盡所述，金貝爾已同意根據購買協議收購Longpoint所擁有的被收購公司的所有已發行及未償還的會員權益。金貝爾估計，截至2023年6月1日，被收購公司的日產量為4,840桶(石油1,619桶/日，天然氣1,227桶/日，天然氣11,964立方米/天)(按6：1計算)，預計這將使金貝爾截至2023年6月1日的平均日淨產量增加約28%。此外，在截至2024年6月30日的12個月中，金貝爾估計，被收購的公司將每天生產約4765桶石油(33%石油、41%天然氣、26%天然氣)，截至2023年7月26日，按條帶定價計算，估計產生6430萬美元的現金流。金貝爾進一步估計，截至2023年6月1日，被收購的公司 包括約49,658英畝的淨特許權使用費(“NRA”)(歸一化為1/8)和1,613口位於特拉華州 和米德蘭盆地的毛產油井，目前淨產量為2,362 boe/d(按6：1計算)(按6：1計算)和2,434口總產油井(按6：1計算)，目前淨產量為2,478 boe/d(46%液體，54%天然氣)(按6：1計算)。

金貝爾估計，被收購的公司將使金貝爾的一般和行政費用(扣除基於非現金單位的薪酬)平均每個BOE減少約22%。截至2023年6月30日，在被收購公司的土地上有24個正在鑽探的鑽井平臺。金貝爾進一步估計，截至2023年6月1日，收購的公司包括1.18口已鑽井但未完成的油井淨額(279口)和1.38口淨已鑽井但未完成的油井和1.38口淨油井(166口油井)，預計這將使金貝爾的已鑽井但未完成油井和許可油井的總庫存增加37%，達到9.41口淨油井。被收購的公司包括16.63個淨(2,567個)淨上行地點，預計將使Kimbell的主要鑽探庫存增加25%。金貝爾預計，被收購的公司將平衡金貝爾的大宗商品組合，預計未來12個月的總產量約為50%來自液體(6：1)(33%來自石油，17%來自天然氣)和50%來自天然氣。金貝爾進一步估計，收購完成後，金貝爾的物業將擁有超過1,700萬英畝的總面積、129,000口總油井和總計100個現役鑽機，約佔美國大陸現役鑽機總數的15%。

儲量工程是一個複雜而主觀的過程，是對無法精確測量的石油和天然氣地下儲量的估計，任何儲量估計的準確性都取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋和判斷的質量。因此，一位工程師編制的估算可能與另一位工程師編制的估算不同。截至2023年12月31日，金貝爾石油和天然氣已探明儲量的估計將由Ryder Scott Company，L.P.使用當時可用的信息編制，而與此次收購相關的已探明儲量估計將由Ryder Scott Company，L.P.編制，截至2023年12月31日。完成審核後，對截至2023年12月31日的金貝爾石油和天然氣資產的已探明儲量的估計將與截至2022年12月31日的金貝爾石油和天然氣資產的已探明儲量的估計不同，而被收購公司截至2023年12月31日的已探明儲量的估計將不同於金貝爾管理層截至2022年12月31日的該等儲量的估計 。

到目前為止，金貝爾對收購中將收購的資產的評估和估計是有限的。即使在關閉時，金貝爾對這些資產的評估 也不會揭示所有現有或潛在的問題，也不會允許金貝爾足夠熟悉這些資產以全面評估 它們的能力和不足。此外，不能保證金貝爾和OpCo將按照本報告第1.01項以Form 8-K或根本不涉及的條款完成收購。即使金貝爾和OpCo完成收購，他們 也可能無法實現預期的收購收益。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告和本報告附件中包含的某些信息包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關收購的預期收益、儲量、產量和與收購有關的其他運營數據的陳述， 預期完成收購的時間、收購的融資和擬議的公開發行以及由此產生的收益的使用，涉及風險和不確定因素，包括收購的預期收益沒有實現的風險； 與金貝爾整合被收購公司有關的風險；與收購未按預期完成的可能性有關的風險，或由於沒有及時或根本沒有滿足完成交易的任何條件而根本沒有完成的風險；以及與金鐘的業務、增長和收購前景以及一般證券市場有關的風險。除法律另有要求外，金貝爾不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，以反映本8-K表格提交後發生的事件或情況。在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記風險因素 和金貝爾在提交給美國證券交易委員會的文件中的其他警示聲明。這些風險包括石油和天然氣鑽探和生產活動所固有的風險，包括石油和天然氣價格低或下跌可能導致已探明儲量價值下調的風險，或以其他方式導致運營商推遲或暫停計劃中的鑽井和完井作業或降低產量水平，這將對現金流產生不利影響；與石油和天然氣資產減值有關的風險； 可用於為鑽井作業提供資金的風險，可能受到不利鑽井結果的不利影響， 產量下降和石油和天然氣價格下降；與金貝爾公司根據其信貸協議履行財務契約的能力或獲得修訂或豁免以實現此類合規的能力有關的風險；與金貝爾公司的套期保值活動有關的風險；火災、爆炸、井噴、管道故障、套管坍塌、異常或意外地層壓力、環境危害及其他運營和生產風險，這些風險可能會暫時或永久性地減少產量，或導致初期產量或測試結果不能預示未來的油井表現，或推遲銷售或完成鑽井作業的時間；與延遲收到鑽井許可證有關的風險。與物業狀況的意外不利發展有關的風險；與金貝爾的貸款人重新確定借款基數有關的風險；與未能或延遲收到政府批准或第三方同意有關的風險；與資產收購、處置和下跌有關的風險；與金貝爾 從包括被收購公司在內的收購資產中實現預期收益並進行整合的能力有關的風險；以及在金貝爾提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他美國證券交易委員會文件中描述的其他風險。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日的8-K表格。

項目9.01.財務報表和物證。

(A)收購的財務業務報表。

Longpoint Minerals II，LLC於二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核 歷史財務報表，及於二零二三年 三月三十一日及截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月的未經審核中期財務報表， 連同該等財務報表的相關附註，分別以附件99.2及99.3的形式存檔，並以供參考的方式併入本文。

(B)備考財務資料。

以下未經審計的、使收購生效的金貝爾預計財務信息作為附件99.4存檔，並通過引用併入本文：

(D)展品

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。應 要求，註冊人應向美國證券交易委員會補充提供此類時間表或展品的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。