EX-10.5

Offerpad Solutions Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）中符合條件的董事（定義見下文）應有資格獲得本修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權補償應根據本計劃自動支付或支付（如適用），無需董事會採取進一步行動，但董事會認為有資格獲得此類現金或股權補償的每位董事會成員，除非董事會認為他們有資格獲得此類現金或股權補償，除非該符合條件的董事拒絕收到此類現金或股權補償通過向公司發出書面通知。

本計劃自生效日期（定義見下文）起生效，並將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何符合條件的董事均不享有本協議項下的任何權利。就本計劃而言，“生效日期” 指2023年6月21日。

(i) 審計委員會主席。擔任審計委員會主席的合格董事應有資格為此類服務額外獲得20,000美元的年度預付金。

(ii) 審計委員會成員。擔任審計委員會非主席成員的合格董事應有資格為此類服務額外獲得10,000美元的年度預付金。

(iii) 薪酬委員會主席。擔任薪酬委員會主席的合格董事應有資格為此類服務額外獲得20,000美元的年度預付金。

(iv) 薪酬委員會成員。擔任薪酬委員會非主席成員的合格董事應有資格為此類服務額外獲得10,000美元的年度預付金。

(v) 提名和治理委員會主席。擔任提名和治理委員會主席的符合條件的董事應有資格為此類服務額外獲得10,000美元的年度預付金。

(vi) 提名和治理委員會成員。擔任提名和治理委員會非主席成員的符合條件的董事應有資格為此類服務額外獲得5,000美元的年度預付金。

(vii) 首席獨立董事。擔任首席獨立董事的合格董事應有資格為此類服務額外獲得25,000美元的年度預付金。

支付預付款。第1 (a) 和1 (b) 節所述的年度現金預付金應根據日曆季度按季度賺取，並應在每個日曆季度結束後的30天內由公司拖欠支付。如果符合條件的董事在整個日曆季度內不擔任董事或擔任第 1 (b) 節所述的適用職位，則支付給該符合條件的董事的預付金應按該日曆季度實際擔任董事或擔任該職位的部分按比例分配。

將軍。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2021年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（此類計劃，可能不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定授予，並可能在執行和交付獎勵協議（包括所附附附物品）的前提下發放，基本上採用董事會批准的此類補助金之前或與之相關的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如本文所述，此處所有股權獎勵的授予在各個方面均受股權計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予它們的含義。

原創董事獎截至生效之日，在董事會任職的每位符合條件的董事都將獲得價值30萬美元的限制性股票單位獎勵（每人都是 “原始董事獎”）。每項原始董事獎勵都是在根據該計劃發行的公司普通股的S-8表格生效後自動授予的（“S-8表格生效日期”）。在2021年9月1日的前三個週年紀念日中，每項原創董事獎勵應歸屬於該獎勵的股份的三分之一，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

初始獎項。根據下文第2 (e) (i) 節，最初當選或被任命為董事會成員的每位符合條件的董事均應獲得價值30萬美元的限制性股票單位獎勵（每項為 “初始獎勵”）。每項初始獎勵應在該符合條件的董事被任命或當選為董事會成員之日（“選舉日期”）自動授予。每項初始獎勵應在該選舉日的前三個週年之際歸屬受該獎勵約束的股份的三分之一，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

年度獎項。自2024日曆年開始的每個日曆年截至公司股東年會（“年會”）之日起在董事會任職的符合條件的董事應自動獲得限制性股票單位獎勵，其數量等於董事會自行決定截至適用年會之日已發行公司A類普通股總數的0.0125％（“年會” 獎項”，再加上原創董事獎和初始獎，“董事獎”）。每項年度獎項應全額歸屬於較早者

發生在 (i) 適用補助日期的一週年和 (ii) 補助日期之後的下一次年會的日期，但須在適用的歸屬日期之前繼續服務。

(i) 受初始獎勵約束的限制性股票單位數量應通過將初始獎勵的價值除以適用授予日期之前（含）之前的連續30個日曆日的公司普通股平均收盤價來確定。

(ii) 如果符合條件的董事在控制權變更後不立即成為公司董事會成員或公司的最終母公司，則符合條件的董事獎勵應在控制權變更發生前夕全額歸屬，但以當時未償還的為限。

補償限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃應支付的所有薪酬都將受到股權計劃中規定的非僱員董事薪酬最高限額的任何限制，該限制將不時生效。