附錄 10.2

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2023年3月30日

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大衞 G. Eddie

Waterway Square Place 3 號，110號套房，德克薩斯州 77380

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回覆：

Waste Connections, Inc. 分離福利計劃

親愛的戴夫：

本信函協議（本 “信函協議”）涉及特拉華州的一家公司Waste Connections US, Inc.（以下簡稱 “公司”）的離職福利計劃（及計劃摘要描述），該計劃於2018年7月24日生效（經2022年7月26日修訂和重述）（“計劃”）。

通過本信函協議，您將有機會成為本計劃的參與者（“參與者”），從而有資格獲得其中規定的遣散費和控制權變更福利，自2023年2月20日（“參與者生效日期”）起生效。本協議附有該計劃的副本。您應該仔細閲讀它，並熟悉其條款和條件以及下面列出的條款和條件。

在下面簽名，即表示您承認並同意以下條款：

1.您已收到並查看了該計劃的副本；
2.本信函協議中未定義但以大寫字母開頭的術語具有計劃中賦予它們的含義；
3.參與本計劃要求你不可撤銷和自願地同意本計劃的條款（包括但不限於本計劃第5、6和13節中規定的契約）和下述條款；以及
4.你有機會仔細評估這個機會，並希望根據此處規定的條款和條件參與該計劃。

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德克薩斯州 Woodlands Waterway Square 廣場 3 號 110 套房 77380

電話 (832) 442-2200 ● 傳真 (832) 442-2290 ● www.wasteconnections.com

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根據上述規定，我們邀請您成為本計劃的參與者。您對本計劃的參與將在您簽署本信函協議並將其退還給公司後三十 (30) 天內生效。

您和公司（以下簡稱 “雙方”）特此達成以下協議：

1.職位和職責。在任期內，您將直接受僱於公司，將擔任根據加拿大安大略省（“母公司”）及其某些子公司（包括公司）的法律組建的Waste Connections, Inc. 的績效優化高級副總裁，並將履行母公司董事會（“董事會”）和/或首席執行官可能不時合理分配給您的其他職責和責任（“首席執行官”）。你將以這些身份將你的注意力、精力和能力投入到對WCI集團業務的適當監督和運營上，不包括任何其他職業。作為母公司及其某些子公司（包括公司）的績效優化高級副總裁，您將：（i）向首席執行官或其指定人員彙報，（ii）在母公司位於德克薩斯州伍德蘭茲的主要行政辦公室工作，（iii）負責此類職位的所有職責、權力和責任。為了正確履行本協議規定的職責，您將投入合理必要的時間和精力來履行職責。您同意履行符合以下條件的所有職責：(a) WCI 集團不時制定的政策；以及 (b) 所有適用的法律要求。就本計劃而言，特此指定您為高級副總裁參與者。
2. 補償、福利和費用報銷。
a.基本工資。公司特此同意向您支付四十四萬五千美元（合44.5萬美元）（“基本工資”）的年基本工資。您的基本工資將根據公司的正常薪資慣例支付，您的基本工資需要繳納預扣税、社會保障税、失業税和其他税。董事會將考慮進一步提高基本工資。
b.績效獎金。根據母公司實現的合理財務目標，您有權獲得年度現金獎勵（“獎金”），該目標將由董事會每年確定。您的目標年度獎金將等於適用年度末基本工資的百分之八十（80％），如果董事會自行決定該年度的財務目標已完全實現，則將支付該年度的獎金。本計劃或本信函協議中的任何內容均不得使董事會或董事會委員會批准的任何現金獎勵計劃無效，該計劃規定在實現特殊或 “延長” 目標的情況下提供更高的補助金。獎金將根據家長的獎金計劃支付，並經父母批准

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董事會；前提是，在任何情況下，任何此類財政年度的獎金的任何部分都不得在該財政年度結束後三（3）個月內支付。
c.股權獎勵的授予。考慮到您的職位和職責，您有資格獲得限制性股票單位獎勵、績效股份單位獎勵或其他股權獎勵的年度授予，其條款和參與程度由董事會或董事會薪酬委員會認為合適。任何此類股權獎勵的條款均應受發行股權獎勵所依據的相關計劃的約束，並在母公司與您之間的適用協議中詳細描述。
d.其他好處。您將有權享受帶薪年假，其累積基礎與公司類似級別的其他員工相同，但從每年1月1日起的任何十二（12）個月期間，無論如何都不會少於四（4）周。您還有權以與公司其他員工相同的條件參與公司可能採用或維持的任何醫療、牙科或其他健康計劃、養老金計劃、利潤分享計劃和人壽保險計劃，其中任何計劃均可由公司自行決定隨時更改、終止或取消。
e.報銷其他費用。公司同意在出示適當的費用報表或代金券後，向您支付或報銷與履行職責有關的所有合理差旅費和其他費用。所有此類支持信息均應符合公司與差旅和其他費用報銷有關的所有適用政策。
3.控制權變更。就本信函協議而言，除了本計劃第 28 (f) 節 “控制權變更” 定義中描述的事件外，在以下情況下還應發生控制權變更：
a.任何 “個人”（定義見《交易法》第13（d）和14（d）條）應直接或間接成為擁有WCI集團全部或幾乎全部美國業務的母公司子公司百分之五十（50％）或更多已發行有表決權證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）；
b.母公司的子公司與任何其他公司進行重組、合併或其他業務合併，該子公司擁有WCI集團在美國的全部或大部分業務，但任何此類合併或其他合併將產生WCI集團有表決權的證券除外

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在此之前未償還的子公司繼續（要麼保持未償還債務，要麼轉換為倖存實體的有表決權證券）佔該子公司或該倖存實體的有表決權證券所代表的總表決權的至少百分之五十（50％）；或
c.WCI Group 直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓（在一次交易或一系列關聯交易中）其全部或幾乎全部在美國的業務。
4.獲得其他付款的權利。考慮到有資格獲得本計劃條款和條件規定的遣散費和控制權變更補助金，除了提供本計劃第7 (e) 或第8 (c) 節所要求的豁免（如適用）外，您同意放棄在任何其他計劃或安排下本來可能有權獲得的遣散費的任何和所有權利、福利和特權。
5.完整協議。您理解，上文第 4 節中規定的豁免是不可撤銷的，本信函協議和本計劃闡述了雙方就本文所涵蓋的任何主題達成的全部協議。您同意並承認，本信函協議和本計劃取代並取代了您與公司之間截至2018年10月19日的某些信函協議，該協議不時修訂。
6.生存。在您作為本計劃參與者期間發生任何終止後，您對本計劃的參與將繼續有效，而終止後因該終止而產生的所有權利和義務。
7.同行。本信函協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均可對實際執行這些對應方的當事人執行，所有這些對應方共同構成一份文書。本信函協議的傳真、傳真副本或其他複製品可以由一方或多方簽署，並由該方通過傳真或任何類似的電子傳輸設備交付，據此可以看到每個當事方的簽名或代表其簽名。無論出於何種目的，此類執行和交付均應被視為有效、具有約束力和有效性。
8.雜項。本信函協議和本計劃闡述了WCI集團與您之間就本文所述主題事項達成的全部協議，並完全取代了WCI集團與您先前就此處描述的主題達成的所有口頭或書面協議、承諾或諒解，包括但不限於證明您持有股權獎勵的任何協議中規定的任何加速條款。此外，您聲明並承認，在執行本信函協議時，您不依賴，而且

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不依賴WCI集團先前的任何口頭或書面通信，並且您明確聲明在簽訂本信函協議時不依賴先前的任何口頭或書面通信、協議、承諾、誘因、諒解、陳述或陳述。因此，您理解，您不得就任何此類通信、協議、承諾、誘惑、諒解、聲明或陳述向WCI集團提出任何欺詐或欺詐性誘惑索賠。公司和您根據雙方自己的判斷簽訂本信函協議。
9.處決。您承認並同意，您執行本信函協議將導致您註冊並參與本計劃，您同意受本計劃和本信函協議的條款和條件的約束，並且您明白，除非根據本計劃第 21 條，否則不得修改或修改本信函協議。

[頁面的其餘部分故意留空。待關注的簽名。]

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雙方已簽署本信函協議，該協議自參與者生效之日起生效，以昭信守。

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WASTE CONNECTIONS US

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作者：/s/ Worthing F. Jackman​ ​

沃辛·F·傑克曼

總裁兼首席執行官

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參與者

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/s/ 大衞 G. Eddie​ ​

大衞 G. Eddie

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