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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明登記人是大型加速申報人, 加速申報人, 非註冊人加速申報公司、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用勾號指明註冊人是否是《交易法》第12b-2條所定義的空殼公司。是的
截至2023年7月31日，Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. 普通股的已發行股票數量為：
A 系列 | B 系列 | ||||
Liberty 貓途鷹控股公司普通股 | | | |||
目錄
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表 | ||
LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併資產負債表（未經審計） | I-3 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併運營報表（未經審計） | I-5 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明綜合收益（虧損）表（未經審計） | I-6 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併現金流量表（未經審計） | I-7 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併權益表（未經審計） | I-8 | |
LIBERTY TRIPADVISOR 控股簡明合併財務報表附註（未經審計） | I-10 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | I-25 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | I-34 | |
第 4 項。控制和程序 | I-35 | |
第二部分 –其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | II-1 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | II-1 | |
第 5 項。其他信息 | II-1 | |
第 6 項。展品 | II-2 | |
簽名 | II-3 | |
I-2
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| ||
2023 | 2022 |
| ||||
金額（以百萬計） |
| |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
應收賬款和合同資產，扣除信貸損失備抵金 |
| |
| | ||
應收所得税 | | | ||||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
無需攤銷的無形資產： | ||||||
善意 |
| |
| | ||
商標 |
| |
| | ||
| |
| | |||
待攤銷的無形資產，淨額 |
| |
| | ||
扣除累計攤銷後按成本計算的其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| | ||
（續）
參見簡明合併財務報表的附註。
I-3
目錄
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
簡明合併資產負債表（續）
（未經審計）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| ||
2023 | 2022 |
| ||||
金額（以百萬計） |
| |||||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
延期商户和其他應付賬款 | $ | |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計負債和其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，包括美元 |
| |
| | ||
遞延所得税負債 |
| |
| | ||
金融工具負債（附註4） | | | ||||
A系列優先股負債（附註6） | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
股權： | ||||||
A 系列普通股，美元 | | | ||||
B 系列普通股，美元 | ||||||
C 系列普通股，美元 | ||||||
額外的實收資本 | | | ||||
扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損） |
| |
| | ||
留存收益（赤字） |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| ( |
| ( | ||
子公司股權中的非控股權益 |
| |
| | ||
權益總額 |
| |
| | ||
承付款和意外開支（附註8） | ||||||
負債和權益總額 | $ | |
| | ||
參見簡明合併財務報表的附註。
I-4
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 |
| 六個月已結束 |
| |||||||
6月30日 |
| 6月30日 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金額以百萬計，除了 |
| |||||||||
每股金額 |
| |||||||||
$ | | | | | ||||||
運營成本和支出： | ||||||||||
運營費用，包括股票薪酬（附註2） |
| |
| | | | ||||
銷售、一般和管理，包括股票薪酬（注2） |
| |
| | | | ||||
折舊和攤銷 |
| |
| | | | ||||
| |
| | | | |||||
營業收入（虧損） |
| |
| | | | ||||
其他收入（支出）： | ||||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
股息和利息收入 | | | | | ||||||
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額 | | | | | ||||||
其他，淨額 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
| |
| | ( | | |||||
所得税前收益（虧損） |
| |
| | | | ||||
所得税（費用）補助 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||
淨收益（虧損） |
| |
| | ( | | ||||
減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
| |
| | ( | ( | ||||
歸屬於Liberty TripAdvisor控股公司股東的淨收益（虧損） | $ | |
| | ( | | ||||
歸屬於A輪和B輪Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.股東每股普通股的基本淨收益（虧損）（注3）： | $ | | | ( |
| | ||||
歸屬於A輪和B輪Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.股東的攤薄後每股普通股淨收益（虧損）（注3）： | $ | | | ( |
| | ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
I-5
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股
簡明綜合收益（虧損）表
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金額（以百萬計） | ||||||||||
淨收益（虧損） | $ | | | ( | | |||||
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||
外幣折算調整 |
| ( | ( | | ( | |||||
公允價值債務工具收益（虧損）的信用風險 | | | ( | | ||||||
其他綜合收益（虧損） |
| | | ( | | |||||
綜合收益（虧損） |
| | | ( | | |||||
減去歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） |
| | | ( | ( | |||||
歸屬於Liberty TripAdvisor控股公司股東的綜合收益（虧損） | $ | | | ( | | |||||
參見簡明合併財務報表的附註。
I-6
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股
簡明合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 |
| |||||
6月30日 |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||
金額（以百萬計） |
| |||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） | $ | ( |
| | ||
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金 | ||||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
金融工具已實現和未實現（收益）虧損，淨額 | ( | ( | ||||
遞延所得税支出（福利） |
| ( |
| | ||
其他費用（貸項），淨額 |
| |
| | ||
經營資產和負債的變化 | ||||||
流動資產和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和其他負債 |
| |
| | ||
經營活動提供（使用）的淨現金 |
| |
| | ||
來自投資活動的現金流： | ||||||
不動產和設備的資本支出，包括資本化網站開發 |
| ( |
| ( | ||
其他投資活動，淨額 | — | | ||||
投資活動提供（使用）的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： | ||||||
為股權獎勵的淨股份結算繳納預扣税 |
| ( |
| ( | ||
子公司回購的股份 | ( | — | ||||
其他籌資活動，淨額 | ( | ( | ||||
融資活動提供（使用）的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
| |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| | ||
參見簡明合併財務報表的附註。
I-7
目錄
LIBERTY TRIPADVISOR 控股
簡明合併權益表
（未經審計）
股東權益 | ||||||||||||||||||
累積的 | 非控制性 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 對 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 綜合的 | 已保留 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益（虧損） | 收入（赤字） | 子公司 | 公正 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | |
淨收益（虧損） | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股票薪酬淨股結算的預扣税 | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
子公司發行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
子公司回購的股票 | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||
股東權益 | ||||||||||||||||||
累積的 | 非控制性 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 對 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 綜合的 | 已保留 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益（虧損） | 收入（赤字） | 子公司 | 公正 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| |
| | ||
淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股票薪酬淨股結算的預扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司發行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
子公司回購的股票 | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | — | — | | | ( | | | |||||||||
I-8
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LIBERTY TRIPADVISOR 控股
簡明合併權益表（續）
（未經審計）
股東權益 | ||||||||||||||||||
累積的 | 非控制性 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 對 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 綜合的 | 已保留 | 的股權 | 總計 | |||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益（虧損） | 收入（赤字） | 子公司 | 公正 | |||||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 |
| $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |
淨收益（虧損） | — | — | — | — |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — |
| |
| — |
| ( |
| | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股票薪酬淨股結算的預扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司發行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||
股東權益 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||
累積的 | 非控制性 |
| ||||||||||||||||
額外 | 其他 | 對 |
| |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 綜合的 | 已保留 | 的股權 | 總計 |
| ||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 首都 | 收益（虧損） | 收入（赤字） | 子公司 | 公正 |
| ||||||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||
其他綜合收益（虧損） | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | | | ||||||||||
股票薪酬淨股結算的預扣税 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
子公司發行的股票 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||
參見簡明合併財務報表的附註。
I-9
目錄
自由貓途鷹控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 演示依據
隨附的簡明合併財務報表包括Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.及其控股子公司的賬目（除非上下文另有要求，否則統稱為 “TripCo”、“合併後的TripCo”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）。除了其子公司Tripadvisor, Inc.（“Tripadvisor”）的控股權外，TripCo沒有任何業務。
隨附的（a）截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表，該表源自經審計的財務報表；（b）中期未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會頒佈的10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報這些期間的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報方式相比較，這些金額對隨附的未經審計的簡明合併財務報表的列報無關緊要。任何過渡時期的經營業績不一定代表全年的業績。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的截至2022年12月31日的合併財務報表和附註一起閲讀。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司認為（i）商譽、無形和長期資產的確認和可收回性以及（ii）所得税的會計是其最重要的估計。
Tripadvisor 和公司受到與 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性的負面影響。Tripadvisor 認為，如果 COVID-19 捲土重來或任何可能導致恢復旅行禁令和/或其他政府限制和規定的新的疫情或其他健康危機的出現，旅行、休閒、酒店和餐飲業以及 Tripadvisor 的財務業績將受到不利和實質性影響，所有這些都可能對消費者需求、情緒和可自由支配的支出模式產生負面影響。
此外，其他與健康有關的事件、政治不穩定、地緣政治衝突、恐怖主義行為、貨幣價值波動、全球經濟狀況的變化，包括美國潛在衰退的影響，以及通貨膨脹上升，都是可能對旅遊業產生負面影響的其他事件的例子，從而對Tripadvisor未來的財務業績產生負面影響。
歷史上，消費者旅行支出遵循季節性模式。相應地，旅遊合作伙伴的廣告投資，以及Tripadvisor的收入和營業利潤，歷來也遵循季節性模式。Tripadvisor的財務表現往往在給定年度的第二和第三季度處於季節性最高水平，其中包括消費者需求的季節性高峯，包括旅行者住宿和所獲得的旅行體驗，而第一和第四季度的財務表現代表季節性低點.此外，在上半年，體驗預訂量通常會超過已完成的體驗數量，從而增加與營運資金相關的現金流，而在下半年，尤其是第三季度，這種模式會逆轉，這些交易產生的現金流通常為負數.
其他因素也可能影響典型的季節性波動，包括Tripadvisor業務結構的進一步重大變化、不利的經濟狀況或健康相關事件。
2020 年 3 月 26 日，TripCo 發行並出售
I-10
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自由貓途鷹控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每股。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。見附註7中有關A系列優先股的進一步討論。
TripCo已與Qurate Retail, Inc.（“Qurate Retail”）和/或Liberty Media Corporation（“Liberty Media”）（或其某些子公司）簽訂了某些協議，包括服務協議、設施共享協議和税收分成協議。根據服務協議（下文針對Gregory B. Maffei的規定除外），Liberty Media向TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media報銷Liberty Media在提供這些服務時產生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，必要時每半年調整一次。
2019年12月，TripCo與Liberty Media簽訂了服務協議修正案，內容涉及Liberty Media與TripCo董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·馬菲達成新的僱傭安排。根據修訂後的服務協議，他的部分薪酬要麼由TripCo、Liberty Broadband Corporation和Qurate Retail（統稱為 “服務公司”）直接支付給他，要麼根據修訂後的服務協議中規定的Liberty Media和服務公司之間的分配向Liberty Media報銷，該協議目前規定為
根據設施共享協議，TripCo與Liberty Media共享位於科羅拉多州恩格爾伍德的Liberty Media公司總部的辦公空間和相關便利設施。
税收共享協議規定在Qurate Retail和TripCo之間以及其他與税收事務相關的協議之間分配和補償納税義務和福利。
根據這些協議，少於 百萬，大約 $
(2) 股票薪酬
TripCo 股票獎
TripCo已向其某些董事和員工授予了購買TripCo普通股的限制性股票單位（“RSU”）和股票期權（統稱為 “獎勵”）。TripCo根據獎勵的授予日期公允價值（“GDFV”）衡量員工獲得的服務成本，以換取股權分類獎勵，並確認要求員工提供服務的時期（通常是獎勵的歸屬期）內的成本。公司根據獎勵的當前公允價值來衡量為換取負債分類獎勵而獲得的員工服務成本，並在每個報告日重新衡量該獎項的公允價值。
TripCo使用Black-Scholes-Merton模型計算了其所有股票分類期權的GDFV，以及隨後對其負債分類期權進行的任何重新測量。TripCo根據歷史行使和沒收數據估算了期權的預期期限。期權計算中使用的波動率基於TripCo普通股的歷史波動率。TripCo 使用
I-11
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自由貓途鷹控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
隨附的簡明合併運營報表中包括以下股票薪酬，其中大部分與Tripadvisor有關，如下所述：
三個月已結束 |
| 六個月已結束 |
| |||||||
6月30日 |
| 6月30日 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
金額（以百萬計） |
| |||||||||
運營費用 | $ | | | | | |||||
銷售、一般和管理費用 |
| |
| | |
| | |||
$ | |
| | |
| | ||||
與 Tripadvisor 相關的股票薪酬支出為美元
TripCo-傑出獎項
下表列出了授予公司某些高管、僱員和董事的購買TripCo普通股的期權的數量和加權平均行使價（“WAEP”），以及期權的加權平均剩餘合同期限和總內在價值。
加權 | |||||||||||
平均的 | |||||||||||
剩餘 | 聚合 | ||||||||||
合同的 | 固有的 | ||||||||||
A 系列 | WAEP | 生命 | 價值 | ||||||||
以千計 | 以年為單位 | 以百萬計 | |||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |||||||
已授予 |
| — | $ | — | |||||||
已鍛鍊 |
| — | $ | — | |||||||
被沒收/已取消 |
| — | $ | — | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日，有
在截至2023年6月30日的六個月中，根據TripCo、Liberty Media Corporation和我們的首席執行官達成的協議，TripCo批准了
截至 2023 年 6 月 30 日，與未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為 $
I-12
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自由貓途鷹控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
加權平均週期約為
截至 2023 年 6 月 30 日，TripCo 已預訂
貓途鷹股權補助金獎
下表列出了向Tripadvisor的某些高管、員工和董事授予的購買Tripadvisor普通股（“TRIP普通股”）的獎勵數量和WAEP。
加權 | |||||||||||
平均的 | |||||||||||
貓途鷹 | 剩餘 | 聚合 | |||||||||
股票 | 合同的 | 固有的 | |||||||||
選項 | WAEP | 生命 | 價值 | ||||||||
以千計 | 以年為單位 | 以百萬計 | |||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |||||||
已授予 |
| | $ | | |||||||
已取消或已過期 | ( | $ | | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
歸屬，預計將在2023年6月30日之後歸屬 |
| | $ | |
| $ | — | ||||
授予期權的加權平均GDFV為美元
此外，在截至2023年6月30日的六個月中，Tripadvisor批准了大約
截至2023年6月30日，與Tripadvisor股票獎勵（主要是限制性股票）相關的未確認薪酬成本總額約為美元
(3) 普通股每股收益（虧損）（EPS）
每股普通股的基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股（“WASO”）的加權平均數。攤薄後的每股收益按每股計算顯示潛在普通股的攤薄效應，就好像它們是在所列期間開始時轉換的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的每股收益中不包括以下內容
I-13
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自由貓途鷹控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股收益為
Liberty 貓途鷹控股普通股 | ||||||||
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
以百萬為單位的股票數量 | ||||||||
基本的 WASO |
| |
| |
| | | |
可能具有稀釋作用的股票 (1) |
| |
| |
| | | |
稀釋的 WASO |
| |
| |
| | | |
| (1) | 在報告虧損期間，潛在攤薄的股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為結果將具有反攤薄作用。 |
(4) 以公允價值計量的資產和負債
對於需要按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個大類。一級投入是申報實體在衡量日期有能力進入的相同資產或負債在活躍市場上的報價市場價格。第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價市場價格以外的輸入，可以直接或間接觀察到資產或負債。第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。公司沒有任何按公允價值計量的重大經常性資產或負債將被視為三級。
按公允價值計量的公司資產和負債如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| ||||||||||||
報價 | 意義重大 | 報價 | 意義重大 |
| ||||||||||
處於活動狀態 | 其他 | 處於活動狀態 | 其他 |
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的市場 | 可觀察 | 的市場 | 可觀察 |
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相同的資產 | 輸入 | 相同的資產 | 輸入 |
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描述 | 總計 | （第 1 級） | （第 2 級） | 總計 | （第 1 級） | （第 2 級） |
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金額（以百萬計） |
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現金等價物 |
| $ | |
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可變預付費轉發 | $ | | — | | | — | | |||||||
TripCo 可交換優先債券 2051 年到期 | $ | |
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| | — | | ||||
金融工具負債 | $ | | — | | | — | | |||||||
Tripadvisor通常將現金等價物和有價證券（如果有）歸類為1級和2級，因為它使用市場報價（1級）或其他定價來源（2級）對這些金融工具進行估值。二級投資的公允價值被視為二級估值，因為它們是從相同或可比工具的獨立定價來源獲得的，而不是對活躍市場報價的直接觀察。
的公允價值 TripCo's
2022年8月10日，公司的全資子公司TripsPV與一家金融機構就以下內容修改了其可變預付遠期（“VPF”）
I-14
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
分享。VPF按成本計入其他資產，扣除簡明合併資產負債表中的累計攤銷。
如附註6所述，根據回購協議，TripCo確定A系列優先股需要負債處理，需要在債務主體和衍生品（“優先股衍生品”）之間分開。優先股衍生品在從臨時股權重新歸類後按公允價值入賬。在簡明的合併運營報表中，VPF和優先股衍生品公允價值的變化在金融工具的已實現和未實現收益（虧損）中確認。
VPF和優先股衍生品的公允價值來自Black-Scholes-Merton模型，該模型使用可觀測的市場數據作為重要輸入。
其他金融工具
其他未經常按公允價值計量的金融工具包括貿易應收賬款、貿易應付賬款、應計負債和其他流動負債以及長期債務（不包括債券）。除債務外，賬面金額接近公允價值，這是由於我們的簡明合併資產負債表中報告的這些工具的到期日較短。有關公司固定利率債務公允價值的描述，見附註5。有關公司優先股衍生品債務主體部分公允價值的描述，見附註6。
金融工具的已實現和未實現收益（虧損）
金融工具的已實現和未實現收益（虧損）由以下公允價值的變化組成：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
以百萬為單位的金額 | |||||||||
可變預付費轉發 | $ | | | | | ||||
TripCo 可交換優先債券 2051 年到期 | ( |
| |
| ( |
| — | ||
金融工具負債 | | | | | |||||
Tripadvisor 外匯遠期合約 | — | | — | | |||||
$ | |
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公司已選擇使用公允價值期權對債券進行核算。簡明合併運營報表中確認的債券和金融工具資產和負債的公允價值變動主要是由於市場因素，主要是由金融工具標的股票公允價值的變化推動的。公司將歸因於工具特定信用風險變化的未實現收益（虧損）部分分開，並在其他綜合收益（虧損）中確認該金額。債券公允價值的變化歸因於工具特定信用風險的變化，收益為美元
I-15
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(5) 債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償債務彙總如下：
6月30日 | 十二月三十一日 |
| ||||
2023 | 2022 |
| ||||
金額（以百萬計） |
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TripCo 可交換優先債券 2051 年到期 | $ | | | |||
TripCo 可變預付遠付款 | | | ||||
貓途鷹信貸工具 | — | — | ||||
2025 年到期 Tripadvisor | | | ||||
Tripadvisor 可轉換優先票據 2026 | | | ||||
遞延融資成本 | ( | ( | ||||
TripCo合併債務總額 | |
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歸類為流動債務 |
| — |
| — | ||
長期債務總額 | $ | |
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TripCo 可交換優先債券 2051 年到期
2021 年 3 月 25 日，TripCo 發行了 $
TripCo使用出售債券的部分淨收益為收購價格的現金部分提供資金，用於回購部分A系列優先股（見下文附註6）。
TripCo可變預付遠期付款
如附註4所述，2022年8月執行的VPF修正案被視為對VPF債務部分的修改。VPF 將於 2025 年 11 月到期。到期時，應付的累積貸款金額約為 $
貓途鷹信貸工具
Tripadvisor是與一批貸款機構簽訂的信貸協議的當事方，該協議最初於2015年6月簽訂（經修訂的 “信貸協議”），除其他外，該協議規定了美元
I-16
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
除其他外，信貸協議（“重述信貸協議”）將 (i) 將信貸額度的到期日從2024年5月12日延長至2028年6月29日（除非在任何日期
Tripadvisor可以用美元、歐元和英鎊從信貸額度中借款。根據Tripadvisor的選擇，信貸額度下的借款的年利率通常等於 (i) 定期基準借款利率或此類借款的有效利率的歐元IBO利率；外加適用的保證金，範圍從
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Tripadvisor已經
除其他外，信貸額度要求Tripadvisor保持最大總淨槓桿率，幷包含某些慣常的肯定和負面契約以及違約事件，包括控制權變更。
2025 年高級票據
2020 年，Tripadvisor 發行了 $
截至2023年6月30日，Tripadvisor估計，其未償還的2025年優先票據的公允價值約為美元
2026 年可轉換優先票據
2021 年，Tripadvisor 發行了 $
I-17
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
優先票據受2026年契約管轄。除非提前轉換、贖回或回購，否則2026年可轉換優先票據將於2026年4月1日到期。2026年可轉換優先票據是Tripadvisor的優先無抵押債務，儘管由Tripadvisor的某些國內子公司無條件共同擔保，每半年一次的利息在每年的4月1日和10月1日拖欠一次。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Tripadvisor2026年可轉換優先票據的未付利息並不重要。
2026年可轉換優先票據的初始轉換率為
截至2023年6月30日，Tripadvisor估計，其未償還的2026年可轉換優先票據的公允價值約為美元
通話交易上限
關於2026年可轉換優先票據的發行，Tripadvisor與2026年可轉換優先票據的某些初始購買者和/或其各自的關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），成本約為美元
上限看漲期權承保範圍，需進行反稀釋調整，與適用於2026年可轉換優先票據轉換率、2026年可轉換優先票據最初作為基礎的TRIP普通股數量或最多約相似的反稀釋調整
Capped Calls被視為與Tripadvisor自有股票掛鈎，根據公認會計原則被視為股權。據報道，截至2023年6月30日和2022年12月31日，上限看漲期權減少了股東權益中子公司權益中的額外實收資本和非控股權益。
債務契約
截至2023年6月30日，Tripadvisor遵守了其債務契約。
(6) 可贖回優先股
2020 年 3 月 15 日，TripCo 和 Gregory B. Maffei 與 Gregory B. Maffei 簽訂了投資協議（“投資協議”） Certares Holdings LLC、Certares Holdings（Blockable）LLC和Certares Holdings（可選）有限責任公司投資TripCo的A輪優先股，該優先股後來被分配給了Certares LTRIP LLC
I-18
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（“Certares” 或 “購買者”）。根據分配的投資協議， 2020 年 3 月 26 日，TripCo 發佈了
2021 年 3 月 22 日，TripCo 和 Certares 簽訂了股票回購協議 （“回購協議”）。 根據回購協議，TripCo於2021年3月29日回購了
有
優先級
在股息權、贖回權和TripCo任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面，A系列優先股的排名高於TripCo普通股。A 系列優先股的清算價值等於 (i) $的總和
投票和可兑換
除非指定證書中另有規定或特拉華州法律要求，否則A系列優先股的持有人無權獲得任何投票權。A系列優先股不能轉換為TripCo普通股。
分紅
A系列優先股每股的股息每天累積，比率為
兑換
公司必須在 (i) 2020年3月26日五週年之後的第一個工作日贖回A系列優先股的現金股，或 (ii) 除某些例外情況外，TripCo的控制權變更，以較早者為準。強制贖回中的 “贖回價格” 將等於 (i) 贖回日清算價值之和，加上自上次股息日以來應計的所有未付股息，以及 (ii) (x) 初始清算價值乘以 (y) 增值係數（根據證書中規定的公式確定）中的較大值
I-19
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
TRIP普通股的名稱）減去（z）自2020年3月26日起至適用的贖回日以現金或合格普通股支付的所有股息的總金額。
向右放
2021年3月26日之後，在某些時期，買方有權讓TripCo以贖回價贖回A系列優先股的所有已發行股份，以換取現金、符合條件的普通股、TRIP普通股或上述股票的任意組合，但須遵守某些限制（“看跌期權”）。該公司將看跌期權評估為嵌入式衍生品，並確定無需將其分叉。根據回購協議，Certares已永久放棄看跌期權。
TripCo 給我打電話
根據回購協議，從2024年3月27日起，TripCo可以不時選擇以可選回購價格（“看漲權”）收回和回購A系列優先股的任何和所有已發行股份，該價格是截至可選回購日A系列優先股的清算價值之和加上最近一次分紅中該股票應計的所有未付股息之和中的較大者截至此類可選回購日期的付款日期以及 (y) (i) 此類回購的初始清算價值截至原始發行日期的A系列優先股份額乘以TRIP普通股的增持係數（根據修改後的指定證書中規定的增持係數公式確定，因此參考股VWAP自該日起確定）
限制轉讓A系列優先股
除投資協議和回購協議中包含的例外情況外，A系列優先股的股份通常不可轉讓；前提是TripCo已同意不合理地拒絕對某些轉讓的同意
認可
在部分贖回之前，由於A系列優先股是可贖回的，而且贖回觸發因素不在TripCo的控制範圍內，因此公司被要求將股票歸類為永久股權之外。公司根據贖回價格計算了A系列優先股的賬面價值，A系列優先股賬面價值的任何變化都直接記錄在留存收益中。在部分贖回之前，公司確認了 $
I-20
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（未經審計）
在兑換日（第 2 級）。在簡明合併資產負債表中，優先股衍生品按公允價值計入金融工具負債。
(7) 股東權益
優先股
TripCo的優先股可不時發行，其權力、名稱、優先權及其相關權利、參與權、可選或其他權利和資格、限制或限制，限制或限制應在TripCo董事會通過的一項或多項規定發行此類優先股的決議中所述和表達。有關TripCo的A系列優先股的描述，請參閲註釋6。
普通股
A系列普通股使持有人有權獲得
子公司購買普通股
在截至2023年6月30日的三個月中，Tripadvisor回購了
(8) 承諾和突發事件
訴訟
在正常業務過程中，公司及其子公司是因我們的運營而產生的法律訴訟和索賠的當事方。這些事項可能涉及專利和知識產權（包括涉嫌侵犯第三方知識產權）、税務事務（包括增值税、消費税、臨時佔用税和住宿税）、監管合規（包括競爭和消費者事務）、誹謗和其他索賠。儘管在得出此類問題後，公司可能蒙受損失，但無法對任何損失或損失範圍進行估計。管理層認為，與隨附的簡明合併財務報表相比，為滿足此類突發事件可能需要的款額（如果有的話）預計不會很大。
所得税事宜
當Tripadvisor成為Expedia集團2009、2010和2011納税年度合併所得税申報表的一部分時，Tripadvisor收到了美國國税局關於Expedia提交的所得税申報表的擬議調整通知。該評估與與外國子公司的某些轉讓定價安排有關，Tripadvisor已根據共同協議程序（“MAP”）要求主管當局在2009年至2011納税年度提供協助。2023年1月，Tripadvisor收到了美國國税局關於2009年至2011年納税年度MAP和解的最終通知，Tripadvisor於2023年2月接受了該通知。2023 年第一季度，Tripadvisor 將額外所得税支出記錄為包括利息在內的離散項目，為美元
在截至2023年6月30日的三個月中，Tripadvisor繳納的美國聯邦税款為美元
I-21
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據與Expedia簽訂的税收分享協議，向Expedia支付與本次美國國税局審計和解協議相關的利息。這筆款項先前已計入未經審計的簡明合併資產負債表上的其他負債。Tripadvisor預計，與本次美國國税局審計和解協議相關的主管當局退款和聯邦税收優惠（扣除到期的州税款）將在未來十二個月內基本結算，從而估計淨現金流入為美元
(9) 分部信息
TripCo通過其在Tripadvisor的所有權，主要從事在線商務行業。TripCo將其應申報細分市場確定為（A）佔其合併年收入、折舊和攤銷前的年度調整後營業收入（“調整後的OIBDA”）或總資產的10％或以上的運營細分市場；（B）收益份額佔TripCo年度税前收益10％或以上的權益法關聯公司。
TripCo評估績效，並根據收入、調整後的OIBDA、毛利率以及每位客户等價物的收入或銷售額等財務指標做出向其運營部門分配資源的決策。此外，TripCo會酌情審查非財務指標，例如獨立網站訪問者、轉化率和活躍客户。
我們有
| ● | Tripadvisor Core — 該細分市場包括TripAdvisor品牌的酒店收入，包括酒店元收入（主要是基於點擊的廣告收入）和酒店B2B收入（主要包括基於訂閲的廣告和酒店贊助投放收入）；TripAdvisor品牌的展示和平臺收入，主要由基於展示的廣告收入組成；Tripadvisor體驗和餐飲收入，包括與體驗預訂獲得的聯盟營銷佣金相關的公司間（細分市場）收入，以及在較小程度上，分別由Viator和TheFork完成的TripAdvisor品牌網站和移動應用程序上的餐廳預訂被合併取消，此外還有Tripadvisor餐廳服務產品產生的外部收入；以及其他收入，包括郵輪、替代住宿租賃、航班和租車收入。 |
| ● | Viator — Tripadvisor提供信息和服務，讓消費者通過Viator研究和預訂熱門旅遊目的地的旅遊、活動和體驗。 |
| ● | TheFork — Tripadvisor通過這項專門的餐廳預訂服務，為消費者提供信息和服務，讓他們研究和預訂熱門旅遊目的地的餐廳。 |
細分市場披露包括細分市場間收入，其中包括Tripadvisor Core板塊向Viator和TheFork細分市場提供服務的聯盟營銷費用。這些細分市場間交易由每個分部以接近公允價值的金額記錄，就好像交易發生在第三方之間一樣，因此會影響分部業績。但是，合併中取消了收入和相應的支出。此類分部間交易的抵消包含在公司內，沖銷包含在下表中。
績效衡量標準
Tripadvisor將與客户簽訂的合同的收入分解為主要產品/收入來源。Tripadvisor已確定，將收入分解為這些類別可以實現披露目標，以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。所有報告的細分市場的收入主要是在某個時間點確認的。
I-22
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（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||
|
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
主要產品/收入來源： |
| 以百萬為單位的金額 | |||||||||
Tripdisor | |||||||||||
TripAdvisor 品牌的酒店 | $ | | | ||||||||
TripAdvisor 品牌的顯示屏和平臺 | | | | ||||||||
Tripadvisor 體驗和美食 | | | | ||||||||
其他 | | | | ||||||||
Tripadvisor 核心 | | | |||||||||
Viator |
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| | |
| | | ||||
TheFor | | | | | |||||||
分段間淘汰 | ( | ( | ( | ( | |||||||
總收入 |
| $ | | | | | |||||
下表提供了有關與客户簽訂的合同中扣除信貸損失備抵後的應收賬款和合同資產餘額的信息：
|
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
以百萬為單位的金額 | ||||||
應收賬款 |
| $ |
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合同資產 |
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| | |
總計 |
| $ |
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當對價權成為無條件時，應收賬款即予以確認。合同資產是指為換取Tripadvisor向客户轉讓的服務的對價權，前提是該權利的條件不是時間的流逝，例如佣金的支付取決於委託人在交易中完成服務。
合同負債通常包括在履行合同之前收到的款項，並在履行對客户的履約義務後作為收入變現，Tripadvisor在其合併資產負債表上將其列為遞延收入。截至 2023 年 1 月 1 日，Tripadvisor 有 $
出於細分市場報告的目的，TripCo將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和管理費用（不包括股票薪酬），並根據具體確定的非經常性交易進行了調整。TripCo認為，這項指標是衡量運營實力和業績的重要指標 通過確定那些不能直接反映每個業務業績或指示性的項目
I-23
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（未經審計）
持續的業務趨勢。此外，該衡量標準使管理層能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定提高績效的策略。該績效衡量標準不包括折舊和攤銷、股權結算負債（包括股票薪酬）、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計量營業收入中包含的重組和減值費用。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，但不能替代這些指標。TripCo通常將細分市場間的銷售額和轉讓視為向第三方進行銷售或轉讓，即按當前價格計算。
調整後的 OIBDA 彙總如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金額（以百萬計） | ||||||||||
Tripdisor | $ | | | | | |||||
Viator | ( | — | ( | ( | ||||||
TheFor | ( | ( | ( | ( | ||||||
公司和淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||
合併的 TripCo | $ | | | | | |||||
此外，我們不按細分市場報告資產、資本支出和相關折舊費用，因為我們的首席運營決策者（“CODM”）不使用這些信息來評估運營細分市場。因此，我們不會定期向我們的 CODM 按細分市場提供此類信息。
下表提供了調整後的OIBDA與所得税前營業收入（虧損）和收益（虧損）的對賬情況：
三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金額（以百萬計） | ||||||||||
調整後 OIBDA |
| $ | |
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| |
| | |
基於股票的薪酬 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
非經常性費用 (1) | — | — | ( | — | ||||||
營業收入（虧損） | | | | | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
股息和利息收入 | | | | | ||||||
已實現和未實現收益（虧損），淨額 | | | | | ||||||
其他，淨額 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |||
所得税前收益（虧損） | $ | |
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| (1) | Tripadvisor 已 $ |
I-24
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告中的某些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務和營銷戰略；冠狀病毒疫情（“COVID-19”）和其他與健康相關的不同事件的影響；政治不穩定；地緣政治衝突；恐怖主義行為；全球經濟狀況變化，包括美國潛在衰退對消費者需求的影響；通貨膨脹加劇；契約合規情況；我們預計的聲明現金的來源和用途；預期的債務債務；利率和外匯匯率的波動；與税收規則和正常業務過程中出現的其他事項有關的某些或有負債的預期影響。前瞻性陳述本質上涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中的預測存在重大差異。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的預期或信念，則此類期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的依據，但此類陳述必然涉及風險和不確定性，無法保證預期或信念會產生、實現或實現。以下內容包括可能導致實際結果或事件與預期結果存在重大差異的部分但不是全部因素：
| ● | 由於我們是一家控股公司，我們有能力獲得足以償還我們的財務義務和其他承諾的現金； |
| ● | 我們獲取 Tripadvisor, Inc.（“Tripadvisor”）從其運營活動中獲得現金的能力； |
| ● | 我們公司和 Tripadvisor 以可接受的條件獲得額外融資或為現有債務再融資的能力； |
| ● | 我們面值為每股0.01美元、面值為0.01美元的A系列累積可贖回優先股（“A系列優先股”）的存在，及其不由我們的普通股股東持有且優先於普通股股東的權利、優先權和特權； |
| ● | 我們實現無形資產全部價值的能力； |
| ● | COVID-19 的直接和間接影響，包括現有或未來的變體； |
| ● | 全球旅遊業的衰落或中斷，包括健康問題（包括流行病和流行病）、自然災害、網絡攻擊、技術系統故障、恐怖襲擊、內亂或政治動亂或 Tripadvisor 無法控制的其他事件； |
| ● | Tripadvisor 能夠吸引大量訪客，並以經濟高效的方式將這些訪客轉化為創收消費者； |
| ● | 互聯網搜索引擎和應用程序市場未能繼續在顯著位置顯示指向Tripadvisor網站的鏈接； |
| ● | Tripadvisor的績效營銷效率及其廣告和營銷工作的總體有效性； |
| ● | 廣告商在Tripadvisor平臺上的支出減少或Tripadvisor的重要旅行合作伙伴的流失； |
| ● | Tripadvisor 未能維護、保護或增強其品牌； |
| ● | Tripadvisor 在移動設備上提供引人注目的產品或繼續在此類平臺上有效運營的能力； |
| ● | 總體經濟的衰退或混亂，尤其是旅遊業的衰退或中斷； |
| ● | Tripadvisor未能在其運營的全球環境中進行有效競爭； |
| ● | Tripadvisor 未能適應技術發展或行業趨勢； |
| ● | Tripadvisor創新和提供對消費者有用的產品、服務和功能的能力； |
| ● | Tripadvisor 有可能將快速創新和消費者體驗置於短期財務業績之上； |
| ● | Tripadvisor維持其網絡流量質量以為其旅行合作伙伴提供價值的能力； |
| ● | Tripadvisor 計算某些關鍵指標所依據的假設、估計和數據的真實或感知的不準確之處； |
| ● | Tripadvisor 僱用、留住和激勵其所依賴的高技能人才的能力； |
I-25
目錄
| ● | 任何收購、投資、重大商業安排和/或新業務戰略造成的中斷； |
| ● | Tripadvisor 在美國境內外許多司法管轄區運營所帶來的風險； |
| ● | Tripadvisor 和我們公司可能遭受的索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面； |
| ● | Tripadvisor 保護其知識產權免遭他人複製或使用的能力； |
| ● | 由於Tripadvisor處理、存儲和使用個人信息和其他數據而產生的風險； |
| ● | 與便利消費者付款相關的風險，包括欺詐、遵守不斷變化的規則和法規以及對第三方的依賴； |
| ● | 系統安全問題、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統中斷問題造成的風險； |
| ● | Tripadvisor的債務以及由此對其業務和財務狀況的影響； |
| ● | Tripadvisor信貸額度和契約中各種契約施加的限制； |
| ● | 與2026年可轉換優先票據（定義見隨附的簡明合併財務報表附註5）及相關的上限看漲期權相關的風險； |
| ● | Tripadvisor財務業績的波動； |
| ● | 決定Tripadvisor有效所得税税率的因素； |
| ● | 影響 Tripadvisor 的税法變更或對 Tripadvisor 税收狀況的審查； |
| ● | 從事電子商務的公司的税收待遇的變化； |
| ● | Tripadvisor 運營所在司法管轄區的税務機關提出的質疑； |
| ● | 影響 Tripadvisor 的外幣匯率波動；以及 |
| ● | 與我們的股價相關的風險受到Tripadvisor運營業績及其業務發展的不成比例的影響。 |
有關其他風險因素，請參閲第一部分，第 1A 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本季度報告發布之日，我們明確表示沒有義務或承諾發佈對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
以下討論和分析提供了有關我們的經營業績和財務狀況的信息。本討論應與隨附的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
除非上下文另有要求，否則隨附的財務報表和此處的其他信息將Liberty TripAdvisor Holdings, Inc.及其控股子公司稱為 “TripCo”、“Consolidated TripCo”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。截至2023年6月30日，我們在Tripadvisor擁有約21％的經濟權益和57％的投票權益。在隨附的簡明合併財務報表中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。
2020年3月15日，TripCo與Certares LTRIP LLC就TripCo新創建的A輪優先股的32.5萬股達成協議。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回購了部分A系列優先股。見隨附的簡明合併財務報表附註6。
趨勢
Tripadvisor運營的在線旅遊行業規模龐大，充滿活力，競爭激烈。下文描述了影響Tripadvisor整體業務和應報告細分市場的當前趨勢，包括可能影響其執行目標和戰略能力的不確定性。與健康有關的事件，例如疫情、政治不穩定、地緣政治衝突、恐怖主義行為、貨幣價值波動、全球經濟狀況的變化，包括美國潛在衰退的影響，以及通貨膨脹加劇，都是可能對旅遊業產生負面影響的其他事件的例子，從而對Tripadvisor未來的財務業績產生負面影響。
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目錄
在 2022 年第一季度，Tripadvisor 在其各個細分市場經歷了 COVID-19 Omicron 變體的重大負面影響，這促成了 2023 年上半年的收入同比增長率。亞太地區僅佔Tripadvisor整體業務的一小部分，由於 COVID-19 疫情導致的旅行限制持續時間更長，恢復速度較慢。但是，在2023年第一季度，亞洲各地的旅行限制相對於2022年開始放鬆，並持續到2023年第二季度，這促使該地區的收入同比增長。
在谷歌對其搜索引擎結果頁面進行更改之前，Tripadvisor通過所有細分市場的強勁SEO表現吸引了來自谷歌等搜索引擎的大量直接流量。Tripadvisor認為，其SEO流量獲取表現過去曾受到負面影響，將來可能會受到搜索引擎（主要是谷歌）在其業務搜索結果中的突出地位提高的影響，最值得注意的是其在Tripadvisor Core細分市場的酒店元數據產品中。
為了應對Viator和Tripadvisor核心細分市場對Tripadvisor體驗產品的強勁需求，Tripadvisor在2023年上半年繼續增加對績效營銷和品牌支出的投資，以增加在這個滲透不足的大型市場中的市場份額。 從長遠來看，Tripadvisor專注於提高直接來源和渠道的流量比績效營銷渠道更有利可圖。
全球體驗市場龐大、不斷增長且高度分散，絕大多數預訂仍通過傳統的線下渠道進行。但是，隨着這個市場的持續增長並加快了在線採用的步伐，Tripadvisor正在觀察到一種長期的轉變。同樣，全球餐廳類別也受益於消費者和合作夥伴越來越多的在線採用，尤其是在歐洲。鑑於Tripadvisor業務相對於這些類別誘人的增長前景的競爭地位，Tripadvisor預計將繼續在整個業務中投資這些類別，特別是在Viator和TheFork細分市場中，以長期繼續加速收入增長、運營規模和市場份額增長。
2023年7月31日，Tripadvisor批准了全球成本削減措施，為其戰略投資的優先次序提供了更大的靈活性。目前，Tripadvisor預計，該公司的多個領域每年可節省3500萬美元的成本，這與有針對性的全球裁員措施有關，主要集中在Tripadvisor Core領域，包括公司總務和行政部門。降低成本的措施還可能包括但不限於可自由支配的支出和房地產。Tripadvisor預計，這些成本削減措施將在2023年剩餘時間內基本完成。
由於當前的業務趨勢和全球經濟狀況，Tripadvisor的股價受到挑戰。TripCo將繼續監測Tripadvisor當前的業務業績與當前和更新的長期預測以及其他相關考慮因素，以確定其資產（包括商譽和商標）的賬面價值是否合適。未來展望收入、現金流或其他因素的下降可能會導致公允價值持續下降，這可能導致確定需要對賬面價值進行調整，這可能是重大的。
I-27
目錄
經營業績——合併——2023年6月30日和2022年6月30日
將軍。我們在下表中提供有關合並經營業績和其他收入和支出的信息。
三個月已結束 | 六個月已結束 |
| ||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金額（以百萬計） |
| |||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
Tripdisor | $ | 279 |
| 274 | 523 |
| 465 | |||
Viator | 216 | 136 | 331 | 192 | ||||||
TheFor |
| 38 |
| 32 | 73 |
| 58 | |||
分段間淘汰 | (39) | (25) | (62) | (36) | ||||||
總收入 |
| 494 |
| 417 | 865 |
| 679 | |||
運營費用 |
| 101 | 74 | 188 | 141 | |||||
銷售、一般和管理費用 |
| 306 | 235 | 563 | 405 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 26 |
| 23 | 49 |
| 45 | |||
折舊和攤銷 |
| 21 |
| 25 | 42 |
| 50 | |||
營業收入（虧損） | 40 |
| 60 | 23 |
| 38 | ||||
其他收入（支出）： | ||||||||||
利息支出 | (17) | (16) | (33) | (33) | ||||||
股息和利息收入 | 12 | 2 | 23 | 2 | ||||||
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額 | 15 | 71 | 7 | 59 | ||||||
其他，淨額 | (1) | (4) | (2) | (5) | ||||||
9 | 53 | (5) | 23 | |||||||
所得税前收益（虧損） | 49 | 113 | 18 | 61 | ||||||
所得税（費用）補助 | (20) | (22) | (77) | (23) | ||||||
淨收益（虧損） | $ | 29 | 91 | (59) | 38 | |||||
調整後 OIBDA | $ | 87 |
| 108 | 117 |
| 133 | |||
收入。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Tripadvisor Core的收入與去年同期相比分別增加了500萬美元和5800萬美元。Tripadvisor 核心收入的增長詳情如下：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金額（以百萬計） | ||||||||||
TripAdvisor 品牌的酒店 | $ | 174 | 188 | 343 | 322 | |||||
TripAdvisor 品牌的顯示屏和平臺 | 42 | 37 | 72 | 63 | ||||||
Tripadvisor 體驗和美食 (1) | 50 | 35 | 83 | 56 | ||||||
其他 | 13 | 14 | 25 | 24 | ||||||
Tripadvisor 核心 | $ | 279 | 274 | 523 | 465 | |||||
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目錄
TripAdvisor品牌的酒店收入包括酒店元收入（主要是基於點擊的廣告收入）和酒店B2B收入，後者主要包括基於訂閲的廣告和酒店贊助投放收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為62％和66％，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Tripadvisor Core細分市場收入的69％來自TripAdvisor品牌的酒店。在截至2023年6月30日的三個月中，TripAdvisor品牌酒店的收入與2022年同期相比減少了1400萬美元，這主要是由於季節性需求減少和付費渠道競爭環境加劇導致Tripadvisor的歐洲酒店元收入減少，導致付費點擊量減少。與 2022 年第二季度相比，酒店 B2B 收入的改善部分抵消了這一下降。
在截至2023年6月30日的六個月中，TripAdvisor品牌的酒店收入與2022年同期相比增加了2100萬美元，這主要是驅動的 通過改進 酒店 B2B 收入，以及美國和世界其他地區地理市場的酒店元收入增加，這主要是受到 2022 年上半年強勁的消費者旅行需求的推動，後者在 2022 年第一季度受到 COVID-19 Omicron 變體的負面影響。 此外，由於消費者需求仍然強勁，Tripadvisor在美國的酒店元貨幣化持續走強，與2022年同期相比，每次點擊費用率仍然強勁。這些改進是如上所述，2023年第二季度Tripadvisor歐洲酒店元收入的下降部分抵消了這一點。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，TripAdvisor品牌的顯示屏和平臺收入與2022年同期相比分別增加了500萬美元和900萬美元，這主要是由於n 廣告商的營銷支出增加，這與強勁的消費者旅行需求相關。
Tripadvisor的體驗和餐飲收入包括公司間（細分市場間）收入，包括主要來自體驗預訂的聯盟營銷佣金，在較小程度上來自TripAdvisor品牌網站和由Viator和TheFork提供的移動應用程序的餐廳預訂，這些佣金在合併基礎上被淘汰，此外還有Tripadvisor的餐廳服務產品產生的外部收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Tripadvisor的體驗和餐飲收入與2022年同期相比分別增加了1500萬美元和2700萬美元，這主要是由於消費者對體驗的強勁需求、轉化率的提高以及Tripadvisor在線用户體驗的增強。
其他收入包括租金收入，此外還有主要基於點擊的廣告以及Tripadvisor網站和移動應用程序上的郵輪、航班和汽車產品提供的基於顯示的廣告收入。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入與去年同期相比保持相對平穩。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Viator的收入與2022年同期相比分別增加了8000萬美元和1.39億美元，這主要是由於所有地區的消費者對體驗的強勁需求。 Viator還受益於更大的宏觀趨勢或長期轉變，因為其運營的龐大全球市場持續增長，並從傳統的線下來源遷移到線上。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，TheFork細分市場的收入與2022年同期相比分別增加了600萬美元和1500萬美元，這得益於2023年消費者對餐飲的需求增加，包括與2022年上半年相比的預訂量增加，以及2022年第一季度發生的 COVID-19 Omicron變體的負面影響減弱。
運營費用。 與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，運營支出分別增加了2700萬美元和4,700萬美元，這主要是由於人員和管理費用增加導致技術和內容成本分別增加了1700萬美元和3000萬美元 增加員工人數和臨時員工，以支持與2022年開始的差旅需求復甦相關的業務增長，以及旅行需求的增加收入成本分別為1000萬美元和1700萬美元，其中大部分是由於Viator細分市場信用卡支付手續費和其他與收入相關的交易成本的直接成本增加，這與收入的增加直接相關，因為Viator是其絕大多數體驗預訂交易的記錄在案的商家。
銷售、一般和管理。 與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用分別增加了7100萬美元和1.58億美元。銷售、一般和管理費用的最重要驅動因素是銷售和營銷成本，其中包括直接銷售和營銷成本以及人事和管理費用等間接成本。Tripadvisor 的銷售和
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目錄
與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，營銷成本分別增加了5200萬美元和1.29億美元，這主要是由於付費在線流量獲取成本分別增加了4700萬美元和1.1億美元，包括Tripadvisor的搜索引擎營銷（“SEM”）和其他付費在線流量獲取支出，以及其他營銷成本，包括品牌支出，其中絕大部分是在品牌支出中產生的 Viator 細分市場，在較小程度上還有 Tripadvisor Core 細分市場，為了吸引消費者需求，包括增加對Tripadvisor在這些細分市場內營銷體驗產品的投資以獲得增長機會，但TheFork細分市場電視廣告成本下降600萬美元部分抵消了這一點 在截至2023年6月30日的三個月中。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Tripadvisor的一般和管理費用與2022年同期相比分別增加了1700萬美元和2700萬美元，其中大部分是由於專業服務費的增加，這主要是由於Tripadvisor在2022年第二季度獲得的1100萬美元的 COVID-19 減免相關的政府援助福利，2023年沒有再次發生，非經常性支出為3美元百萬美元與之前資本化的交易成本有關2023年第一季度，人員和管理費用增加，這得益於員工人數的增加，以幫助支持與2022年開始的旅行需求復甦相關的業務增長，以及三個月和六個月期間分別增加300萬美元和400萬美元的數字服務税成本。
營業收入（虧損）。由於上述解釋，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，營業收入與去年同期相比分別減少了2000萬美元和1500萬美元。
調整後的 OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（虧損）加上折舊和攤銷、股票薪酬、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這種績效衡量標準與其他衡量標準結合使用來評估我們的業務並就我們的資源做出決策。我們認為，這是衡量我們業務運營實力和業績的重要指標，可確定哪些項目不能直接反映每家企業的業績或持續的業務趨勢。此外，這項衡量標準使我們能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定改善績效的策略。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收益、經營活動提供的現金流以及根據美國公認會計原則編制的其他財務業績指標的補充，但不能作為其替代品。下表提供了營業收入（虧損）與調整後OIBDA的對賬情況。
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
金額（以百萬計） | ||||||||||
營業收入（虧損） | $ | 40 | 60 | 23 | 38 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 26 | 23 | 49 | 45 | |||||
折舊和攤銷 | 21 | 25 | 42 | 50 | ||||||
非經常性費用 (1) | — | — | 3 | — | ||||||
調整後 OIBDA | $ | 87 |
| 108 | 117 | 133 | ||||
| (1) | 在截至2023年6月30日的六個月中，Tripadvisor將先前資本化的交易成本中的300萬美元用於銷售、一般和管理費用，包括簡明合併運營報表中的股票薪酬。Tripadvisor認為此類費用本質上是非經常性的。 |
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目錄
調整後的 OIBDA 彙總如下：
三個月已結束 | 六個月已結束 |
| ||||||||
6月30日 | 6月30日 |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| ||||||
金額（以百萬計） |
| |||||||||
Tripdisor | $ | 96 |
| 116 | 168 | 172 | ||||
Viator | (2) | — | (31) | (20) | ||||||
TheFor | (4) | (7) | (14) | (15) | ||||||
企業 |
| (3) |
| (1) | (6) | (4) | ||||
合併的 TripCo | $ | 87 |
| 108 | 117 | 133 | ||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，合併調整後的OIBDA與去年同期相比分別減少了2100萬美元和1,600萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Tripadvisor核心調整後的OIBDA與去年同期相比分別減少了2000萬美元和400萬美元，而在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，調整後的OIBDA利潤率與2022年同期相比分別下降了8％和5％。這主要是由於支持業務增長的人事和管理費用增加，尤其是在2022年下半年，與差旅需求復甦有關，與SEM相關的直銷和營銷費用增加以及其他在線付費流量獲取成本，以及2023年第二季度，Tripadvisor的歐洲酒店元收入有所下降， 部分被增加額所抵消 Tripadvisor 核心板塊的其他收入，如上所述。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Viator調整後的OIBDA虧損與2022年同期相比分別增加了200萬美元和1100萬美元，這主要是由於與SEM、其他在線付費流量獲取成本和其他營銷成本（包括品牌支出）相關的銷售和營銷費用增加，以應對消費者對體驗的強勁需求，以及為增加市場份額和提高品牌知名度而增加的投資，在較小程度上信用卡付款的直接費用增加，以及其他與收入有關d 交易成本與收入增加直接相關。此外，增加了 與強勁的消費者需求和旅行需求復甦相關的業務增長的人事和管理費用，尤其是在2022年下半年，這促成了該細分市場調整後的OIBDA虧損。如上所述，收入的增加在很大程度上抵消了這一切。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Fork調整後的OIBDA虧損與去年同期相比分別減少了300萬美元和100萬美元，而在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，調整後的OIBDA利潤率與去年同期相比分別提高了11％和7％，主要是由於如上所述，收入增加，減少2023 年第二季度與 SEM 相關的銷售和營銷費用、其他在線付費流量獲取成本和電視廣告成本，這些費用在很大程度上被與 2022 年第二季度收到的 COVID-19 救濟相關的政府援助福利相關的非所得税所抵消，這些補助金記錄為一般和管理開支的福利，這種福利在 2023 年沒有再次發生，在較小程度上，支持與差旅相關的業務增長的人事和管理費用增加需求復甦那個始於 2022 年。
企業調整後的OIBDA包括TripCo級別的銷售、一般和管理費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司調整後的OIBDA虧損與去年同期相比增加了200萬美元，這主要是由於法律費用增加。
利息支出。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出相對持平。
股息和利息收入。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股息和利息收入分別增加了1000萬美元和2100萬美元，這主要是由於Tripadvisor的平均現金投資額增加，銀行和定期存款的利率提高以及2023年貨幣市場基金的利息收入增加。
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目錄
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額。金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨額由以下公允價值的變動組成：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
以百萬為單位的金額 | |||||||||
可變預付費轉發 | $ | 6 | 15 | 3 | 15 | ||||
TripCo 可交換優先債券 2051 年到期 | (5) |
| 8 |
| (15) |
| — | ||
金融工具負債 | 14 | 46 | 19 | 42 | |||||
Tripadvisor 外匯遠期合約 | — | 2 | — | 2 | |||||
$ | 15 |
| 71 |
| 7 |
| 59 | ||
這些賬户的變化主要是由於市場因素以及與之相關的標的股票或金融工具的公允價值的變化。 與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，金融工具的已實現收益和未實現收益分別減少了5600萬美元和5200萬美元，這主要是由於未實現收益分別減少了3200萬美元和2,300萬美元 優先股衍生品（定義見隨附的合併財務報表附註4），並增加與TripCo 2051年到期的0.50％可交換優先債券（“債券”）相關的未實現虧損分別為1,300萬美元和1500萬美元，與VPF相關的未實現收益分別減少了900萬美元和1200萬美元 （定義見所附合並財務報表附註4）.
其他，網絡。其他，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨支出與去年同期相比減少了300萬美元。其他淨賬户中的活動主要與關聯公司的收益（虧損）份額和外匯收益（虧損）有關。
所得税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的所得税前收益分別為4900萬美元和1.13億美元，所得税支出分別為2000萬美元和2200萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的所得税前收益分別為1800萬美元和6100萬美元，所得税支出分別為7700萬美元和2300萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了與額外州税支出相關的額外税收支出， 未確認的税收優惠的變化，以及確認與股票薪酬相關的超額税收優惠和短缺，部分被歸屬於公司自有股票的未實現收益所抵消，這些收益未用於税收目的確認以及某些遞延所得税資產的估值補貼減少. 在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了與歸屬於公司自有股票的未實現收益相關的額外税收優惠，這些收益未用於税收目的，但未確認的税收優惠的變化以及與股票薪酬相關的短缺和到期的確認部分抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了與以下內容相關的額外税收支出 Tripadvisor與美國國税局就其2009-2011年轉讓定價審計以及美國國税局和解協議導致的未確認税收優惠變更達成和解。在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了與某些遞延所得税估值補貼的增加、未確認的税收優惠的變化以及與股票薪酬相關的超額税收優惠和短缺的確認相關的額外税收支出，部分被歸屬於公司自有股票的未實現收益所抵消，這些收益未用於税收目的。
淨收益（虧損）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨收益分別為2900萬美元和9100萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為5900萬美元和淨收益3,800萬美元。淨收益（虧損）的變化是上述收入和支出波動的結果。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都包括全球金融機構的手頭現金、貨幣市場基金和購買之日到期日為90天或更短的有價證券。
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目錄
以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、資產出售收益、我們投資的貨幣化、未償或預期的債務融資、債務和股票發行以及股息和利息收入。
截至2023年6月30日，TripCo的現金及現金等價物餘額為11.7億美元。截至2023年6月30日，大約11.41億美元的現金餘額存放在Tripadvisor上。儘管TripCo在Tripadvisor擁有57％的投票權益，但Tripadvisor是一家獨立的上市公司，擁有大量的非控股權益，因為TripCo在Tripadvisor中只有21％的經濟權益。儘管TripCo通過其投票權和董事會代表來控制Tripadvisor，但使用Tripadvisor現金餘額的決策必須考慮Tripadvisor的少數股東。因此，Tripadvisor向TripCo分配任何可能的現金通常都將根據經濟所有權利益按比例分配。Tripadvisor債務工具中的契約還限制了向股東支付股息和現金分配。
截至2023年6月30日，Tripadvisor現金及現金等價物餘額中有2.21億美元由外國子公司持有，其中約45％位於英國。截至2023年6月30日，Tripadvisor的絕大部分現金以美元計價。 截至2023年6月30日，Tripadvisor累計未分配的國外收益中有4.78億美元不再被視為無限期再投資。由於2017年的《減税和就業法》，對2017年未分配的外國子公司收益和利潤的視同匯回徵收一次性過渡税，此前未匯出的大部分收益都需要繳納美國聯邦所得税。如果這些子公司的未來分配應納税，則遞延所得税負債已計入我們的簡明合併資產負債表，截至2023年6月30日，該資產負債表並不重要。
信貸額度
截至2023年6月30日，Tripadvisor是信貸額度的一方，除其他外，該信貸額度提供5億美元的循環信貸額度，到期日為2028年6月29日（“信貸額度”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Tripadvisor沒有未償借款，並且遵守了信貸額度下的契約。 儘管無法保證Tripadvisor能夠滿足總淨槓桿率契約，但根據其目前的預測，Tripadvisor認為在未來十二個月內不會存在不合規的重大風險。
六個月已結束 |
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6月30日 |
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2023 | 2022 |
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金額（以百萬計） |
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現金流信息 |
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運營活動提供（使用）的 Tripadvisor 現金 | $ | 240 | 380 | |||
經營活動提供（使用）的公司現金 | (3) | (4) | ||||
經營活動提供（使用）的淨現金 | $ | 237 |
| 376 | ||
投資活動提供（使用）的 Tripadvisor 現金 | $ | (31) | (26) | |||
投資活動提供（使用）的公司現金 | — | — | ||||
投資活動提供（使用）的淨現金 | $ | (31) |
| (26) | ||
Tripadvisor 通過融資活動提供（使用）的現金 | $ | (93) | (13) | |||
融資活動提供（使用）的公司現金 | — | — | ||||
融資活動提供（使用）的淨現金 | $ | (93) |
| (13) | ||
在截至2023年6月30日的六個月中，Tripadvisor的主要現金用途是7500萬美元的股票回購，3100萬美元的資本用於財產和設備，以及與支付股權獎勵淨股份結算的預扣税相關的1,200萬美元。
TripCo公司現金的預計用途將主要是向Liberty Media Corporation（“Liberty Media”）支付費用（預計每年不會超過約400萬美元），以根據服務協議和TripCo與Liberty Media或其某些子公司簽訂的設施共享協議提供某些服務，支付A系列優先股的股息（除非添加到清算優先權中或以系列股票支付）
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目錄
TripCo 的普通股）、債券的利息支出以及支付任何其他公司層面的費用。隨附的簡明合併財務報表附註5所述的可變預付遠期借款應計還本付息成本。TripCo認為，其可用的現金和現金等價物將足以滿足未來幾年的需求。
Tripadvisor認為，至少在未來十二個月內，其可用現金和現金等價物將足以為Tripadvisor可預見的營運資金需求、資本支出、現有業務增長計劃、債務和利息義務、租賃承諾、税收相關付款和其他財務承諾提供資金。Tripadvisor未來的資本要求還可能包括收購的資本需求和/或支持其業務戰略的其他支出，並可能減少Tripadvisor的現金餘額和/或要求Tripadvisor在信貸額度下借款或尋求其他融資選擇。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於我們持續的投資和金融活動以及Tripadvisor在不同的國外開展業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因股票價格、利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變動的角度進行評估。我們已經制定了管理市場風險管理以及使用金融工具管理我們面臨此類風險的政策、程序和內部流程。
我們之所以受到利率變化的影響，主要是由於我們的借貸和投資活動，其中包括對固定和浮動利率債務工具的投資以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。由於未來的需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額預計會有所不同。我們希望通過維持我們認為的固定利率和浮動利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們認為，這最能保護我們免受利率風險的影響。我們預計將通過以下方式實現這一組合：(i) 發行我們認為申報利率較低、到期期限較長的固定利率債務；(ii) 發行期限和利率適當的浮動利率債務；(iii) 在我們認為適當的時候簽訂利率互換安排。截至2023年6月30日，我們的債務包括以下金額：
浮動利率債務 | 固定利率債務 | |||||||||
校長 | 加權平均值 | 校長 | 加權平均值 | |||||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||||
金額（以百萬計） | ||||||||||
貓途鷹 |
| $ | 不是 |
| 不是 | 845 |
| 4.2% | ||
TripCo的債務 | $ | 不是 | 不是 | 382 |
| 1.0% | ||||
TripCo面臨主要與貨幣資產和負債以及Tripadvisor外國子公司的財務業績有關的匯率波動的影響。以本位幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元，運營報表通常按該期間的平均匯率折算。將外幣財務報表轉換為美元導致未實現損益的匯率波動被稱為折算調整。累計折算調整作為股東權益的單獨組成部分記錄在累計其他綜合收益（虧損）中。以本位幣以外的貨幣計價的交易根據此類交易發生時的匯率進行記錄。隨後的匯率變動導致交易損益，這些損益反映為未實現（根據期末折算）或交易結算時已實現的收入。我們在國外業務產生的現金流按該期間的平均匯率折算。因此，TripCo可能僅由於外匯匯率波動而遭受經濟損失並對我們持有的資產的收益和權益產生負面影響。Tripadvisor簽訂外幣遠期合約，在認為適當時管理其與外幣匯率相關的風險。
I-34
目錄
第 4 項。控制和程序。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條，公司在包括其首席執行官和首席會計和財務官（“高管”）在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，高管們得出結論，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，目的是合理地保證根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對其財務報告的內部控制產生重大影響。
I-35
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註8。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的高級管理人員和員工沒有交出Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. A系列普通股或B系列普通股的股份，以支付與歸屬或行使限制性股票、限制性股票單位或期權有關的預扣税和其他扣除額。
第 5 項。其他信息
II-1
目錄
第 6 項。展品
(a) | 展品 |
下面列出了作為本報告一部分提交的證物（根據S-K法規第601項中分配給它們的編號）：
展品編號 | 姓名 | ||
10.1 | Tripadvisor, Inc.、Tripadvisor Holdings, LLC、Tripadvisor, LLC及其其他借款方、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人對截至2015年6月26日的信貸協議的修正和重述協議（經修訂於2017年5月12日、2020年5月5日和2020年12月17日）.1 至Tripadvisor於2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-35362）。 | ||
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證* | ||
31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證* | ||
32 | 第 1350 節認證** | ||
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔*-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | ||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | ||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔* | ||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔* | ||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔* | ||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義文檔* | ||
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）* |
* 隨函提交
** 隨函附上
II-2
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
自由貓途鷹控股有限公司 | |||
日期：2023 年 8 月 2 日 | 來自： | /s/GREGORY B. MAFFEI | |
Gregory B. Maffei 董事長、總裁兼首席執行官 | |||
日期：2023 年 8 月 2 日 | 來自： | //BRIAN J. WENDLING | |
Brian J. Wendling 高級副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） | |||
II-3