附錄 10.1

執行副本

證券購買協議

本證券 購買協議（本 “協議”）自2023年8月2日起生效，由內華達州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）Fresh Vine Wine, Inc. 與下列簽署的買方（包括其繼承人和受讓人，均為 “買方”）簽訂。

鑑於 遵守本協議中規定的條款和條件，並根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第506條，公司希望向買方發行和出售， 而買方希望以現金從公司購買定義和描述的公司證券在本 協議中；

因此，現在， 考慮到本協議中包含的陳述、保證和契約，以及其他有價值的報酬， 特此確認這些陳述、保證和契約的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條定義

I.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1.1 節：

“關聯公司” 是指 個人，直接或間接控制、受該人或該人的任何關聯公司控制或共同控制的人。就本定義而言，使用 “控制” 及相關詞語，如《證券法》 規則405所使用和解釋的術語，包括執行官、董事、大股東、子公司、母實體 和姊妹公司等。儘管有上述規定，但買方及其子公司與公司各方及 其子公司不應被視為彼此的 “關聯公司”。

“反洗錢/反恐融資法規” 的含義與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同 。

“BHCA” 的含義與第 3.1 節 (gg) 中這種 術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、 星期日以外的任何一天、美國聯邦假日的任何一天以及紐約聯邦儲備銀行不營業 的任何一天。

“資本租賃” 是指 適用於任何人，即該人作為承租人對任何財產（無論是實物、個人還是混合財產）的任何租賃或其他安排，根據公認會計原則，該財產是或應該在該 人的資產負債表上記作資本租賃。

“股本” 是指 個人（個人除外）的所有股本（無論是普通股還是優先股）、股權、實益、合夥企業或成員權益 權益、合資企業權益、參與權或其他所有權或利潤權益（無論如何指定） ，無論是有表決權還是無表決權。

“截止日期” 是指 交易日，該交易日或下一個交易日，所有要求在 收盤前執行或交付的交易文件已由其適用方執行和交付，以及 (i) 每位買方支付認購金額的 義務以及 (ii) 公司交付證券的義務 之前的所有其他先決條件或免除。

“收盤” 是指 根據第 2.2 節完成證券的買入和出售。

“指定證書” 或 “COD” 是指 A 系列優先股指定證書，作為附表 2 附後。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值為每股0.001美元， 此類普通股應變為的任何股本，以及此類普通股重新分類產生的任何股本。

“普通股等價物” 是指任何公司方有權隨時收購普通股的任何證券，包括 目前是否可轉換、可交換或行使 可隨時轉換為或可行使或可兑換，或以其他方式賦予其持有人購買、認購或 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具} 否則收到，普通股。

“公司方” 是指 每家公司及其子公司（如果有）。

“公司受保人員” 的含義與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同。

“同意” 是指任何政府機構以外的任何個人的任何 批准、同意、授權、通知或其採取的任何其他行動。

就任何人而言，“合同義務” 是指該人發行的任何證券或類似票據的任何條款，或該人是 當事方或其任何財產受其約束或其任何財產受約束的任何協議、承諾、 合同、租賃、契約、抵押貸款、信託契約或其他文書（交易文件除外）的任何條款。

“轉換價格” 的含義是 在 COD 中歸因於該術語的含義。

“轉換份額” 的含義是 在 COD 中歸因於該術語。

“貨幣協議” 指任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約、合成上限或其他類似協議 或安排。就本定義而言，加密貨幣應被視為貨幣。

“衍生品” 指 任何利率協議、貨幣協議、期貨或遠期合約、現貨交易、商品互換、購買或期權協議、 其他大宗商品價格套期保值安排、上限、下限或項圈交易、任何其他信用違約或總回報互換、任何其他衍生工具 工具、任何其他類似的投機交易以及任何其他旨在改變任何標的變量波動所產生的風險的類似協議或安排, 包括利率, 貨幣價值, 保險,災難性損失、 氣候或地質條件或任何其他衍生工具的價格或價值。就本定義而言，“衍生工具 工具” 是指美國財務會計準則委員會財務會計準則第133號報表（衍生工具和套期保值活動會計 ）中定義的 “任何衍生工具”，以及任何後續報表或任何此類報表的任何補充或替換中以 術語定義的任何衍生工具。

“取消資格事件” 的含義與第 3.1 (ll) 節中該術語的含義相同 。

“美元” 和 “$” 符號均表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“評估日期” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的 相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法 法》以及根據該法頒佈的規章制度。

“交易所交易” 的含義與第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同 。

“豁免發行” 是指向員工、高級管理人員發行 (a) 普通股或期權,公司各方的董事、顧問或顧問 ；前提是此類發行已獲公司董事會 大多數非僱員和無私成員的批准;(b) 出於補償目的向任何公司方的顧問或獨立承包商 出售的普通股、認股權證或期權；(c) 行使或交換或轉換根據本協議發行的任何 證券和/或其他可行使、可兑換或轉換為 發行和流通的普通股的證券，前提是自本文發佈之日起此類證券的數量沒有經過修改此類證券 或降低行使價、交易所價格或轉換此類證券的價格，(d) 根據截至本文發佈之日有效的公司任何合同 反稀釋義務可發行的證券，前提是自本文發佈之日起此類義務未經過實質性修改，以及 (e) 根據董事會大多數 無利害關係成員批准的任何其他戰略交易發行的證券；前提是此類其他戰略交易不應包括公司發行證券的主要目的是籌集資金的交易 資本或主要業務為投資證券但沒有註冊權的實體。

“美聯儲” 的含義與第 3.1 (gg) 節 中該術語的含義相同。

“GAAP” 是指美國 不時生效的公認會計原則，在所提及的時期內始終適用 ，並符合 (a) 財務會計準則 董事會或任何繼承實體的意見和聲明中規定的原則和標準，(b) 在符合這些原則、普遍接受的行業慣例的範圍內，以及 (c) 在 範圍內，符合這些原則和慣例，公司財務報表中反映的公司過去的做法已配送 給買家。

“政府當局” 指任何國家、主權國家或政府、任何州、省、地區或其他政治分區、任何直轄市、 其任何機構、權力機構或部門以及行使政府行政、立法、税收、司法、監管 或行政職能的任何實體或權力，以及任何通過股票或 資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體如上所述，包括任何中央銀行證券交易所監管機構仲裁員，公共 部門實體、超國家實體（包括歐盟和歐洲中央銀行）和任何自我監管組織 （包括全國保險專員協會）。

“負債” 是指 在任何日期對任何人而言，不重複：(a) 該人因借款而承擔的所有債務，(b) 該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務，但應付賬款和在正常業務過程中購買的財產或服務的應計負債 除外（前提是此類應付賬款 和應計負債是逾期不超過180天），（c）該人的所有債務，以票據、債券為證明，債券 或類似的借款或證券工具，(d) 該人根據任何有條件出售或其他 所有權保留協議就該人收購的財產而產生或產生的所有義務，(e) 該人作為承租人根據資本 租賃承擔的所有義務，(f) 該人與 (i) 信用證有關的所有償還和所有其他義務，無論是或有還是其他債務， 銀行擔保或銀行承兑匯票或 (ii) 擔保、海關、收回、履約或其他類似債券，(g) 所有債務 該人的資產由留置權擔保，(h) 該人的所有擔保義務，(i) 該人的所有擔保義務，(i) 該人購買、贖回、退出、抵押或以其他方式支付任何股本、股票等價物（在 中估值，以其自願清算優先股及其非自願清算優先權中的較大者為準 加上應計和未付清算優先股 股息）或收購此類股本的任何認股權證、權利或期權，(j) 在考慮任何 的影響之後該人具有法律強制執行力的淨額結算合同義務、在確定之日終止（包括提前終止）時任何衍生品的 所需支付的所有款項，以及 (k) (a) 至 (j) 條款中描述的另一人的所有債務 由（或該債務的持有人擁有現有 權利，無論是附帶的還是其他的 由）對該人的資產的留置權擔保（無論該人是否對此類義務負責 這樣的其他人）。

“知識產權 權利” 是指上述任何 的所有版權、專利、商標、服務商標和商品名稱，以及：(i) 所有發明、工藝、生產方法、專有信息、專有技術和貿易 機密；(ii) 就上述任何一項授予的所有許可或用户或其他協議，無論是現在擁有還是使用 ；(iii) 所有客户名單、供應商身份、數據、計劃、藍圖、規格、設計、 圖紙，已記錄知識、調查、工程報告、測試報告、手冊、材料標準、加工標準、 性能標準、目錄、計算機和自動機械軟件和程序；(iv) 所有現場維修數據、銷售數據以及 其他與現在或將來生產的產品銷售或服務有關的信息；(v) 所有會計信息以及可能記錄或存儲任何信息、知識、數據或記錄的所有 媒體使用 彙編或打印此類信息的所有計算機程序，知識、記錄或數據；(vi) 上述任何一項的所有申請，以及 (vii) 所有訴訟理由、索賠和擔保，無論是現在還是將來都擁有或獲得上述 所列任何物品。

“利率協議” 是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率項圈協議、利率套期保值協議或 其他類似協議或安排。

“圖例刪除日期” 的含義與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“負債” 是指 任何公司方在 期間不時欠任何買方或任何其他買方的所有金額、債務、債務、負債、契約和職責，無論是直接的還是間接的、共同的還是連帶的、絕對的還是偶然的 或到期、清算或未清算、有擔保或無擔保、現已存在或此後產生以及以何種方式創建、收購（不管 } 是否通過轉讓獲得），無論是否有票據或其他票據證明，還是用於支付金錢，以及無論是 是根據合同義務、法規還是其他方式產生，包括（i）到期的本金，（ii）所有其他 金額，費用，利息（包括任何預付款溢價），佣金，費用，費用，費用，律師費和支出， 賠償，償還根據票據、本協議或任何其他交易向公司收取的款項 （包括律師費）或因任何交易文件而產生的其他費用，以及（iii）任何項目以其他方式產生的所有利息 符合本協議下的 “責任” 資格，無論是在提出任何破產申請後，還是在任何破產、重組或類似程序啟動 之後累積的，無論此類訴訟中是否允許申請後或申請後的利息索賠 。

“許可協議” 的含義與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指任何留置權 （法定或其他）抵押貸款、質押、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、債權、優先拒絕權、 優先權、轉讓限制或類似限制或其他任何種類或性質的擔保安排，包括 任何有條件的出售或其他所有權保留協議以及與任何具有基本相同經濟效力的資本或融資租賃 上述內容。

“損失” 是指所有 負債、權利、要求、契約、責任、義務（包括債務、應收賬款和其他合同義務）、 索賠、損害賠償、訴訟和原因、和解、判決、損害賠償、損失（包括收益率降低）、債務、責任、罰款、處罰、佣金和利息、支出、税款、利息、費用、費用和支出（包括費用， } 財務、法律和其他顧問、顧問和專業人員的費用和支出，如果適用，任何增值税和 其他税收和費用），無論是任何種類或性質的，無論是共同的還是幾項的，無論是現在存在的還是以後產生的 ，無論是以何種方式收購，也不論是否已知、直接、或有的、清算的、到期的、間接的、實際的、懲罰性的還是三重的。

“重大不利影響” 是指對 (a) 任何交易文件任何部分的合法性、有效性或可執行性， (b) 任何公司方的運營、資產、財產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響或變化，或 (c) 任何公司方出於任何原因及時履行任何交易文件規定的義務的能力，無論是可預見的還是不可預見的，包括由於疫情、政府當局的行為、交通系統的中斷，襲擊、恐怖活動 活動、供應鏈中斷或天災。

“最大速率” 的 含義與第 5.12 節中賦予該術語的含義相同。

“轉換通知” 的含義與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義與第 3.1 節 (ee) 中賦予該術語的 的含義相同。

“最大參與度” 的含義與第 4.13 (a) 節中該術語所賦予的含義相同 。

就任何人而言，“許可” 是指 的任何許可、申請、通知、許可、批准、變更、例外、許可、特許權、授予、特許經營、確認、 背書、豁免、認證、註冊、資格、許可或其他合同義務或與任何政府機構或其授權的安排 ，或任何政府機構採取的任何其他行動 在每種情況下，無論是否具有法律效力，是否影響或適用法律或對其具有約束力個人、其合同義務 或安排或其他負債或其任何財產，或該人、其合同義務或其任何財產 受其約束。

“個人” 指 個人、獨資合夥企業、公司、註冊或非法人協會、有限責任公司、有限 責任合夥企業、股份公司、土地信託、商業信託或非法人組織，或政府，無論是國家、 市、聯邦州、縣、市、市還是其他部門，包括但不限於任何機構、部門或機構、部門 或其他分支機構，或任何形式的其他實體。

“預先通知” 的含義與第 4.13 (b) 節中該術語的 含義相同。

針對 個人的 “訴訟” 是指在任何仲裁員或政府機構面前提起的訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、投訴、爭議、異議、聽證會、調查、調查、調查、調查、審計、 審查或其他可能影響該人或其財產，無論是 民事、刑事、行政、調查還是上訴。

“Pro Rata Portion” 是指截至特定日期的買方和一組買方而言，(i) 該買方在該日期或之前購買的證券 的認購金額（為避免疑問起見，包括其前任和轉讓人）在該日期仍未償還的 與 (ii) 買方購買的證券總認購金額之和 (為避免疑問起見, 包括其前身和轉讓人) 在該日期或之前在該集團中仍未結清日期。

“公共信息故障” 的含義與第 4.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“公共信息失敗 付款” 的含義與第 4.3 (b) 節中該術語的含義相同。“買方方” 的含義與第 4.9 節中賦予該術語的 的含義相同。

“可註冊證券” 是指，截至任何確定之日，(a) 轉換後全部發行和發行的所有轉換股 A 系列優先股，以及與 A 系列優先股中的任何反稀釋條款相關的任何額外普通股（不生效 A 系列優先股中規定的任何轉換限制），以及 (e) 任何 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件時發行或隨後可發行的證券就上述內容而言 。

“法規” 是指 所有國際、聯邦、州、省和地方法律（無論是民法、普通法還是衡平法，無論是美國還是非美國）、 條約、憲法、法規、守則、費率、規則、指導方針、條例、令狀、禁令、命令、判決、法令、法令 以及行政或司法先例或權威，無論是否具有法律效力，包括任何政府機構對其的解釋 或管理、任何政府機構的所有政策、建議或指導以及所有 行政命令職責、指令、要求、請求。

任何人的 “關聯方” 是指該人，(i) 該人的每個關聯公司，(ii) 直接或間接擁有或控制股本的每個人，無論是 是受益人，還是作為受託人、監護人或其他受託人，在該人或該關聯公司的董事選舉 中擁有普通投票權的股本，(iii) 該人或該關聯公司的每一個人的高級管理人員、經理、董事、 合資夥伴、合夥人和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人） 儘管沒有此類所有權或任何其他頭銜或根據《就業條例》被歸類為承包商），（iv）上述任何人的任何直系後代 後代、祖先、配偶或前配偶（作為婚姻解除的一部分），（v）上述任何人為唯一受託人或為上述任何受託人的信託或受益人 。儘管有上述規定， 買方及其子公司，另一方面，公司各方及其子公司不應被視為彼此的 “關聯方”。

“所需申報” 是指 (a) 第 4.3 或 4.14 節要求的任何申報，(b) 向每個適用的交易 市場提交的發行和出售證券的通知和/或申請，以及（如果適用）在規定的時間和方式內上市轉換股進行交易 以及 (c) 向委員會提交表格D以及所需的申報根據 適用的州證券法制定。

“所需最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件 當時發行或將來可能發行的普通股的最大總數，包括轉換A系列優先股時可發行的任何 (a) 轉換股份，忽略其中規定的任何 轉換限制，但遵守紐約證券交易所 American LLC 公司指南股東批准要求所需的限制除外，假設在確定之日及之後，轉換價格始終為 100% 當時的轉換價格。

“限制性付款” 是指 對任何個人而言，(a) 任何股息、股票分拆或其他分配，無論是直接還是間接（包括通過分拆、重新分類、 公司重組、安排計劃或類似交易），或以其他方式向該人目前或以後未償還的任何類別股本 的持有人支付的任何股息、股票分拆或其他分配，(b) 任何贖回、退休，償債基金或類似付款， 以有價值的方式直接或間接購買該人任何類別股本的任何類別股份該個人或其任何關聯公司 目前未償還以及 (c) 為退出或退出股票等價物而支付的款項以及總金額不超過500萬美元的款項外，為退出或退出任何目前或以後未償還的股票等價物而支付的任何款項； 為避免疑問，(i) 無現金行使員工股票期權，在需要時取消期權 ，使期權的 “價內” 價值（即市場價格的超出部分）取消的行使價） 用於支付行使價和適用的税款，不應是 “限制性付款” ，(ii) 權利（包括資產接收權）或期權的分配應構成 “限制性付款”。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的規則 144，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似規則或 條例，其效力與該規則基本相同。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的規則 424，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何 類似規則或條例。

“制裁司法管轄區” 指在任何時候受制裁 法律約束、目標或聲稱受制裁法律約束的國家、地區或地理區域。

“制裁法” 是指 所有與外國資產管制處不時施加、管理 或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運有關的適用法規，包括以下內容（以及不時修訂的實施條例 ）：《國際安全與發展合作法》（ISDCA）（22 U.S.C. §23499aa-9 等）；《愛國者 法案》；以及《敵人貿易法》(TWEA) (50

U.S.C. §5 及其後各節）。

“受制裁者 個人” 指 (a) 自2001年10月24日起生效的行政命令 13224（凍結財產並禁止與犯下和威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易）附件所列或受其條款約束的任何個人；(b) 外國資產管制處保存的任何制裁法相關名單中點名的個人，包括 “特別指定國民和被封鎖人員” 名單；(c) 任何位於、有組織或居住的個人或個人，或 被確定為受制裁者中的居民作為全面制裁法目標或其政府是其政府目標的司法管轄區； (d) 由上述 條款 (a) 至 (c) 中描述的任何此類個人或個人直接或間接擁有或控制的任何組織或個人；以及 (e) 任何實施、威脅或密謀實施或支持 “恐怖主義” 的人，如適用的美國法規所定義。

“美國證券交易委員會文件” 是指 根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，在本協議簽訂之日前一 (1) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短的 期限，包括其中的附錄和所含文件）的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 在其中引用。

“證券” 指 A系列優先股和轉換股。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A系列優先股” 是指公司 A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元。

“殼牌公司” 是指符合 《交易法》第12b-2條和第144條 “空殼公司” 定義的實體。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空” 。

“股票等價物” 是指所有可轉換為或可兑換成股本或任何其他股票等價物的證券和/或債務，以及所有認股權證、 期權、股票權利、任何性質的看漲期權或承諾，以及購買、認購或收購任何股本或任何其他股票等價物的所有其他權利或期權或其他安排（包括 通過轉換或交換任何其他財產進行購買、認購或收購， 不管是目前不可兑換、兑換或行使。

對於任何 買家而言，“認購金額” 是指按照附表一的規定為根據本協議購買的A系列優先股支付的總金額

“後續融資” 的含義與第 4.13 節中該術語的 相同。“後續融資通知” 的含義與 第 4.13 (b) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 是指 (a) 公司的任何子公司，以及 (b) 管理層直接或間接由 控制或其中總計 50% 或以上的已發行有表決權股票由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何個人（自然人除外）。

“税收” 是指美國或任何其他政府機構現在或將來的任何 税款、徵税、費用、評估、扣除額、預扣税或其他任何性質的費用，包括 所得税、收據、消費税、財產、銷售、使用、轉讓、許可證、工資税、預扣税、社會保障税和特許經營税 以及所有利息、罰款、附加税與之相關的税收和類似負債 ，但對於任何買方而言，不包括對淨額徵收或以淨額計量的税款該買方的收入或總收入 。

“第三方交易所轉賬” 的含義與第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同。

“交易日” 是指 普通股主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指 以下任何市場或交易所，根據本協議的條款，普通股將在相關日期上市或報價 交易：紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場； （或上述任何後續市場）。

“交易文件” 是指本協議、過户代理指示信、貨到付款以及與 下設想的交易有關的任何其他文件或協議.，以及所有有利於買方作為有擔保方的融資報表（或現在或以後根據 UCC 或其他類似或類似的法律、規章或法規提交的類似文件 ），完善買方對抵押品的所有留置權（買方的擔保權益和留置權應優先於公司的所有債務 ），以及此類其他文件、文書、證書、補充，根據本協議和/或上述任何內容所要求的修改、附錄和/或附表 文件和/或與上述 協議、文件和/或文書相關的任何其他文件和/或文書，以及根據本協議和/或其進行的交易和/或本協議或其中要求或考慮的任何其他協議、文件或文書 ，無論是現在存在還是此後任何時候產生。

“過户代理人” 指 帝國股票轉讓和公司普通股的任何繼任轉讓代理人，後者已經 買方書面同意。

過户代理指示信” 是指公司致轉讓代理人的信函，該信函由過户代理正式確認和同意，該信函指示轉讓 代理根據交易文件發行轉換股份，其形式為附錄D，其他 的形式和實質內容在截止日期令買方滿意。

“UCC” 是指不時在紐約州生效的《統一商法典》；前提是，如果由於任何適用法規的強制性 條款，任何抵押品中任何擔保權益的附加、完善或優先權受紐約州以外司法管轄區的《統一商法》管轄，則 “UCC” 應指統一商法 就本協議中與此類扣押、完善或優先權有關的條款而言，在其他司法管轄區生效 與此類條款相關或以其他方式使用的定義的目的。

“有表決權的股票” 是指 任何人的 股本 (i) 在選舉董事會成員或任何經理、 受託人或其他控制人（無論當時該實體的任何其他類別或類別 的股本是否因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權）以及 (ii) 此類實體的任何股本 個人可自由轉換或無限制地兑換為該人的股本在本定義的第 (i) 條中描述了 。

第二條購買 和銷售

二.1 購買。

(a) 在本協議發佈之日（“初始截止日期”），根據本文規定的條款和條件，在本協議各方執行和交付本協議的同時，買方將以每股100.00美元的收購價格購買總額為40萬美元的A系列優先股 ，認購金額應為 4,000股A系列優先股（“首次收盤”）。

(b) 不晚於 30^第四首次收盤後的第二天，根據本文規定的條款和條件，買方 應額外購買4,000股A系列優先股，額外支付40萬美元（“第二次收盤”）。

(c) 買方還有權在初始收盤日期（“可選收盤”）後的60天內以 總額為20萬美元的價格額外購買2,000股A系列優先股，但沒有義務。”

此處將初始收盤、第二次收盤和期權 收盤均稱為 “收盤”，統稱為 “收盤”。此處將每次收盤的 日期稱為 “截止日期”。

二.2 閉幕根據 的條款和條件，公司同意在每次初始收盤時和第二次收盤時向買方出售相當於附表一中規定的適用於該買方的20萬美元認購金額的A系列優先股數量，每位買方單獨而不是共同同意 在可選收盤時行使購買A系列優先股的選擇權，公司 同意出售，每位買方將在可選收盤時單獨而不是共同同意購買。A系列優先股的數量 等於附表一中規定的適用於該買方的100,000美元認購金額。 在每次收盤時，該買方應通過電匯至公司指定的賬户，立即向公司交付等於該買方認購金額的可用美元 ，以及公司應向該買方交付其在收盤時交割的 A系列優先股的股份。在滿足第2.3節和第2.4節中規定的每次收盤的契約和條件後，此類結算應通過電子交換收盤文件來遠程進行。儘管本協議 有相反的規定，但如果初始截止日期未在本協議發佈之日起五 (5) 個工作日內發生，則本協議 將終止並無效。

雙方的 意圖是與每位買方相關的每筆成交同時結束；為此，雙方同意，除其他外，他們的 律師可以在交易文件規定的其他交易完成之前將文件保存在託管中。 如果交易文件中設想的所有交易均未按本協議的設想完成，因此除非得到每位買方的批准（任何買方違約的結果除外），否則按照未經修改的 和不放棄的條款完成，則每位買方可自行決定在通知公司後終止本協議。在這種情況下 ，公司有義務履行其在本協議下的契約，包括但不限於其賠償義務， 根據其條款，這些義務在本協議終止後仍然有效。

二.3 交貨。

(a) 向買家交貨 。在每次收盤時或之前（除非另有説明），公司應向每位買方 交付或安排交付以下內容，每件物品的日期均為適用的截止日期，其形式和實質內容令該買方合理滿意：

(i) 本 協議，由公司正式簽署（僅要求在初始收盤時交付）；

(ii) Transfer Agent 指示信，除公司外，還由過户代理正式簽署；

(iii) 公司正式執行的 COD；

(iv) 該買方可接受的形式和實質內容的 收盤陳述，以及買方可能合理要求的其他聲明、協議、信譽良好的證書、 和其他文件。

(b) 向公司交貨 。在收盤當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下 （如適用），每份文件均由該買方正式簽署，日期為截止日期：

(i) 本協議（僅要求在初始收盤時交付）；

(ii) 買方正式簽署的過户代理指示信；

(iii) 買方在收盤時通過電匯 向公司書面指定的賬户購買的A系列優先股的認購金額。

II.4 成交條件。

(a) 公司義務的條件 。根據第 2.2 節，公司在任何收盤交易方面的義務以 在該截止日期當天或之前滿足或根據本協議免除以下條件為前提：

(i) 就第二次收盤和可選收盤而言，交易文件所設想的交易在 之前的收盤時發生的交易已根據各自的條款完成；

(ii) 自適用的 截止日期起，此處包含的每位買家的 陳述和保證在所有重大方面均真實正確（除非在本協議較早的日期明確作出，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）；

(iii) 任何買方在適用的截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議（第 2.3 節中規定的在收盤時履行的義務除外）均應已履行；以及

(iv) 根據第 2.3 (b) 節，每位購買者必須在 交付此類購買者在截止日期之前交付的物品。

(b) 每個買方義務的條件 。根據第 2.2 節，每位買家在 任何收盤交易方面的各自義務均以在此 截止日期當天或之前滿足或根據本協議免除以下條件為前提：

(i) 截至適用的截止日期 ，任何交易文件中包含的每個公司方的 陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除非在本協議較早的日期明確作出，在這種情況下，它們應在該 日期是準確的）；

(ii) 根據任何交易文件 （第2.3節規定的在收盤時履行的義務除外），任何公司方在適用的截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 根據第 2.3 (a) 節 ，每個公司方必須在 適用的截止日期當天或之前交付此類公司方必須交付的物品；

(iv) 不得違反任何公司方在交易文件下承擔的任何義務、契約或協議，也不得有任何隨着時間的推移或通知的發出而構成此類違規行為的現有事件 ；

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，不得發生 重大不利影響；

(vi) 任何法院或其他具有管轄權的聯邦、州、地方或其他政府當局不得頒佈、制定、頒佈或認可 法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成 交易所設想的任何交易；文件

(vii) 從 之日起至適用的截止日期，委員會 或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的 一般不應暫停或限制證券交易，也不得確定該服務機構報告交易的 證券的最低價格，或在任何交易市場上，美國也不會宣佈暫停銀行業務 或紐約州當局也不得發生任何重大爆發，包括但不限於疫情或敵對行動升級，或對任何 金融市場的影響或任何重大不利變化 金融市場造成如此嚴重的國內或國際災難，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，不考慮這些 買方獨有的任何因素，都不切實際或不可取收盤時購買證券；

(viii) 公司符合規則144關於轉換股份的現行公開信息要求；以及

(ix) 此處包含的任何 其他條件或其他交易文件，包括根據第 2.3 節，任何公司一方 必須在截止日期當天或之前交付的物品的交付。

第 III 條陳述 和擔保

III.1 公司各方的陳述和擔保 。公司特此作出本第三條中規定的陳述和保證（該陳述 和保證涵蓋作為子公司的任何子公司和公司方，並在上述協議交付和交付的任何文件或協議中包括此 子公司的每項陳述和擔保，就好像此處已全面闡述一樣，除非本協議中經過修改，作出以下陳述和保證，以及在適用於 的範圍內，此類公司方）截至截止日期，每位買方對每個公司方均被視為本協議的一部分，並符合 此處作出的任何陳述或以其他方式作出的陳述資格（但在任何情況下，公司各方在本協議下承擔的任何賠償義務均不構成資格）。 本第三條中規定的陳述和保證在所有方面均符合公司 SEC 文件中規定的所有披露。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（如果有）均在美國證券交易委員會文件中列出。公司直接或 間接擁有每家子公司的所有股本和股票等價物（如果有），不含任何留置權，每家子公司所有已發行的 和已發行股本（如果有）均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有 認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。每個公司當事方都是根據其司法管轄區 組織法律正式組建、有效存在且信譽良好的個人，並且具有在其組織管轄區、其主要 營業地點的司法管轄區、任何其他需要此類資格才能開展業務或擁有其聲稱擁有的財產的司法管轄區進行業務的正式資格或許可，除非不這樣做不會產生重大不利影響 — 而且不存在或已經提起任何訴訟 或威脅提起任何此類訴訟管轄權撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格。每個公司當事方都有權利、權力和權力簽訂和履行其聲稱是其當事方的每份 交易文件下的所有義務，每份文件均構成該公司 方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，僅受破產和影響債權人 權利的類似法規的約束；並有權力、權力、許可證和執照擁有其財產和繼續其目前的業務。 任何公司方均不從事為購買或持有保證金股票或任何加密貨幣、代幣或其他區塊鏈資產而提供信貸的業務（不包括公司各方之間的公司間信貸） 。

(c) 授權； 執法。每個公司方執行、交付、履行其義務以及該公司方行使 其在交易文件下的權利，(i) 已獲得該公司方所有必要的公司行動的正式授權，(ii) 除所需申報外，不需要在本協議發佈之日之前未獲得任何同意或許可，並且每個 此類許可或同意均完全生效並且不受任何待處理或據任何公司方所知， 威脅、攻擊或撤銷，(iii)) 不是、也不會與 (A) 相沖突、禁止、阻止或製造違規行為，但沒有重大不利影響、任何法規或許可、(B) 任何公司治理文件或決議 或 (C) 對此類公司 方具有約束力或影響該公司任何財產的任何合同義務或條款除外，以及 (iv) 除買方 的利益外，不會導致施加任何留置權。在執行和交付後，該公司方聲稱參與的每份交易文件均應構成該公司方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該公司方強制執行。

(d) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和支付後，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，除交易文件中規定的 轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。轉換股份按照 交易文件的條款發行，將有效發行，已全額支付，不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權 。公司已從其正式授權的 Capital stock 中預留了一些普通股用於發行轉換股份，至少等於本協議發佈之日的最低要求或第 4.10 (a) 節規定的 。

(e) 資本化。 公司的資本如下：1億股普通股，面值0.001美元，以及2500萬股優先股 股，面值0.001美元，美國證券交易委員會文件詳細説明瞭截至美國證券交易委員會文件規定的日期，公司關聯公司 實益擁有和記錄在案的普通股數量。自 最近提交的美國證券交易委員會定期文件以來，公司沒有發行過任何股本或股票等價物，但 (i) 根據 公司的股權激勵計劃向普通股接受者發行普通股或股票等價物，或者根據交易市場規則 作為激勵措施向接受者發行普通股等價物；(ii) 根據截至交易市場規則未償還的普通股等價物的轉換和/或行使 br} 最近根據《交易法》提交的定期報告或轉換後的定期報告和/或行使根據公司的股權激勵計劃授予接受者 的普通股等價物；或 (iii) 按照本協議的設想（包括髮行A系列優先股轉換後可發行的 普通股）。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權 或任何類似的參與交易或由交易文件 所設想的交易（包括根據各自條款在轉換A系列優先股後發行轉換股）的類似權利。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 （A系列優先股除外），也沒有合同、承諾、諒解或安排要求公司 或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權 、“幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。除非美國證券交易委員會文件中規定或本協議 設想，否則公司或任何子公司 沒有合同義務規定或可能發行更多普通股或普通股等價物 。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何個人（任何買方除外）發行普通股或任何其他 證券，也不會導致任何公司 方發行的證券的任何持有人有權調整任何股票等價物的行使、轉換、交換或重置價格。公司Capital 股票的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，是根據所有證券 法規發行的，此類已發行股票的發行均未違反任何認購 、購買證券或任何其他現有合同義務的優先權或類似權利或其他權利。證券的發行和出售無需任何股東或董事會 的進一步批准或授權，也不需要其他許可或同意。關於公司所參與的公司股本或股票等價物 ，或者據公司所知，公司的任何股東或其他 股權投資者之間沒有股東 協議、投票協議或其他類似的合同義務。

(f) 財務 報表。公司最新的10-K表年度報告包含截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度期間公司和子公司截至和 的經審計的資產負債表、運營報表和 現金流量表（“經審計的財務報表”）。公司最新的10-Q表季度報告包含 公司截至2023年3月31日期間未經審計的 資產負債表、運營報表和現金流量表（“未經審計的財務報表”）。經審計的財務報表和未經審計的財務報表在下文中 有時統稱為 “財務報表”。財務報表是根據公司和子公司的賬簿和記錄編制的 ，符合公認會計原則，始終適用，但附註中描述的每種情況 除外。此外，公司的財務報表在所有重大方面均符合適用 會計要求以及委員會在編制時生效的有關細則和條例， 在所有重大方面均公允列報了公司及其合併子公司截至該日 的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表除外習慣性的 和不重要的年終審計調整。公司與未合併的 或其他資產負債表外實體之間沒有要求公司在其《交易法》文件中披露的交易、安排或其他關係，也沒有如此披露

(g) 重大 不利影響；未披露的事件、責任或發展。除美國證券交易委員會文件中所述或向 買方披露的情況外，自 2022 年 12 月 31 日（美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計財務報表的日期）以來：(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致重大不利影響（公司當前 財務狀況和下文第 (vi) 條中確定的解僱除外），(ii)) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計賬款外，沒有公司方承擔任何債務 或其他負債（或有或其他負債）在正常業務過程中產生的費用 符合過去的慣例，以及 (B) GAAP 未要求在公司財務報表中反映的負債， 無需在向委員會提交的文件中披露；(iii) 沒有公司方更改其財政年度或會計方法； (iv) 沒有公司方宣佈或支付任何限制性付款或為此承擔任何合同義務，(v) 沒有公司方 向任何高管、董事或其他關聯公司發行過任何股本，以及 (vi) 除了關於2023年7月14日終止公司前僱員 的僱用，包括但不限於公司前首席執行官和 首席財務官，任何公司方、其子公司或各自的業務、 財產、運營、資產或財務狀況均未發生任何事件、前景、責任、事實、情況、事件或發展，或存在或合理預期會發生或存在，任何公司方都必須披露這些信息根據作出本陳述時適用的證券 法規，在作出本陳述之日之前 至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的陳述。

(h) 訴訟。 除非美國證券交易委員會文件中所述，否則不對任何公司方或任何公司方的任何子公司或任何公司方的任何 現任或前任高管或董事或任何公司方的任何子公司提起訴訟，(i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，(ii) 涉及 委員會或以其他方式涉及違反《證券條例》或 (iii) 假設結果不利，可能有或合理地 預計會產生重大不利影響，而且公司各方、其子公司或 的任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反證券條例 規定的責任索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何 註冊聲明的生效。

(i) 勞工 關係。沒有 (i) 任何公司方都沒有 (i) 不公平的勞動行為，也沒有針對 任何公司方或任何公司方的任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或者據任何公司方所知，在 國家勞資關係委員會面前對他們中的任何人構成威脅，也沒有針對任何公司方或任何公司黨的任何子公司的申訴或仲裁程序 或據他們所知，他們中的任何人受到威脅， (ii) 沒有罷工，存在停工或其他勞資糾紛，據他們所知，有可能涉及任何公司方或任何公司方的任何 子公司，以及 (iii) 任何公司方 或任何公司方的任何子公司的僱員不存在工會代表問題，也沒有正在進行任何工會組織活動，除了（與 第 (i)、(ii) 條規定的任何事項有關 (iii)，無論是單獨還是總計），例如 不太可能出現重大不利影響效果。公司或其子公司的員工均不是與 員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方 。據公司所知，公司各方及其子公司的執行官 繼續為公司服務不會也不會違反任何有利於任何第三方的合同 義務的任何重要條款，也不會使任何公司方或任何公司方的任何子公司因上述任何事項承受 的任何損失。

(j) 遵守情況。 任何公司方及其子公司，除非無法或合理地預期會造成重大不利影響： (i) 違約或違反（並且沒有發生任何未被豁免的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之， 會導致公司或其任何子公司違約），也沒有任何公司方或其任何子公司收到通知 } 聲稱其違約或違反了任何合同義務（無論此類違約或違規行為 被豁免）；（ii）違反了任何政府機構的任何判決、法令或命令；（iii）正在或曾經違反任何法規 ，據公司各方所知，沒有人提出或威脅要聲稱存在此類違規行為 （包括與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全、就業 或勞動問題有關）或（iv) 已經承受或可以合理預期會蒙受與遵守法規有關的損失（包括 清理費用根據環境條例），也沒有受到任何此類損失的威脅。

(k) 許可證。 每個公司方及其子公司都擁有所有許可證，每份許可證均由相應的政府機構簽發，這些許可證是開展各自業務所必需的 ，不持有這些許可證可能會產生重大不利影響 ，而且任何公司方及其任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何 此類許可證有關的訴訟通知。

(l) 資產的所有權 。每個公司方對其擁有的所有不動產都有良好且可銷售的所有所有權，對任何公司擁有或聲稱屬於任何公司方業務至關重要的所有個人財產都有良好的所有權 ，在每種 情況下，除了 (i) 不會對任何此類財產的價值產生重大影響且不會產生重大幹擾的留置權 公司各方已使用和提議使用此類財產，(ii) 用於支付聯邦、州 或其他税款的留置權已經根據公認會計原則為此準備了哪些適當的儲備金，其支付既不拖欠 也不受處罰。任何公司方租賃持有的任何不動產和設施（以及任何個人財產，如果此類租約 對任何公司方的業務具有重要意義）均由他們根據公司 各方遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(m) 知識產權 。除非不這樣做不會產生重大不利影響，否則每個公司方都擁有或有權使用 他們聲稱擁有或有權使用的所有知識產權，對於所有此類公司方來説，這些知識產權合計構成 與公司各方目前開展的業務有關的所有必要或必需的知識產權。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何公司方均未收到任何知識產權已過期、終止或 已被放棄，或預計到期、終止或被放棄的通知，而且 據公司各方所知，沒有發生任何允許撤銷的事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之後允許撤銷， 暫停或終止此類權利。自美國證券交易委員會文件中包含 的最新經審計的財務報表發佈之日起，沒有任何公司方收到過關於索賠的書面通知，也沒有受到威脅或可以合理預期會提出此類索賠， ，也沒有公司方知道任何標語或其他廣告設備、產品、工藝、方法、實質或其他 知識產權或商品或服務，包含或使用目前考慮的任何知識產權由 任何 的知識產權出售或僱用公司方侵犯或侵犯任何人的權利，除非無法合理地預期 會產生重大不利影響。據公司各方所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。每個公司方都採取了合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做 ，個人或總體上都無法合理地預期會產生重大不利影響。在本協議發佈之日生效的任何公司方的所有重大合同義務 或其他安排，根據這些義務或其他 權利使用他人擁有的任何知識產權（“許可協議”），均完全有效， 在許可人的義務或任何特許權使用費或 其他付款義務方面，不存在違約或違約事件任何公司方或任何公司方在製造標準方面的任何義務，quality 控制或規範，每個此類公司方在所有重大方面都遵守了其條款，所有者、許可人 或其他方均未發出任何終止通知或打算終止此類許可或權利，唯一的不同是公司 可能沒有履行與名人聯合創始人簽訂的許可協議規定的付款義務，並且這些各方已通知 公司，他們目前不打算續約此類許可協議的條款到期後。

(n) 已保留。

(o) 與關聯方的交易 。除非美國證券交易委員會文件中所述，否則任何公司方都不是與任何非公司方的關聯方進行的任何合同義務或其他 交易的當事方，這些交易需要在美國證券交易委員會文件中披露，包括 任何公司方對任何其他關聯方的投資或任何此類關聯方所欠的債務以及 (b) 轉讓、 銷售、租賃、轉讓或其他處置或處置任何資產，在每種情況下，除了 正常業務過程中的 (c) 交易除外有利於公司各方，就像在與 非關聯方進行類似的公平交易中獲得的，以及 (d) 公司各方的工資和其他董事或僱員或其他員工薪酬，包括費用報銷 和員工福利。

(o) 已保留。

(p) 某些 費用。除了作為公司財務顧問 向橡樹嶺金融服務集團公司支付的補償（費用和認股權證）外，任何公司方都不會或將要就交易文件所設想的交易 向任何 經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金或類似費用。對於任何費用或由他人或他人代表他人就本第 3.1 (p) 節所設想的與 交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，任何買方均不承擔任何義務。

(q) 私募配售 。假設第三.3節中規定的每位買方的陳述和保證是準確的，則公司按照本協議的設想向買方要約和出售證券，無需根據《證券法》進行註冊 。 本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(r) 投資 公司。任何公司方都不是或現在是經修訂的1940年《投資公司法》 含義中的 “投資公司”（而且，在收到證券付款後，在 使用其收益之前和之後，任何公司方都不會或成為其關聯公司）。每個公司方開展業務的方式應使其不會 成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(s) 註冊 權利。除買方外，任何人均無權促使任何公司方根據《證券法》對任何公司方的任何證券進行登記。

(t) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，據公司所知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易 市場的通知，大意是公司未遵守 此類交易市場的上市或維護要求。除了未來可能無法滿足繼續在交易市場上市的最低淨資產要求 外，公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求 。

(u) 收購保護的應用 。公司和董事會（或同等機構）已採取一切必要行動（如果有），使 因買方和公司履行各自義務或行使交易中各自的權利而適用的公司章程（或類似章程文件）下的任何毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款 不適用文件， 包括因公司而產生的文件證券的發行以及任何買方或任何買方的任何關聯公司 對證券的所有權。

(v) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件以及本協議中確定或描述的事項或以其他方式向買方披露的事項外，各公司方均確認，公司各方、 其關聯公司、代理人或法律顧問或代表上述各方行事的任何其他人均未向任何買方、任何買方 方或其代理人或律師提供其認為的任何信息構成或可能構成重要的非公開信息。 公司理解並確認，每位買方在進行公司的證券 交易時都將依賴上述陳述。任何公司方或其任何關聯公司向任何買方提供的關於 公司各方及其子公司、各自業務和本文所設想的交易的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的 根據其情況在其中發表陳述所必需的重大事實是製作的，沒有誤導。公司雙方在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也未提及在協議中必須陳述的重大事實，也未提及在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些聲明是在何時作出的，沒有誤導性。公司各方承認並同意， 除第 III.3 節中明確規定的交易外， 沒有買方就此設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(w) 沒有 集成產品。假設第 III.3 節中規定的每位買方的陳述和保證是準確的， 任何公司方、其任何關聯公司，以及任何代表其或他們行事的個人都沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，或徵求購買任何證券的要約，但這會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，用於 (i))《證券法》，該法要求根據《證券法》註冊任何 此類證券，或者 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(x) 沒有 一般性招標。公司或任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供或出售任何證券 。公司僅向買方和 《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(y) 國外 腐敗行為。任何公司一方，據公司所知，任何公司方的任何關聯方都沒有直接或間接（包括通過代理人、承包商、受託人、代表和顧問）進行過以下任何 ：(i) 捐款 或支付或報銷禮物、招待或其他費用，根據美國或其他與外國或國內政治活動有關的法規，這在每種情況下都可能被合理地視為非法 或 (ii) 向美國或其他官員、法官、 僱員或其他工作人員支付了款項任何政府機構成員或其他根據任何法規被視為政府官員或 向任何外國或國內政黨、民選或工會官員或競選活動獲得、保留或指導業務或 獲得任何不當好處，所得的任何部分都不會直接或間接用於資助任何此類付款；未充分披露 任何公司黨或任何公司黨的任何子公司支付的任何捐款或其他款項（或由任何代表 行事的人制作如上所述）可以合理地視為違反了美國或其他法規；或 (iv) 任何其他 違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他制裁或旨在制裁賄賂、腐敗和其他不當付款的法規 的活動。

(z) 會計師； 內部會計和薩班斯-奧克斯利法案。Wipfli LLP（“會計師”） 在財務報表所涵蓋的時期內一直如此，截至財務報表發佈之日 (a) 一家註冊公共會計師事務所 （定義見2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 2 (a) (12) 條），(b) 在 法規的含義範圍內對公司 “獨立” 和 (c) 包括《交易法》第10A條第 (g) 至 (l) 小節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關 規則。會計師關於上一財年財務報表的報告 不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計 原則提出保留，但持續經營保留意見除外。在公司最近的財年和隨後的中期內， 在會計原則或實踐、財務報表披露、 或審計範圍或程序的任何問題上， 與會計師沒有分歧。S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 或 (v) 項中列出的應報告事件均未發生與 有關。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案 》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章制度。公司和子公司維持內部會計制度 控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定 授權下才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產責任與記錄在案的資產責任進行比較在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估 日期”）所涵蓋的期限結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語定義在《交易所 法》中）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(aa) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前沒有任何形式的分歧，也沒有任何公司方合理預計會出現任何分歧。

(aa) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以 的身份行事，而不是作為集團的一員行事，正如《交易法》第13（d）條 關於交易文件及其所設想的交易所定義的那樣。公司進一步承認，買方 在交易文件和 所設想的交易以及任何買方、買方或其各自代表 提供的與交易文件及其所設想的交易有關的任何建議 以及由此設想的交易中，沒有買方 擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似身份）證券。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議 和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(bb) 關於買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定， 公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方 同意停止購買或賣出公司發行的證券或基於公司發行的證券的 的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，（ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易 ，具體包括但不限於空頭在本次或未來私募交易結束之前或之後的銷售或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手， 目前可能持有 “空頭” 普通股，而且 (iv) 每個買家不得持有 “空頭” 普通股在任何 “衍生品” 交易中，被視為 與任何獨立交易對手有任何隸屬關係或控制權。公司 進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能會在 證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於確定證券可交付的轉換股價值 期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東 股權的價值公司在進行套期保值活動時和之後的公司。公司承認， 上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(cc) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予普通股期權之日的公允市場價值。根據公司 股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在發佈或公開 公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司故意授予股票期權的政策或慣例 來故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與發佈或其他公開 公告進行協調。

(dd) 網絡安全。 (i) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 均未發生安全漏洞或其他泄露行為公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期 的事件或情況導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問有關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(ee) 子公司 權利。公司擁有不受限制的投票權，以及（受適用法律規定的限制的約束）收取公司或公司任何子公司擁有的子公司所有資本證券（如果有）的股息 和分配。

(ff) 促銷 股票活動。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、經理、 關聯公司或代理人均未參與任何可以合理預期會引起委員會投訴、調查 或暫停交易的股票促銷活動，指控 (i) 違反聯邦證券法的反欺詐條款，(ii) 違反 反兜售條款，(iii) 不當的 “槍支跳槽；或 (iv) 在沒有適當披露薪酬的情況下晉升。

(gg) 已保留。

(hh) 法規M 合規性。據其所知，公司沒有、任何公司方的子公司或 任何代表他們行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價 購買、購買或支付任何證券因要求購買任何證券而獲得的補償，或 (iii) 因邀請他人購買而向任何人支付或同意支付任何補償 公司的任何其他證券，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向公司配售代理支付的與證券配售有關的 補償除外。

(ii) 已保留。

(jj) 制裁。任何公司方和任何公司方的任何關聯方，無論是直接或間接（包括通過代理人、 承包商、受託人、代表或顧問）(a) 違反任何制裁法，或從事、密謀或企圖 參與任何逃避或逃避任何制裁法禁令的交易，(b) 是受制裁者或從 的投資或與受制裁者的交易中獲得收入，(c) 在受制裁司法管轄區擁有任何資產，或 (d) 參與任何與之相關的交易，或以其他方式參與任何與之相關的交易根據美國外國資產管制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何法規 凍結的任何財產或財產權益。

(kk) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據任何買方的要求進行認證。

(ll) 《銀行控股公司法》和其他限制條例。經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和 聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管，任何公司方和任何公司方的關聯公司均不受其約束。任何公司方和任何公司方 的子公司或關聯公司 均不擁有或控制任何 類有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或者銀行或任何受BHCA和 監管的實體總權益的百分之二十五或以上。任何公司方和任何公司方的子公司或關聯公司，無論是個人還是直接或間接地，都沒有對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策 行使或有能力施加控制性影響。根據1940年《投資 公司法》，公司不是 “投資 公司”，也不是由 “投資公司” “控制” 的公司。公司不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力 法》、《州際商業法》或 1940 年《投資公司法》的監管，也不受任何限制公司 為借款承擔債務能力的法規或許可證的約束。

(mm) 已保留。

(ii) 納税狀態。除了單獨或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，公司各方 (i) 已經提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有外國 所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已經繳納了所有税款 以及其他金額相當大的政府評估和費用，此類申報表、報告和 申報已顯示或確定到期，以及 (iii) 已擱置一邊在各自的賬簿上，規定合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額 的未繳税款，公司各方的高管也不知道任何此類索賠的依據。

(jj) 殼牌公司地位。該公司不是《證券法》第144（i）條約束的發行人，也不是空殼公司 。

(nn) 反洗錢/反恐融資條例。公司各方及其子公司的運營始終符合1970年貨幣和外匯交易報告法 和其他適用的洗錢和反恐融資條例（統稱為 “反洗錢/反恐融資條例”）中適用的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起任何涉及任何公司的訴訟、訴訟或訴訟 一方或任何公司方的任何子公司關於任何 AML/CTF 法規尚待通過，或者據任何公司方 或任何此類子公司所知，該法規受到威脅。

(oo) 取消資格事件。關於根據根據《證券法》頒佈的 D 條例第 506 (b) 條發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議發行的公司 其他高管、公司 已發行有表決權證券的任何受益所有人，均按以下公式計算投票權基礎，也沒有任何發起人（該術語在 《證券法》第 405 條中定義）公司在出售時以任何身份出售（正如《證券法》D條第506 (d) 條所使用和理解的那樣，每個術語都是 “公司受保人”）均受《證券法》D條第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”）， 《證券法》D條第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎態度來確定是否有任何公司受保人受到取消資格事件的約束。公司在 的適用範圍內，履行了根據《證券法》頒佈的D條例第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了 根據該法提供的任何披露的副本。公司將在收盤 日期之前以書面形式通知每位買家 (i) 與任何公司受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移， 成為與任何公司受保人有關的取消資格事件的任何事件。

(pp) 沒有其他受保人員。除了作為公司財務顧問向橡樹嶺金融服務集團 Inc. 支付的補償（費用和認股權證）外，沒有個人（公司受保人除外）因向買方招攬與出售任何證券有關的報酬（直接 或間接）。

III.2 全面披露。任何公司方在本協議、任何交易文件或任何證書、 附表或其他根據任何交易文件 向任何買方或任何買方或其律師或顧問提供的任何信息、陳述或保證聲明均不包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據以下情況，省略陳述其中包含的 陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。

III.3 每位購買者的陳述和擔保 。每位買方，單獨而不是共同為自己，不代表其他買方，特此向公司陳述和擔保 截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下 截至該日期是準確的）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是個人或實體，要麼是根據其成立或組建的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體 ，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，或者以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所屬的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般適用法律的限制 一般而言，債權人的權利；（ii）受與債權人權利有關的法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性；以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用 法律的限制。

(b) 自己的 賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，而是以自己的賬户收購證券作為委託人，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州 證券法，目前無意違反《證券法》分配任何此類證券或任何適用的州 證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制 此類買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成間接安排或諒解，或就此類證券的分配 達成間接安排或諒解。該買方正在 的正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供或以其他方式購買或收購證券時，確實如此，截至本文發佈之日 ，在轉換A系列優先股的每個日期，它都將成為第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) 或 (a) (a) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (7) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (a) (7) (a) (a) (8）根據《證券法》。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有 附錄及其附表）和美國證券交易委員會的文件，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、運營、業務的業績 足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和潛在客户；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

(f) 一般 招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出或在任何 研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊 。

(g) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或任何其他代表 的條款表（書面或口頭）之時起，該買方沒有直接 或間接，也沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解執行任何公司證券的購買或 出售，包括賣空公司闡述了下文所設想並結束的交易 的實質性條款就在執行本協議之前。儘管如此，如果該買方是多管理的 投資工具（由單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方 資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知），則本條款 (f) 中上述陳述僅適用於投資組合經理 管理的資產部分做出了購買本協議所涵蓋證券的投資決定協議。除向本協議的其他人 方外，該買方對向其披露的與本交易 有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除為了 在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

公司各方承認並同意 ，第 III.3 節中規定的每位買方的陳述和保證不得修改、修改或影響任何買方 依賴本協議或任何其他交易文件 或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何公司方的陳述和保證的權利。

第四條雙方的其他 協議

IV.1 轉賬限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置 證券。除了根據有效的註冊聲明或第144條或《證券法》規定的任何其他豁免向公司 或買方的關聯公司轉讓證券 或與第 IV.1 (b) 節所設想的質押有關的任何證券轉讓時，公司可以要求其轉讓人 轉讓人向公司提供轉讓人選擇並被公司合理接受的律師的意見， 費用由公司自行承擔，其形式和實質內容應令公司合理滿意公司，大意是 根據《證券法》，此類轉讓不需要註冊此類轉讓的證券。作為轉讓的條件， 任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議下買方 的權利和義務。

(b) 每個 買方同意在本第 IV.1 節要求的期限內，以以下形式在 所有證券上印上圖例，但不是共同同意：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券或該證券可轉換為的證券 均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的可用豁免，否則不得發行或出售，或在不受證券註冊要求約束的交易中按照 適用的州證券法行事，轉讓人律師就此提出的法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受 。本證券和轉換本證券時可發行的證券可以質押在註冊經紀交易商的善意保證金賬户上，或者向屬於《證券法》第501 (a) 條定義的 “認可的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認並同意 每位買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或者將其部分或全部證券的證券 權益授予金融機構，該金融機構是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，並同意受本協議條款的約束，如果有要求此類安排， 此類買方可以將質押或有擔保的證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需公司批准 ，也無需質押人、有擔保方或質權人的法律顧問就此 發表法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付與 證券質押或轉讓有關的質押權人或有擔保方合理要求的 份合理的文件，費用由公司承擔。

(c) 證明轉換股份的證書 不得包含任何圖例（包括第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：（i）根據《證券法》，涵蓋轉售此類證券的註冊 聲明生效；（ii）在根據第 144 條不受限制或限制地出售此類轉換股之後 ；（iii）此類轉換股票是否有資格根據第 144 條出售 要求公司遵守第144 (c) (1) 條，並在其他方面不受限制或限制遵守規則 144；或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和 聲明）不需要此類説明。如果轉讓代理人要求，公司應根據任何買方的要求立即向轉讓代理人出具法律意見 （該意見由公司的律師或買方選擇，買方應負責在任一情況下 事件由公司自行承擔費用和費用）向轉讓代理人提出 刪除任何圖例（包括第 IV.1 (b) 節中描述的圖例）， 附上該買方及其經紀人的副本。如果A系列優先股的全部或任何部分是，在有有效的 註冊聲明涵蓋轉換股份的轉售時，可以根據規則144出售，或者如果《證券法》的適用要求 （包括 委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求 ，則此類轉換股份應不含所有圖例發行。公司同意，在本第 IV.1 (c) 節不再需要此類圖例 之後，它將不遲於任何買方 向公司或過户代理人交付帶有限制性圖例的代表轉換股份的證書後的兩 (2) 個交易日（例如第二個 (2)^和) 交易日，即該買方此類證券的 “傳奇移除日期”），指示過户代理向該買方交付 或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他圖例。 公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 IV.1 節中規定的對轉讓的限制 。根據本協議刪除圖例的轉換股票的證書應由過户代理人 轉交給該買方，方法是按照該買方的指示，將該買方的主要經紀人的賬户存入存託信託公司 系統。

(d) 除該買方的其他可用補救措施外，公司應以現金形式向該買方支付部分違約金 ，而不是罰款，因為在傳奇刪除日期之後出現任何此類延遲，(i) 就轉換股份而言，在失敗的前三十 (30) 個日曆日內 現金金額等於 (i) 每個日曆日 1,000 美元，以及 (ii) 在失敗的前三十 (30) 個日曆日之後的每個日曆日 ，以及所有應計但未付的利息。此處 的任何內容均不限制該買方因公司未能按交易文件要求交付代表 任何證券的證書而追究實際損害賠償的權利，每位買方均有權單獨而不是共同尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括具體履約令和/或禁令救濟。

IV.2 稀釋確認。 公司承認，證券的發行可能會導致普通股已發行股票的稀釋， 在某些市場條件下，稀釋可能很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務，包括其根據交易文件發行轉換股份的義務，是無條件和絕對的 ，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權利的約束，無論公司對任何此類稀釋或任何索賠 可能對任何買方產生什麼影響，也無論此類發行對 的所有權產生什麼稀釋影響} 公司其他股東。

IV.3 提供信息；公共信息。

(a) 公司承諾根據《交易法》第12 (b) 條維持普通股的註冊，及時提交（或獲得 延期並在適用的寬限期內提交），同時向買方提供公司在《交易法》發佈之日之後必須提交的所有報告 ，即使公司當時不受 的申報 要求《交易法》。

(b) 公司應在截止日期後的四個工作日內向委員會提交8-K申請。 the 8-K 中包含的信息將準確反映交易文件的實質性條款。

IV.4 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條 ），這些證券將與證券的要約或出售相結合，要求根據《證券法》對證券的出售進行登記，或者就規則而言 與證券的要約或出售融為一體，以及任何交易市場的法規，要求在其他交易市場收盤 之前需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

IV.5 轉換程序。 COD 附帶的 “轉換通知” 形式列出了該買方 轉換此類A系列優先股所需的全部程序。在不限制前幾句的前提下，轉換A系列優先股無需墨水原件轉換通知 ，也不需要任何轉換通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。轉換A系列優先股無需任何買方 提供其他法律意見、其他信息或指示。公司應兑現A系列優先股的轉換， ，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付轉換股份。

IV.6 股東權益計劃。 公司或經公司同意的任何其他人不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何毒丸（包括根據權利協議進行的任何分銷）或類似 反收購計劃或安排下的 “收購人 個人”（或類似或同等條款），也不會提出或強制執行任何買方可能被視為觸發了 條款任何此類計劃或安排，通過根據交易文件或交易文件之間的任何其他協議 接收證券公司和任何購買者。

IV.7 重要的非公開信息。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，各公司 方承諾並同意，無論是其本人、其任何關聯公司還是代表其行事的任何其他人，此後都不會向 任何買方、任何買方或其各自的代理人或律師提供任何公司方認為構成 重要非公開信息的任何信息，除非在此之前披露了此類信息向公眾公開，或者該買方應已輸入 與公司就此類信息的保密和使用達成書面協議。尚未公開宣佈 尚未完成的待處理或擬議的基本交易或控制權變更交易。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易 時均應依賴上述陳述、保證和契約。

IV.8 已保留。

IV.9 每個 買方的賠償。各公司方應共同和單獨地賠償每位買方、其 關聯方、控制任何關聯方（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）及其代理人、承包商、受託人、代表和顧問（均為 “買方方”）任何買方可能遭受的任何和所有 損失，並使其免受其損害由於 (a) 買方對任何交易文件的管理、履行或執行 而遭受或招致或其中描述的任何交易的完成，(b) 存在、完善 、出售、收取或任何其他損害、損失、未能退還或以其他方式變現任何抵押品， (c) 任何公司方或其任何關聯方（無論是直接還是通過其代理人、承包商、受託人、 代表和顧問）未能觀察、履行或解除其中任何一項任何交易文件下的契約或義務， (d) 任何程序，無論買方是否為一方（包括任何政府機構 或公司任何股權持有人或非該買方 方關聯公司的任何直接或間接投資者就任何交易文件或其中設想的交易提起的訴訟）。此外，如果由於本協議的執行、交付、簽發或記錄，對任何公司方或買方徵收任何税款（不包括根據任何交易文件支付的任何付款的收款人的淨收入徵收或僅以其淨收入衡量 的税款，但包括 任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税），無論是 不合法應付 任何其他交易文件，或本協議下任何債務的產生或償還，原因是現在或以後生效的任何適用法規 ，每家公司均應共同和單獨支付（或應立即向該買方償還 支付的所有此類税款，包括與之相關的任何利息、罰款、費用和其他損失），(e) 所有判決、在和解中支付的金額 ，法庭費用以及任何此類買方可能承受的合理律師費和調查費用 或由於 (i) 買方對任何一項的管理、履行或強制執行而產生或與之相關的交易 文件或其中描述的任何交易的完成，(ii) 違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、擔保、契約 或協議，或 (iii) 任何訴訟，無論任何 買方是否是其一方（包括任何政府機構或任何股權 的任何持有人或其他直接或間接投資者提起的訴訟 in，非該買方關聯公司的公司）對任何 交易文件或其中設想的交易（除非此類行動完全基於該買方 方在交易文件下的陳述、保證或契約的重大違反，或者該買方 方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為 最終被司法認定為欺詐、重大過失或故意的不當行為）。此外， 如果因執行或交付本協議，或執行、交付、簽發 而向公司或買方 方徵收任何税款（不包括根據任何交易 文件支付的任何款項的收款人的淨收入徵收的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税），無論是否合法應付 記錄任何其他交易文件，或本協議下任何債務的產生或償還，原因是 任何現行或此後生效的適用法規，公司應支付（或應立即償還該買方 的繳納款項）所有此類税款，包括與之相關的任何利息、罰款、費用和其他損失），並將賠償 並使買方免受由此產生或與之相關的所有損失，並將賠償 並使買方免受損害免除由此引起或與之有關的所有損失。上述賠償 不適用於任何買方因其自身的重大過失或故意不當行為而遭受的損失， 由具有管轄權的法院下達的最終不可上訴的命令 。無論任何交易文件中有任何相反的規定， 公司雙方在本協議或任何其他有利於買方的交易 文件中提供的每項賠償的義務將在本協議終止後繼續有效。本節 IV.9 所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單 時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償是任何 買方對任何公司方或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及任何公司方根據任何法規可能承擔的任何責任的補充。

IV.10 證券的保留和上市。

(a) 公司應保持一筆儲備金，其儲備金等於其正式授權的普通股中根據交易文件發行 所需的最低股數，其金額應達到完全履行交易 文件規定的義務所需的金額。

(b) 如果 在任何日期，已授權但未發行（以及其他未保留）的普通股數量少於該日所需的 最低數量的100％，則董事會應根據內華達州修訂法規（如果需要， 可能包括尋求股東批准以增加普通股的授權股份）採取行動，修改公司的 條款 of Corporation（或同等的管理文件），將普通股 的授權但未發行的數量增加到100％此時要求的最低限度，請儘快完成。

(c) 公司應（如適用）：（i）在主要交易市場要求的時間和方式內，準備並向該交易 市場提交一份額外的股票上市申請，該申請涵蓋的普通股數量至少等於申請之日 的所需最低限額；以及（ii）採取一切必要措施使此類普通股獲準上市或報價 此後儘快交易市場。

公司 應立即支付欠轉讓代理的所有費用和開支，未經買方 的書面同意，不得更換過户代理。

IV.11 後續股票出售。

(a) 因此 只要任何 A 系列優先股仍然未償還或任何買方持有任何證券，但公司正常 業務過程中的交易除外，以及總額不超過100萬美元的集資除外，公司及其每個 子公司都不得直接或間接地向股東進行或簽署（或公開宣佈或推薦 此類股東採納這些協議）任何協議、計劃、安排或交易，包括 沒有限制，任何後續融資，會或有理由預期會對公司和/或子公司及時履行本協議和/或其他 交易文件規定的義務的能力或權利產生重大限制、延遲、衝突或削弱，包括但不限於公司根據本協議向任何買方 （或其指定受益人，如果適用）及時交付普通股的義務。

(b) 每個 買方均有權單獨或共同獲得針對任何公司方的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除了任何收取損害賠償的權利外，還應採取何種補救措施。

(c) 在 任何 A 系列優先股仍未償還的情況下，如果公司將來要與任何買方 或公司任何證券的持有人簽訂任何協議，則向該買方或持有人提供比本協議發佈之日本協議或 A 系列優先股中規定的買方可獲得的條款更優惠的條款，公司 應在與每位買方或持有人簽訂此類協議之日後立即以書面形式將此類條款通知每位買方已執行 或經公司同意，每位買方均有權在收到此 通知後的三十 (30) 天內以書面形式選擇將此類條款適用於本協議和/或 A 系列優先股（視情況而定）。為澄清起見， 本條款構成了公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商， 旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動 或集體行事。

(d) 儘管有上述規定 ，但本第 IV.11 節不適用於豁免發行。

IV.12 買方的交易活動。

(a) 禁止 賣空。每位買方單獨而不是共同承諾並同意，無論是其本協議還是其代表 行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不執行 (i) 普通股的任何賣空或 (ii) 任何建立公司普通股淨空頭頭寸的套期保值交易 ，在每種情況下，均在 執行本協議和全部協議開始的時期內償還或轉換所有此類買方的 A 系列優先股；前提是 本條款不禁止任何在向公司發出相應的轉換通知的情況下進行的銷售，並在此類轉換或行使時獲得的股份 用於結束此類出售；此外，本條款不得限制任何買方根據任何包含明確保護先前發行的證券交易的合同權利的證券購買協議進行交易。

(b) 關於買方其他交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定 （本第 IV.12 節除外），但公司理解並承認，(i) 公司 未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意停止購買或出售公司證券，或根據公司發行的證券進行賣空 或衍生品，或持有任何特定證券期限，(ii) 過去或未來的公開市場 或任何買方的其他交易，特別包括空頭在任何未來私募交易收盤或收盤 之前或之後的銷售或衍生品可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響， (iii) 每個買方以及任何買方所參與的衍生品交易對手目前可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，(iv) 任何買方都不得被視為持有任何 “空頭” 頭寸與任何衍生品中的任何獨立交易對手有聯繫或控制 。公司進一步理解並承認，(y) 每個買方 可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括在 期間 可交付證券的轉換股份的價值正在確定，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有 ）可能會降低公司現有股東權益的價值正在進行套期保值活動 。公司承認，上述此類套期保值活動和衍生品不構成對 任何交易文件的違反。

IV.13 優先拒絕權。

(a) 對於 任何 A 系列優先股仍處於未償還狀態，在公司發行普通股、普通股等價物 或其他債務或其他證券以換取主要用於融資目的的交易（a “後續的 融資”）時，持有已發行的 A 系列優先股的每位買家均有權參與其按比例分配 部分（衡量）買方）此類後續融資的百分比等於買方合計百分之百 % (100%) 如果以與後續融資中提供的相同條款、條件和價格進行任何發行（“最高參與額”）。

(b) 在後續融資結束前 至少三 (3) 個交易日（如果後續融資結構為公開募股或 “隔夜” 交易或其他類似交易，則為八 (8) 小時），公司應向每位買方發出其打算進行後續融資的書面 通知（“預先通知”），預先通知應要求該買方 如果它想審查此類融資的細節（每份包含此類細節的額外通知，都是 “後續融資 通知”）。在任何買方要求提供後續融資通知時，公司應立即 向該買方發出後續融資通知，但不遲於提出此類請求後的一 (1) 個交易日，且僅在收到此類請求時才應提出此類請求。後續的 融資通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、打算根據後續融資籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的人、該買方參與最高限額的按比例部分 （定義見下文）、詢問該買方是否願意參與超過 其按比例部分（以及該買方願意承諾的最高金額是多少），並應包括條款表或類似內容 與之相關的文件作為附件。除了買方可用的其他補救措施外，如果公司 未能提供本第 IV.13 (b) 節所要求的預先通知，則每位買方都有權在特定後續融資結束後的 30 天內行使第 IV.13 節規定的權利 ，買方可以認為未能發出 本協議所要求的任何通知違反了本協議。

(c) 如果 任何買方希望參與此類後續融資，則該買方必須在收到後續融資通知後的一 (1) 個交易日內（如果後續融資結構為 公開募股或 “隔夜” 交易或其他類似交易，則為八 (8) 小時）向公司提供書面通知，説明該買方願意參與 後續融資，如果分配給該買方，則該買方願意參與的最大金額（最多 參與金額Maximum），並根據後續融資通知中規定的條款，表示並保證買方已準備就緒、願意和可用於投資 的資金。

(d) 首先 ，每位購買者應有權購買其參與最高限額的按比例部分（以買方為基準）。 如果某些買方拒絕參與此類後續融資，並且參與上限的某些部分仍未分配， 每位同意參與超過其當前配額的買方應按比例分配下一美元的按比例部分（根據買方 的同意進行衡量），依此類推，直到最大參與額完全分配或買方 獲得所需的配額。

(e) 與任何後續融資相關的適用於參與此類後續融資的任何買方的後續融資相關的 交易文件不應包含任何條款或條款，規定該買方必須同意對根據本協議購買的任何證券 進行交易的任何限制。此外，與後續融資相關的交易文件不得包括任何同意 協議下或與本 協議相關的任何修正或終止或授予任何豁免、免除或其他修改或類似內容的要求，除非事先得到本協議所要求的買方人數的書面同意，才能同意本修訂、終止、 棄權、同意、解除或其他修改。

(f) 儘管 在本第 IV.13 節中有任何相反的規定，除非適用的買方另有同意，否則公司應以書面形式向每位買方確認 與後續融資有關的交易已被放棄，或者應公開披露 其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都不會讓每個買方 擁有任何材料，非公開信息，截至第五屆 (5)^h) 後續融資 通知送達後的交易日。如果到那五分之一 (5)^第四) 交易日，尚未公開披露與後續融資有關的交易 ，買方也沒有收到有關放棄此類交易的通知，該交易 應被視為已放棄，買方不得被視為擁有 有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。

(g) 儘管有上述規定 ，但本第 IV.13 節不適用於豁免發行。

IV.14 證券法的披露；宣傳。

(a) 表格 8-K 申報。公司應在本協議發佈之日後的四 (4) 個工作日內在 8-K 表格上提交最新報告，包括交易文件作為其證據，除其他事項外，向委員會披露本協議所設想的 交易的實質性條款。

(b) 其他 定期申報。如果適用，公司應及時提交（或獲得延期，並在 適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告， 公司應在 問題期限結束時滿足《證券法》第144（c）條的現行公共信息要求。

(c) 其他 公開披露。公司和買方在就本協議所設想的交易發佈任何其他公開披露時應相互協商，未經公司事先同意，或未經 買方事先同意，公司或任何買方均不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類公開聲明，也不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕或推遲同意 ，除非此類披露是合理地視為任何法規的要求，在這種情況下，披露方應立即 向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。未經買方事先同意（包括在任何新聞稿、信頭、公告或營銷材料中），公司不得公開披露任何買方 的名稱、 商標、服務標誌、符號、徽標（或其任何縮寫、縮寫或模擬），也不得以其他方式提及任何買方 ，除非與該買方協商。如果合理地將主題披露 視為任何法規的要求，則本第 IV.14 (c) 節中的限制將不適用，在這種情況下，應允許披露方在 所需的範圍內進行此類披露。公司各方及其關聯公司均不得聲明任何公司方或其任何關聯公司、公司各方或其關聯公司的任何 產品或服務，或公司各方或其關聯公司 的任何專有技術、政策或慣例 已獲得任何買方的批准或認可。

IV.15 已保留。

IV.16 普通股。

(a) DWAC。 公司應確保其普通股有資格獲得存款信託公司的 “託管人存款和提款” (DWAC) 服務，不受存款 信託公司或代表存款 信託公司對其任何服務施加的任何限制或限制，也不受存款信託公司 公司（DTC chill）提供的服務的任何其他限制或限制的約束。

(b) 已保留。

(c) 交易 市場。普通股在紐約證券交易所美國交易市場上市（公司真誠地認為，在可預見的將來， 普通股在該交易市場上的交易將繼續不間斷地進行）。公司 應盡最大努力確保此類股票繼續不受限制地在該交易市場上上市或報價進行交易。

4.17。平等對待每位購買者 。除非也向本協議的所有 各方提供同樣的對價，否則不得向任何人 提供或支付任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。

第五條雜項

V.1 終止和生存。 如果在2023年8月2日當天或之前未進行初始 收盤，則每位買方可通過書面通知公司和其他買方終止本協議，僅限於買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 。本協議的終止不會影響任何一方在終止之前就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟 的權利。本協議的陳述和保證、契約和其他條款 將在證券收盤和交付後繼續有效。儘管任何交易文件終止，但買方根據任何交易文件的規定有權獲得的 報銷和賠償應繼續有效 ，並應保護買方免受終止之後和之前發生的事件的影響。

V.2 已保留。

V.3 修改和簽名。 放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約均不得視為未來持續的 放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式延遲或疏忽行使本協議項下任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。根據本第 V.3 節進行的任何修改 應對每位買方和證券持有人以及 公司具有約束力。

(a) 整個 協議。本協議和其他交易文件包含並構成雙方就本協議標的 達成的完整協議，取代雙方先前的所有談判、協議和諒解，無論是書面還是口頭，雙方承認這些談判、協議和諒解已合併到此類文件中。

(b) 修正案。 未經 公司和買方（或 交易文件其他條款中明確規定的其他買方人數）的書面同意，對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改、修改或終止均無效；前提是，(i) 如果任何修改、修改或豁免對 買方（或買方集團）產生不成比例和不利影響，則須徵得持有人的同意在這些 受影響最大的買方持有的A系列優先股中，有大部分（或買方羣體）也應是必需的，(ii) 本條款 (b) 只有在獲得買方同意後才能修改。 除非以書面形式作出，否則任何棄權或同意均不對任何一方有效，然後任何此類放棄僅在特定情況下和特定目的有效 。如果一般需要買方（而且 不是每個買方）的同意或豁免，則可以由買方給出。

(c) 繼承人 和受讓人。本協議僅對公司雙方、買方及其各自的 繼承人以及受讓人的利益具有約束力和保障；前提是，未經買方事先書面同意，公司各方不得轉讓本協議或任何其他交易 文件或本協議項下的任何權利或義務，任何禁止的轉讓 均絕對無效。除非任何交易文件中另有明確規定，否則每位買方均可在未經公司各方同意的情況下出售、轉讓、 談判或授予參與證券和交易 文件的全部或任何部分或任何權益，或任何權利或補救措施；前提是，證券的任何受讓人應以書面形式同意 受轉讓證券條款的約束適用於 “買方” 的交易文件 （以及任何在不進行此類轉讓的情況下進行此類轉讓的嘗試保證此類協議無效）。

(d) 交易過程中沒有 豁免. 在類似或其他情況下，根據任何 交易文件向任何公司當事方發出通知或要求，無論是否在任何訴訟中，均不得使任何公司方有權獲得任何其他或進一步的通知（除非本協議或 任何其他交易文件有明確要求）或要求。任何買方在任何時候或任何時候未能要求任何公司方嚴格履行本協議或任何其他交易文件的任何條款，或授予 任何豁免或放棄，均不得放棄、影響或以其他方式削弱任何買方此後要求嚴格遵守和履行該條款的任何權利，不得影響或成為任何交易文件中任何其他條款規定的豁免 } 除非特別提及，並且不構成此類交易過程買方與本 協議或任何其他交易文件的條款存在分歧（因此，除其他外，不得要求該買方進一步通知其打算在未來嚴格遵守該交易文件的條款）。任何此類行為均不得以任何 方式影響每個買方自行決定行使本協議、其他 交易文件或適用法規規定的任何權利的能力。

(e) 在對應方中執行 。本協議可以在對應方中籤署，也可以由不同的對應方在不同的對應方上籤署，每個 在執行和交付時應被視為原件，兩者合在一起只能構成同一個協議 。在任何司法訴訟中證明本協議時，無需出示或説明由尋求執行協議的一方簽署的多個 份對應物。

(f) 電子 簽名.各方同意，本 協議或任何其他交易文件中包含的各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都旨在驗證本書面內容，並具有與手動 簽名相同的效力和效力。電子簽名是指任何電子聲音、符號或過程，附在記錄上或在邏輯上與記錄相關聯，並由一方為簽署該記錄而執行和採用 ，包括傳真或電子郵件電子簽名。買方 明確同意，本協議和所有其他交易文件均為與電子交易相關的適用 法規所定義的 “可轉讓記錄”，並且可以以 符合和允許的方式創建、認證、存儲、傳輸和傳輸這些記錄。

V.4 通知。

(a) 向本協議任何一方發出或根據任何交易文件發出的所有 通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式 （包括電子郵件傳輸或類似的書面形式），並應按本協議簽名頁中規定的電子 郵寄地址或該方 可能為此目的指定的其他實際地址或電子郵寄地址發送給該方根據本節 V.4 的規定，向買方和公司發出通知。

(b) 每份 此類通知、請求或其他通信均應生效 (i) 如果通過郵寄方式發出，則在此類通信 存入美國郵政後三 (3) 個交易日生效，並預付頭等艙郵費，寄給被通知方，(ii) 如果 由國家認可的隔夜快遞公司送達，收據由被通知方書面確認，(iii) 如果 由國家認可的隔夜快遞公司送達，則收據由被通知方書面確認，(iii) 如果 由國家認可的隔夜快遞公司送達 個人交付，當正式送達並由被通知方書面確認收據時，或 (iv) 如果通過電子郵件發送， 已送達（發件人使用 “退貨收據” 功能收到收據或收到回覆電子郵件的推定 是收到收據的證據）；前提是，如果此類電子郵件未在交易日證券主要 交易市場的最後交易時間之前發送，則該電子郵件應被視為是在該主要交易市場的下一個交易日 開盤時發送的。但是，任何不符合本協議 條款發出的書面通知、請求或要求應在被通知方注意的個人 實際收到此類通知、請求或要求之日起生效。

V.5 抵消。 除了現在或以後根據適用法規授予的任何權利外，每個 買方在事先通知對方買方後，特此授權每個 買方隨時或不時 ，不向任何公司方或任何其他人發出通知或要求，特此明確免除任何此類通知或要求， 適當並使用任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定期存款或活期存款、臨時存款或最終存款，包括 債務由存款證（無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户）以及該公司方在任何時候持有或欠任何公司方或其任何 關聯方根據任何交易文件 向任何買方支付的任何款項 的任何其他債務 或其他金額（包括來自任何交易文件將根據本協議支付的購買價格），不管 (a) 此 買方是否應已在下文提出任何要求。如果由於此類抵消、適當或申請，該買方 收到的款項超過其在任何交易文件下的欠款，則該買方應以信託形式為其他買方持有此類款項，並 根據收到之日所欠金額按比例將此類金額轉給其他買方。

V.6 適用法律。

(a) 除 在任何其他交易文件中另有明確規定外，本協議、其他交易文件和所有索賠、訴訟 以及根據本協議或本協議產生或與之相關的事項均受 內華達州法律管轄、解釋和執行，不考慮內華達州法律的衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件 （無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工 還是代理人）的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟 應完全在內華達州的州和聯邦法院啟動。

(b) 與任何交易文件有關的任何 訴訟只能在內華達州法院提起，由內華達州的 美利堅合眾國聯邦法院提起。公司各方 (i) 普遍無條件地為自己及其財產接受 此類法院的非排他性管轄權，(ii) 不可撤銷地放棄任何異議，包括基於訴訟地理由對場地佈置的任何異議， 不方便 或者這種管轄權不當，或者該當事方不受 此類法院的管轄，它現在或以後可能不得不在這些司法管轄區提起任何訴訟，(iii) 不可撤銷地同意按照第 V.4 節的規定向本協議各方郵寄程序副本 ，從而不可撤銷地同意在任何訴訟中向上述任何法院送達訴訟程序 ，並同意最終判決在任何此類訴訟中均應是決定性的， 可以根據判決提起訴訟在其他司法管轄區執行，也可以在任何司法管轄區強制執行法律規定的其他方式。按照 提供的方式生效的服務將在流程郵寄後十 (10) 個日曆日生效。儘管有上述規定，任何交易文件 中包含的任何內容均不影響任何買方以適用 法規允許的任何其他方式送達程序，或者在任何其他司法管轄區對任何公司方提起訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。

V.7 可分割性。任何交易文件的任何條款 在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，均不得影響該條款 中未被視為非法、無效或不可執行的任何部分、任何交易文件的任何其他條款或任何其他 司法管轄區此類條款的任何部分，前提是此處所設想的交易的經濟或法律實質不受任何不利影響 。此外，在確定任何此類條款或其他條款無效、非法或無法執行後， 雙方將本着誠意進行談判，修改相關的交易文件，以儘可能以可接受的方式實現 雙方的初衷，以儘量實現 所設想的交易。

V.8 撤銷和撤回 權利。儘管任何其他交易 文件中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司 未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉，而不影響其未來 訴訟和權利；前提是，在撤銷A系列優先股轉換的情況下， 該買方必須退還任何此類已撤銷的轉換通知的普通股。

V.9 更換證券。 如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促使簽發 ，以換取和取代新的證書或文書（如果是殘割），或者代替和替換 ，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊 或銷燬的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方 費用（包括慣常賠償）。

V.10 補救措施。

(a) 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方（個別 ，而不是共同地）和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件 中所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張 法律規定的補救措施就足夠了。

(b) 本協議和所有其他交易文件中規定的 補救措施應是累積性的，此外還包括任何交易文件 下可用的所有其他補救措施，無論是在法律上還是在衡平法上（包括具體履行法令和/或其他禁令救濟）。

(c) 嚴重違反本協議將對買方造成無法彌補的傷害，對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。 因此，如果發生任何此類重大違規行為，除了所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得 禁令，禁止任何此類違規行為或任何此類威脅違規行為，無需證明經濟損失，也無需任何 保證金或其他擔保。

V.11 編組；預留款項。如果 任何公司方根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者任何買方強制執行 或行使其權利，且此類付款、此類強制執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性、撤銷、收回、清理或必須退款，根據任何法律（包括任何）向任何公司方、受託人、接管人或任何其他人支付或以其他方式還款破產 法、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其部分 以及為此的所有留置權、權利和補救措施，應恢復和繼續完全有效 ，其效力與未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

V.12 高利貸。在合法的範圍內， 各公司當事方特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制強迫 從任何地方頒佈的高利貸法中受益或好處的任何努力，無論是現在還是以後的任何時候，與 任何買方為執行任何權利而可能提起的任何索賠、訴訟或訴訟有關根據任何交易文件採取補救措施。 儘管任何交易文件中有任何相反的規定，但明確同意並規定 每個公司方在交易文件下對利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法 利率（“最高利率”），在不限制上述規定的情況下，任何 利率或違約利息，或兩者合計，在任何情況下均不得超過任何 利率或違約利息，或兩者兼而有之任何公司 方可能有義務支付的利息性質的其他款項根據交易文件支付的款項超過該最高費率。雙方同意，如果法律允許並適用於交易文件的最高合同利率 因法規或任何官方的政府 行動而提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於 交易文件的最高利率，除非適用法律禁止此類申請。如果在任何 情況下，任何公司方就交易文件所證明的 債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將超出部分應用於任何此類債務的未付本金餘額 ，或退還給公司，超額的處理方式由該買方選擇。

V.13 買方 義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務 無關，任何買方均不對 任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動 均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的實體，也不得推定買方在交易文件所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方加入為此目的而參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。 公司獨立選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便 公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項 條款僅在公司和買方之間，而不是 公司與買方共同之間，而不是買方之間的 。

V.14 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務 ，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管 據以支付此類部分違約金或其他金額的票據或證券 已取消。

五.15 進一步的保證。 公司雙方同意採取每位買方應不時合理要求的進一步行動 以證據、生效或執行本協議和其他交易文件以及 特此或由此設想的任何交易。

V.16 解釋。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋任何交易文件時，不得使用通常的解釋規則，即 要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中每一次提及股價和 普通股股份的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票 組合和其他類似的普通股交易進行調整。除非任何交易文件中另有明確規定 ，否則如果採取任何行動的最後或指定日期或任何交易文件所要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使該權利。正如在任何交易文件中使用的那樣，對單數的引用將包括複數，反之亦然 ，對男性性別的提法將包括女性和中性性別，反之亦然，視情況而定。在任何 交易文件中使用時，除非該交易文件中另有明確規定，(a) “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個交易文件，而不是指該交易文件的任何特定 條款，(b) 敍文、文章、章節、小節、附表和附錄參考文獻是指該交易文件的 另有説明，(c) 任何提及任何協議的內容均應包括提及所有 敍述、附錄、附錄以及該協議的附表，除非本協議要求任何一方事先書面同意且未獲得任何一方的書面同意，否則應指已放棄、修訂、重述、補充或以其他方式修改的此類協議，(d) 任何提及特定法規的內容均應指不時修改的該條例，以及任何繼承或替代 條例，在每種情況下均與確定時生效的一樣。除非上下文另有要求，否則在任何交易 文件中使用時，以下術語具有以下含義：(u) “執行”、“簽名”、“簽名” 和類似的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，其中 應具有與手動簽名或使用紙質記錄相同的法律效力、有效性或可執行性 系統，視情況而定，在任何適用法規（包括聯邦法規）規定的範圍和規定範圍內電子簽名 在《全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法規 中，(v) “產生” 是指在每種情況下 作為主要 承付人、擔保人或背書人直接或間接承擔或繼續承擔責任，而且 “發生” 和 “產生” 以及類似的衍生物 應具有相關的含義，(w) “知識” 指任何公司方的任何高管、 董事或僱員在進行適當調查後所知道的，(x) “包括” 是指 “包括但不限於”， (y) “資產” 和 “財產” 具有相同的含義和意思，“統稱有形和無形資產和財產的所有權利和 權益，無論是實際、個人還是混合的，包括現金、股本收入、、 賬户、租賃權益、合同權利以及許可證和合同義務項下的其他權利” 以及 (z) “文件” 和”文件” 的含義相同，意思是 “所有文件、草稿、文書、協議、 契約、證書、表格、意見、委託書、通知、傳票、報告、財務報表和其他文字，無論如何 以實物形式還是電子形式。”本協議中的標題僅為便於參考 ，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議或任何其他交易 文件中所有提及法規和法規的內容均應包括對相同和實施條例以及任何後續法規和 法規的所有修正案；對任何文書或協議（包括任何交易文件）的所有修改和 補充，以及對任何此類文件的修改、補充、重述、 延期或續訂是本協議及其條款所允許的。從此類違約行為發生之日起至以 書面形式免除此類違約行為之日，或者就任何違約而言，在交易文件中明確規定的任何補救期內得到糾正，違約行為均應被視為 存在。每當 在任何交易文件的任何條款中，任何買方有權在行使 “自由裁量權” 時採取或拒絕採取任何行動（包括作出任何 決定），則該條款應理解為該買方 可以自行決定採取或不採取此類行動。任何交易文件中提及的當天時間均應指美國東部時間 。在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從和包含”，“到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括” ，“通過” 一詞表示 “到幷包括”。時間是本協議和其他 交易文件的本質。任何政府機構均不得因為本協議或任何其他交易文件中的任何條款已經或被認為已經構建、 起草或規定了此類條款而對本協議或任何其他交易文件作出不利於本協議任何一方的解釋或解釋 。“月”（但不是 “日曆月”）是指從 確定之日到下一個日曆月中的某一天（包括截止日期本身）的每個時期，與該日期的數字對應（前提是， 如果該日曆月沒有任何此類數字對應的日期，則該數字上對應的日期應被視為 是該日曆月的最後一天）。無論本協議中提及的章節編號是使用羅馬數字還是阿拉伯數字，都應以一致的方式解釋 。

V.17 放棄陪審團審判和某些 其他權利。

(a) 在適用法規允許的最大範圍內， 雙方特此不可撤銷和無條件地放棄 他們可能擁有的由陪審團審理任何索賠或訴訟理由或任何訴訟的權利，無論是直接或間接基於本協議或任何交易文件 （無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。各方 (a) 證明 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示其他各方在 發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，(b) 承認除其他外，本節中的相互豁免和認證已誘使它和其他各方簽署 本協議和其他交易文件。

(b) 每個 公司方承認並同意，上述豁免是促使買方簽訂和接受本 協議的重大誘因。每個公司方都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與該法律顧問協商後故意自願放棄了陪審團 的審判權。如果發生訴訟，本協議可以作為法院審判的書面同意 提交。本第 5.17 節不應限制一方根據 UCC 行使補救措施或根據適用法規行使 判決前補救措施。

[簽名頁面關注]

自上述首次註明的日期起，本協議雙方 已促使本A系列優先股的證券購買協議由其各自的授權 簽署人正式簽署，以昭信守。

下列簽署人已促使本A系列優先股的證券 購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 ，以昭信守。

買方通知地址：

NYF Group, Inc.

卡特米爾路 98 號

441S 套房

Great Neck，紐約 11021

電子郵件：steve@equitymarketsadv.com

下列簽署人已促使本A系列優先股的證券 購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 ，以昭信守。

買方通知地址：

EROP 企業有限責任公司

米爾克里克大道 30000 號

375 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30022

電子郵件：vince@eropenterprises.com

附表 1

購買者們

初始收盤：

第二次閉幕：

可選閉幕式：

附表 2

指定證書

A 系列優先股