附錄 3.2

新鮮的葡萄酒等

第1號修正案

到

優惠指定證書，

權利和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據

內華達州修訂法規

下列簽署人邁克爾·普魯伊特在此證明 ：

鑑於 2023 年 7 月 27 日， 公司提交了 A 系列可轉換優先股（“優先股 股”）的公司 A 系列可轉換優先股 的原始指定證書、優先權、權利和限制證書（“原始指定證書”）；

鑑於 本A系列可轉換優先股指定證書、優先權、權利和限制的第1號修正案（本 “修正案”）發佈之日，尚未發行任何優先股；

鑑於 董事會希望修改本修正案中規定的原始指定證書；

因此，現在，不管怎麼樣， 董事會特此修改原始指定證書，如下所示：

1.原始指定證書第 4 節經過全面修訂，內容如下：

第 4 節投票 權利。除非此處另有規定或法律另有要求，否則優先股持有人應以 單一類別與普通股持有人在 “轉換後” 的基礎上就提交公司 股東表決的所有事項進行投票（為避免疑問，考慮到交易所股票上限和個人持有人股票上限產生的第6 (e) 段中的轉換限制適用）；但是，前提是 (i) 優先股無權對任何批准提案進行表決根據本 指定證書發行超過交易所股份上限或個人持有人股票上限的普通股，在每種情況下，均符合紐約證券交易所美國 LLC 公司指南的要求（進一步承認，在記錄日期已發行的 批准的轉換股份或股息股息股份（如果有）在列出此類投票結果時將不考慮在內），以及（ii）僅用於 根據本第 4 節確定優先股持有人的投票權（不適用於在確定第 6 節規定的實際 轉換比率時，轉換價格應等於執行和交付證券購買協議時 普通股的最新收盤價。只要優先股有任何已發行股份，未經當時所有已發行優先股的持有人投贊成票， 公司就不得 (a) 改變或不利地更改賦予優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改本 指定證書，(b) 以任何對 產生重大不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件持有人的權利，（c）增加優先股的授權股數量，或（d）輸入加入與 就上述任何內容達成的任何協議。

2.除此處修訂的 外，原始指定證書及其中的所有其他條款、契約和條款應保持完整 的效力和效力。

為此，公司已促使其首席執行官於2023年7月30日簽署Fresh Vine Wine, Inc.A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 第1號修正案。

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