附件 99.8
Selina 酒店公司
老告士打街27號
倫敦 WC1N 3Ax
聯合王國
2023年7月31日
集體農場 控股S.a.r.l
5 Rue Guillaume J Kroll
1882盧森堡州際公路
盧森堡
注意: David加蘭
修改 費用信
本修訂費用函件(以下簡稱“函件”)列明Selina Hoitality PLC(“本公司”) 同意向Kibbuz Holding S.a.r.l支付費用的依據。本公司擬於2023年7月31日發行本金總額為4,444,444美元的第二批可換股票據(“第二份 票據”),並修訂及重述雙方於2023年6月26日訂立的收費函件(“第二份 票據”)。
1. | 定義和解釋 |
在這封信中,下列術語應具有以下含義:
“可轉換 認購協議”是指本公司(作為發行人)與魚鷹(作為 認購者)之間或之後簽訂的關於認購可轉換票據的初始和第一次認購協議;
“擔保”“ 指Kibbuz就每份可轉換認購協議向魚鷹提供的擔保;以及
“魚鷹” 指魚鷹投資有限公司。
2. | 收費 |
作為基布茲提供各項擔保的代價,本公司同意向基布茲支付費用,以向基布茲發行700,000份認股權證,認購700,000股每股面值0.005064美元的新普通股,認購價為每股1.5美元,該等股份將根據本公司與基布茲訂立的私人認股權證協議發行,並按本函件所附認股權證(“認股權證 證書”)(“認股權證”)的形式所載條款及條件支付。
在 根據每項可換股認購協議認購及出資完成本公司普通股認購及融資後,本公司將按比例向Kibbuz發行認股權證,並於交易完成及Kibbuz就該交易籤立擔保後三(3)個營業日內向Kibbuz簽署及交付認股權證,條件是就Kibbuz將就第二份可換股認購協議就第二份可換股認購協議發出的擔保而言,雙方同意,本公司只會在發行第二份票據後三(3)個營業日發行相應金額為700,000,000的認股權證,前提是在該期間內,魚鷹並未選擇將最少5,000,000美元投資於本公司的股權證券,並且 根據日期為偶數日期的該第二份未來融資函件行使相應選擇權,要求本公司就第二份可換股票據作出視為預付款,以換取本公司向魚鷹發行本應為 的股份數目。第二筆可換股票據本金已按先前商定的等值PIPE交易文件的條款投資於本公司的股權證券。
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3. | 雜項規定 |
除非本信函各方書面同意,否則不得對本信函進行修改。本函構成整個協議,並取代本函雙方之前就本函主題達成的所有協議(包括書面和口頭協議)。此 信函可以副本簽署,每個副本都將被視為原件,所有副本加在一起將構成一個 文書。本函條款的無效、非法性或不可執行性不影響或損害該條款其餘部分或本函其餘部分的繼續有效。
本函件對本函件的每一方及其或任何後續繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。 本函件的一方當事人不得轉讓或轉讓,或聲稱轉讓或轉讓本函件項下的權利或義務,但經本函件的另一方事先書面同意的除外。
4. | 法律 和管轄權 |
本信函及其各方之間的關係(以及因本信函或其格式而引起或以任何方式與之相關的任何非合同義務、糾紛、爭議或索賠)應受英國法律管轄並按英國法律解釋。雙方不可撤銷地同意,英國法院將對本函擁有專屬管轄權,雙方特此服從此類法院的管轄權。
如果您同意本函所述條款,請簽署並退還隨附的本函副本。
您的 忠實的,
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正式授權給Selina Hootality PLC並代表其
簽署: | /S/ 拉斐爾·穆塞裏 | |
名稱: | 拉斐爾·穆塞裏 |
同意 並由以下各方接受:
為 並代表Kibbuz Holding S.a.r.l
簽名: | /S/ David·加蘭 | |
姓名: | David 加蘭 | |
日期: | 2023年7月31日 |
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附件
授權證證書表格
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