注意事項 1。業務性質和陳述基礎

Americann, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “發行人”）於2010年6月25日根據特拉華州的法律成立。2022年，該公司將其公司住所改為科羅拉多州。

該公司設計、開發、租賃並計劃運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。

公司的活動存在重大風險和不確定性，包括可能無法獲得資金以繼續運營。

演示基礎

(a) 截至2022年9月30日的合併資產負債表源自經審計的財務報表，以及 (b) 截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月的未經審計的財務報表，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則編制的，應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀公司於2022年12月29日向美國證券交易委員會提交了10-K表格。管理層認為，公允列報中期財務狀況和經營結果所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。過渡期間的經營業績不一定代表未來季度或全年的預期業績。財務報表附註已被省略，這些附註與10-K表中報告的2022財年經審計財務報表中包含的披露內容基本重複。

上期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對淨收入或虧損沒有影響。

重要會計政策

限制性現金

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與合併現金流量表中相同金額的總和：

限制性現金中包含的金額是馬薩諸塞州大麻管制委員會要求預留的金額。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報。財產和設備的折舊從資產投入使用當月的次月開始，為財務報告目的使用直線法提供，利率基於資產的估計使用壽命。估計使用壽命範圍為 三到 二十年份。財產和設備包括：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，折舊費用為美元225,794和 $224,961.

租賃

自 2019 年 10 月 1 日起，我們採用了主題842 “租賃會計”，使用生效日期法。根據這種方法，採用之前的時期保持不變。我們在一開始就確定安排是否為租賃。

使用權 (ROU) 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於付款金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，而是記為發生期間的租賃費用。由於我們的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此我們在確定租賃付款的現值時根據生效之日可用的信息使用增量借款利率。當可以確定時，我們會使用隱含費率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是我們可以合理地確定我們將行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

根據可用的實際權宜之計，我們將租賃和非租賃部分作為承租人和出租人所有類別標的資產的單一租賃組成部分進行核算。此外，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃（即期限為12個月或更短的租賃）。

注意事項 2。持續關注

隨附的未經審計的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，除其他外，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司的累計赤字為 $19,649,322和 $19,758,689分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日。除其他外，這些問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。儘管公司正在努力增加運營並創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層可以通過出售其證券或向第三方借款來籌集額外資金。

管理層認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司繼續作為持續經營企業提供了機會。儘管該公司相信其創造額外收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。

注意事項 3。應收票據

截至2023年3月31日和2022年9月30日，票據和其他應收賬款包括以下內容：

注意事項 4。應付票據

無關

2021年2月25日，該公司借入了美元300,000來自無關方。這筆貸款是無抵押的，利率為 11%，應於 2021 年 8 月 2 日到期支付。這筆貸款已於 2021 年 7 月全額償還。

2020 年 8 月 25 日，該公司借入了 $153,000來自無關方。這筆貸款是無抵押的，利率為 10每年百分比，應於2021年8月25日到期支付。2021年2月，公司還清了貸款本金餘額153,000並支付了47,941美元的預付款費.公司產生的債務發行成本為 $3,000這被記錄為債務折扣。與債務折扣相關的攤銷費用為 $0在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中。

2019 年 8 月 2 日，該公司獲得了 $4,000,000來自非關聯第三方的貸款形式的投資。這筆貸款以一張票據為證，該票據的利率為 11每年百分比，應於2022年8月2日到期支付，由公司馬薩諸塞州大麻中心（“MCC”）1號樓的第一留置權擔保。

票據持有人還收到了一份認股權證，允許持有人購買 600,000公司普通股的股票，價格為 $1.50每股。認股權證將在 (i) 2024年8月2日或 (ii) 向持有人發出書面通知公司普通股的每日交易量加權平均價格至少為美元后二十天到期，以較早者為準4.00連續二十個交易日，公司普通股在二十個交易日的平均每日交易量至少為 150,000股份。

貸款的經紀人收到了$的現金佣金320,000加上要購買的認股權證 48,000公司普通股的股份。認股權證可以 $ 的價格行使1.50每股，將於2024年8月2日到期。現金佣金和認股權證的公允價值為美元52,392被確認為該票據的折扣。

公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。的相對公允價值 600,000認股權證是 $562,762這被確認為額外實收資本和相應的債務折扣.

2020年12月4日，貸款進行了修改，增加了美元500,000。該貸款的到期日已延長至2023年8月1日。原始貸款的所有其他規定保持不變。債務修改被認為不大，被視為債務修改。貸款的經紀人收到了$的現金佣金40,000這筆費用在發生時已記為支出.

截至2023年3月31日，該票據的未償還本金為美元4,500,000而未攤銷的債務折扣為 $64,941。在修改後的票據期限內，所有債務折扣均按直線攤銷。與債務折扣相關的攤銷費用為 $97,412和 $51,953分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中。

修改後的票據由該公司馬薩諸塞州大麻中心（“MCC”）1號樓的第一留置權擔保。

二月 2018可轉換票據發行

2018年2月12日，公司出售了本金為美元的可轉換票據810,000給一羣認可的投資者。這些票據是無抵押的，利息為 8每年百分比。2020年10月12日，剩餘的這張票據延長至2021年12月31日到期。2021 年 12 月 15 日，剩餘的美元紙幣150,000已延期至2022年12月31日到期。2022年10月5日，該公司支付了美元159,140全額償還 $150,000註釋包括 $9,140令人感興趣的。截至2023年3月31日和2022年9月30日，該票據的未償還本金為美元0和 $150,000，分別地。

關聯方

SCP。2019年9月30日，我們與Strategic Capital Partners, LLC（“SCP”）簽訂了修正票據，本金為美元1,756,646，感興趣的是 9每年百分比，將於2022年12月31日到期。在截至2022年9月30日的年度中，該票據的到期日延長至2023年12月31日。

該票據的應計利息為 $0和 $4,303分別在2023年3月31日和2022年9月30日。

截至2023年3月31日和2022年9月30日，該票據的未償還本金為美元581,646.

在截至2022年9月30日的年度中，公司還產生了美元180,000向SCP支付的諮詢費用和已支付的費用195,000。截至2022年9月30日，$82,500仍未付款。在截至2023年3月31日的六個月中，公司的支出為美元90,000向SCP支付的諮詢費用和已支付的費用172,500。截至2023年3月31日，美元0仍然懸而未決。

注意事項 5。應收租户

BASK（前身為海岸同情公司）2016 年 4 月 7 日，我們與 BASK 簽署了協議。BASK是獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會臨時或最終註冊的少數幾個組織之一，可以種植、加工和銷售醫用和成人用大麻。

根據協議，我們同意向BASK提供位於馬薩諸塞州費爾黑文的BASK批准的藥房和種植中心所需的建設和營運資金融資。

2018年8月15日，公司合併了建築和營運資金預付款129,634以及 $ 的應計利息44,517轉為還款已過期的新貸款 5多年了 18% 利息。截至2023年3月31日和2022年9月30日，應收票據的未償餘額為美元21,468和 $43,185，分別地。

2019 年 7 月 26 日，公司簽訂了 15-與BASK簽訂MCC1號樓的三年淨租約。該租約於 2019 年 9 月 1 日開始，包括每年的基本租金 $135,000以及相當於收入參與費 15MCC 生產的產品佔BASK總收入的百分比。BASK 租户應收賬款餘額為 $267,655和 $251,462分別截至2023年3月31日和2022年9月30日。

我們的首席執行官蒂姆·基奧在2013年8月至2021年11月期間擔任BASK的董事會成員。

注意事項 6。每股收益/虧損

下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：

截至 2023 年 3 月 31 日，我們已排除在外 1,700,000的股票期權， 2,211,650的認股權證和 100,000根據攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算將通過轉換未償還的可轉換票據而發行的股票，因為這些工具的內在價值為零，具有反稀釋作用。

自 2022 年 3 月 31 日起，我們已排除在外 1,700,000的股票期權， 7,666,650的認股權證和 100,000根據攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算將通過轉換未償還的可轉換票據而發行的股票，因為這些工具的內在價值為零，具有反稀釋作用。

注7。承諾和意外開支

經營租賃

土地

二零一六年十月十七日，本公司完成了對以下公司的收購 52.6-馬薩諸塞州弗里敦一英畝的未開發土地。該物業位於波士頓東南約47英里處。該公司正在將該物業開發為馬薩諸塞州中心（“MCC”）。該物業的計劃包括建造可持續的温室種植和加工設施，這些設施將根據馬薩諸塞州醫用大麻計劃出租或出售給註冊大麻藥房。

作為同步交易的一部分，該公司以象徵性的費用將財產權轉讓給了馬薩諸塞州醫療地產（“MMP”），並簽訂了租賃協議，根據該協議，MMP同意將該物業租賃給公司，初始期限為五十（50）年。公司可以選擇將租賃期限延長四年（4) 另外十 (10) 年期。該租賃是三重淨租約，公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。

租賃付款將為 (a) $ 中較高者30,000每月；(b) $0.38在物業上建造的任何建築物每月每平方英尺；或 (c) 1.5公司、公司任何受讓人或公司任何子租户所售產品每月總銷售額的百分比。每五（5）年將根據消費者物價指數的任何上漲（但不向下）調整租賃付款。

自2019年10月1日起，公司採用了主題842，記錄的ROU資產和租賃負債為美元6,980,957和 $4,256,869，分別是。作為收養的一部分，預付土地租賃餘額為 $2,724,088被歸類為公司ROU資產的一部分。

該公司在租賃土地上完成了I號樓的建設，並於2019年9月1日開始建造BASK 15-一號樓的年度轉租，包括每年的基本租金 $138,762加 15MCC 生產的產品佔BASK總收入的百分比。該轉租收入在公司的合併運營報表中記為租金收入。

截至2023年3月31日，該公司的使用權資產為美元6,743,575，公司目前的經營租賃負債到期日為美元11,735而該公司的非流動租賃負債為美元4,210,612。在截至2023年3月31日的六個月中，公司來自經營租賃的營業現金流為美元196,708.

下表列出了截至2023年3月31日的租賃相關條款和折扣率。

截至2023年3月31日，經營租賃到期日與合併資產負債表中記錄的租賃負債的對賬情況如下：

辦公空間

該公司以$的價格租賃了位於科羅拉多州丹佛市布萊克街 1555 號 502 單元的辦公空間2,500每月租期，租期少於 12 個月。

辦公空間的租賃費用為 $15,000截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月。

所有租約下的總租金支出總計 $240,688和 $234,561分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中。

注8。股東權益

普通股。在截至2023年3月31日的六個月中，沒有普通股活動。

股票期權。在截至2023年3月31日的六個月中，沒有股票期權活動。

股票期權詳情如下：

與股票期權相關的基於股票期權的薪酬支出為 $0和 $119,346分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中。

認股權證。截至2023年3月31日止三個月的認股權證活動如下：

注意事項 9。所得税

在截至2023年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的六個月中，我們沒有記錄任何所得税支出或福利。我們增加了估值補貼，並將遞延所得税資產淨額減少到零。我們對遞延所得税資產變現的評估沒有改變，因此，截至2023年3月31日和2022年9月30日，我們將繼續維持遞延資產淨額的全額估值補貼。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們沒有任何未確認的税收優惠。自 2022 年 9 月 30 日以來，計算結果沒有重大變化。