根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
四分之一 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
SLAM CORP
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
目錄
頁面 | ||||||
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明財務報表 | 1 | ||||
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明運營報表(未經審計) | 2 | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) | 3 | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量簡明表(未經審計) | 4 | |||||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | ||||
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||||
第 4 項。 |
控制和程序 | 22 | ||||
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 | 23 | ||||
第 1A 項。 |
風險因素 | 23 | ||||
第 2 項。 |
未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 23 | ||||
第 3 項。 |
優先證券違約 | 23 | ||||
第 4 項。 |
礦山安全披露 | 23 | ||||
第 5 項。 |
其他信息 | 23 | ||||
第 6 項。 |
展品 | 24 | ||||
第 7 項。 |
簽名 | 25 |
第 1 項。 |
簡明財務報表 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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(未經審計) |
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資產: |
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流動資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和投資 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字: |
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流動負債: |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
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流動負債總額 |
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期票——關聯方 |
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營運資金貸款關聯方 |
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衍生權證負債 |
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遞延承保佣金 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
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可能贖回的A類普通股,$ 兑換價值為 $ |
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股東赤字: |
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優先股,$ 還有2022年12月31日 |
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A 類普通股,$ 不可兑換 已發行的股票和 截至2023年3月31日和2022年12月31日未償還 |
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B 類普通股,$ 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 |
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額外 付費 首都 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 |
$ |
$ |
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在已結束的三個月裏 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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一般和管理費用 |
$ | $ | ||||||
一般和管理費用——相關方 |
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運營費用總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入: |
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衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
信託賬户中持有的投資收入 |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
A類普通股的加權平均已發行股數,基本和攤薄後 |
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基本和攤薄後每股淨收益(虧損),A類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
B類普通股的加權平均已發行股數,基本和攤薄 |
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每股基本和攤薄後的淨收益(虧損),B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
普通股 |
額外 |
總計 |
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A 級 |
B 級 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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餘額——2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日(未經審計) |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
額外 |
總計 |
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A 級 |
B 級 |
付費 |
累積的 |
股東 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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餘額——2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日(未經審計) |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
在已結束的三個月裏 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
信託賬户中持有的投資收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
運營資產和負債的變化: |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應付賬款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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來自投資活動的現金流: |
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存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
提取現金進行兑換 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流: |
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從本票收到的收益-關聯方 |
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贖回公共股票 |
( |
) | ||||||
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) |
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現金淨變動 |
( |
) |
( |
) | ||||
現金-期初 |
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現金-期末 |
$ |
$ |
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• | 第一級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
• | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,在這種估值技術中,一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在截至3月31日的三個月中, |
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2023 |
2022 |
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A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益(虧損): |
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分子: |
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基本和攤薄後淨收益(虧損)的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
分母: |
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基本和攤薄後加權平均已發行普通股 |
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普通股基本和攤薄後的每股淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
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A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 |
$ |
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兑換金額較少 |
( |
) | ||
與延期修正提案相關的押金 |
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增加A類普通股的贖回價值,但可能被贖回 |
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A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 |
$ |
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• | 全部而不是部分; |
• | 以 $ 的價格出售 |
• | 至少提前30天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知;以及 |
• | 當且僅當 A 類普通股上次報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過 $ 時 |
• | 全部而不是部分; |
• | 在 $ |
• | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
• | 如果任何 A 類普通股的收盤價 |
2023年3月31日 |
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描述 |
的報價 活躍市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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負債: |
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衍生權證負債——公共認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
衍生權證負債——私募認股權證 |
$ | — | $ | $ | — |
2022年12月31日 |
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描述 |
的報價 活躍市場 (第 1 級) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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資產: |
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信託賬户-貨幣市場基金持有的投資 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
負債: |
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衍生權證負債——公共認股權證 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
衍生權證負債——私募認股權證 |
$ | — | $ | $ |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
提及 “公司”、“Slam Corp.”、“Slam”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Slam Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年12月18日作為開曼羣島豁免公司註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股(“IPO”)收益和私募認股權證配售所得的現金、與初始業務合併相關的股票出售收益(根據我們可能簽訂的任何遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,來實現我們的初始業務合併或其他來源。
在企業合併中發行額外股份:
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權,如果B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類普通股時以超過一比一的基準發行A類普通股,則稀釋幅度將增加; |
• | 如果發行優先股的權利優先於我們的A類普通股,則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位; |
• | 如果我們發行了大量的A類普通股,可能會導致控制權變動,除其他外,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職; |
• | 可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權,從而延遲或阻止我們控制權變更; |
• | 可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致我們認股權證的行使價的調整。 |
20
同樣,如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務,則可能導致:
• | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權; |
• | 如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,也要加快償還債務的義務; |
• | 如果債務是按需償還的,我們立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
• | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約,則我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於申報的A類普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和運營所在行業變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響;以及 |
• | 與債務較少的競爭對手相比,我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制,還有其他不利之處。 |
如隨附的未經審計的簡明財務報表所示,截至2023年3月31日,我們的運營銀行賬户中有大約8,000美元。此外,我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後,我們要等到完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。首次公開募股後,我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自審計財務報表發佈之日起,我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化,也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後,由於我們是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用,我們的支出也有所增加。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨虧損約為70萬美元,其中包括約140萬美元的一般和管理費用以及衍生權證負債公允價值變動造成的360萬美元營業外虧損,被信託賬户中持有的約420萬美元的投資收入和現金所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的淨收入約為430萬美元,其中包括信託賬户中持有的投資收入約47,000美元,以及衍生權證負債公允價值變動產生的約530萬美元營業外收益,被約100萬美元的一般和管理費用所抵消。
流動性和持續經營注意事項
截至2023年3月31日,我們的運營銀行賬户中有約8,000美元,營運資金赤字約為120萬美元。
截至2023年3月31日,公司的流動性需求通過發起人出資25,000美元購買創始人股票(定義見附註4)、發起人根據票據(定義見附註4)向發起人貸款約196,000美元,以及信託賬户中未持有的私募完成所得的收益來滿足。該公司於2021年2月25日全額償還了該票據。此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2023年3月31日和2022年12月31日,營運資金貸款項下有147.4萬美元的未償還款項。
2023年2月21日,公司向發起人發行了本金總額不超過10,447,000美元的無抵押本票(“新票據”)。2023年2月23日,贊助商提供了324.7萬美元的初始本金。新票據不計利息,將在公司初始業務合併結束後到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日,新票據的未償還額分別為3,24.7萬美元和0美元。
在我們根據FASB ASU 2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估時,管理層確定,流動性狀況、強制清算和解散的日期使人們對我們在2023年5月25日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑,如果我們沒有在此日期之前完成業務合併,則是我們的預定清算日期。我們打算在 2023 年 5 月 25 日之前完成業務合併,但不能保證會有此類事件。如果要求公司在2023年5月25日之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
21
資產負債表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。做出估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估計數時考慮的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會因未來發生一次或多次確認事件而發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計數有很大差異。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們沒有任何重要的會計估算需要披露。
《就業法》
《就業法》包含的條款除其他外,放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,我們有權根據私營(非公開交易)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期,我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
此外,我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,除其他外,我們可能不需要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告,(ii) 提供多德法案可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》,(iii) 符合可能通過的任何要求PCAOB 關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補編,提供有關審計和未經審計的簡明財務報表(審計師討論和分析)的更多信息,以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用,或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止,以較早者為準。
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在規則13a-15歐元中定義,以及 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
22
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的財政季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,也沒有對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有。
第 1A 項。 | 風險因素 |
截至本季度報告發布之日,我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。 |
沒有。
第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
第 5 項。 | 其他信息。 |
沒有。
23
第 6 項。 | 展品。 |
展覽 數字 |
描述 | |
31.1* | 根據規則對首席執行官(首席執行官)進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
31.2* | 根據規則對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
24
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 5 月 15 日 | SLAM CORP | |||||
來自: | /s/ Himanshu Gulati | |||||
姓名: | 希曼舒·古拉蒂 | |||||
標題: | 主席 | |||||
(首席執行官) | ||||||
來自: | /s/ Joseph Taeid | |||||
姓名: | 約瑟夫·泰德 | |||||
標題: | 首席財務官 | |||||
(首席財務和會計官) |
25