遣散協議

本遣散費協議由特拉華州的一家公司 Robert Half Inc.（以下簡稱 “公司”）與約瑟夫·塔倫蒂諾（“員工”）於 2023 年 7 月 31 日簽訂。

鑑於公司認為，為公司管理提供穩定性符合公司及其股東的最大利益。

鑑於公司董事會薪酬委員會此前批准了針對執行官的遣散費協議（“遣散費協議”）。

鑑於公司董事會薪酬委員會已批准將遣散費協議延伸至員工。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的條款和條件，公司和員工特此同意以下內容：

1。定義

“基本工資” 是指在解僱日期前六 (6) 個月內任何時候支付給員工的最高年基本工資。

“控制權變更” 應具有公司股票激勵計劃中規定的含義，該計劃自本協議發佈之日起生效，因此該計劃隨後可能會修改。

“延續編號” 指 (a) 2.99，如果員工在終止日期之前的任何時候曾擔任公司董事；(b) 2，在所有其他情況下。

“最早付款日期” 是指離職後六個月，或者未來對第409A條的修改或修正等替代日期，該條的規章制度可能規定為允許的最早付款日期，或者，如果更早，則指僱員死亡日期。

“醫療保險” 是指直接支付醫療費用或為此提供報銷的醫療保險、福利和/或保險，包括但不限於醫生或其他提供者的服務、檢查、設備、處方以及任何其他通常被認為與個人醫療保健相關的東西，無論是預防性還是糾正性。

“第 409A 條” 是指《美國國税法》第 409A 條。

“離職” 的含義應符合第 409A 條及其相關細則和條例規定的含義，其含義可以不時修改或修改。

“特定員工” 應具有第 409A 條及其相關規章制度規定的含義，此類含義可能會不時修改或修改。

“股票” 是指公司的普通股，面值為0.001美元。

“終止日期” 是指員工在公司的僱傭關係終止的日期。

“因故解僱” 是指公司因員工故意對公司不誠實、欺詐、故意傷害或企圖傷害公司而終止僱員工，或者員工故意嚴重違反與公司簽訂的任何僱傭協議，從而對公司造成物質損害；但是，如果解僱發生在因故解僱的情況下，員工的僱用不應被視為因故解僱而終止員工認為的任何作為或不作為的結果本着誠意，符合公司的利益。

“無故解僱” 是指 (1) 公司因故解僱之外終止員工的僱傭關係，或 (2) 員工在以下情況下解僱：(a) 員工每月基本工資減少5％以上，不包括獎金、附帶福利和其他非工資補償，或 (b) 自本協議簽訂之日起，公司要求員工搬到離員工主要辦公地點50英里以外的地方。

“控制權變更後的解僱” 是指員工在控制權變更後一年內自願解僱。

2.無故解僱時的付款和福利。如果無故解僱，員工應有權獲得以下待遇：

2.1。基本工資。應向員工一次性支付相當於員工基本工資和員工續聘編號乘積的金額。在第 409A 條要求的範圍內，如果員工是特定員工，則一次性支付不得早於最早的付款日期，也不得遲於此後的十個工作日。

2.2。獎金。

(a) 如果解僱日期發生在控制權變更後的12個月內，則應向員工一次性支付一筆款項，金額等於 (i) 在控制權變更之前完成的最後一個完整日曆年度向員工支付（或待支付）的年度現金獎勵和（ii）員工的延續編號的乘積。在第 409A 條要求的範圍內，如果員工是特定員工，則一次性支付不得早於最早的付款日期，也不得遲於此後的十個工作日。

(b) 如果終止日期未在控制權變更後的12個月內發生，則應向員工支付此類獎金，否則此類獎金通常會支付給員工，但無論如何不得遲於終止日期發生日曆年之後的3月15日，一次性總付金額等於 (i) 一個分數的乘積，其分子應是截至最後一個分數的月數終止日期所在月份的某一天，應自該日曆年初起已過去，其分母應為十二和 (ii) 如果沒有解僱, 僱員本應有權獲得的獎金.就上述第 (ii) 條而言，員工無權按比例獲得可自由選擇的獎金，除非該員工是

根據適用的獎金計劃或計劃的條款和條件，特別發放此類自由裁量金額。

2.3。好處。在終止日期之後的年數等於續聘編號，或者直到員工被重新僱用（以先發生者為準），員工還有權享受所有員工福利，包括醫療和人壽保險、養老金、退休金和員工在解僱之日有權獲得的其他福利。如果適用的員工福利計劃的條款不允許根據該計劃的條款提供此類福利，則應不遲於員工領取此類福利的日期（基於員工的薪酬以及員工在終止日期之前在公司工作的其他條款和條件），向員工支付公司合理確定的該福利的税前等值。

2.4。歸屬。如果在終止之日，員工持有任何股票或期權或其他收購股票的權利，這些權利因繼續在公司工作而受到限制或歸屬，則此類限制將失效，此類歸屬應自終止之日起生效，任何受截至終止之日績效期尚未結束的績效條件約束的股票或期權或其他收購股票的權利應在相關業績期結束之前一直未償還的等級確定這些績效條件的實現情況。員工持有的每種期權應在行使期權或其原始到期日之前保持未償還和可行使。此外，如果員工是公司遞延薪酬計劃、高級管理人員退休計劃或任何繼任計劃的參與者，則根據此類計劃存入員工的所有金額均應全部歸屬且不可沒收。

2.5。多重好處。如果員工與公司之間的任何其他協議（“其他協議”）將規定在與根據本協議第2.1和2.2節提供此類福利相同的情況下延續工資（或一次性支付代替工資的支付）和獎金，則員工不得根據其他協議以及第2.1和2.2條領取此類福利，而應獲得根據第2.1條或其他條款應支付的工資福利中較高者協議和獎金福利中較高者根據第 2.2 節或其他協議支付。雙方同意，如果與員工與Protiviti簽訂的2002年僱傭協議中的規定發生任何衝突，則以第1節中的定義、第2.4節中關於股票或期權歸屬的條款以及本協議的其他條款為準，該協議的修訂自2008年2月15日起生效。

3.控制權變更後終止。如果員工在終止日期之前的任何時候曾擔任公司董事，則在控制權變更後解僱的情況下，員工有權獲得本協議第 2 節所述的福利。

4.醫療保險。如果員工在60歲生日當天或之後解僱員工，無論是公司還是員工解僱，但因故解僱除外，公司應繼續向每位員工和員工當時的現任配偶提供醫療保險，其税前費用與員工選擇的保險等級和類型相同，直至他們各自死亡。此類醫療保險通常應通過繼續參與公司向其在職員工提供的公司醫療保健計劃和保單來提供，例如此類計劃以及

公司可能會不時修改政策。此類醫療保險也可以通過提供單獨的醫療計劃、公司直接報銷、向員工支付現金或其任何組合來提供。儘管有上述規定，但如果員工與配偶的婚姻因離婚、合法分居或婚姻無效而終止，則員工配偶的醫療保險將終止。員工應向公司提供終止婚姻的法院命令的副本。

5.就業。本協議的唯一目的是在本文所述的情況下為員工提供遣散費。本協議不是僱傭協議。本協議不影響公司隨時終止僱傭員工的任何權利。

6.標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋協議的條款和條件。

7。管轄法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋。本協議的條款應具有約束力，並應確保本協議各方的繼承人和受讓人的利益。

自上述首次規定的日期起，公司和員工已執行本協議，以昭信守。

ROBERT HALF 公司

                                    

作者：M. Keith Waddell

首席執行官

                                    

約瑟夫·A·塔倫蒂諾