馬薩諸塞州Clean Harbors，Inc.(借款人)和Gold-man Sachs Lending Partners LLC作為行政代理和抵押品代理(在該身份下，稱為行政代理)之間的日期為2023年6月23日的信貸協議的執行版本修正案3(本修正案)，修訂了日期為2017年6月30日的某些信貸協議(由日期為2018年4月17日的第一修正案修訂，並由日期為2018年7月19日的增量貸款修正案1修訂，該修正案經增量融資修正案2號修訂)，借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間簽署的信貸協議(日期為2021年10月8日，以及在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。W I T N E S S E T H：鑑於，信貸協議項下的某些貸款產生或獲準產生利息、費用、佣金或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“倫敦銀行同業拆借利率”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；鑑於根據信貸協議第2.14(B)(Ii)節的規定，LIBOR已被或將被基於SOFR條款的利率取代，與此相關，管理代理正在行使其權利，以實施本文所述的基準替換來進行某些符合要求的更改。因此，現在，考慮到本合同所包含的前提，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認所有這些款項的充足性和收據，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：第1節.對信貸協議的修訂。自修訂第3號生效日期(定義如下)起生效，現將信貸協議修訂如下：(A)本信貸協議自修訂第3號生效日期起生效，現修訂如下：(A)本信貸協議自修訂第3號生效日期起生效，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如附件A所示經修訂的授信協議(經修訂的授信協議，“經修訂的授信協議”)。(B)信貸協議的展品自第3號修正案生效之日起生效，特此修訂並重述(I)附件E，即借款申請表，其格式為本協議附件B；(Ii)附件F，定期貸款票據，其格式為本協議附件C；及(Iii)附件G，即轉換或續展通知的格式，其格式為附件D。(C)儘管有上述規定，(I)在緊接本修正案生效前以美元計價的所有未償還貸款(“現有歐洲貨幣利率定期貸款”)應繼續按適用於每項該等現有歐洲貨幣利率定期貸款的歐洲貨幣利率計算，直至自本修正案生效之日起適用於每項該等現有歐洲貨幣利率定期貸款的利息期的最後一天為止，此後，未償還貸款的所有利率和利息期應根據經修訂的信貸協議和(Ii)信貸協議中關於計算、支付和管理現有歐洲貨幣利率定期貸款的條款(與緊接本修訂生效之前有效的條款相同)從本修訂日期起及之後繼續有效，在每種情況下，

2僅用於發放和管理現有歐洲貨幣利率定期貸款的費用和利息支付，直至每筆現有歐洲貨幣利率定期貸款的當前適用利息期的最後一天為止，在該日之後，關於該現有歐洲貨幣利率定期貸款的信貸協議條款將不再具有效力和效力(除非為免生疑問，否則對於任何其他現有歐洲貨幣利率定期貸款的當前適用利息期尚未結束的任何其他歐洲貨幣利率定期貸款應繼續有效)。第二節生效條件本修正案將於所有可用的美元LIBOR承租人永久或無限期停止由IBA提供，或FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性之日起生效，並由行政代理適當執行本協議的對應部分(該較早的日期，即“第3號修正案生效日期”)。第3條修訂的效力除本文明確規定外，本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。自修訂第3號生效日期起，信用證協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”和類似含義)，應指並作為對經修訂信貸協議的提及，本修正案和經修訂信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。本修正案構成貸款文件。第四節對應方本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。本修正案、任何貸款文件和任何通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式(定義如下)，並可以使用電子簽名(定義如下)執行。行政代理同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一擔保當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每個擔保當事人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何擔保當事人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實和(Ii)應行政代理的請求

3代理人或任何受保方，任何電子簽名後應立即有一份人工簽署的原始副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。第五節準據法本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於完全在該州內簽訂和履行的協議。第6節標題描述性。本修正案的幾個章節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。[簽名頁面如下]

[第3號修正案的簽名頁]特此證明，自上述第一次寫入之日起，行政代理已促使其正式授權的官員執行本修正案。高盛貸款夥伴有限責任公司，作為行政代理：姓名：邱路克標題：授權簽字人

附件A經修訂的信貸協議[請參閲附件。]

展品日期截至2017年6月30日經2018年4月17日第一修正案修訂，經2018年7月19日第一修正案進一步修訂，並經2021年10月8日第二號增量貸款修正案進一步修訂，並經2023年6月23日第三號修正案進一步修訂金融機構作為本協議的行政代理和抵押品代理的列德和GOLDMAN Sachs貸款合作伙伴有限責任公司和作為本協議不時借款人的CLEAN Harbors，Inc.向_高盛貸款合作伙伴有限責任公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯註冊成立，JANPMOGAN Chase，Bank，Inc.作為借款擔保人N.A.擔任BARCLAYS BARCLAYS BANK PLC，Robert W.Baird&Co.的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。公司，KeyBanc資本市場公司，麥格理資本(美國)公司，Needham&Company，LLC，

奧本海默公司Inc.，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和RAYMOND James&Associates作為聯席管理人美國銀行，N.A.作為辛迪加代理JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作為文件代理-2-

目錄定義第1.01節定義的術語第1節1.02貸款和借款分類5150第1.03節貨幣兑換5150第1.04節一般術語5150第1.05某些計算和檢驗5250第1.06第1.06貨幣變動5250第1.07會計術語；GAAP 5251第1.08有限條件收購5251第1.09第1.09定期貸款工具同意日期和效力100%貸款人承諾5352第1.10利率52ARTICLE IITHE EDITECT2.01定期承諾5452第2.02第2.03第2.03[已保留]5554選擇2.04[已保留]5554選擇2.05[已保留]5554選擇2.06償還定期貸款5554選擇2.07債務證據5554選擇2.08可選提前償還定期貸款5555選擇2.09強制提前償還定期貸款5756選擇2.10費用5957選擇2.11利息5957選擇2.12轉換/延續選項6058選擇2.13付款和計算6059選擇2.14增加成本；法律變更等6160選擇2.15税收6563選擇2.16收益分配；抵銷6866選擇2.17減輕義務；更換貸款人6967選擇2.18[已保留]6967第2.19條遞增設施6967第III條保護和運輸3.01條組織；權力7270條3.02授權；可執行性7270條3.03條政府批准；無衝突7270-i-

第3.04頁SECTION 3.04財務狀況；無重大不利變化7270 SECT3.05財產7371 SECT3.06訴訟和環境事項7371 SECT3.07遵守法律和協議；許可證和許可證7472 SECT3.08投資公司狀況7472 SECT3.09税收7472 SECT3.10[已保留]7472節3.11[已保留]7472節3.12 ERISA 7573節3.13披露7573節3.14實質性協議7573節3.15償付能力7573節3.16保險7674節3.17資本化和子公司7674節3.18抵押品擔保權益7674節3.19勞動爭議7674節3.20美聯儲條例7775節3.21反腐敗和制裁法7775節3.22知識產權；許可證等7775條第四條條件4.01條條件7876節4.02每筆定期貸款的先例7878條財務報表和其他信息80785.02重大事件的通知經營行為8381-5.04納税8381-5.05物業維護8381-5.06賬簿和記錄；檢查權8481-5.07評級維護8482-5.08符合法律8482-5.09收益的使用8482-5.10保險8582-5.11額外抵押品；進一步擔保；負面承諾8583-5.12成交後要求8785-5.13符合環境法8785-II-

第6.01頁債務產生的限制和發行不合格股票和優先股8885第6.02頁對留置權的限制9693第6.03第6.03對所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售9693第6.04第6.04對與關聯公司的交易的限制10896第6.06處置103100第6.07對投資和指定不受限制的子公司103100第6.08第6.08第6.09對次級負債或組織文件的修訂107104第6.10第6.10[已保留]107104選擇6.11借款人和受限制子公司的業務107104選擇6.12財政年度107104選擇7.01違約事件107105選擇7.02違約事件補償109107選擇8.01代理110107選擇8.02信用投標112110SECT8.03扣繳税款113111SETICLE IXMISCELLANEUS 9.01通知114119.02放棄權利；1216139.03修改；賠償；損害放棄118115SECT99.04和119116SECT9.05存續9.06；電子執行效力1239.1203SECT09抵銷權司法管轄權124121節9.10放棄陪審團審判125122節9.11標題125122節9.12保密125122節9.13幾項義務；不信賴；違反法律126122-III-

第9.14頁美國愛國者法案126123第9.15頁披露126123第9.16利率限制126123第9.17重大非公開信息126123第9.18無受託責任等127124第9.19維保128125第9.20第9.20承認並同意受影響的金融機構的救助128125第9.21某些ERISA事項128125第9.22第9.22承認任何受支持的QFCS 130127第XLOAN GUARANSECT1LOAN GUARAN1SECT10.01擔保1311210.02擔保132128SECT10.03沒有解除或減少貸款擔保132129SECT10.04抗辯132125SECT9.22承認任何受支持的QFCS 130127SECT1XLOAN GUARANSET1LOAN GUARANSECT1LOAN 131121SECT10.01擔保1311210.02擔保132128SECT10.03沒有解除或減少貸款擔保132129SECT10.04抗辯132125SECT9.22承認任何受支持的QFCS 130127SECT1XLOAN GUANSECT1LOAN 13112SECT10.01擔保13112.8SECT10.02擔保132128SECT10.03沒有解除或減少貸款擔保132129SECT10.04抗辯9.21某些ERISA事項關於任何支持的QFCS 130127SETICLE XLOAN GUANSECT1SECT10.01擔保1311210.02擔保131128SECT10.02 13312.8SECT10.03沒有解除或減少貸款擔保132129SECT10.04SECT9.21某些ERISA事項128125SECT1SECT10.05任何支持的QFCS 130127SECTLE XLOAN GARANSECT1SECT10.01擔保13112SECT10.02擔保132128SECT10.03 1330.03沒有解除或減少貸款擔保132129SECT10.04 13212.1SECT10.04 13212.1SECT10.05任何受支持的QFCS 130127SECTL[已保留]133130選擇10.09最高責任133130選擇10.10出資134130選擇10.11責任累計134131選擇10.12免除貸款擔保人134131-iv-

附表：附表I-定期合同附表1.01(A)-不受限制的附屬項目附表1.01(B)-抵押財產附表3.05(A)-主要營業地點和首席執行官附表3.05(F)-知識產權附表3.17-資本化和附屬附表3.19-勞資爭議時間表4.01(B)-當地顧問時間表5.12-結賬後需求時間表6.01-現有負債時間表6.02-現有借款時間表6.04-現有附屬公司交易6.07-現有投資時間表9.01-借款人電子交付的網站附件：附件A-行政調查問卷表格附件B-分配和授權表格附件C-合規證書表格附件D-聯合協議附件E-借用申請表附件F-定期貸款通知表格附件G-轉換或續展通知表格附件H-[已保留]證物一：[已保留]附件J-ABL債權人間協議表格附件K-1-美國税務合規性證書表格K-2-美國税務合規性證書表格K-3-美國税務合規性證書表格K-4-美國税務合規性證書表格-v-

CLEANHARBORS，Inc.、馬薩諸塞州的一家公司(“借款人”)、借款人的每一家子公司(不時成為本協議一方的借款人的每一子公司)於2017年6月30日簽署的信貸協議(經2018年4月17日的First修正案修訂，經2018年7月19日的特定增量融資修正案第1號修訂，並經2021年10月8日的增量融資修正案第2號修訂，並經日期為2023年6月23日的第3號修正案修訂)，作為本合同項下貸款人的行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼承人和以此種身份受讓人，稱為“代理人”)。借款人要求貸款人在結算日發放本金總額為400,000,000美元的定期貸款。在結算日提供資金的定期貸款的收益將與借款人手頭的現金一起使用，(X)(I)於截止日期購回本金總額296,202,000元於2020年到期的5.25釐高級債券(“2020年優先債券”)(“2020年優先債券”)及(Ii)其後根據借款人於截止日期向受託人發出的不可撤銷的贖回通知贖回2020年優先債券(“贖回債券”)，本金總額相等於103,798,000元(回購購回債券及贖回債券，在本協議統稱為“融資交易”)及(Y)支付與上述事項有關的費用及開支(包括與再融資交易有關的保費及應計及未付利息，交易費用)。在結算日的定期貸款借款、再融資交易和支付交易費用在本文中統稱為交易。因此，本合同各方同意如下：第1.01條界定術語。如本協議所用，下列術語的含義如下：“2018年增量定期承諾”是指根據增量貸款第1號修正案在增量修正案1生效日作出的新期限承諾。“2018年增量定期貸款”是指根據增量貸款修正案1號在增量修正案1生效日作出的新定期貸款。“2020高級票據”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“2020年高級債券契約”截至2012年7月30日，CleanHarbors，Inc.、擔保方CleanHarbors Inc.和美國銀行全國協會之間與2020年高級債券有關的契約。“2021年增量修正案牽頭安排人”的含義與增量設施修正案第2號給出的含義相同。

“2021年增量定期貸款承諾”具有增量融資機制第2號修正案的含義。截至增量修正案第2號生效日期，2021年增量定期貸款承諾的金額為1,000,000,000美元。“2021年增量定期貸款機構”是指擁有2021年增量定期貸款承諾或持有2021年增量定期貸款的每個貸款人。“2021年增量定期貸款安排”是指2021年增量定期貸款委員會及其下發放的2021年增量定期貸款。“2021年遞增定期貸款”是指根據增量貸款修正案第2號產生的遞增定期貸款。“2021年遞增定期貸款到期日”是指2028年10月8日。“2021年優先票據”是指借款人2021年到期的5.125%優先票據的本金總額8.45億美元。“2021年優先票據契約”是指截至2012年12月7日在Clean Harbors公司、其擔保方和美國銀行全國協會之間與2021年優先票據有關的契約。“2021年高級票據信用協議”是指借款人之間於2016年11月1日簽署的第五份修訂和恢復的信用協議。其他借款人和擔保人或當事人，貸款人和開證行一方，以及作為行政代理和抵押代理的美國銀行(經不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改)。“ABL債權人間協議”是指以本合同附件J的形式在截止日期生效的某些債權人間協議。“ABR條款確定日”的含義與“條款軟”的定義中賦予該術語的含義相同。“收購業務”的含義與增量融資修正案第2號中規定的含義相同。“已取得的實體或業務”是指借款人或任何受限制的附屬公司所取得的任何人、財產、企業或資產，但不得隨後由借款人或該受限制的附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置。“已取得的債務”指，就任何特定人士而言，(A)在該其他人與該特定人士合併或併入或成為該特定人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併或併入或成為該指定人士的受限制附屬公司時發生的債務，或因考慮與該其他人合併或併入或成為該指定人士的受限制附屬公司而產生的債務。以及(B)由留置權擔保的債務，該留置權對上述指明的人取得的任何資產進行抵押。“取得”具有遞增貸款修正案第2號-2-2號中規定的含義-

“收購協議”具有遞增融資修正案第號規定的含義。2.“行政調查問卷”指代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“任何指定人士的附屬公司”指任何其他直接或間接控制或受控於該指定人士，或受該指定人士直接或間接共同控制的人士。就本協議而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理或政策指示的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，通過協議或其他方式。“關聯交易”具有第6.05(A)節中賦予該術語的含義。“代理人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“代理人辦公室”是指代理人的地址以及代理人可能不時通知借款人和貸款人的帳户。“第3號修正案”是指行政代理人於2023年6月23日訂立的本協議的第3號修正案。“反腐敗法”是指所有法律、規則、並不時適用於借款人或其任何直接或間接母公司或子公司的任何司法管轄區的條例。“適用金額”是指在任何時候(“參考時間”)，相當於(A)下列金額的數額：(1)4.95億美元，且不重複：(2)相當於借款人自3月31日起的一個會計期間(以下列第(V)或(6)款的規定增加了適用金額)的綜合淨收入的50%的金額(僅為此目的，不包括綜合淨收入)，2017年至借款人最近一個會計季度結束時，其財務報表已根據第5.01節在參考時間提交，或者，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%，加上(Iii)任何現金、有價證券或合格收益的出資額，或任何現金收益，有價證券或合格證券發行借款人或其任何直接或間接母公司的股權(或已轉換或交換為借款人或其任何直接或間接母公司(不合格股份除外)的股權的債務證券)(在每種情況下，除(W)不包括供款外，(X)從借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的收益，而該等權益是根據“準許投資”定義(J)條作出的投資的代價，(Y)-3-

(Z)借款人從緊接截止日期之後的營業日(包括截止日期和參考時間)收到的(包括借款人的指定股權金額和(Z)借款人不合格股票和指定優先股的收益)，包括借款人的任何直接或間接母公司發行股權的任何此類收益，只要其現金收益貢獻給借款人，加上(Iv)尚未反映為綜合淨利潤的增加或根據下文(B)(Ii)款反映的此類投資金額的返還或被視為減少的現金分配金額，根據“允許投資”定義(Q)條款進行的任何投資所收到的有價證券或合格收益，以及借款人或任何受限附屬公司從不受限制的子公司收到的任何現金股息、有價證券或合格收益，在每種情況下，加上(V)借款人如實確定的現金或有價證券總額和公平市場價值，(V)未反映為資本回報或根據下文第(B)(Ii)款被視為此類投資金額減少的部分。借款人及其受限制附屬公司在截止日期後通過以下方式收到的合格收益：(1)出售或以其他方式處置(借款人或其附屬公司除外)依據“允許投資”定義(Q)條款進行的投資，回購和贖回此類投資(借款人或任何附屬公司除外)，以及償還構成此類投資的貸款或墊款，或(2)出售(借款人或附屬公司除外)不受限制附屬公司的股權(僅限於對不受限制附屬公司的此類投資是依據“允許投資”定義(Q)條款而未償還的)，另加(Vi)尚未根據下文第(B)(Ii)款反映為資本返還或該等投資額被視為減少的部分，(X)在截止日期後重新指定為受限制附屬公司的任何非限制性附屬公司的公平市值(由借款人真誠地釐定或，如果該公平市值在重新指定時超過1.5億美元(由獨立財務顧問以書面作出)，則借款人或任何受限制附屬公司對該非限制性附屬公司的任何投資，是依據“許可投資”定義第(Q)款而作出的，而非(Y)依據“準許投資”定義第(Q)款而作出的對該非限制性附屬公司的實際投資總額，減去(B)無重複的總和，(I)自結算日期起至參考時間之前的限制付款的實際總額(根據第6.04節(第6.04節第(I)款除外)作出的任何限制付款除外)；以及(Ii)依據“準許投資”定義第(Q)款而作出的實際投資總額(扣除與該等投資者有關的任何資本回報後的淨額，或視為此類投資金額減少的淨額，包括但不限於將任何不受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司或出售任何此類投資以換取現金或合格收益)。“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款及定期承諾所代表的未償還定期貸款及定期承諾總額的百分比。如果定期貸款已經償還，而定期承諾有-4-

終止或到期時，應根據最近生效的、使任何轉讓生效的定期貸款和期限承諾確定適用的百分比。“適用利率”是指(I)就初始期限貸款而言，年利率等於(X)的歐洲貨幣期限貸款的年利率為1.75%；(Y)對於基礎利率期限貸款而言，為0.75%；(Ii)對於2021年的增量定期貸款而言，年利率的百分比等於(X)歐洲貨幣利率期限貸款的年利率，2.00%，以及(Y)基本利率期限貸款的年利率。1.00%.“經批准的電子通訊”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易，有義務或以其他方式選擇向代理人提供的每一通知、要求、通訊、信息、文件和其他材料，包括(A)就任何貸款文件或其中預期的交易而交付或要求交付的抵押品文件和任何其他書面合同義務，以及(B)任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料。“核準電子平臺”具有第8.01節賦予該術語的含義。“核準基金”具有第9.04(B)節賦予該術語的含義。“資產出售預付款事件”是指在正常業務過程中對借款人或任何受限制子公司的任何業務單位、資產或其他財產的任何處置(包括對借款人或受限制子公司擁有的借款人的任何子公司的任何股權的任何處置)。儘管如上所述，術語“資產出售預付款事件”不應包括第6.06節允許(或未明確禁止)的任何交易，但依據第6.06(I)、(J)、(K)或(N)節完成的交易除外。“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由代理人以附件B的形式或代理人批准的任何其他形式接受。在確定時，指承租人在包括在這種回租交易中的租賃期(包括該租賃期已延長的任何期限)內支付租金的全部義務的現值(按當時定期貸款所承擔的利率貼現，即歐洲貨幣利率定期貸款，按年複利)；但條件是，如果該買賣回租交易產生資本化租賃債務，則該交易所代表的債務金額將根據“資本化租賃債務”的定義確定。“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的付息期。“紓困行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“紓困立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲議會理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言-

歐盟，歐盟自救立法附表中不時描述的此類歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)。“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為破產或破產程序的對象，或有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，為債權人或負責組織或清算其業務的類似人的利益而為其指定的，或在代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。“基本利率”是指在任何一天，相當於(A)在該日有效的主要税率的年利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)美元貸款一個月利息期的歐洲貨幣利率期限SOFR加1%；但就2021年遞增定期貸款而言，基本利率不得低於1.00%；此外，就本定義而言，任何一天的歐洲貨幣匯率應基於上午11點左右的歐洲貨幣篩選匯率(或如果該一個月的利息期間沒有歐洲貨幣篩選匯率，則為內插匯率)。倫敦時間在這樣的一天。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率術語SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從PrimeRate、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率術語SOFR的生效日期起生效幷包括在內。“基準”最初是指歐洲貨幣篩選匯率術語SOFR；如果根據第2.14(B)(Ii)條發生了基準匯率的重新替換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準匯率。凡提及“基準”，應酌情包括計算時使用的已公佈部分。“基準替換”指，對於任何可用期限：(1)就本第2.14(B)(Ii)條(A)款而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案的總和：(A)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448個基點)對於期限為一個月的可用期限，可用期限為三個月的期限為0.26161%(26.161個基點)。和0.42826%(42.826個基點)，期限為六個月，或(B)下列各項之和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構為取代歐洲貨幣篩選匯率的基調而選擇或建議的利差調整，其基於SOFR的利率與本節(A)款規定的付息期大致相同；和-6-

(2)就第2.14(B)(Ii)節(B)款而言，“基準替代”是指，對於任何可用的期限，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零值)的總和，在每一種情況下，代理人和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就以美元計價的銀團信貸安排所提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該基準的該可用期限的替代；但如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準置換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為下限。“符合基準置換的變更”是指，就任何基準置換而言，任何技術、行政或操作變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率的變更，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該基準替代的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人確定不存在管理該基準替代的市場慣例，在代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他合理必要的管理方式中)，“基準過渡事件”是指，對於除歐洲貨幣篩選匯率以外的任何當時的基準，當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或清算權的法院或對該管理人具有類似破產或清算權的實體的公開聲明或信息發佈，宣佈或聲明：(A)該管理人已經停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用的管理人但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。“福利計劃”是指下列任何一項：(A)受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”(如ERISA所定義)，(B)守則第4975條所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何個人(就ERISA第3(42)條或就ERISA第I章或本守則第4975條而言)。“董事會”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“董事會”指(A)就法團而言，指該法團的董事會；(B)就合夥而言，指-7-

以及(C)就任何其他人而言，指履行類似職能的此人的董事會或委員會。“董事會決議”對借款人而言，是指借款人或其任何委員會的董事會正式通過的決議。“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“借款人擔保債務”具有第10.01(B)節賦予該術語的含義。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何相同類別和類型的任何定期貸款，就歐洲貨幣利率術語定期貸款而言，指借款人根據第2.02節的規定提出的借款請求，其實質形式為附件E，或應經代理人批准的其他形式。“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日期的任何一天，如果適用的營業日與任何歐洲貨幣利率定期貸款的通知、決定、資金和付款有關，且銀行在倫敦一般營業，則“資本支出”指，在任何期間內，(A)借款人和受限制附屬公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的合計，按照公認會計原則，在該期間內，借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備必須或必須作為附加項目計入；(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間發生的任何資本化租賃的資本化金額；和(C)為客户合同投資作出的支出，並在此期間作為對借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映的其他資產的增加。“股本”是指(A)就公司、公司股票而言，(B)就協會或商業實體而言，是公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)及(D)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。“資本化租賃債務”是指，除第1.08節另有規定外，在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債的數額須根據公認會計原則予以資本化並在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債。“現金等價物”指：(A)美元；-8-

(B)就任何外國附屬公司而言，指該附屬公司在正常業務運作中不時持有的當地貨幣；。(C)由美利堅合眾國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面及無條件擔保或承保的證券，而該等證券的到期日為自取得之日起計24個月或以下，無條件地作為該政府的十足信用和信用義務予以擔保；。(D)自購置之日起一年或一年以下到期的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下任何商業銀行的資本和盈餘均超過2.5億美元；。(E)與符合上文(D)款所述條件的任何金融機構訂立的上述(C)和(D)類標的證券的回購義務；。(F)被穆迪評為至少“P-1”或被S評為至少“A-1”，並在發行日期後12個月內到期的商業票據；。(G)投資基金，將其至少95%的資產投資於上述(A)至(F)項所述類型的證券；。(H)由美利堅合眾國任何一州或其任何政治分部發行的、具有兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券，而該兩個最高評級類別可從穆迪或S獲得，自提出要求之日起計，其期限為24個月或以下；。(I)由S評級為“A”或S評級為“A2”或穆迪評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，自提出申請之日起計，期限為12個月或以下；(J)在任何外國子公司的情況下，期限和信用質量與前述(A)至(I)款所述相當的投資或其他高質量的短期投資，在每一種情況下，通常用於此類外國子公司經營短期現金管理的國家。儘管如此，現金等價物應包括以上述(A)和(B)款以外的貨幣計價的金額，但該等金額須在實際可行的情況下儘快兑換成上述(A)及(B)項所述的一種或多種貨幣，並無論如何須在收到該等金額後的十(10)個工作日內兑換。“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、雙邊信用證及其他現金管理安排。“意外事故”指借款人或任何受限制附屬公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何損壞，或政府主管當局對該等財產的任何譴責或以其他方式取得，借款人或任何受限制附屬公司收取保險收益的日期，或以下各項的收益-

因任何此類事件而更換或修復此類財產的罰款或其他賠償，每次超過1,000萬美元。“cfc”是指在守則第957條所指的“受控制的外國公司”範圍內的外國子公司。“法律上的變化”是指在本協定生效之日後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)貸款人(或在第2.14(C)(Ii)節中，貸款人的任何貸款辦事處或貸款人的控股公司(如有))遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期，但僅限於此類規則的範圍。代理人或任何貸款人對借款人及其子公司適用的法規、或已公佈的解釋或指令，實質上與在類似銀團信貸安排下適用於另一類似情況的借款人的法規或已公佈的解釋或指令相同。“控制權變更”是指：(A)在一次或一系列相關交易中，將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給許可持有人以外的任何人；(B)任何個人或集團，包括為收購、持有或處置證券而行事的任何集團(在交易日生效的《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的範圍內)，在單一交易或一系列相關交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買借款人或其任何直接或間接母公司總投票權的50%或以上的實益所有權，收購許可持有人以外的任何個人或集團；或(C)在與2020年高級票據、2021年高級票據或ABL信用協議有關的任何文件中出現任何“控制權變更”(或任何類似術語)，包括對其的任何再融資。就本定義而言，包括與本定義相關的其他定義術語，(I)“實益所有權”應如在本定義生效之日生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，以及(Ii)術語個人或團體符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人。即使本定義或《交易法》第13d-3節的任何規定有任何相反規定，任何人或集團不得被視為實益擁有股權-該個人或集團將根據股票或資產購買協議、合併-10-

協議、期權協議、認股權證協議或類似協議，直至與該等協議所擬進行的交易有關的股權收購完成為止。“類別”在使用時(A)指任何定期貸款或借款，指的是該等定期貸款或包括該借款的定期貸款是否為初步定期貸款、2021年增量定期貸款、任何系列的新定期貸款或任何延展系列的延長定期貸款，(B)提及任何定期承諾時，指的是該等定期承諾是初步期限承諾、2021年增量期限承諾或新期限承諾(就一系列新期限貸款而言)，及(C)指任何貸款人，指此類貸款機構是初始定期貸款機構、2021年增量定期貸款機構，還是持有新期限貸款或持有任何其他類別的延長期限貸款的貸款機構。為免生疑問，(I)根據增量貸款修正案第1號產生的2018年增量定期貸款應與初始定期貸款構成同一類別，根據增量貸款修正案第1號產生的2018年增量定期貸款應構成“初始期限承諾”，以及(Ii)根據增量貸款修正案第2號產生的2021年增量定期貸款應構成獨立於初始定期貸款的類別和系列。“截止日期”指2017年6月30日。“守則”指經不時修訂的1986年國税法。“抵押品”指擔保協議中定義的任何“抵押品”。MortgagedProperty和個人不時擁有、租賃或經營的任何和所有財產，受擔保權益或留置權的約束，以抵押單據項下擔保各方的利益為受益人。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押貸款和授予(或聲稱授予)抵押品留置權作為債務償付擔保的任何其他文件。“聯席管理人”指巴克萊銀行、羅伯特·W·拜爾公司、Keybanc Capital Markets Inc.、Macquarie Capital(USA)Inc.、Needham&Company，LLC、Oppenheimer&Co，Inc.、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和Raymond James&Associates。“承諾表”是指附表I。“商品交易法”是指《商品交易法》(7 U.S.C.第1節等)，經不時修訂的，以及任何後續法規。“合規證書”是指借款人的證書，基本上採用附件C的形式。“合併折舊及攤銷費用”是指任何個人在任何期間內，該個人及其受限附屬公司在合併基礎上按公認會計原則以其他方式釐定的折舊及攤銷費用總額。截至任何釐定日期的“綜合第一留置權債務比率”是指(A)超出(I)借款人或其任何附屬公司的任何資產或財產上的任何留置權所擔保的綜合總負債的比率；但該等債務(A)並未明示為附屬於該等債務的償還權的書面協議，或(B)無擔保-11-

通過對擔保債務的留置權明顯低於留置權的抵押品進行留置權(有一項理解，ABL信貸協議下的任何債務和與此相關的任何再融資債務應計入綜合第一留置權債務比率的計算中)，截至根據第5.01節交付財務報表的最近一個財政季度結束時，(Ii)相當於借款人及其受限制附屬公司在該日期免費且沒有任何留置權的現金和現金等價物的金額((U)至(U)款所述類型的非同意留置權和允許留置權除外)(X)“允許留置權”的定義)至(B)借款人在最近結束的測試期間的EBITDA，在每一種情況下，綜合總負債和EBITDA作必要的必要的形式調整。“綜合利息支出”就任何人而言，是指在任何期間(A)該人及其受限制的附屬機構在該期間的綜合利息支出，但在計算綜合淨收益時扣除的部分(包括：(I)以低於面值的價格發行綜合債務所產生的原始發行折扣攤銷；(Ii)就信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費；(Iii)非現金利息支付(但不包括可歸因於對衝債務或其他衍生工具按照公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)、(Iv)資本化租賃債務的利息部分、(V)與債務有關的利率對衝債務的淨付款(如有)及(Vi)與任何應收賬款有關的利息支出性質的所有佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，但不包括(A)遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷，(B)任何過渡性開支，(C)與贖回任何債務有關而支付的任何贖回溢價，加上(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付或應計的，減去(C)該期間的利息收入。就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券隱含的利率。“綜合槓桿率”指在任何釐定日期對任何人士的“綜合槓桿率”指(A)該個人在根據第5.01節發佈財務報表的最近一個會計季度結束時的綜合總負債超出借款人及其受限制的附屬機構在該日期的現金和現金等價物的數額，且無任何留置權(非協議允許留置權和允許留置權的定義(U)至(X)款所述類型的允許留置權除外)與(B)該人在最近結束的測試期間的EBITDA總額之比。在每一種情況下，對綜合總負債和EBITDA的預計調整都是適當的，並與“利息覆蓋率”定義中的預計調整規定一致。“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的子公司在該期間的淨收入的總和，以綜合基礎為基礎，並以其他方式按照公認會計準則確定；但在不重複的情況下：(A)任何税後非常、非經常性或不尋常的收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)或開支(包括與遣散費、搬遷、不尋常的合約終止、一次性補償費用、認股權證或購買借款人的直接或間接母公司股本的選擇權有關的補償費用、認股權證或選擇權)，均不包括在內，-12-

(B)該期間的淨收益不包括按照公認會計原則在該期間內會計原則變動的累積影響；。(C)經處置或停止經營的任何税後淨收益(虧損)及因處置或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，均不包括在內；。(D)借款人真誠地釐定，可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置任何個人的任何股本的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)，均不包括在內。(E)任何人如不是受限制附屬公司，或以權益會計方法核算，則該期間的淨收入不得計算在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息、分配或其他付款的數額(但須受以下(F)款所載限制向受限制附屬公司支付的股息、分配或其他付款的規限)：(F)僅為確定適用金額和超額現金流量的目的，任何受限制子公司(任何附屬擔保人除外)在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，如果在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施而完全允許的，則應排除該受限制子公司在該期間的淨收入，除非對支付股息或類似分配的這種限制已被合法放棄；但借款人的綜合淨收入，將按借款人或其受限制附屬公司就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)的實際股息或其他分派或其他付款的數額增加，但不得包括在內；。(G)在截止日期之前或之後消耗的任何收購，因應用購買會計而增加的攤銷或折舊或其他非現金費用，須扣除税項淨額；。(H)因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)均不包括在內。(I)任何減值費用或資產撇賬，在每一種情況下，均應不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，及(J)因應用會計準則彙編718而產生的任何非現金補償支出，或任何遞延補償費用，在此期間扣除根據該等遞延補償計劃向高級管理人員、董事、經理、顧問或僱員(或其遺產、不包括受控投資公司或直系親屬)。截至任何確定日期的“綜合擔保債務比率”是指(A)截至2013年底由任何留置權擔保的綜合總負債的超額比率-

根據第5.01節交付財務報表的最近一個會計季度：(Ii)相當於借款人及其受限附屬機構在該日期的現金和現金等價物的金額，且不存在任何留置權(不包括“允許留置權”定義(U)至(X)條款中所述類型的非自願允許留置權和允許留置權)至(B)借款人在最近結束的測試期內的EBITDA，在每種情況下，對綜合總負債和EBITDA進行適當的形式調整，如“利息覆蓋率”的定義所述。“綜合總負債”是指在任何確定日期，相當於(A)借款人和受限制附屬公司在綜合基礎上所有未償債務總額的總和，包括借入資金的負債、資本化租賃債務、出售和回租交易的可歸屬債務以及債券、票據、債券或類似票據或銀行承兑匯票所證明的債務(不包括任何未提取的信用證)，(B)按綜合基準釐定的借款方所有未償還的不合格股份及所有不合格股份及受限制附屬公司的優先股的總額，該等不合格股份及優先股的金額相等於彼等各自的自願或非自願清盤優惠及最高固定回購價格兩者中較大者；及(C)借款方或其任何受限制附屬公司的任何應收賬款安排項下的未償還墊款總額，各按通用會計原則按綜合基準釐定。就本定義而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該不合格股票或優先股的條款計算，如同該不合格股票或優先股是在根據本協議規定必須確定綜合總債務的任何日期購買的，如果該價格是基於或以該不合格股票或優先股的公平市場價值來衡量的，則該公平市場價值應由借款人在任何日期合理且真誠地確定。(A)在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，將按照公認會計原則在該日與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列明的所有金額(現金及現金等價物除外)的總和，超過(B)在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括(I)任何有資金支持的債務的流動部分，但不得重複。(2)應計利息的當期部分和(3)當期所得税和遞延所得税的當期部分；但在計算“超額現金流量”定義中合併營運資本的增減時，流動資產或流動負債的任何變動應不包括在下列因素引起的範圍內：(X)對衝協議下已確認資產或負債的數額波動的影響；(Y)根據公認會計原則(時間流逝除外)對當前和非流動資產或負債進行的任何重新分類；以及(Z)取得法會計的影響。“或有負債”對任何人而言，是指此等個人擔保任何租賃的任何義務。不以任何方式直接或間接構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要債務”)的股息或其他債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(C)購買財產，證券或服務主要是為了確保-14-

任何這種主要債務的所有人有能力支付這種主要債務以避免由此造成的損失。“受控投資關聯公司”對任何人來説，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或任何控制該人的人)組織起來，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。“受保當事人”具有第9.22(A)節規定的含義。“每日簡單的受保公司”是指，在任何一天，代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”建議的這一利率的慣例而制定的慣例(將包括回顧)；但如果代理人認為任何此類公約在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理酌情權內訂立另一公約。“債務產生提前償付事件”是指借款人或任何受限制的子公司就(A)任何債務(不包括根據第6.01節(B)(Iv)或第6.01(B)(Xxv)(A)節以外的第6.01節允許發行或發生的任何債務)或(B)任何再融資定期貸款發出或發生的任何債務。“債務救濟法”指美國破產法以及所有其他清算、保管、破產、為債權人的利益而進行的轉讓、暫緩、安排、重新安排、接管、破產、重組、審查或美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務救濟法。“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。“遞延現金淨收益”具有“現金淨收益”定義中賦予此類術語的含義。“衍生交易”是指(A)利率交易，包括利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、基差互換、遠期利率協議、利率期權)。(B)匯率交易，包括交叉貨幣利率互換、遠期外匯合同、貨幣期權和與匯率掛鈎的任何其他引起類似信用風險的工具；(C)商品(包括貴金屬)衍生產品交易，包括與商品掛鈎的掉期、與商品掛鈎的期權、與商品掛鈎的合約以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他文書。“指定權益金額”具有第6.01(B)(Xx)節中賦予該術語的含義。“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司根據第6.06(J)節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據向代理人提交的負責人員的證書指定為指定非現金對價的，該證書列出了這種估值的基礎-15-

(該金額將從借款人或任何受限制子公司(借款人或受限制子公司除外)隨後收到的與此類非現金對價的任何後續償還、贖回或處置相關的任何現金收益中減去)。“指定優先股”是指借款人或其任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格股票)的優先股，該優先股是以現金(受限制子公司除外)發行的，並根據借款人的負責人在發行日向代理人交付的官員證書而被指定為指定優先股。其現金收益不包括在“適用金額”的定義中所規定的計算範圍內。“債務的解除”應被視為在下列第一個日期發生：(A)所有期限承諾應已終止，(B)貸款單據項下產生的所有債務(未主張索賠的或有債務除外)應已全額償還。“處置”或“處置”指借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何附屬公司股權的發行或出售)。“不合格股”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可轉換或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(不是不合格股的股本)，但由於控制權變更或資產出售、根據償債基金義務或其他原因而產生的結果除外，或可由其持有人選擇贖回(但由於控制權變更或資產出售的結果除外，條件是該股本條款規定，在發生債務解除或本協議以其他方式允許該等回購或贖回之前，該股本不得被要求回購或贖回(包括因本協議項下的豁免))，在每種情況下，在該股本發行和債務解除時的最後到期日之後的九十一(91)天之前，全部或部分；但如該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何此類計劃發給該等僱員的，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股本；此外，借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、受控投資附屬公司或直系家庭成員)、借款人的任何子公司或其任何直接或間接母公司或借款人或受限制附屬公司擁有投資並被借款人董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為借款方董事會(或其薪酬委員會)在每種情況下根據任何股東協議指定為“關聯方”的任何其他實體持有的任何股本，管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅因為借款人或其附屬公司的任何僱員、董事、借款人的經理或顧問在借款人或其子公司的僱用終止後可能要求其回購而構成不良股票。“文件代理人”指摩根大通銀行，N.A.“美元”和符號“$”各自表示美利堅合眾國的合法資金。“國內子公司”指此人的任何受限子公司，但外國子公司除外。-16-

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知向貸款人提供的第五個(5)營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：(1)代理人通知(或借款人要求代理人通知)本合同的每一方，當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排在該通知中被確定並且可公開獲得以供審查)，以及(2)代理人和借款人共同選擇以觸發從歐洲貨幣篩選利率的後備，並由代理人向貸款人提供這種選擇的書面通知。“ECF百分比”是指，就第2.09(A)節要求的任何借款人財政年度的預付款而言，如果綜合擔保債務比率(在根據第2.09(A)節實施適用的預付款之前)，但在實施任何自願預付款(在預付款之日之前根據本條款進行的預付款)後，在該會計年度結束時，(A)大於2.50至1.00，該會計年度超額現金流量的50%，(B)少於2.50至1.00，但大於1.50至1.00，該會計年度超額現金流量的25%，以及(C)等於或小於1.50至1.00，該會計年度超額現金流量的0%。該人在該期間的綜合淨收入，(A)增加(無重複)：(I)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的根據該期間的收入或利潤加上特許經營税或類似税項而計提的税項撥備，加上(Ii)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的綜合利息費用，加上(Iii)該期間的綜合折舊和攤銷費用，以在計算該期間的綜合淨收入時扣除該等折舊和攤銷費用，加上(Iv)與再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置、再融資交易、任何股權發售、準許投資、收購、處置、處置有關的任何開支或費用資本重組或債務的產生，包括其再融資(不論是否成功，幷包括在截止日期前的任何該等交易)和對任何該等交易的條款的任何修訂或修改，包括在計算該期間的綜合淨收入時扣除的所有費用、開支或收費，加上(V)在計算該期間的綜合淨收入時在該期間扣除的任何重組費用或儲備金的款額，包括與(A)收購有關的任何一次性成本，不論該等收購是在-17之前或之後完成的-

關閉日期或(B)關閉或合併設施，無論是在關閉日期之前或之後，加上(6)任何註銷、減記或其他非現金費用，減少了該期間的綜合淨收入，但不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用，加上(7)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的任何非控制利息支出的數額，加上(Viii)借款人由於借款人或任何受限制的附屬公司就任何收購或處置所採取的行動或將採取的行動而預計將在該期間內實現的成本節約淨額(按形式計算，如同這種成本節約是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益；但條件是：(A)此類成本節約是可合理識別的，且可得到事實支持；(B)此類行動是在收購或處置日期後18個月內採取或預期採取的；以及(C)根據第(Viii)款增加的成本節約總額不得超過借款人在確定日期之前最近結束的任何測試期(在根據第(Viii)款實施任何調整之前計算)的EBITDA的20%(根據第(Viii)款進行的任何調整可以是遞增的，以進行根據“利息覆蓋率”定義第二段所作的調整)。加上(Ix)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃、任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，惟該等成本或開支的資金來源為提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，且僅限於該等現金收益不包括在適用額度的計算範圍內，加上(X)任何税後非經常性或異常損益(減去與此有關的所有費用及開支)或開支(包括與遣散費、搬遷、非經常性收益或虧損有關的費用及開支)或開支不尋常的合同終止或一次性賠償費用、認股權證或期權，以購買任何直接或間接母公司的股本)，加上(Xi)在保險覆蓋的範圍內並實際得到補償，或者，只要借款人已確定有合理證據表明此類賠償實際上將由保險人償還，且僅在以下情況下：(A)適用承運人在180天內沒有以書面形式否認；(B)在提供證據的日期後365天內發生的情況下(對如此增加的任何金額進行扣除，以在該365天內未如此償還的範圍內)，與責任或意外事件或業務中斷有關的費用；(B)減去(無重複)該人在該期間的綜合淨收益內所包括的非現金收益，但不包括任何非現金收益，而該非現金收益代表任何先前期間預期現金收費的應計或現金儲備的沖銷(-18-

在根據這一定義計算EBITDA時已重新計入綜合淨收入的現金費用)；以及(C)(視情況而定)增加(損失)或減少(收益)(不重複)：(1)因套期保值破產和適用財務會計準則815而產生的任何非現金淨收益或損失，以及(2)因貨幣兑換收益或與貨幣有關的損失而導致的任何非現金淨收益或損失，以及(3)公司間餘額的重估。“EEA金融機構”是指(A)首先在任何EEA成員國設立的、受EEA決議管理局監督的任何信貸機構或投資，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的綜合監督。歐洲經濟區決議機構“指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何個人。借款人將在與代理人協商的情況下，善意地確定任何債務在任何確定日期的”有效收益率“，並與普遍接受的財務慣例保持一致，利用(A)適用於該日期此類債務的任何”歐洲貨幣匯率下限“，(B)該等債項在該日期的利差；及。(C)該等債項的發行價(在實施任何原始發行折價(以假設的四年平均年期至到期日的直線基礎上相等於利息)或預付費用(須當作構成相同數額的原始發行折價)，在每種情況下，已招致或須支付予該等債項的貸款人，但不包括安排、包銷、承擔、構思、勾選、未使用的額度、修改費及其他並非一般支付予該等債項的主要銀團所有貸款人的類似費用；。但就包括“歐洲貨幣匯率下限”的任何債務而言，(I)在適用的範圍內，如果歐洲貨幣匯率術語(不影響該定義中的任何下限)在計算有效收益率的日期小於該下限，則該差額應被視為增加到該債務的利差中；及(Ii)在適用的範圍內，如果該日期的歐洲貨幣匯率術語(不影響該定義中的任何下限)大於該下限，則該下限不應被視為是電子聲音、符號或程序。電子系統是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論此類電子系統是否由代理商及其任何相關方或任何其他人員擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和地下地層&濕地、動植物等自然資源。“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律(包括普通法)、規則、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或具有法律約束力的協議，以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或接觸，或工人的健康和安全問題有關。“環境責任”是指任何責任或義務，或有(包括但不限於損害賠償責任、環境調查、補救、恢復或監測的費用、罰款、罰款或賠償)，借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接由於或基於(A)實際或據稱違反任何環境法或其下頒發的任何許可證、許可證或批准下的責任，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料到環境中，或(E)根據其承擔或施加責任的任何合同、協議或其他具有法律約束力的協議。“環境許可證”是指任何許可證、批准、識別編號、許可或任何環境法要求的其他授權。“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。“股票發售”係指公開或非公開出售借款人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括(A)在S-4表格或S-8表格中登記的關於借款人的普通股或任何直接或間接母公司普通股的公開發售；(B)構成除外出資的任何此類公開或非公開發售；及(C)向借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何子公司發行。“僱員退休收入保障法”指1974年《僱員退休收入保障法》。“ERISA關聯公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的有關計劃的規定所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，未能達到《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節規定的最低籌資標準，不論是否放棄或未能為多僱主計劃作出規定的繳費；(C)根據《守則》第412(C)節或僱員退休保障管理局第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於《守則》第430(I)(4)節或僱員退休保障管理局第303(I)(4)節所指的“面臨風險”狀態；(E)借款人或其任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任；。(F)AN-20-

根據ERISA第4042條構成終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到任何意向終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；(H)借款人或其任何ERISA關聯公司就從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔的任何責任；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃在《ERISA》第四章意義上資不抵債，或處於《守則》第432節或ERISA第305節意義上的“瀕危”或“危急”狀態。“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的歐盟自救立法日程表。“歐洲貨幣負債”具有美國聯邦儲備委員會規則D中賦予該術語的含義。“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期的任何定期貸款而言，其除以(I)倫敦時間上午11：00左右的歐洲貨幣屏幕利率，即利息期開始前兩個工作日；但在適用貨幣的該利息期(“受影響的利息期”)內，如此時不能使用歐洲貨幣的篩選利率，則歐洲貨幣利率應為利息期開始前兩個營業日的內插利率，減去(Ii)一個百分比，減去針對歐洲貨幣負債(包括任何邊際、緊急、特別或補充儲備)而須維持的所有準備金(如有的話)的所述最高利率(以小數表示)的百分率；但歐洲貨幣匯率不得低於0.00%。“歐洲貨幣屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何定期貸款而言，由ICE BenchmarkAdministration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，“違約事件”具有第7.01節賦予該術語的含義。對於任何超額現金流動期，“超額現金流”指的是：(A)無重複的：(I)借款人在該期間的綜合淨收入；(Ii)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，-21-

(Iii)該期間的綜合營運資金及長期應收賬款的減少(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成收購而產生的任何該等減少除外)，及(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產而產生的合計非現金淨虧損的款額(在正常業務過程中出售資產除外)，但在計算該等綜合淨收入時予以扣除；(B)不重複的：(1)相等於“綜合淨收入”定義(A)至(J)款所述並計入該綜合淨收入的所有非現金貸方的數額和現金費用，並計入該綜合淨收入；(2)在不重複取得該綜合淨收入時扣除的數額或根據下文(B)(Xi)分段在以前各期間以現金支付的資本支出數額，但此種資本支出不是由內部產生的資金提供資金的範圍除外；(3)借款人及其受限制附屬公司在該期間支付的所有債務本金的總額(包括(X)與資本化租賃債券有關的付款的主要部分，以及(Y)根據第2.06節預付的任何定期貸款的金額，或在用導致綜合淨收入增加且不超過增加的金額的處置所得款項的範圍內，不包括定期貸款的所有其他預付款)(不包括任何循環信貸安排，但在其下的承諾沒有同等永久減少的情況下除外)，(4)相當於借款人及其受限制附屬公司在該期間出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產所得的淨非現金收益合計的總額(除在正常業務過程中出售的資產外)；(5)該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購個人或業務單位而產生的任何此類增加除外)，(Vi)借款人及受限制附屬公司在該段期間就借款人及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)而支付的現金，。(Vii)在不重複先前期間根據下文(B)(Xi)款扣除的款額的情況下，在該期間內根據第6.07節所準許的範圍內作出的投資及收購的款額(不包括對(X)現金等價物、(Y)投資級證券及(Z)借款人或其任何-22的投資-

(8)在第6.04節第(I)、(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)和(Xvii)條允許的範圍內，以現金支付的限制性付款的金額；(Ix)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費的支出)，(X)借款人和受限制附屬公司在該期間須就任何債務預付而實際以現金支付的任何保費、補足或罰款的總額；(Xi)不重複在取得該等款項時扣除的綜合淨收入或從過往期間的超額現金流量中扣除的款額，(A)借款人或其任何受限制附屬公司根據在與收購或資本支出有關的期間之前或期間訂立的具有約束力的合同、意向書或採購訂單(“合同代價”)而須以現金支付的總代價，及(B)在有關超額現金流量申請日期前提交予代理人的財務人員證明書所列明的範圍內，借款人或其任何受限制附屬公司就計劃現金資本支出(“計劃資本支出”)合理預期須支付的現金總額，在每一種情況下，都應在借款人連續四個會計季度期間內完成或完成；只要在該連續四個會計季度期間，實際用於為該等收購、資本支出或計劃資本支出提供資金的內部產生的資金總額少於合同對價或計劃資本支出，則該差額應計入該連續四個會計季度期末的超額現金流量的計算中，(十二)該期間支付的現金税額超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費金額，以及(十三)相當於銷售、租賃、借款人及其受限制代理人在確定綜合淨收入時扣除的期間內(正常營業過程中的銷售除外)轉讓或以其他方式處置資產。“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從截至2018年12月31日的財政年度開始。“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其下頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。

“除外財產”具有擔保協議中賦予該術語的含義。“除外出資”是指借款人從以下方面收到的淨現金收益、有價證券或合格程序：(A)對其普通股資本的出資(指定優先股或不合格股的收益除外)和(B)出售借款人的股本(不包括不合格股票或指定優先股)，或出售(不包括借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議)。在每一種情況下，根據借款人的執行副總裁總裁和借款人的主要財務官在作出該等出資或出售該等股權(視屬何情況而定)之日簽署的一份高級人員證書而被指定為除外供款，該等供款不包括在適用金額的計算中，不用於根據第6.01(B)(Xx)(B)條產生債務，或用於根據第6.04(A)(Iii)條進行限制性付款。“除外附屬公司”是指下列任何國內子公司：(A)不是全資附屬公司，(B)不受限制的附屬公司，(C)FSHCO，(D)外國附屬公司的一家附屬公司，(E)一家應收款附屬公司，(F)[保留區]，(G)作為保險公司被監管，(H)被組織為非營利組織，或(I)在該國內子公司成為子公司時，任何對該子公司具有約束力的協議禁止該子公司成為附屬擔保人(只要該禁令仍然有效)。對於任何貸款方，“排除互換義務”是指，如果該借款方或該貸款方授予擔保權益的全部或部分擔保，此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)是違法的，原因是在該借款方的擔保對此類相關互換義務生效時，該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”。“不含税”是指，就任何代理人、貸款人或任何其他接受者而言，指借款人或本協議項下任何其他貸款方的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項，(A)在每種情況下，由司法管轄區對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其計算)的税項，或因下述原因而徵收的專營權税項：(A)上述收款人的組織或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，在該司法管轄區內設有其適用的貸款辦事處；(B)根據《守則》第884條徵收的任何分支利得税，或(C)(A)、(C)款所述司法管轄權(借款人根據第2.17(B)節提出的請求而受讓人除外)所徵收的任何類似税項；根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的法律對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.15(A)或(E)條從借款人或任何其他貸款方收取額外的預扣税，(D)根據FATCA徵收的任何税款，以及(E)在貸款人的情況下，可歸因於貸款人未能遵守第2.15(F)節的任何預扣税。“現有類別”具有第2.19(E)節賦予該術語的含義。“延期定期貸款”具有第2.19(E)節賦予該術語的含義。“延長貸款人”具有第2.19(E)節賦予該術語的含義。-24-

“延期選擇”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。“延期請求”具有第2.19(E)節中賦予該術語的含義。“延期系列”是指根據第2.19節相同補充條款設立的所有延期定期貸款(除非該補充條款明確規定，其中提供的延期定期貸款是任何先前確立的定期貸款類別的一部分)，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協議之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或其官方解釋和任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述規定的任何政府間協議(連同任何相關法律、規則、立法或官方行政指導)。“聯邦緊急事務管理署”是指任何一天的聯邦緊急情況管理署，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金的有效利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“費用”是指根據第2.10節或第2.10節所述的所有應付金額。“財務官”是指借款人的首席財務官、財務主管或財務總監。“第一修正案”是指借款人、代理人、出借方和購買期限貸款人之間於2018年4月17日對本協議的某些第一修正案。“第一修正案生效日期”指2018年4月17日。“第一留置權債權人間協議”應指代理人和借款人合理接受的習慣形式的債權人間協議。“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1994年國家洪水保險改革法案(該法案全面修訂了1968年國家洪水保險法和1973年洪水災害保護法)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《Biggert-Waters洪水保險改革法》或其任何後續法規。“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時，修改、修正(為免生疑問，包括-25-

對任何人而言，“外國子公司”指的是該人的任何受限制的子公司，該子公司不是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的。“外國子公司”指的是除一個或多個CFCs的資本股票外沒有任何物質資產的任何國內子公司。“融資債務”是指借款人及其受限制的次級債務的所有債務，這些債務自其設立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，且可由該人選擇可續期或可延長。根據循環信貸或類似協議，貸款人或貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與定期貸款有關的債務。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國有效的公認會計原則，除第1.08條外，不時生效。“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家、主權或政府、任何州、省或地區或其任何政治分支，以及行使行政、立法、司法、行政、司法或其他職能的任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。與政府有關的徵税、監管或行政權力或職能。“擔保”係指以任何方式(包括信用證和與之有關的償還協議)直接或間接地對任何債務或其他義務的全部或任何部分作出的擔保(在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款的方式除外)，並且當用作動詞時，“擔保債務”具有相應的含義。“擔保債務”一詞的含義與第10.10節賦予該術語的含義相同。“危險材料”是指根據環境法規定的任何性質的所有爆炸性或放射性物質或廢物以及其他物質、廢物、材料、污染物或污染物，包括石油產品、副產品或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物。“套期保值協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。“套期保值義務”是指對任何人而言，此等個人在任何套期保值協議下的義務。“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括領養關係)，以及任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或任何私人基金會或基金-

這是由上述任何個人或任何此類個人為捐贈人的捐贈者建議基金控制的。“受影響的利息期”具有在“歐洲貨幣匯率”的定義中賦予該術語的含義。“增加金額日期”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。“增量修正案第1號生效日期”是指符合或免除增量融資修正案第1號第5節中規定的條件的日期。“增量修正案第2號生效日期”具有增量融資修正案第2號生效日期所規定的含義。2.《增量融資修正案第1號》是指，自7月19日起，信貸協議的某些增量融資修正案第1號，2018年，在借款人、其他貸款方、代理人和貸款方之間。“增量貸款第2號修正案”是指截至2021年10月8日，借款人、其他貸款方、代理人和貸款方之間的某些信貸協議增量便利修正案2。“增量定期貸款”是指在截止日期之後發放的任何新的定期貸款(為免生疑問，包括2018年增量定期貸款和2021年增量定期貸款)。“產生”一詞具有第6.01(A)節賦予該術語的含義。“產生”具有第6.01(A)節賦予該術語的含義。對於任何人而言，“負債”是指(A)該人的任何債務(包括本金和保費)，不論是否或有(I)借款，(Ii)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)為證明。(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延及未付餘額，但構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何該等餘額除外，在每宗個案中，(Iv)應收賬款項下或就應收賬款而墊付的款項，或(V)代表任何對衝義務的款項，如果及在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括其腳註)上任何前述的入賬債務(信用證及對衝債務除外)會顯示為負債的範圍內；(B)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的(A)款所述類型的債務負有責任或支付的任何義務(不論該債務人或擔保人的資產負債表上是否會出現此類債務)，但在正常業務過程中背書託收的票據除外；(C)以留置權為抵押的另一人對該人所擁有的任何資產所承擔的(A)款所指類型的債務，但如不包括在內，則不論該等債務是否由該人承擔，亦不論該等債務是否會出現在該人的資產負債表上；但該等負債的款額須以該資產在釐定日期的公平市值及如此擔保的負債額中較小者為準；及。(D)與售後及回租交易有關的應佔負債；但儘管有上述規定，負債將-27-

不應視為包括在正常業務過程中發生的與不構成上述(A)至(D)款中任何一種債務類型的債務有關的或有債務。“保證税”是指(A)對任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所支付的任何款項或就該款項而徵收的所有税項(不含税除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的所有其他税項。“獨立財務顧問”是指具有國家公認地位的會計、評估、投資銀行或顧問，即借款人善意判斷：有資格執行其所承擔的任務，並且獨立於借款人及其附屬公司。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“信息”具有第3.13(A)節中賦予該術語的含義，但第9.12節中的第9.12節除外。“信息備忘錄”是指2017年6月簽署的與本協議有關的保密信息備忘錄。“初始期限承諾”是指對於每個初始期限貸款人：該初始期限貸款人承諾提供的初始期限貸款的本金總額，在“初始期限承諾”標題下的承諾表或增量貸款第1號修正案附表一中與該初始期限貸款人名稱相對的位置列出。“初始期限貸款人”是指有初始期限承諾的每一位貸款人或該初始期限貸款的持有人。為免生疑問，根據增額貸款第1號修正案發放增額定期貸款的每一貸款人應構成本協議下的“初始定期貸款人”。“初始定期貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義；規定，在增量修正案第1號生效之日及之後，初始期限貸款應包括根據增量貸款機制第1號修正案產生的2018年增量定期貸款。“初始期限貸款工具”是指本協議中與初始期限合同和初始期限貸款有關的條款。“初始期限貸款工具同意或終止日期”是指(I)所有初始期限貸款人已同意100%貸款人同意修訂的日期中最早的一個。(Ii)再融資或以其他方式替換初始定期貸款安排的日期，以及每個新的初始定期貸款已同意100%貸款人同意修正案的日期，或(Iii)本協議下所有初始定期貸款不再未償還的日期。“初始定期貸款到期日”是指2024年6月30日。對於任何人來説，“利息費用”是指(A)該人在該期間的綜合利息支出，(B)該人及其受限制附屬公司在該期間就任何一系列優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)的綜合款額(包括支付給借款人的任何直接或間接母公司的任何股息，以支付該母公司就其指定優先股支付的股息)；及。(C)所有-28-

該人士及其受限制附屬公司就該期間作出的任何系列不合格股票支付現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。“利息保障比率”就任何人士而言，指該人士在該期間的EBITDA與該人士在該期間的利息支出的比率。如借款人或任何受限制附屬公司在計算利息覆蓋率的期間開始後(但在計算利息覆蓋率的事件(“計算日期”)之前或同時)產生、承擔、擔保、贖回、註銷或確認任何債務(根據任何循環信貸安排而產生的債務除外)，或發行或贖回不合格股票或優先股(“計算日期”)，則利息溢價比率應計算利息覆蓋比率，使該債務的產生、假設、擔保、贖回、報廢或清償，或有關不合格股票或優先股的發行或贖回為進行上述計算，借款人或任何受限制附屬公司在適用參考期內或在該參考期之後、在計算日期當日或之前或與計算日期同時作出的投資、收購、處置、合併及處置操作(根據公認會計原則而釐定)，應按形式計算。合併和處置業務(以及任何相關利息費用的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在參考期的第一天；但根據借款人的選擇，不得就任何此類交易對EBITDA進行這種形式上的調整，前提是任何此類交易的總對價在參考期內低於2,500萬美元。如自上述期間開始後，任何人(其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併)須進行任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置經營須根據本定義作出調整，則在計算利息覆蓋比率時，應將該等投資、收購、處置、合併或處置經營視為在參考期開始時發生(但須受上一句所述門檻的規限)。就本定義而言，每當一項交易獲得形式上的效力時，預計計算應由借款人的負責財務或會計人員真誠地進行。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為在借款人的財務官根據公認會計準則合理確定的利率時應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地確定利率的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於借款人可能指定的可選利率。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節的規定轉換或繼續借款的請求。-29-

“利息期”是指就任何歐洲貨幣利率術語借入而言，自借入之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，在借款人選擇後的一個月、兩個月、三個月或六個月(或在代理人和進行歐洲貨幣利率借款的貸款人同意的範圍內，為十二個月或任何較短的期間)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天終止，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天)開始的任何利息期應在該利息期的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(C)任何歐洲貨幣利率的長期貸款的任何利息期不得在該等定期貸款的規定到期日之後結束。“內部產生的資金”是指借款人及其受限制的附屬公司所支出的任何金額，但不代表(A)借款人的再投資或在正常業務過程或意外事件以外的任何處置的現金淨收益的任何受限制的附屬機構(B)借款人或任何受限制附屬公司發行債務的任何收益(任何循環信貸安排下的債務除外)或(C)借款人或任何受限制附屬公司因任何財產交易而獲得的任何信貸，以換取實質上相似的財產或任何“類似的資產交換”。由代理人確定的年利率(四捨五入到與歐洲貨幣篩選匯率小數點後相同的小數點後)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(美元可使用歐洲貨幣篩選匯率)的歐洲貨幣篩選匯率；和(B)超過受影響利息期的最短期間的歐洲貨幣篩選利率(美元可使用該歐洲貨幣篩選匯率)，在每一種情況下，在利息期間開始前兩個工作日。“投資級證券”是指(A)由美利堅合眾國政府或任何機構或其任何機構發行或擔保的證券(現金等價物除外)，(B)S或Baa3或穆迪或其評級機構評級為BBB-或更高的債務證券或債務工具，或穆迪或此類評級機構的等同評級，或如果不存在S或穆迪的評級，則等同於任何其他國家認可的證券評級機構的此類評級，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具，(C)對專門投資於(A)和(B)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可能持有大量現金等待投資或分配，以及(D)在美利堅合眾國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具，在每種情況下，與借款人的現金管理和投資做法一致。該人士以擔保、貸款或墊款形式對其他人士(包括聯營公司)的所有投資或向該人士作出的出資(但不包括在正常業務過程中產生且期限不超過364天的任何有關貸款、墊款或出資，此外，為免生疑問，亦不包括在正常業務過程中擴大貿易信貸)或購買或以其他方式收購該人士發行的股票、債券、債權證、票據或類似證券或股權。就“不受限制附屬公司”的定義和第6.07節而言，(A)“投資”應包括借款人的附屬公司在下述情況下的資產淨值的公平市值部分(與借款人在該等附屬公司的股權權益成比例)-

子公司被指定為非限制性子公司；但在將該不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，其金額(如為正數)相等於(1)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(2)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)；及(B)轉讓予非受限制附屬公司或從該附屬公司轉讓的任何財產，須按其轉讓時的公平市場價值估值，在每一種情況下，均由借款人真誠地確定。為免生疑問，指定人士對另一人(“主要債務人”)義務的擔保應被視為該特定人士在該擔保範圍內對主要債務人的投資，但任何貸款方對以貸款方為受益人的主要債務人債務的任何擔保應被視為由貸款方對另一貸款方的投資。“美國國税局”係指美國國税局。“聯名協議”具有第5.11(A)節賦予該術語的含義。“聯合牽頭安排人”係指(X)高盛貸款合夥人有限責任公司，美林，皮爾斯，芬納-史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀-交易商，美國銀行的所有或幾乎所有或其任何子公司的投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該公司)和摩根大通銀行，N.A和(Y)《2021年增量修正案》牽頭安排人。“次級債務”是指借款人或任何次級擔保人(借款人或受限制附屬公司的債務除外)的任何重大債務，其(X)條款明確從屬於借款人或該次級擔保人在本協議項下的債務，或(Y)以擔保債務的留置權為擔保。“次級留置權債權人間協議”是指通常形式合理地為代理人和借款人所接受的債權人間協議。本協議項下任何類別的未償還定期貸款當時有效的最後最終到期日。“LCT選舉”具有第1.08節中賦予該術語的含義。“LCT測試日期”具有第1.08節中賦予該術語的含義。對於任何貸款人，“放貸辦公室”是指在其行政調查問卷中指定為其“放貸辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的其他辦公室。“貸款人父母”對於任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接附屬公司。“貸款人”是指不時或在任何時間進行定期承諾或定期貸款的貸款人，根據上下文，包括其各自的繼承人和根據本協議允許的受讓人，以及根據第2.19節或轉讓和承擔而成為本協議當事人的任何其他人(包括購買定期貸款人)，但下列任何此等人士除外-

根據轉讓和假設，該當事人不再是本協議的一方。為免生疑問，根據(I)增量貸款第1號修正案發放增量定期貸款的每一貸款人應構成本合同項下的“貸款人”，並且在增量修正案第1號生效日期後，代理人應更新和/或修改登記冊，以使增量修正案第1號生效日期生效和(Ii)增量貸款修正案第2號應構成本合同項下的“貸款人”，並且在增量修正案第2號生效日期後，代理人應更新和/或修改登記冊，以使增量修正案第2號生效日期和增量設施修正案第2號所設想的交易生效。“留置權”是指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提交或提交任何融資聲明的任何協議；但在任何情況下，經營租賃或許可證不得被視為構成留置權。“有限條件收購”是指借款人或任何受限制子公司對被收購實體或企業的任何收購，其完成不以是否獲得融資為條件。“貸款文件”是指本協議、根據本協議發行的任何本票、抵押品文件、ABL債權人間協議、任何第一留置權債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議、第一修正案、增量便利第1號修正案、增量融資第2號修正案、第3號修正案，以及任何貸款方為貸款文件當事人的任何其他協議、文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改。“貸款擔保人”是指每一借款方(借款人除外)。“貸款擔保”指本協議第十條。“貸款當事人”是指借款人、借款人的每一家國內子公司，其在截止日期作為貸款擔保人是本協議的一方，或根據合併協議成為本協議的一方。及其各自的繼承人和受讓人，但依照本法被解除貸款擔保人資格的境內子公司除外。管理股東是指借款人或其直接或間接母公司的管理層成員(及其受控投資關聯公司和直系親屬)，在截止日期時持有借款人的任何直接或間接母公司的股權。“保證金股票”具有U規則中賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制附屬公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人和其他貸款方(作為一個整體)履行其付款的能力-32-

貸款文件規定的債務或(C)代理人或貸款人根據貸款文件規定的權利或補救辦法。“重大債務”是指任何一個或多個借款人和受限制次級公司的債務(定期貸款除外)，或與一項或多項對衝協議有關的義務，本金總額超過5,000萬美元。就確定重大債務而言，借款人或任何受限子公司在任何時候就任何對衝協議所承擔的“債務”，應為借款人或該受限子公司在對衝協議在此時終止時所需支付的最高總額(使任何淨額協議生效)。“最大增量金額”是指，在任何時候，(A)借款人在最近結束的測試期內的EBITDA的(I)$4.00億美元和(Ii)100%的EBITDA減去先前根據本條款(A)確定或發生的債務本金總額後的總和。加上(B)在截止日期之後及該日或之前(如屬根據第2.08(D)節對定期貸款的任何預付款，而不是根據第2.08(D)節對借款人根據第2.08(D)節預付的金額，而不是本金金額)在截止日期之後或之前(以及，如根據第2.08(D)節對定期貸款進行預付的情況，則根據借款人根據第2.08(D)節所支出的金額，而不是本金金額)可選擇預付或可選擇扣減的未償還定期貸款的本金總額，加上(C)無限制的金額，只要僅就本條(C)項而言，在備考基礎上(包括其收益的運用，但不包括現金和現金等價物的任何增加，並將根據本條款(C)發生的所有允許的替代增量融資債務視為以抵押品的同等留置權擔保，無論是否實際擔保(但不影響根據前述(A)和(B)款作出的任何新的定期貸款或允許的替代融資增量債務的任何實質上同時發生)。綜合第一留置權債務比率不超過2.00至1.00(應理解，借款人應被視為在使用(A)或(B)項下的金額之前已使用(C)項下的金額(在符合本條款的範圍內))。“最大負債”一詞具有第10.09節中賦予該術語的含義。“穆迪”係指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“抵押財產”最初指各自擁有附表1.01(B)中規定的貸款方的不動產。並應包括根據第5.11節授予抵押的不動產及其改進。“抵押”是指任何抵押、信託契據或其他協議，該抵押、信託契據或其他協議為代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方的收費擁有的不動產轉讓留置權，包括對其的任何修訂、修改或補充。“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條或第4001(A)(3)條所界定的多僱主計劃。“淨現金收益”是指，就任何預付款事件而言，(A)就該預付款事項而由借款人或任何受限制附屬公司實際收到或可自由轉讓的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項)減去(B)下列款項：-33-

(I)借款人或任何受限制附屬公司就該預付款事件而支付或估計應支付的所有税項的款額(如有的話)；但未實際支付的任何估計税款應被視為此類預付款事件的現金淨收益，(Ii)根據公認會計原則就(A)屬於資產出售預付款事件標的的資產的銷售價格(包括營運資本調整或評估)或(B)與屬於該預付款事件標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)和(Y)由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何合理準備金的金額，包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與這種交易有關的任何賠償義務；但該準備金其後的任何減少(與任何購買價格調整或該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的該預付事件的現金收益淨額，(Iii)由留置權擔保的任何債務的本金、溢價或罰款(如有的話)、利息及其他可就該等債務而支付的款額(本協議項下的債務除外，以及根據設立或證明該等債務的票據以同等方式擔保的債務除外)。於該等預付款項事項完成後須予償還，(Iv)就任何資產出售預付款項事項或意外事故而言，指借款人或任何受限制附屬公司在再投資(或擬於再投資期內再投資)於借款人或任何受限制附屬公司的業務所得款項的款額；但該等收益的任何部分在該再投資期內未如此再投資(就該預付款事件而言，“遞延現金收益淨額”)應被視為(X)在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外傷害事件的現金淨收益，以及(Y)適用於根據第2.09(B)節和(V)與該預付款事件有關的實際發生的合理的自付費用和支出償還定期貸款。“淨收益”對任何人而言，是指此人的淨收益(損失)，根據美國公認會計準則，在任何優先股股息減少之前確定。“新期限承諾”具有第2.19(A)節賦予的含義。“新期限貸款”具有第2.19(C)節賦予的含義。“新期限貸款貸款人”指提供新期限承諾的每個貸款人。“非同意貸款人”具有第9.02(E)節賦予該術語的含義。“非融資性貸款人”具有第2.02(D)節賦予該術語的含義。-34-

“不付款擔保人”具有第10.10節中賦予此類術語的含義。“非美國貸款人”是指在該守則第7701(A)(30)節範圍內不是“美國人”的貸款人。“NYFRB”是指紐約聯邦儲備銀行。對於任何一天，“NYFRB利率”是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易在上午11：00報價的利率。在代理人從其選定的具有認可資格的聯邦基金經紀人處收到的上述日期；此外，如果上述任何一種利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“義務方”具有第10.02節賦予該術語的含義。“債務”是指向借款人支付的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用(包括根據本協議第2.10節)以及貸款人對貸款人或任何貸款人的所有費用、報銷、賠償和其他義務。代理人或貸款文件項下產生的任何受保方(包括對任何貸款方的任何破產或破產程序開始後產生的利息和費用，不論該程序是否允許)。“高級人員”是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁或借款人的祕書。“高級人員證書”是指由借款人的高級人員代表借款人簽署的證書。“其他信息”一詞具有第3.13(B)節賦予該術語的含義。“其他税種”是指所有現有或未來的印章，登記、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，產生於根據本協議或任何其他貸款文件而支付或必須支付的任何款項，因籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益而產生。“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和美國管理的存款機構銀行辦事處的隔夜歐洲美元借款組成的利率，該綜合利率由NYFRB在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者登記冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“支付擔保人”具有第10.10節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。“完美證書”是指以擔保協議附件B的形式或代理人批准的任何其他形式的證書。“定期期限確定日”具有在“期限確定日”的定義中賦予該術語的含義。“允許的替代增量設施債務”具有在第6.01(B)(Xxvii)節中賦予該術語的含義。“允許的業務”是指由其開展的任何業務。借款人或其任何受限制的子公司不違反第6.11節的規定。“許可持有人”是指每個管理股東以及上述任何成員所屬的任何集團(在“控制權變更”的定義中使用此術語)；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，管理股東共同擁有借款人或其任何直接或間接母公司投票權總投票權的50%以上的實益所有權。“允許投資”是指：(A)借款人或任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的任何投資；但任何貸款方根據本條(A)對非貸款方的任何受限制子公司進行的任何投資，連同根據本定義第(C)款對不是或未成為貸款方的任何受限制子公司的任何投資，合計不得超過借款人在最近結束的測試期內已交付財務報表的EBITDA的(X)2億美元和(Y)50%的較大者；(B)對現金和現金等價物或投資級證券的任何投資；。(C)(I)借款人或任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(或為換取該人的股權)：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；(Ii)在考慮到該等收購、合併、合併或轉讓的情況下，由該人持有但並非由該人取得的任何投資；及。(Iii)借款人或任何受限制附屬公司為換取業務的全部或任何部分而進行的任何投資，但因該等投資而獲得的資產為借款人或任何受限制附屬公司所擁有；。但任何依據本款(C)(I)及(C)(Iii)款而不是或不會成為貸款方的受限制附屬公司的任何投資，連同任何貸款方依據本定義(A)條對並非貸款方的受限制附屬公司所作的任何投資，合計不得超過-36-

(X)已交付財務報表的借款人最近結束測試期間EBITDA的(X)2億美元和(Y)50.0%；(D)任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資，並因根據第6.06節進行的處置而收到；(E)在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的任何投資；但此類投資應在附表6.07中列出；(F)給予僱員的貸款和墊款，以及對僱員的債務擔保，而在任何時間，未償還的款項總額不超過$1,500萬；(G)借款人或任何受限制附屬公司所取得的任何投資：(I)以借款人或任何受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款作為交換，而該等投資或應收賬款是借款人或任何受限制附屬公司所持有的，而該等投資或應收賬款是與作出該等其他投資或作為該等應收賬款的義務人的破產、清算、重組或資本重組有關或因該等人士破產、清盤、重組或資本重組所致；(Ii)為履行對其他個人不利的判決；(Iii)因借款人或任何受限制附屬公司就任何失責投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；(H)根據第6.01(B)(Xii)條所容許的對衝責任；(I)向高級職員、董事及僱員提供的貸款及墊款(I)與業務有關的差旅費、搬家開支及其他類似開支，每項開支均在正常業務過程中發生或符合過往慣例，或(Ii)根據借款人的董事會或其補償委員會真誠批准的補償計劃，為上述人士收購借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；但如任何此等購買的淨進賬是向借款人的任何直接或間接母公司作出的，則該等淨進賬須提供予借款人；(J)由借款人的股權組成的投資；(K)(I)在正常業務過程中的履約保證，(Ii)第6.01(B)(Xiv)節明確允許的擔保，但條件是貸款方對非貸款方的受限制子公司的債務或其他義務的擔保應受本定義第(A)款的約束；及(Iii)借款人或借款人任何員工福利計劃的任何受限制子公司的義務擔保，以及以任何此類計劃受託人、代理人或其他受信人的身份行事的任何人；(L)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排購買和獲取庫存、用品、材料或設備或知識產權許可或貢獻的投資；。(M)在正常業務過程中購買和獲取資產或服務的投資；-37-

(N)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户合同而進行的投資；(O)[保留區](P)與應收賬款融資有關的慣常投資；(Q)適用數額之外的投資；但前提是，在進行投資時和在給予這種投資形式上的效力之後，(X)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，以及(Y)根據第6.01(A)節，借款人將被允許產生至少1.00美元的債務；(R)從排除的捐款中進行的投資，這些捐款沒有以其他方式用於支付限制性付款；(S)構成第6.04節允許的投資(本定義除外)或按照第6.05(B)節的規定進行的任何交易(第6.05(B)節第(I)、(Ii)、(V)、(Vii)和(Xiv)款所述的任何交易除外)；(T)具有總公平市場價值的額外投資，連同根據本條(T)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過借款人最近一次試驗結束時EBITDA的(X)2億美元和(Y)50.0%兩者中較大者的數額(以作出任何此類投資時的公平市場價值衡量，但不影響隨後的價值變化，但扣除與此類投資有關的任何實際資本回報)；(U)投資額(與依據第6.04(Xii)條作出的所有限制性支付合計，並扣除與該等投資有關的任何實際資本回報後)不得超過作出任何該等投資(以作出該等投資時的每項投資的公平市價計算，但不影響隨後的價值變動，但扣除該等投資的任何實際資本回報)；及(V)額外投資；及(V)額外投資；及但條件是：(X)在該投資發生之日之前最近結束的測試期的最後一天，在給予該等投資形式上的效力(包括對其淨收益的運用)後，此時的綜合槓桿率不超過3.00：1.00，以及(Y)在給予該等投資形式上的效力後，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續。“允許留置權”是指，就任何人而言：(A)(I)對賬户、付款無形資產和相關資產的留置權，以獲得任何應收賬款；(Ii)在貸款文件下產生的留置權；(B)該人根據工人補償法、失業保險法或相類法例作出的質押或按金，或為保證該人作為一方的投標、投標、合約(用以償付債項的除外)或租賃的誠信按金，或為保證該人的公共或法定義務或現金按金而作出的按金，或-38-

美國政府債券，用於擔保或上訴該人為當事人的債券，或作為有爭議的税收或進口税或支付租金的擔保的保證金，在每一種情況下在正常業務過程中發生；(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權和其他類似的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過三十(30)天的款項，或因對該人作出的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權申請的留置權，如果按照公認會計原則在該人的賬簿上有足夠的準備金，則該人應就此提起上訴或其他程序以進行復核；(D)未支付或逾期未付或逾期超過三十(30)天的税款、評税或其他政府收費或索賠的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是按照公認會計準則在該人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；。(E)對履約保證金和保證保證金或投標保證金的發行人或根據該人在其正常業務過程中的請求而開具的其他監管要求或信用證的留置權；。(F)對他人的許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微的例外測量、輕微的產權負擔、地役權或保留、或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對該人的業務或其財產的所有權所附帶的使用不動產或留置權的分區或其他限制，在每一種情況下，這些都不是與負債有關的，總體上也不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對該人在經營業務中的使用造成實質性的損害；。(G)(I)截止日期時存在的留置權；。但任何擔保基金債務超過(X)500萬美元或(Y)總計2500萬美元的留置權(當與所有其他擔保依據(G)款未列在附表6.02上的未履行債務的留置權一起承擔時)不得依據本條(G)準許，除非該留置權列在附表6.02和(Ii)保證按照第6.01(B)節第(Iii)款允許發生的債務的留置權；(H)當某人成為受限制的附屬機構時，該人的財產留置權；但此種留置權並非因上述其他人成為上述受限制附屬公司而產生或招致，亦不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；(I)借款人或受限制附屬公司取得該財產時的財產留置權，包括與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權不得設定或產生於與該項收購有關或預期發生的任何其他財產；此外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；(J)保證借款人或受限制附屬公司的債務或其他債務的留置權，借款人或其他受限制附屬公司按照第6.01(B)條第(Ix)或(X)款準許招致的債務；

(K)對特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以確保此人就為其賬户簽發或設定的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或其他貨物；(L)在正常業務過程中授予他人的租約、轉租、許可證和再許可，該等租約、轉租、許可證和再許可不會對借款人或任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；。(M)根據《統一商業慣例》或類似的州或省法律提交的融資報表所產生的留置權；。(N)以借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；。(O)對借款人的存貨或設備或在正常業務過程中給予借款人或該受限制附屬公司所在客户的任何受限制附屬公司的留置權；。(P)保證本定義(G)、(H)、(I)和(Q)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或更換(或連續再融資、退款、延期、續期或更換)的留置權；。但(X)該新留置權應僅限於保證原始留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償本金金額或(如果更高)本定義(G)、(H)、(I)和(Q)條款所述債務的承諾金額之和，而該債務是在原始留置權根據本協議獲得許可留置權時所描述的，以及(B)支付與該再融資、再融資、延期、延期相關的任何費用和費用(包括保費)所需的金額更新或更換；(Q)擔保根據第6.01(A)、6.01(B)(Vi)、(B)(Xvi)和(B)(Xxi)節允許發生的債務的留置權；但(A)擔保根據第6.01(A)節允許發生的債務的留置權，在抵押物留置權(包括根據第5.11(H)節要求成為抵押品的不動產)的情況下，應以相對於擔保債務的較低優先權為基礎進行擔保，且此類債務應受次級留置權債權人間協議的約束；(B)根據第6.01(B)(Vi)節允許發生的債務擔保留置權，在任何時候都不會阻礙此類債務融資的財產及其收益和產品以外的任何財產，(C)在抵押品留置權的情況下，擔保根據第6.01(B)(Xvi)(X)節允許發生的債務的留置權，應以相對於擔保債權的較低優先權基礎進行擔保，此類債務應受次級留置權債權人間協議的約束；。(D)根據第6.01(B)(Xvi)(Y)節允許發生的債務擔保留置權應僅針對已收購的財產或被收購實體或企業的資產(包括任何已收購的股權)，且此類留置權不是在與此類收購相關的情況下設立或產生的，也不是在考慮此類收購時產生的；以及(E)擔保根據第6.01(B)(Xxi)節允許發生的債務的留置權僅適用於適用的回租交易中處置的財產；-40-

(R)在正常業務過程中保證對保險承運人承擔責任的存款；(S)根據第7.01節(H)款對不構成違約事件的款項支付判決的擔保留置權，只要此類留置權有充分的擔保，且可能已正式啟動並未最終終止的任何適當法律程序或啟動此類程序的期限尚未屆滿；(T)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；(U)留置權：(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構限制存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；(5)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或其任何受限制附屬機構的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或其任何受限制附屬機構的客户在正常業務過程中訂立的購買訂單和其他協議有關；(W)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並非出於投機目的；。(X)被視為與根據第6.01節簽署的回購協議中的投資有關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至除屬於該回購協議標的的資產外的任何資產；。(Y)對任何外國子公司的資產的留置權，以保證根據第6.01(B)節允許發生的債務；。(Z)確保債務總額不超過借款人最近一次試用期內EBITDA的(X)1億美元和(Y)25%的較大者的其他留置權；及(Aa)根據第6.01(B)(Xxv)節和第6.01(B)(Xxvii)節發行的保證債務的抵押品(或其任何部分)的留置權，只要在產生該等債務時，該等債務的持有人(或其代表)已與代理人訂立第一份留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議，並同意該等留置權受其條款所規限。“許可再融資票據”指借款人(或附屬擔保人)的優先擔保票據、優先無擔保或優先或次級債務證券，由-41擔保-

借款人)在截止日期後發生：(A)在該等債務證券發行的最後到期日之前，其條款沒有規定任何預定本金償還、強制贖回或償債基金義務(在控制權變更、資產出售或損失事件時回購的慣常要約以及違約事件後的慣常加速權利除外)，(B)契約、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(利率、贖回保護和贖回溢價除外)總體上對借款人和附屬公司沒有比本協議中規定的條款更多的限制；但借款人的財務主管在該債務產生前至少三個營業日(或該代理人合理同意的較短期間)真誠地向代理人遞交的證明，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件符合上述要求的確鑿證據。(C)借款人的子公司不是任何貸款方以外的發行人或擔保人，以及(D)借款人或其任何子公司的任何資產(構成抵押品的貸款方資產除外)的任何留置權不作擔保。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。“計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，但符合《僱員退休保障制度》第四章或《守則》第412節或第302節的規定。借款人或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。“優先股”是指優先支付股息的任何股權，或在清算、解散或清盤時。“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件，債務負擔提前還款事件或意外事故。“最優惠利率”是指代理人在其位於紐約的主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變化都應自該變化被公開宣佈生效之日起生效。“預測”是指信息備忘錄中包含的借款人和受限制替代機構的預測，以及借款人或代理人或任何受限制替代機構或代表借款人或代理機構在截止日期前向貸款人或代理人提供的任何其他預測和任何前瞻性陳述。“PTE”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免。因為任何這類豁免都可能不時被修改。“公共出資人”是指借款人的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“購買期限貸款人”具有第一修正案規定的含義。“QFC信用支持”具有第9.22節規定的含義。“合格ECP擔保人”是指，就任何互換義務而言，在本協議項下的相關擔保或相關擔保權益的授予對此類掉期交易生效時，或以其他方式構成商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定的“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維護令，導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款擔保人。“合格收益”是指在允許業務中使用或有用的資產；但任何此類資產的公平市場價值應由借款人善意確定。對於任何定期貸款安排下的任何貸款人而言，“應收賬款部分”是指該貸款人在該定期貸款安排下持有的定期貸款金額除以所有貸款人在該定期貸款安排下的定期貸款總額所獲得的百分比。“應收賬款安排”是指一項或多項應收賬款融資安排，在每一種情況下，均經修訂、補充、修改、延期、增加、續期、重述、退款、更換或再融資，指借款人及其受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權債務，借款人或其任何受限制附屬公司將其賬目、付款無形資產及相關資產出售給(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司，而後者又將其賬目、付款無形資產及相關資產出售給非受限制附屬公司。“應收賬款融資安排回購義務”是指借款人或作為應收賬款安排資產賣家的受限制附屬公司因違反申述或規定而回購其出售資產的任何義務擔保或契約或其他，包括由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何聲稱的抗辯、爭議、抵消或任何形式的反索賠的結果。“應收款費用”是指直接或以折扣的方式對與任何應收賬款機制相關的任何參與權益進行的分配或付款，以及支付給與任何應收賬款機制相關的非受限制子公司的其他費用。“應收賬款子公司”是指僅為參與的目的而成立的任何子公司，在一個或多個應收賬款設施中。“已贖回票據”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“對債務進行再融資”具有第6.01(B)(Xv)節中賦予該術語的含義。-43-

“再融資定期貸款”是指在根據第2.19節規定設立此類新貸款的適用補充條款中指定為“再融資定期貸款”的任何新貸款。“再融資交易”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“註冊紀錄冊”具有第9.04(B)(Iv)節賦予該術語的含義。“規則T”指董事會不時生效的規則T及其或其下的正式裁決和解釋，及其任何後續條款。“規則U”指董事會不時生效的規則U和根據其或其作出的其他裁決和解釋，以及其任何後續條款。“規則X”指董事會不時有效的規則X，以及根據其或其作出的正式裁決和解釋。及其任何後續條款。“再投資期”是指資產出售預付款事件或意外事故發生之日後15個月(或者，如果較晚，則是借款人或受限制分支機構在該15個月期滿前作出具有約束力的承諾，將任何此類資產出售預付款事件或意外事故的收益進行再投資的180天后)。“關聯方”指，就任何特定人士而言，該人的聯繫人以及該人和該人的相關董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人和顧問。“釋放”是指任何釋放、泄漏、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、存放、處置。排放、擴散、淋濾或遷移到環境中，或在任何建築物、結構、設施或固定裝置內或之中。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何後續機構。“重新定價交易”指，除與構成控制權變更或變革性收購的交易有關外，(I)任何2021年增量定期貸款的任何預付款或償還，或將任何2021年遞增期限貸款的收益轉換為，構成有效收益率低於適用於2021年增量定期貸款的有效收益率的任何新的或重置債務，以及(Ii)任何降低適用於2021年增量定期貸款的有效收益率的本協議修正案，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，其主要目的是降低2021年增量定期貸款的有效收益率。“所需的額外債務條款”具有第6.01(B)(Xxvii)節中賦予此類術語的含義。-44-

“所需的貸款機構”是指就任何定期貸款安排而言，其持有超過50%的定期承諾和此類定期貸款機制下的定期貸款。“所需的貸款機構”是指，合計持有當時未償還的所有定期貸款本金總額的50%以上的貸款人。對任何人而言，“法律要求”是指此人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或仲裁員或其他政府當局的任何法律、條約、規則、官方行政聲明、行政命令或規章或決定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。“決議機構”是指歐洲經濟局決議機構，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。任何人的“負責人”，指該人的首席執行官、總裁、任何副手總裁、任何董事、首席運營官或任何財務官，以及負責管理此人在本協議和在截止日期交付的任何文件(但須遵守第4.01節所述明示要求)方面的義務的任何其他官員或類似官員，應包括借款方的任何祕書或助理祕書。由貸款方負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到貸款方所有必要的公司、夥伴關係和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。“限制性股權付款”是指第6.4節第一段中“限制性付款”定義的第(X)和(Y)項所述類型的限制性付款。“限制性次級債務支付”係指第6.4節第一款中“限制性付款”定義第(Z)款所述類型的限制性付款。“限制性付款”具有第6.04節第一款中賦予該術語的含義。“受限制子公司”指借款人在任何時候不是非受限制子公司的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司)；但在非限制性附屬公司不再是非限制性附屬公司時，此類附屬公司應包括在“受限附屬公司”的定義中。“第144A條證券”是指借款人或其根據證券法第144A條有資格進行交易的任何子公司當時發行的任何未償還證券。“回售和回租交易”是指與任何人就借款人或任何受限子公司提供租賃的任何不動產或有形個人財產達成的任何安排，而這些財產已經或將由借款人或上述受限子公司出售或轉讓，以期進行此類租賃。“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司。麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。-45-

“受制裁國家”是指在任何時候是或其政府是全國範圍制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)。“受制裁人”是指在任何時候：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安理會、英國財政部、金融機構監理署或歐盟保存的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由本定義(A)或(B)所述的一人或多人擁有50%或以上所有權的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、英國財政部、金融機構監理處或歐盟。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。“有擔保的現金管理義務”是指借款人或任何受限制的子公司欠代理人、聯合牽頭安排人、文件代理人、辛迪加代理人、上述任何一項的任何關聯公司或在成交當日或在現金管理協議簽訂時是貸款人或貸款人的關聯公司的所有義務。“有擔保的對衝義務”是指借款人或任何受限子公司欠代理人、聯合牽頭安排人、文件代理人、辛迪加代理人的所有對衝義務。文件代理、辛迪加代理、上述任何一項的任何附屬公司，或在截止日期或對衝協議簽訂時貸款人或貸款人的附屬公司的個人。“有擔保的債務”是指以留置權擔保的任何債務。“有擔保的債務”是指所有債務，連同所有有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理義務，就任何貸款方而言，不包括該貸款方的互換債務。“有擔保的當事人”具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。《證券法》指修訂後的1933年證券法，及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。“擔保協議”是指貸款方和代理人之間為代理人和其他被擔保方的利益而訂立的日期為截止日期的某些美國質押和擔保協議。“系列”具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。“重大附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(或附屬公司集團，適用第7.01條(F)或(G)款中規定的任何條件)，將是-46-46-46-46

根據證券法頒佈的S-X條例第一條規則2-02所界定的“重要附屬公司”，該條例自本條例之日起生效。“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或已執行隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。關於SOFR，期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為三個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為六個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)。“特定收購協議陳述”係指收購協議中由或代表被收購企業或與被收購企業有關的陳述和擔保，對2021增量定期貸款人和2021增量修正案牽頭安排人的利益具有重大意義(但僅限於借款人或其關聯方因違反收購協議中的該等陳述而有權不完成收購或終止其義務(或以其他方式沒有義務關閉)的情況下)。“特定陳述”係指第3.01(A)節(與貸款方有關)中所述的陳述和擔保。3.02(因為它涉及貸款當事人在每種情況下訂立和履行其在貸款文件下的義務的組織權力和權力，以及貸款文件的適當執行、交付和可執行性)，3.03(C)(關於貸款當事人簽署、交付和履行貸款文件、2021年增量定期貸款的發生以及與此有關的擔保和擔保權益的授予，而不與貸款各方的組織文件相沖突)、3.08、3.15(在實施增量貸款機制修正案2號所設想的交易之後)、3.18、本協議的3.20和3.21以及擔保協議的3.2(A)。“標準應收賬款融資承諾”是指借款人或借款人的任何受限子公司真誠地確定為類似應收賬款融資的慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與應收賬款附屬機構的資產服務有關的融資，應理解為任何應收賬款融資回購義務應被視為標準應收賬款融資承諾。“後續交易”具有第1.08節賦予此類術語的含義。(A)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；及。(B)任何合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體，而(I)超過50%的資本賬、分配權、總股本及有表決權的權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會籍、一般、特別-47-

或有限合夥或其他，以及(Ii)該人或該人的任何附屬公司是受控普通合夥人或以其他方式控制該實體。“附屬擔保人”是指借款人在截止日期作為貸款擔保人執行本協議的每一受限制附屬公司，以及借款人的其他每一受限制附屬公司，此後根據合併協議成為附屬擔保人，但根據本協議條款被解除為附屬擔保人的任何受限制附屬公司除外。“繼任借款人”具有第6.03(A)(I)節賦予該術語的含義。“繼承人”具有第6節賦予該術語的含義。03(B)(I)。“支持的合格FC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。“互換義務”是指，對任何貸款方而言，指構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“辛迪加代理人”係指美國銀行，N.A.“目標”具有遞增貸款修正案第2號規定的含義。“税”指任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他收費，包括任何利息，適用的罰款或附加税。“投標要約”具有本協議摘要中賦予這些術語的含義。“期限承諾”是指任何系列的每一項初始期限承諾、2021年增量期限承諾和(如果適用)新期限承諾。“期限貸款”是指任何系列和任何延長期限貸款的每一項初始期限貸款、2021年增量期限貸款和(如果適用)新期限貸款。“定期貸款借款”是指由特殊期限貸款機制下的定期貸款組成的借款。根據上下文，“定期貸款機制”是指初始期限貸款機制，2021年增量定期貸款安排，每次延期系列延期定期貸款，以及相互之間的系列新定期貸款。定期貸款票據是指借款人以附件F的形式簽發的本票。“SOFR期限”是指，(A)對於期限SOFR定期貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)任何週期性-48-

期限SOFR確定日適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個工作日，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整，和(B)對於任何一天的基本利率定期貸款的任何計算，期限為一個月的TermSOFR參考利率在該日(該日，“ABR定期SOFR決定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由Term Sofr管理員公佈的；然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由術語SOFR管理員發佈，則術語SOFR將是由術語SOFR管理員在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR術語SOFR決定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，在每種情況下，再加上該條款的SOFR調整如果按上述規定確定的術語SOFR(包括根據上述(A)或(B)款的但書)應小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理機構以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“術語SOFR”是指，對於適用的相應基調，“參考利率”是指基於已由相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。“測試期”是指在確定的任何日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期為該日期或該日期之前，其財務報表已根據第5.01節交付(或要求已交付)；如果在根據5.01交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2017年3月31日的連續四個會計季度的期間。“總資產”是指借款人所有資產的總額，根據借款人最新資產負債表上顯示的公認會計原則在合併基礎上確定。“交易成本”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“交易”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“變革性收購”是指借款人或任何受限制子公司或其他類似投資對被收購實體或企業的任何收購，該收購是(A)不允許的-49-

在緊接該交易完成之前，或(B)如果在緊接該交易完成前，本協議允許，本協議不會為借款人及其受限子公司提供足夠的靈活性，以便在該交易完成後繼續或擴大其合併業務，該靈活性由借款人善意行事合理確定。“類型”用於任何定期貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利息比率，是參考歐洲貨幣匯率術語或基本利率確定的。“UCC”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6 IFPRU約束的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責清算任何英國金融機構的公共行政機構。“非限制性子公司”是指(A)借款人在清算時是非限制性子公司的任何子公司(由借款人指定，如下所述)和(B)非限制性子公司的任何子公司。截至截止日期的非受限制附屬公司列於附表1.01(A)。因此，只要沒有違約發生並持續，借款人可指定借款人的任何受限制附屬公司(包括任何現有的受限制附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但條件是：(I)任何非限制性附屬公司的股本或其他股權(包括合夥企業權益)中有權投出至少多數投票權的所有股份或股權(包括合夥企業權益)必須由借款人直接或間接擁有，(Ii)此類指定符合第6.07節的規定，(A)待指定的子公司和(B)其子公司在指定時尚未產生、引起、發行、承擔、擔保或以其他方式對借款人對借款人或任何受限子公司的任何資產有追索權的任何債務承擔直接或間接責任。借款人可將任何非受限子公司指定為受限子公司；但在該項指定生效後，立即不會出現任何失責和持續的情況，而借款人根據第6.01(A)節所述的利息擔保比率測試，可能招致至少$1.00的額外債務。借款人作出的任何該項指定，須由借款人通知代理人，方法是迅速將任何適用的董事會決議的副本送交代理人，以執行該等-50-

指定和高級船員證書，證明這種指定符合前述規定。儘管如此，截至截止日期，借款人的所有子公司，除附表1.01(A)所列的子公司外，將是受限子公司。“美國愛國者法案”是指通過提供2001年攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.編號“美國政府證券營業日”是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家不營業的營業日除外，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律，該日是合法的假日。“美國特別決議制度”具有第9.22節中規定的含義。“美國納税符合證書”具有第2.15(F)節中賦予該術語的含義。任何人在任何日期的“有表決權的股票”，是指在該人的董事會選舉中有權投票的該人當時的股本。“加權平均到期壽命”是指在任何日期適用於任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時所得的商數，除以(1)從確定之日起至每次就該等不合格股票或優先股連續按計劃本金付款或類似付款之日的年數乘積之和，乘以該付款金額，通過(2)所有此類付款的總和。任何人的“全資子公司”是指此人的受限子公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事資格股份除外)當時應由此人或此人的一家或多家全資子公司擁有。“提取責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃的責任，這些術語在ERISA第四章標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權”是指，(A)就任何EEA決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，此類歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了説明，以及(B)就英國而言，根據自救立法，適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變產生該負債的任何英國金融機構或任何承包商文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使一項權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等法律責任的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。-51-

“100%貸款人同意修正案”是指本協議中將在初始期限貸款工具同意或終止日生效的各項條款。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，定期貸款可按類別(如“初始定期貸款”)或按類型(如“歐洲貨幣利率軟期限貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣利率軟期限貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“初始期限借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣匯率術語”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣匯率術語初始期限借款”)來分類和引用。代理商可建立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本合同項下的金額以整美元或分進行最接近的較高或最低金額的舍入，以確保任何一方在本合同項下欠下的或以其他方式需要計算或轉換的金額以整美元或整分表示，視需要或適當而定。(B)負契諾等。借款人不應僅僅因為在採取任何行動之日之後的貨幣波動而被視為違反了第六條所列的任何契約。本協議中術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。除非另有特別説明，就任何人士而言，“合併”一詞指與其受限制附屬公司合併的該等人士，並不包括任何不受限制的附屬公司，猶如該非受限制附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有要求，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)除另有説明外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。為確定需要計算本協議項下任何財務比率或測試(包括任何綜合槓桿率測試、任何綜合擔保債務比率測試和/或利息覆蓋率測試、EBITDA和/或總資產的金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時(根據情況而定)計算該財務比率或測試的允許性，並且不應僅由於該財務比率或測試在該行動採取後發生的改變而被視為發生違約或違約事件。發生此類變更、完成此類交易或發生此類事件，視具體情況而定。-52-

第1.06節貨幣變動。本協議的每一條款均應受制於代理人在徵得借款人同意的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。第1.07節會計準則；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知代理人借款人要求修訂本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並立即在該變更生效之前立即應用，直至該通知已被撤回，該條款也應根據本協議進行修訂。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。“及(Ii)任何租賃的會計(以及其下的債務是否構成”資本化租賃債務“)應以截止日期生效的公認會計原則為基礎，而不影響與將租賃視為經營性租賃或資本化租賃有關的任何隨後的GAAP變更(或任何先前頒佈的GAAP變更的必要實施)。由於它涉及僅與有限條件收購有關的任何行動，為了：(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或財務測試的任何條款，(I)測試本協議所述籃子下的可用性(包括參考EBITDA或總資產確定的籃子)，或(Ii)測試違約或違約事件是否已經發生，並就為此類有限條件收購提供資金的任何新期限貸款，在每種情況下，測試任何貸款文件中的任何陳述或擔保是否正確，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“長期交易選擇”)，確定是否允許採取任何此類行動的日期、任何此類違約或違約事件存在以及任何此類陳述或擔保是正確的，應被視為簽訂此類有限條件收購的最終協議的日期(“長期交易測試日期”)，並且如果在預先給予有限條件收購(以及與此相關的其他交易，包括任何債務的產生和收益的使用)的預期效果後，如借款人或適用的受限制附屬公司在LCT測試日期之前的最近一次結束測試期的第一天發生上述情況，則借款人或適用的受限制附屬公司將獲準在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，則該比率、測試或籃子應被視為已獲遵守，或如在該LCT測試日期不存在該等違約或違約事件，或該陳述或保證在該LCT測試日期正確，則就第(III)-53條而言，該等條件應視為在該LCT測試日期完成之日-

但如果一個或多個後續財政期間的財務報表已經可用，借款人可自行決定根據這些財務報表重新確定所有這些比率、測試或籃子，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期。為免生疑問，如借款人已作出長期保證選擇，而在長期保證測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括借款人或受該有限條件收購的人士的EBITDA或總資產的波動)而未能符合，則在相關交易完成時或之前，或在相關交易完成時或之前，或發生任何違約或違約事件且仍在繼續，或任何貸款文件中的任何該等陳述或擔保在該有限條件收購的日期不正確，則該籃子：測試、比例或要求不會因該情況而被視為未得到遵守；但是，如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可利用這種改善的比率或籃子。如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCT選擇，則在相關LCT測試日期之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前的任何比率、測試籃子可用性的計算中，為了確定該協議是否允許該後續交易，如果這種有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，則測試或籃子應在形式上得到滿足。-54-

第1.09節第1.02節定期貸款工具同意日期和效力100%貸款人同意修正案。儘管本協議有任何相反規定，所有100%貸款人同意修正案將在初始定期貸款同意或終止日自動生效。第1.10節利率對於(A)基本利率、術語SOFR或術語SOFR、其任何組成定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或與基本利率、術語SOFR或術語SOFR或其定義中提及的利率有關的任何其他事項，代理商不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將與基本利率相似、產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性，術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，合理地酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。根據本協議所包含的條款和條件，每個初始期限貸款人各自同意在成交日期向借款人提供美元貸款(每個初始期限貸款為“初始期限貸款”)，金額與該貸款人的初始期限承諾相同。已償還或已預付的初始期限貸款不得再借入。根據本協定和增量融資修正案第號所載條款和條件。2、每個2021年增量定期貸款機構各自同意在增量修正案第2號生效日期向借款人提供2021年增量定期貸款，金額相當於該貸款機構2021年增量定期貸款承諾的金額。已修復或預付的2021年增量定期貸款的金額不得再借。第2.02節貸款和借款。(A)所有定期貸款應在收到借款人向代理商發出的借款請求後不遲於中午12：00(紐約市時間)(I)在借款請求日期前一個營業日(如果是基本利率定期貸款)和(Ii)在請求借款日期之前三個美國政府證券營業日(如果是歐洲貨幣利率定期貸款)(或如果是在截止日期或增量修正案第2號生效日期的借款，在代理人可能同意的較後時間)。借入申請須指明(A)所要求的借款日期、(B)每項建議借款的總額及作出該等借款的定期貸款安排，-55-

(C)建議借款的任何部分是否會是歐洲貨幣利率軟定期貸款；。(D)如屬任何歐洲貨幣利率軟定期貸款，則為任何歐洲貨幣利率軟定期貸款的初始利息期或利息期；及。(E)將該等定期貸款的收益存入的一個或多個帳户。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣利率軟定期貸款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。每筆此類定期貸款的借款總額為(X)2,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，如果是借入基本利率定期貸款，或(Y)5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，如果借入的是歐洲貨幣利率SOFR定期貸款。(B)代理人應立即通知各適用貸款人代理人收到借款請求，如果在借款請求中適當地請求歐洲貨幣利率SOFR定期貸款，則根據第2.11(A)節確定的適用利率。每個適用的貸款人應在下午3：00之前發出通知。(紐約市時間)在提議借款之日，向代理人辦公室的代理人提供立即可用的資金，如貸款人在該提議借款中的應課差餉租值部分。如果貸款人在第4.01節或第4.02節(以適用為準)的借款請求日期履行(或根據第9.02節規定的適當豁免)向代理人提供此類借款，代理人應在代理人收到此類資金後向借款人提供此類資金。(C)除非代理人在任何提議借款的日期前已收到貸款人的通知，表示該代理人不會向代理人提供該借款的應課税額部分(或任何部分)，代理人可根據本第2.02節的規定，假定該貸款人在借款之日向代理人提供該等應課税額，代理人可根據該假設，在該日向借款人提供相應的數額。如果且在該貸款人不應向代理人提供該按比例計算的部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應金額連同其利息，自向借款人提供該款項之日起至該款項償還給代理人之日止的每一天的利息：(I)就借款人而言，當時適用於該借款構成的定期貸款的利率；(Ii)就該貸款人而言，為該借款構成的定期貸款的第一個營業日的聯邦基金有效利率，此後按該借款構成的定期貸款的當時適用利率計算。如果該貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，如此償還的金額應構成該貸款人的定期貸款，作為該借款的一部分。如果借款人應向代理人償還相應的金額，則該付款不應解除該貸款人根據本協議可能對借款人承擔的任何義務。(D)任何貸款人未能在指定日期提供其所要求的任何定期貸款或付款(該貸款人在違約期間為“非融資貸款人”)，不應免除任何其他貸款人在該日期進行該定期貸款或付款的義務，但任何其他貸款人不應對任何非融資貸款人未能支付本協議所要求的定期貸款或付款負責。[已保留].第2.04節[已保留].第2.05節[已保留].第2.06節定期貸款的償還借款人承諾償還(I)增量貸款修正案第1-56號附表II所列的初始定期貸款-

(I)在符合第2.08(B)、2.08(D)及2.09(C)條的規定下)及(Ii)於2022年3月31日開始的每個3月、6月、9月及12月的最後一天的2021年增量定期貸款，其款額相等於(X)在修訂第2號生效日期當日未償還的2021年增量定期貸款本金總額乘以(Y)0.25%(除第2.08(B)、2.08(D)及2.09(C)條另有規定外)的乘積；但是，借款人應在初始期限貸款到期日償還(X)初始期限貸款的全部未償還本金，以及(Y)在2021年增量期限貸款到期日償還2021年增量期限貸款的全部未償還本金。第2.07節債務證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其發放的每筆定期貸款而欠借款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。(B)代理人應保存賬户，其中應記錄(I)根據本條款發放的每筆貸款的金額，其類型和適用於本合同項下每筆貸款的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每個貸款人的本金、利息和手續費的金額，以及(Iii)代理人根據本合同收到的記入貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人的份額。(C)根據本第2.07條(A)或(B)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據；但任何貸款人或代理人未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還其債務的義務。(D)任何貸款人均可要求以本票證明其所提供的定期貸款。在這種情況下，借款人應合理地迅速編制、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的定期貸款票據，其格式基本上如本文件附件F所示，並適當插入和刪除。第2.08節定期貸款的預付款。(A)[已保留](B)定期貸款。借款人可在不遲於上午11：00事先通知代理人。(紐約市時間)(I)在提前償還任何歐洲貨幣利率定期貸款的情況下，至少提前三個工作日，以及(Ii)在提前償還任何基本利率定期貸款的情況下，在沒有溢價或罰款(以下第(C)款所述除外)的情況下提前償還其在任何定期貸款安排下的定期貸款，全部或部分連同預付本金金額的應計利息；然而，如果任何歐洲貨幣利率SOFR定期貸款的任何預付款是由借款人在該定期貸款的利息期的最後一天以外進行的，借款人還應償還第2.14(E)節所規定的任何欠款；此外，如果是基本利率定期貸款，則每筆預付款總額不得少於(X)2,000,000美元，如果是歐洲貨幣利率SOFR定期貸款，則每次預付款總額不得低於(Y)5,000,000美元，且任何此類部分預付款應按借款人的指示用於減少適用定期貸款機制下未償還定期貸款本金金額的剩餘分期付款。在發出任何提前還款通知後，該通知所指明的須予償還的定期貸款的本金，即於該通知所指明的日期到期並須予支付(但任何第-57號通知除外-

與所有或任何部分定期貸款安排的再融資有關的預付款可能取決於完成這種再融資)。如果在增量修正案第2號生效之日起6個月內，(X)借款人對與任何重新定價交易相關的任何2021年增量定期貸款進行了任何預付款，或(Y)對本協議的任何修改導致了重新定價交易，則借款人應向代理人支付每個2021年增量定期貸款人(包括根據第9.02(E)條要求轉讓其2021年增量定期貸款的任何2021年增量定期貸款人，但不包括其受讓人)的賬户，(I)在第(C)(X)款的情況下，(Ii)在第(C)(Y)款的情況下，預付保費相當於此類2021年增量定期貸款中需要進行此類重新定價交易的貸款總額的1%。(D)除根據第2.08(B)條規定的任何預付定期貸款外，借款人還可隨時按借款人和貸款人共同商定的一個或多個價格預付任何類別貸款人的定期貸款。為免生疑問，可根據與任何貸款人單獨協商的交易或向借款人Solong選擇的任何類別定期貸款的所有貸款人開放的預付款(I)在根據第2.08(D)節規定的任何此類預付款時並在實施後，沒有發生違約事件且仍在繼續，以及(Ii)借款人和根據第2.08(D)節將預付TermLoan的借款人和其TermLoan將被預付的每個貸款人簽署並向代理人交付一份文件，以確定借款人Solong選擇的任何類別的定期貸款的所有貸款人的預付貸款金額，預付款的日期和預付款的價款。根據本條款(D)預付的任何類別定期貸款的本金應按比例減少此類定期貸款的剩餘計劃攤銷。(E)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人在任何日期根據第2.08(B)條、第2.08(D)條或第2.09條從將在該日期設立的任何新定期貸款的收益中預付未償還的定期貸款，則如果借款人和該貸款人以書面形式同意將其交付給代理人，該貸款人未償還的定期貸款可在“無現金滾動”的基礎上轉換為在該日期設立的新定期貸款。第2.09節強制性提前償還定期貸款。(A)借款人在(I)自截至2018年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，以及(Ii)根據第5.01(A)節(“超額現金流量申請日期”)交付關於該財政年度的財務報表的日期(“超額現金流量申請日期”)之後的三個工作日內，借款人應提前償還未償還的定期貸款，其本金總額等於當時結束的期末現金流量期間的ECF百分比；但對於任何超額現金流動期，只要該超額現金流動期的超額現金流量低於1,000萬美元，就不需要預付；此外，在超額現金流動期開始至超額現金流量申請日的前一天止的一段時間內，該預付額應進一步減少(不重複任何已減少根據本條(A)款規定須預付的定期貸款金額的任何其他年度)，減去的金額相當於根據第2.08節預付的定期貸款的金額，但限於-58-

(B)每次發生預付款事件時，借款人應在該預付款事件發生後五個工作日內(或在遞延現金淨額的情況下，在與該預付款事件有關的再投資期的最後一天之後的五個工作日內)，根據下文第(C)款的規定，預付一筆定期貸款本金至該預付款事件現金淨收益的100%；但就資產出售預付款事件或意外事故的淨現金收益而言，借款人可(I)使用該等現金收益淨額按比例預付或回購其他債務(定期貸款及根據ABL信貸協議作出的貸款及承諾或與該等債務有關的任何準許再融資債務除外)，但借款人須因該等預付款事件而提前償還該等其他債務，且金額不得超過(X)該等現金收益淨額乘以(Y)乘以(Y)的乘積。其分子為該等其他債務的未償還本金金額，其分母為該等其他債務的未償還本金金額與未償還定期貸款本金之和，或(Ii)使用該等其他債務的現金收益淨額(該術語在ABL信貸協議中定義為於本協議生效之日生效)償還《ABL信貸協議》項下的債務(並相應減少承諾)或任何準許的再融資債務，但借款人因該等提前還款事件而須償還該等其他債務的金額不得超過該等賬户的現金淨額抵押品。(C)借款人應向代理人交付，在第2.09(A)或(B)條規定的每次提前還款時，(I)由借款人的財務主管簽署的證書，合理詳細地列出該提前還款金額的計算，以及(Ii)在切實可行的範圍內，至少提前三(3)個工作日發出關於該提前還款的書面通知。根據上述(A)及(B)條規定須用於預付定期貸款的金額，應按比例用於預付定期貸款安排下的定期貸款，並應用於借款人指示的此類定期貸款的定期攤銷；但儘管有上述規定，借款人可全權酌情選擇使用任何債務發生預付款事件的現金淨收益來預付借款人選擇的任何類別的定期貸款。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付定期貸款的類型和每筆預付定期貸款(或其部分)的本金金額。按照第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。本第2.09條規定的所有借款的預付款應遵守第2.14條(如果是重新定價交易，則應遵守第2.08(C)條)，但在其他情況下不應收取保險費或罰款。[已保留](E)儘管第2.09節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.09(B)節規定產生預付款的任何資產出售預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量，被法律的任何要求禁止或延遲償還給借款人，其本金總額等於當時結束的超額現金流動期的ECF百分比，在適用法律要求不允許將資金匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的-59-59規定的所有合理要求的情況下)的時間內，不需要在本第2.09節規定的時間(視具體情況而定)將相當於該淨現金收益或超額現金流的部分的金額用於償還定期貸款。

允許這種匯回的法律要求)，並且一旦根據法律的適用要求允許匯回任何受影響的現金淨收益或超額現金流量，將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)將相當於該淨現金收益或超額現金流量的一筆金額用於(扣除因匯回而應支付或預留的額外税款)，以償還根據本第2.09節規定的定期貸款。以及(B)只要借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將對借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税務債權人利益)，則在本第2.09節規定的時間內，不需要使用相當於受此影響的現金收益淨額或超額現金流量的金額來償還定期貸款；如果借款人真誠地確定任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金匯回不再對借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，應根據第2.09節第2.10節的規定，迅速(在任何情況下不遲於匯回後三個工作日)將相當於該淨現金收益或超額現金流量的數額(扣除因匯回而應繳或預留的額外税款)用於償還定期貸款。借款人應向代理人支付由借款人和代理人另行商定的費用。第2.11節利息。(A)利率。(I)[已保留].(Ii)所有定期貸款須就其未付本金產生利息，並須自作出該等定期貸款之日起以該等定期貸款的貨幣支付利息：(A)如屬基本利率定期貸款，年利率相等於(1)不時生效的基本利率與(2)不時生效的適用利率之和；(B)[已保留]；或(C)如果是歐洲貨幣期限定期貸款，年利率等於(A)為適用的利息期確定的歐洲貨幣利率期限和(B)在該利息期內不時生效的適用利率之和。(I)每筆基本利率定期貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(A)不遲於每個日曆季度的第四個營業日，從該基本利率定期貸款發放後的第一個工作日開始；(B)在全部或部分付款或預付時，(C)如果以前沒有全額支付，則在該基本利率定期貸款到期時(無論是以加速或其他方式)；(Ii)每筆歐洲貨幣利率軟定期貸款的應計利息應在適用於該定期貸款的每一次利率期間的最後一天支付；以及，如該利息期間的存續期超過三個月，則在該利息期間內的每一日，由該利息期間的第一天起計每三個月計算一次，(B)在全部或部分付清或預付時，及(C)如不是-60-

以前在到期時(無論是以加速還是以其他方式)全額支付此類歐元期限SOFR定期貸款(視屬何情況而定)，以及(Iii)所有其他債務的金額的應計利息應在該債務到期及之後按要求支付(無論是以加速還是以其他方式)。(C)違約利息。如果全部或部分(I)任何定期貸款的本金或(Ii)到期時不支付任何應付利息(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應按年利率計息，利率為(X)逾期本金，本應適用的利率加2%，(Y)在適用法律允許的範圍內，第2.11(A)(A)節或第2.11(A)(C)節所述的利率，視適用情況而定，另加2%，由該欠款日期起計(包括該日在內)，至(但不包括)該款額全數付清的日期(在作出預判後及之前)。第2.12節轉換/延續選項(A)(I)借款人可在任何營業日的任何時間選擇(X)將基準定期貸款或其任何部分轉換為歐洲貨幣長期貸款，或(Y)在任何利息期結束時將此類定期貸款轉換為基本利率定期貸款，以及(Ii)借款人可在任何適用的利息期結束時選擇繼續以歐洲貨幣利率長期貸款或其任何部分作為額外的利息期限；但在上述第(I)款的情況下，每期利息不得少於2,000,000美元(就基本利率期限貸款而言)或5,000,000美元(就歐洲貨幣利率期限而言)。每一次轉換或延續都應根據貸款人的應評税比例在每家貸款人的定期貸款中進行分配。每次選擇應基本上以附件G的形式進行，並應在中午12：00(紐約市時間)至少三個工作日之前向代理髮出書面通知，説明(A)轉換或延續的定期貸款的金額和類型，(B)如果轉換為或延續歐洲貨幣利率期限貸款，適用的利息期限，以及(C)在轉換的情況下，(B)代理應立即將其收到的利益選擇請求和其中選擇的選項通知每個適用的貸款人。儘管有上述規定，(I)在任何適用的利息期屆滿後，(I)全部或部分基本利率定期貸款轉換為歐洲貨幣SOFR定期貸款，或(Ii)在任何適用的利息期屆滿後繼續全部或部分歐洲貨幣利率SOFR定期貸款，在任何情況下，在(A)違約事件發生並仍在繼續且代理人或所需貸款人已決定不允許此類延續或轉換，或(B)繼續或轉換為歐洲貨幣利率SOFR定期貸款將違反第2.14(B)節的任何規定的任何時間，均不得被允許。如果在第2.12節條款所要求的時間內，代理商沒有收到借款人的利息選擇請求，其中包含允許選擇在額外的利息期限內繼續任何歐洲貨幣利率軟定期貸款或轉換任何此類定期貸款，則在適用的利率期限到期時，定期貸款應自動轉換為基本利率定期貸款。每項利息選擇請求不得撤銷。第2.13節付款和計算。(A)借款人應在不遲於下午1：00支付本協議項下的每筆付款(包括費用和開支)。(紐約市時間)，在以美元計價的到期日，向代理商辦公室的代理人支付即時可用資金，沒有抵銷或反索賠，但下列句子另有規定。代理人此後應立即安排立即分發-61-

與向適用貸款人的貸款辦事處支付本金、利息或費用有關的可用資金，應根據在該日期到期並欠該貸款人的本金、利息或手續費的金額按比例支付給適用貸款人；但第2.14條或第2.15節規定的可支付金額應僅支付給受影響的貸款人。工程師在下午1：00之後收到的付款(B)所有利息及手續費的計算，須由代理人以一年360天為基準(不包括以最優惠利率計算的基本利率定期貸款的利息，而最優惠利率須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準，以應付利息及費用的期間內的實際日數計算(包括首日但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的誤差。(C)[已保留](D)凡本協議項下任何付款須於富餘日以外的某一天支付，則該等付款的到期日應延至下一個營業日，而在此情況下，該延展的時間應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致任何歐洲貨幣利率的軟定期貸款的利息或本金須在下一個歷月支付，則該等付款須於緊接的前一個營業日支付。所有定期貸款的償還方式如下：第一，償還未償還的基礎利率定期貸款；第二，償還歐洲貨幣利率軟期限貸款等未償還的定期貸款，而那些利息期限較早到期的歐洲貨幣利率長期貸款將在利息期限較晚的貸款之前得到修復。(E)除非代理人已收到借款人至本合同項下任何付款到期日期的通知，否則代理人可假定借款人已在該日期全額支付給代理人，代理人可基於這一假設，致使在該到期日向每個可申請的貸款人分發與該貸款人當時到期的金額相等的金額。如果且在借款人未向代理人全額付款的範圍內，每個適用的貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息(按聯邦基金第一個營業日的有效利率，此後按適用於基本利率定期貸款的利率)，從該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日起的每一天的利息(按聯邦基金實際利率計算)。歐洲貨幣利率期限軟貸款的每一利息期的歐洲貨幣利率期限SOFR應由代理人根據“歐洲貨幣利率期限SOFR”定義中規定的程序確定。(B)利率不確定、不充分或不公平。(I)在初始期限貸款貸款同意或終止日期之前：(A)如果(I)代理人確定沒有足夠和公平的手段來確定當時確定的歐洲貨幣利率術語SOFR所參照的適用利率，或(Ii)所需的-62-

受影響定期貸款工具通知代理人，任何利息期間的歐洲貨幣利率將不能充分反映貸款人在該利息期內發放或維持此類定期貸款的成本，代理人應立即通知借款人和貸款人，因此，每筆受影響的歐洲貨幣利率軟定期貸款應在該定期貸款的當前利息期的最後一天自動生效，(Ii)自初始定期貸款協議或終止日期(不論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定)起及之後，應暫停發放基礎利率定期貸款或將基礎利率定期貸款轉換為歐洲貨幣利率SOFRTerm貸款，直至代理人通知借款人受影響定期貸款安排下所需的貸款機構已確定導致此類暫停的情況不再存在為止。2021年3月5日，歐洲貨幣篩選利率管理人的監管機構金融傳導管理局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去下一個、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月歐洲貨幣篩選匯率基調設置的代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供歐元貨幣篩選匯率的所有可用承諾人或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息而宣佈的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是歐洲貨幣篩選匯率，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就該基準的任何設置在該日和之後的所有設置中替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修訂或進一步行動或同意。如果基準置換是每日簡單SOFR，所有利息將按季度支付。(A)[已保留](B)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本合同項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到包括所需類別貸款人在內的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他當事人的進一步行動或同意。在當時的基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的潛在市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的貸款的請求，該請求將以該基準計息，直至借款人收到代理的通知，即基準更換已取代該基準為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為基本利率定期貸款。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的基本利率組成部分來確定基本利率。-63-

(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中沒有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。(D)通知；決定和決定的標準。代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準更換要求的變更的有效性。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需徵得許多其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14條明確要求。(E)基準期限不可用。在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是一種期限匯率(包括期限SOFR或歐洲貨幣篩選匯率)，則代理商可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替代)設置代表性的條款，以及(Ii)代理商可以恢復之前移除的任何此類基準(包括基準替代)設置。(C)增加成本。(I)如果法律有任何變化：(A)對資產、賬户存款或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，任何貸款人(歐洲貨幣匯率術語SOFR中反映的任何此類準備金要求除外)；(B)對任何貸款人或倫敦相關銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人所作定期貸款的歐洲貨幣利率的條件；或(C)向任何貸款人徵收任何税項(根據第2.15條可獲賠償的税項或不包括的税項除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何定期貸款的成本，或減少該貸款人根據本條款(C)第(Iii)款而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則在交付本條(C)第(Iii)款所述的證書後，借款人須按照第(Iii)款的規定向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等附帶費用，由該貸款人根據具有與本第2.14節類似的規定的協議合理地確定(該確定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上作出)，並以與該貸款人處境相似的借款人一致的方式作出)。(Ii)如果任何貸款人確定關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人的資本回報率或-64-

貸款人的控股公司的資本(如有)，由於本協議或該貸款人提供的定期貸款，低於該人或該人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該人的政策和該人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則在第2.14節第(C)款第(Iii)款所設想的證書交付後，借款人將按照第(Iii)款向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該人或該人的控股公司所遭受的任何此類扣減，該數額由該貸款人合理地決定(該決定應本着善意(而不是在專斷或任性的基礎上作出)，並以與該貸款人的類似處境一致的方式支付，根據與第2.14節類似規定的協議。(Iii)貸款人出具的證書，列明瞭本條(C)第(I)或(Ii)款所規定的賠償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出了確定該等金額或這些金額的方式，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(Iv)任何貸款人未能或拖延根據第(C)款要求賠償，不構成放棄該人要求賠償的權利；但借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該人就此提出索賠的意圖；此外，如果法律的修改導致這種費用的增加或減少具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。(D)違法性。儘管有本協議的任何其他規定，如果任何貸款人確定，在本協議日期後引入或對任何法律、條約或政府規則、條例或命令的任何修改或解釋的任何改變將使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局應主張該貸款人或其適用的貸款辦公室提供歐洲貨幣利率長期貸款或繼續提供或維持歐洲貨幣利率長期貸款是非法的，則在收到通知並要求通過代理向借款人提出該通知後，(I)貸款人發放或繼續發放歐洲貨幣利率軟期限貸款並將基礎利率期限貸款轉換為歐洲貨幣利率軟期限貸款的義務將被暫停，並且每個此類貸款人應將基礎利率期限貸款作為任何請求的歐洲貨幣利率軟期限貸款的一部分發放，以及(Ii)如果任何受影響的定期貸款作為歐洲貨幣利率軟期限貸款未償還，借款人應立即將每一筆此類貸款轉換為基礎利率期限貸款。如果在貸款人根據第(D)款發出通知後的任何時間，該貸款人確定其可以合法地發放歐洲貨幣利率軟定期貸款，則該貸款人應立即將該決定通知借款人和代理人，代理人應迅速將該通知轉送給其他貸款人。借款人申請的權利和貸款人提供歐洲貨幣利率軟定期貸款的義務(如有)應立即恢復。(E)違約費用。除第2.11節規定的借款人必須支付的所有金額外，借款人還應根據本條款(E)的書面要求，賠償已向借款人提供定期貸款的貸款人的所有損失、費用和債務(包括因清算或重新使用存款或借款人為資助或維持借款人的歐洲貨幣利率而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失或支出)，但不包括相關TermLoans的適用利率的任何損失(I)如果(I)該貸款人出於任何理由(該貸款人不是-65-

非融資性貸款人)提議的借款、轉換為或延續歐洲貨幣利率SOFR定期貸款的日期不在借款人提出的借款請求或利息選擇請求中指定的日期，或在借款人提出的借款或轉換或延續的電話請求中指定的日期，或者連續的利息期間在根據第2.12條發出通知後沒有開始，(Ii)如果由於任何原因，任何歐洲貨幣利率術語SOFR定期貸款在不是適用利息期的最後一天的日期償還或預付(包括根據第2.09節)，(Iii)由於需要將歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基準期限貸款的結果，或(Iv)根據借款人根據第2.17節的要求轉讓任何歐洲貨幣利率期限期限貸款的結果。就歐洲貨幣期限SOFR定期貸款而言，對任何貸款人的此類損失、成本或補償，應被視為該貸款人確定的下列金額的超額部分：(1)如果沒有發生此類事件，定期貸款本金應產生的利息，按歐洲貨幣利率期限SOFR計算本應適用於從該事件發生之日至當時的當前利息期限最後一天的定期貸款(或者，如果未能借款、轉換或繼續，則為該定期貸款的利息期)，(Ii)在該期間內，如果貸款人在該期間開始時向歐洲美元市場上的其他銀行競標同等數額和期間的美元存款，則該期間本金的應計利息數額。借款人應在收到後十(10)天內向適用的貸款人支付在交付給借款人的任何證書上顯示的到期金額，並列出貸款人有權收到的任何一筆或多筆金額及其依據；但該證書應合理詳細地説明確定此類金額的方式。第2.15節税收。(A)借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的所有款項，應免費、明確且不因任何税收而扣除或扣繳，除非法律要求扣除或扣繳；但如果法律要求借款人、代理人或任何其他適用的扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)在該税款是補償税的範圍內，借款人或其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在適用扣繳義務人進行所有此類必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本條款第2.15節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，貸款人(或在代理人收到其賬户的付款的情況下，則為代理人)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(2)適用扣繳義務人應按規定扣除或扣繳；(3)適用扣繳義務人應在允許的時間內，按照適用法律的要求，及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。如果在任何時候，適用法律要求借款人或貸款方從任何貸款文件項下的任何應付款項中扣除或扣留任何款項，借款人或貸款方在得知此事後應立即通知相關代理人或貸款人。[已保留](c) [已保留](D)借款人和其他貸款方應根據適用法律的要求，或根據代理人的選擇，向有關政府當局支付任何其他税款，以償還其繳納的任何其他税款。-66-

(E)借款人和其他貸款方應在提出書面要求後十(10)天內，共同和分別賠償代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税(包括根據第2.15款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，而不論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人或代理人以其本人或任何貸款人的名義向借款人交付的關於上述付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。(F)借款人或其他貸款方在借款人或其他貸款方根據第2.15條向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本，(I)在法律上有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税的每一貸款人，應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的預扣費率進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。每一貸款人同意，如果它以前交付的任何文件在任何方面已經過時或不準確，它應向借款人和代理人交付更新的或其他適當的文件(包括借款人或代理人合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上不符合這樣做的資格。(Ii)在不限制上述第2.15(F)(I)節的一般性的情況下：(A)每一名為美國人的貸款人應交付給借款人和代理人，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時提交)兩份已填寫並簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)正本，以證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。(B)每個非美國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人，兩份正式填寫並簽署的下列任何一項適用的正本：(I)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，則IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)根據該條約規定免除或減少美國聯邦預扣税，IRS表格W-8ECI(或其任何繼承者)；(Ii)如屬根據守則第871(H)或881(C)條申索證券組合利息豁免利益的非美國貸款人，(X)證明書-67-

基本上以附件K-1的形式，大意是該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所界定的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，且定期貸款的利息支付與該非美國貸款人經營美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)沒有有效聯繫；或(Iii)如果非美國貸款人不是受益所有人，則提交IRS FormW-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRSForm W-8BEN-E的副本、基本上採用附件K-2或附件K-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；和(Iv)每個非美國貸款人應向借款人和代理人(按接受者要求的份數)交付適用法律要求規定的其他適當填寫和簽署的文件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並扣留適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和(C)每個貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅為本(C)款的目的，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。(Iii)儘管第2.15(G)節有任何相反規定，貸款人無需提供該貸款人在法律上沒有資格提供的任何文件。(Iv)每個貸款人在此授權代理人將該貸款人根據本第2.15(F)條向代理人提供的任何文件交付給該代理人。(G)如果代理人或貸款人出於善意自行決定，已收到並保留已獲借款人或其他貸款方彌償的任何彌償税款的退款，或借款人或該貸款人已依據第2.15節支付額外款額的任何彌償税款的退款，則須向借款人或該貸款人支付該等退款(但僅限於借款人或該貸款人根據本第2.15節就引起該退款的税項而支付的彌償付款或額外款額的範圍內)，扣除代理人或該貸款人的所有自付開支(包括税項)-

但借款人或貸款人應應代理人或貸款人的要求，在合理可行的範圍內儘快向代理人或貸款人償還已支付給借款人或貸款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，以防代理人或貸款人被要求向政府當局償還上述款項。即使第2.15(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何代理人或貸款人都不會被要求根據第2.15節向借款人或其他貸款方支付任何款項，而支付該款項會使該代理人或貸款人處於不利的税後淨額地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，並且從未支付過與此類税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.15(G)節不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他貸款方或任何其他個人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的與其納税有關的信息)。第2.16節收益的分配；抵銷的分攤。(A)代理人在違約事件發生後收到的、仍在繼續的任何抵押品的所有收益，以及所有或任何部分定期貸款應根據本協議第7.02節的規定加速發放，在代理人作出選擇後或在被要求的貸款人的指示下，應首先按比例支付借款人當時應付給代理人的任何費用、賠償或費用償還，第二，按比例支付借款人或其他貸款方當時應支付給貸款人或其他擔保當事人的任何費用補償，第三，就定期貸款或任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務按比例支付到期和應付利息，第四，按比例支付定期貸款本金和就有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務支付任何金額，按比例計算，第五，支付應付代理人或任何貸款人的任何其他有擔保債務，及第六，按適用貸款方或借款人的指示支付。儘管有上述規定，(I)代理人不應被要求根據第2.16(A)節向任何擔保對衝債務或擔保現金管理義務的持有人支付任何金額，除非其持有人或借款人已在根據第2.16(A)條規定的適用付款日期之前向代理人發出通知；和(Ii)任何貸款方的任何抵押品收到的任何金額均不得用於支付與該借款方的除外掉期債務有關的任何擔保債務。(B)如果，在發生第7.01(A)款下的任何違約事件(但僅限於在放棄違約事件之前，發生第7.01(F)款下的違約事件(對借款人而言)或根據第7.02款加速定期貸款)、第7.01(F)節(對借款人而言)或根據第7.02條加速定期貸款後，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，獲得任何費用的付款，任何定期貸款的本金或利息，導致該貸款人收到的定期貸款總額的支付比例及其應計利息和費用高於任何其他貸款人收到的比例，則收到這種較高比例的貸款人應在必要時購買(按面值現金)參與其他貸款人的定期貸款，以便所有此類付款的利益應由貸款人按照各自定期貸款的本金總額和應計利息及費用的總和按比例分攤；但(I)如購買任何該等股份，並收回由此而產生的全部或任何部分付款，則該等股份須予撤銷，而購買價亦須恢復至收回的範圍，而不收取利息，及(Ii)本條(B)的規定不得解釋為適用於借款人依據及根據以下規定所作的任何付款-

根據本協議的明示條款(包括但不限於第2.08(D)條)或貸款人因將其參與的任何定期貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款)。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使與借款人的參與有關的抵銷、合併和反索償權利，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(C)如果任何貸款人未能按照本協議規定支付其應支付的任何款項，則代理人可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將代理人此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人的此類債務，直至所有此類未履行的債務全部清償為止。貸款人的更替。(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的定期貸款，或將其在本合同項下的權利和權利轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.14或2.15條(視情況適用)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人(或其母公司)承擔任何重大的未償還成本或開支，並且不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和補償。(B)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為非融資性貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到代理人的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(在未償還本金或參與的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額的款項，以及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.15條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致這種補償或支付的減少。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和授權的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權。第2.18節[已保留].第2.19節遞增貸款。(A)借款人可向代理人發出書面通知，選擇要求設立一批或多批額外的定期貸款或新的定期承諾，以增加-

任何現有類別的定期貸款(“新期限承諾”)，其金額在任何時間不得超過(有關再融資定期貸款的任何新期限承諾除外)當時的最高增量金額，且每筆不少於2,500萬美元(或由代理商批准的較少金額或構成下文所述全部剩餘可用金額的較小金額)。每份此類通知應具體説明借款人提議新條款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於該通知送達代理人之日後五個工作日(或代理人可能同意的較短期限)；但任何提出或同意提供全部或部分新條款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新條款承諾。該等新條款承諾應自增加金額之日起生效；但前提是(I)在第1.08款的規限下，在該等新條款承諾生效之前或之後的該增額日不會出現任何違約或違約事件；(Ii)在第1.08款的規限下，在實施任何新條款貸款之前及之後，第4.02節所載的各項條件均應得到滿足；及(Iii)新條款應根據本協議的一項或多項補充或修訂而生效；及(Iii)新條款應根據本協議的一項或多項補充或修訂生效。就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何新定期貸款(被指定為增加任何先前確定的定期貸款類別的金額的任何新定期貸款除外)應被指定為單獨的新定期貸款系列(“系列”)。在根據第2.19(A)節獲得任何新的期限承諾時，借款人應或應促使其他適用的貸款方對抵押品文件進行修改，並採取代理人可能合理要求的其他習慣行動，以保持和保護擔保債務的抵押品的留置權。[已保留](C)在任何類別的任何新期限承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何類別的新期限承諾的每一貸款人(各自為“新期限貸款機構”)應向借款人發放一筆定期貸款(“新期限貸款”)，金額等於其對該類別的新期限承諾，及(Ii)任何類別的每名新定期貸款貸款人，在該類別的新條款承諾及據此作出的該類別的新期限貸款方面，均應成為本協議項下的貸款人。(D)新定期貸款及新定期貸款的條款及規定，除本協議另有規定或與此有關的適用補充或修訂另有規定外，應與現有定期貸款相同；但(I)新定期貸款的最終到期日不得早於(X)再融資定期貸款及其再融資的定期貸款和(Y)任何其他新定期貸款的最晚到期日，而對於所有新定期貸款，適用於所有新定期貸款的強制性提前還款條款不應要求根據第2.09節的任何強制性提前還款條款適用於此類新期限貸款，其適用的基礎比未償還定期貸款更合適，(Ii)可選的提前還款條款，適用於每個系列的任何新定期貸款的利率和攤銷時間表應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在與之相關的適用補充書中列出；條件是(A)在再融資定期貸款的情況下，任何新定期貸款的加權平均到期日將不短於(X)再融資的定期貸款的加權平均到期日，以及(Y)在任何其他新期限貸款的情況下，任何類別的定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(B)如果在增量修正案第2號生效日期或之前的任何增加的金額上建立的任何新期限貸款(再融資定期貸款除外)的有效收益率比2021年增量定期貸款的有效收益率高出100個基點以上，2021年遞增定期貸款的適用利率應提高至-71-

有必要使2021年增量定期貸款的實際收益率在實施這種增加後等於這種新期限貸款的實際收益率減去100個基點，(Iii)新的定期貸款不得由借款人的任何非貸款方附屬公司擔保，只能以抵押品與抵押文件規定的其他債務同等擔保；及(Iv)適用於每個系列的新定期貸款的所有其他條款，不同於現有的定期貸款，對提供此類新期限貸款的貸款人不應比適用於定期貸款(作為整體)的貸款人更有利(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；但如為任何新定期貸款的利益而增加任何財務維持契諾，則該等規定亦應適用於定期貸款(但該財務契諾只適用於最遲到期日之後的期間者除外)。(E)(I)借款人可隨時及不時要求將任何定期貸款機制(“現有類別”)下的全部或部分定期貸款轉換為延期，以延長就任何此類貸款的全部或部分本金金額支付本金的預定到期日(S)和/或修訂以降低其實際收益率(已如此轉換和/或延長的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)，並提供符合第2.19(E)條規定的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向代理人提供通知(代理人應向適用的現有類別的每個貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延期貸款的擬議條款，該條款應與擬轉換的現有類別的定期貸款相同，但下列情況除外：(W)延期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有類別定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期，(X)(A)關於延長期限貸款的利率和費用規定可能不同於適用於該等現有類別的定期貸款的利率和費用規定(延長期限貸款可能提供不同於適用於該現有類別的提前還款保護)和/或(B)除(A)款所述的任何增加的保證金以外或代替上述(A)款所述的任何增加的保證金，可能向提供此類延長期限貸款的債權人支付額外費用，(Y)對該等延期貸款作出的修訂或補充，可就適用於該等延期貸款的其他條款作出規定，只要(A)在緊接該等延期貸款設立之前所有尚未償還、終止或退還的定期貸款和承諾均已償還、終止或退回(視何者適用而定)，則該等額外條款不適用，(B)該等附加條款對延長定期貸款持有人的優惠程度不如相應的現有類別，或(C)該等附加條款已獲所需貸款人批准，及(Z)該等延長定期貸款及該等現有類別的強制性預付權可有所不同，只要該等延長期限貸款有權獲得的收益比例(如有)不高於該現有類別有權獲得的收益比例。(Ii)借款人應至少在#日五(5)個營業日前提出適用的延期請求。要求現有類別下的哪些貸款人作出迴應(或代理人可能同意的較短期限)。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將符合該展期要求的現有類別的全部或部分定期貸款轉換為展期貸款，應在該展期請求中指定的日期或之前通知代理人(“展期選擇”)其已選擇將其現有類別的定期貸款轉換為展期貸款的金額。如受延期選擇限制的現有類別的定期貸款總額超過根據延期要求申請的延長期限貸款金額，則受延期選擇限制的定期貸款應根據每次此類延期選擇所包括的定期貸款金額按比例轉換為延長期限貸款(受代理人認為合適的舍入所限)。任何延長期限的貸款應在本協議的修正案或補充文件中規定的日期設立，該修正案或補充條款於以下日期生效：

借款人、其他貸款方和代理人根據本第2.19(E)條(不言而喻，通過提供延期選擇，延期貸款人將同意受其約束)。(F)根據第2.19節對本協議進行的每項修訂或補充，均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行代理人認為必要或適當的修訂，以(I)實施第2.19節的規定，或(Ii)在新定期貸款的條款和條件比貸款文件中現有的可比條款更有利的範圍內，使現有定期貸款的條款和條件符合新定期貸款的條款和條件，以實現可互換性。(G)第2.19節的規定應凌駕於第9.02節的任何相反規定，為免生疑問，第9.02(B)節。第3.01節組織；超能力。除個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響外，每一貸款方及每一受限制附屬公司(A)在其組織或註冊(視屬何情況而定)的司法管轄區內妥為組織或註冊成立並有效存在，且(B)擁有所有必需的權力及權力，以擁有其財產及資產及經營其現時所進行的業務，並有資格在每一司法管轄區內經營業務，且(在適用司法管轄區內存在該等概念的範圍內)在每一個要求該資格的司法管轄區內信譽良好。SECT3.02授權；可強制執行性。該等交易是在每一貸款方的公司權力範圍內進行的，並已得到該借款方所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的合法、有效和具有約束力的文件，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用法律、破產或破產或類似法律以及一般法律原則的約束。第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府主管當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的交易，以及(Ii)根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案和登記，(B)不違反適用於任何借款方或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不違反對任何借款方或任何受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或導致違約。或產生要求任何貸款方或任何受限制子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何受限制子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外；但上文第(A)至(D)款中的任何一項除外，條件是任何這種侵犯、違約或權利，或任何未能獲得這種同意或批准或採取任何這種行動的行為，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。-73-

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提供借款人的綜合資產負債表和收益表、股東權益表和現金流量表，(I)截至2016年12月31日和2015年12月31日的財政年度及截至2015年12月31日的財政年度，均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告；(Ii)截至2017年3月31日的財政季度及截至2017年3月31日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重要方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。(B)自2016年12月31日以來，並無發生或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變更或情況。附表1.01(B)列明每一貸款方擁有的每一幅土地物業(或共同組成一幅營運物業的每一幅土地)的地址，而每一貸款方的總公平市價(由借款人真誠釐定)為1,000萬元或以上，或借款人另有協議，則最初應為按揭物業。附表3.05(A)列出截至截止日期各貸款方的主要營業地點及行政總裁辦事處。(B)借款人及每一間受限制附屬公司對以下各項的簡單業權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益擁有良好及可投保的費用。於任何情況下，其所有不動產(包括所有按揭財產)並對其個人財產及資產擁有良好及可出售的業權，但業權上的瑕疵並不會對其目前經營的業務或將該等財產及資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾，以及除非合理地預期未能擁有該等業權將不會對其個別或整體產生重大不利影響。除準許留置權外，所有該等物業及資產均為自由及無留置權。(C)借款人及各受限制附屬公司已遵守其作為一方的所有租約的規定，但如未能遵守有關規定將不會對個別或整體造成重大不利影響，且所有該等租約均全面生效及生效，則不在此限，但如未能全面生效，則不會合理地預期對該等租約個別或整體產生重大對抗效果。借款人及各受限制附屬公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的管有權，但未能享有和平及不受幹擾管有權的租約除外。(D)截至截止日期，借款人並未收到任何影響任何按揭物業的待決或擬進行的凍結程序的通知，亦不知悉任何影響任何按揭物業的待決或擬進行的凍結程序，或任何出售或處置該等物業以代替譴責的法律程序。(E)據借款人所知，截至截止日期，借款人或任何受限制附屬公司並無根據任何優先購買權承擔任何義務，出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其中任何權益的選擇權或其他合約權利。(F)據借款人所知，借款人及受限制附屬公司各自擁有或擁有或獲準使用所有專利、商標、服務標記、商號-74-

和版權以及與前述有關的所有許可和權利，對於目前開展業務是必要的，與他人的權利沒有任何衝突，也不受對目前業務進行的任何負擔的限制，除非沒有根據許可證擁有、擁有或持有，或此類衝突和限制不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響，或除附表3.05(F)所列的情況外。對貸款方或其任何附屬公司構成威脅：(I)有合理可能性作出不利決定，且如作出不利決定，合理地預期將個別或整體產生重大不利影響；或(Ii)於成交日期，涉及任何貸款文件或交易。(B)除以下事項外：(I)貸款方或其任何子公司或任何業務或設施均未收到關於任何環境責任的索賠通知；(Ii)貸款方或其任何子公司(A)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准；或(B)受任何環境責任的約束，或知道任何貸款方或任何子公司的任何環境責任的任何依據；以及(Iii)沒有留置權、收費、對於公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的任何資產、設施或財產，已根據任何環境法記錄了產權負擔或限制。第3.07節遵守法律和協議；許可證和許可。(A)每一借款方和每一受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，以及對其或其財產有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非有理由認為不能單獨或總體遵守這些要求不會造成實質性的不利影響。(B)每一借款方和受限制子公司已獲得並完全有效地持有所有特許經營權、許可證、租賃、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權和其他權利和批准，這些權利和批准對於其目前開展和擬開展的業務的經營是必要的或適宜的，除非個別或整體未能取得、持有或生效，並無理由預期會導致重大不利影響。任何貸款方或任何受限附屬公司均不違反任何此類特許經營權、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權、權利或批准的條款，除非任何此類違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地導致實質性的不利影響。第3.08節投資公司地位。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》中定義的或必須根據《投資公司法》註冊的投資公司。貸款各方及附屬公司已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須繳付的所有税項(不論是否顯示在報税表上)，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，而該貸款方或該附屬公司(視何者適用而定)已按照美國通用會計準則或(B)項在其帳簿上為該等税項撥備足夠的儲備金，但如不個別地或合計沒有如此辦理，則不會合理地-75-

預計會造成實質性的不利影響。根據適用法律的税收、社會保障和失業扣繳規定，貸款各方及其子公司在所有期間扣繳各自員工的所有款項，並已將扣繳款項及時支付給各自的政府當局，除非不能合理地預計未能持有和支付將導致個別或總體的重大不利影響。第3.10節[已保留].第3.11節[已保留].第3.12節ERISA。(A)未發生、正在繼續發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將導致重大不利影響。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非合理地預期不會導致重大不利影響。除合理預期不會產生重大不利影響外，所有計劃下所有累積福利義務的現值(基於會計準則彙編第715號使用的假設)截至反映此類金額的最新財務報表之日，不超過此類計劃資產的公允市場價值。(B)借款人表示並保證，自第一修正案生效之日起，借款人不會也不會使用與TermLoans相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。第3.13節披露(A)關於借款人及其附屬公司、交易和任何其他擬進行的交易的所有書面信息(預測、預計財務報表和估計以及一般經濟性質的信息除外)，這些信息包括在信息備忘錄中，或由上述或其代表以其他方式準備，並在截止日期或之前以書面形式提供給貸款人或代理人，當作為一個整體時，截至該等信息被提供給代理人或該等貸款人(視屬何情況而定)之日，並無對截至任何該等日期的重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導性。(B)由借款人或其任何代表編制，並已向任何貸款人或代理人於截止日期或之前就該等交易以書面形式提供的一般經濟性質的預測、估計及資料(“其他資料”)(I)已真誠地根據借款人認為於交易日期屬合理的假設編制(須理解，實際結果可能與其他資料有重大差異)，及(Ii)截至成交日期，借款人並未在任何重大方面作出修改。-76-

第3.14節實質性協議。任何貸款方或任何受限制的附屬機構在履行、遵守或履行其在以下方面的任何義務方面均不存在重大違約：(I)其作為一方的任何重大協議，或(Ii)其為證明或管轄債務的任何協議或文書，除非不能合理地預期任何此類違約單獨或總體上會產生重大不利影響。第3.15節償付能力。(A)緊接交易結束日完成後，(I)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上按公允價值計算的公允價值將超過借款人及其子公司在合併基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在綜合基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(3)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將有能力償付其債務和負債，如債務和負債成為絕對和到期的。及(Iv)借款人及其附屬公司在合併基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於結業日期後進行。(B)借款人及其附屬公司不打算產生超出其到期償付能力的債務，考慮到借款人及其附屬公司收取現金的時間和金額，以及借款人及其附屬公司就其無償債務或就其無償債務應支付的現金的時間和金額。於截止日期，由貸款方及受限制附屬公司或代表貸款方及受限制附屬公司承保的所有商業保險均已完全生效及生效，而有關該等保險的所有保費亦已妥為支付。借款人認為，由借款人及其子公司或代表借款人及其子公司維持的保險是足夠的，並且不符合正常的行業慣例。於截止日期，附表3.17載明(A)各借款人及其所有附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單；(B)借款人每類法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股份均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.17所識別的人士實益擁有及記錄在案；及(C)借款人及其每間附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的受限制附屬公司的所有已發行和未償還的股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)均已獲授權並已發行，且已全額支付且無需評估，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)。抵押品文件的規定為受保人的利益對所有抵押品設立了合法和有效的留置權；在根據第4.01(I)節要求的UCC融資報表和關於抵押財產的任何抵押以及關於通過控制而完善的抵押品的適當提交後，在交付佔有或控制權時，應交付抵押品文件所要求的範圍，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，以確保可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行的義務，-77-

對抵押品的優先權高於除允許留置權以外的所有其他留置權，但僅限於此類留置權需要根據貸款文件的條款(包括第5.11(C)節所述)加以完善。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，目前沒有針對任何貸款方的罷工、停工或停工，或據借款人所知，任何貸款方受到威脅。除非個別或整體預期不會產生重大負面影響，否則借款人或任何受限制附屬公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類事項的適用法律。除非(I)個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)如附表3.19所述，交易的完成將不會在借款人或任何受限制附屬公司(或任何前身)是其中一方的任何集體談判協議下，或借款人或任何受限制附屬公司(或任何前身)受約束的任何集體談判協議下，產生任何工會的終止權或重新談判權。第3.20節美聯儲規定。(A)抵押品均不是保證金股票。(B)借款人及受限制附屬公司均非主要參與，或作為其重要活動之一，在為購買或經營Margin股票而提供信貸的業務中。(C)任何定期貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於(I)購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而產生的債務，或(Ii)任何導致違反或違反T、U或X.SECTION 3.21反腐敗和制裁法律的規定的目的。借款人及其各附屬公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在代表借款人或其子公司採取行動時遵守適用的反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、其附屬公司及據借款人所知，其各自的董事、高級職員及僱員均遵守適用的(I)所有重大方面的反貪污法及(Ii)所有重大方面的制裁，且並無明知而從事任何可合理預期導致任何此等人士被指定為被停職人士的活動。(A)借款人、借款人的任何子公司、借款人的任何高管或董事或借款人的任何子公司，或(B)據借款人、借款人的任何員工或代理人或將以任何身份與據此建立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬機構，都不是受制裁個人。第3.22節知識產權；許可等。每一貸款方及其每一附屬機構擁有或有權使用其各自業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生實質性衝突。完美證書的附表11列出了任何借款方擁有或使用的所有此類知識產權的完整和準確的清單。就借款人所知，任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質-78-

任何貸款方或其任何子公司現在使用或正在考慮使用的部分或其他材料侵犯了任何其他人擁有的任何權利。據借款人所知，沒有關於上述任何條款的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。完美證書附表11列出了貸款方的所有協議或其他安排，但商業上可用的“收縮包裝”軟件和此類協議和其他安排的終止不能合理地預期其終止會導致實質性的不利影響，根據這些協議和安排，任何此類貸款方都有使用任何商標、徽標、設計、任何有關借款方在截止日期生效的協議或其他安排(統稱為“許可協議”，以及任何該等借款方在截止日期後可能訂立的協議或其他安排，統稱為“許可協議”和單獨的“許可協議”)在截止日期和截止日期生效時有效的另一人擁有的陳述或其他知識產權。在任何時間，由另一人所有的任何借款方使用的任何商標、服務商標或其他知識產權，或由任何受任何擔保權益、留置權、抵押品轉讓、質押或其他產權約束的借款方所擁有的任何庫存，均不固定在任何庫存中，除非(I)在完美證書附表11所列許可協議的條款允許的範圍內，或者(Ii)不能合理地預期會導致實質性的不利影響。本協議將於下列所有先決條件均已滿足之日起生效：(A)信貸協議和貸款文件。代理人應已從本協議的每一方收到(I)代表該另一方簽署的本協議的副本或令代理人滿意的書面證據，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)將於成交日前簽訂的其他貸款文件的完整籤立副本，包括ABL債權人間協議，以及代理人應合理要求的與本協議預期的交易相關的其他證書、文件、票據和協議，以及其他貸款文件，包括貸款人在成交日前根據第2.07節要求的任何貸款票據。(B)法律意見。代理人應在截止日期代表自己和貸款人收到(I)Davis，Malm&D‘Agostine，P.C.，貸款當事人的律師和(Ii)附表4.01(B)所列的當地或其他令代理人合理滿意的律師的有利書面意見，在每種情況下，(A)註明截止日期，(B)在截止日期向代理人和貸款人發出，(C)在形式和實質上令代理人合理滿意，並涵蓋根據各自司法管轄區的法律，該律師獲準從事與貸款文件和交易有關的實踐的習慣事項，代理人應合理要求。(C)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)第3.04(A)和(B)及(Ii)節所述的借款人及其受限制附屬公司在預計基礎上完成2017至2021年財政年度交易的財務報表。-79-

(D)結業證書；註冊成立證書；良好標準證書。代理人應已收到(I)由其祕書、助理祕書或董事簽署的每一借款方的證書，該證書應(A)證明其是借款方的董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜確定身份，並由獲授權簽署其所屬的貸款文件的該借款方的其他高級職員簽字，(C)包含適當的附件，包括每一該借款方的證書或公司章程或組織章程(以及在任何該借款方的情況下，(I)經有關司法管轄區當局核證的借款方(借款方的組織)，以及其章程、章程大綱和章程或適用範圍內的經營、管理、合夥或同等協議的真實而正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄區內的良好信譽證書，(D)(1)附上與貸款方完成交易有關所需的所有同意、許可和批准的副本，並證明該等同意、許可和批准是完全有效的，或(2)説明沒有該等同意，(E)費用。貸款人和代理人應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及在截止日期前三(3)個工作日提交發票的所有費用(包括合理的記錄在案的法律顧問費用和費用)。(F)留置權和判決查詢。代理人應已收到最近在其合理要求的每個司法管轄區內進行的留置權和判決搜查的結果。(G)償付能力。代理人應已收到借款人的財務主管出具的慣常證明，證明借款人及其附屬公司在成交日前發生的交易生效後，在合併的基礎上，是(第3.15節所指的)清算人。(H)質押股票；股票權力；質押票據。代理人應已收到(I)根據擔保協議質押的相當於每家附屬公司股本股份的股票，連同由出質人正式授權的高級職員以空白方式簽署的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(Ii)根據擔保協議質押給代理人的每張承諾票據及其他票據(如有)(在所要求的範圍內)由質押人空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)。代理人應已收到(I)註明截止日期並由借款人的一名負責官員簽署的完整的完美證書，以及由此計劃的所有附件，(Ii)代理人合理地要求提交、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，以便為擔保方的利益為代理人建立完善的抵押品留置權，以及(Iii)根據貸款文件要求維持的所有財產和責任保險已經獲得並有效的證據。(J)再融資交易。代理人應合理地對完成再融資交易的安排感到滿意，包括(K)於截止日期通過投標要約購買回購票據和(L)於截止日期交付-80-

根據2020年高級票據契約向受託人發出有關贖回票據的不可撤銷通知的日期。(M)愛國者法令。代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息，而根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和法規，包括《美國愛國者法》，監管當局要求代理人獲取或維護這些文件和信息。(N)代理人判斷，任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或訴訟在任何法院或任何仲裁員或政府機構之前待決或受到威脅，不得合理預期對借款人或其子公司的業務、資產、財產、負債、運營、條件或前景產生重大不利影響，或可能損害任何貸款方履行貸款文件項下任何義務的能力，或可合理地預期會對交易產生實質性和不利影響。(O)代理人應已收到一份註明成交日期的證書，並由借款人的一名負責官員簽署，證明第4.02(B)節規定的每項條件都已得到滿足。每一貸款人在任何日期提供任何定期貸款的義務，均須滿足下列各項先決條件：(A)借款申請。代理商應已收到正式執行的借用請求。(B)陳述和擔保；無違約。除第1.08款另有規定外，在該定期貸款的日期，無論是在該貸款生效之前和之後，以及對其收益的應用：(I)第三條和其他貸款文件中所述的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，與在該日期和截至該日期所作的陳述和保證的效力相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確；但任何有關重要性或“重大不利影響”的陳述或保證，在實施任何有關重要性或“重大不利影響”的限制後，在各方面均屬真實和正確；根據第1.08節的規定，借款人接受任何借款請求中所要求的每筆定期貸款的收益，應被視為借款人在發放該定期貸款之日就上述(B)款規定的事項作出的陳述和擔保(除非不需要就代理人或所要求的貸款人對任何文件、票據或其他事項的滿意度發表意見)。-81-

第5.01節：第5.01節財務報表和其他信息：第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向代理人(代理人將根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)提供：(A)借款人從截至2017年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該財政年度的相關收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位並被代理人合理接受的獨立公共會計師報告(沒有關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的資格或例外或例外(不包括僅可歸因於本協議項下即將到期的“持續經營”的資格)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面根據GAAP在合併基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；(B)借款人從截至2017年6月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人的綜合資產負債表和有關的收益和現金流量表截至該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，在每種情況下以可比較的形式列出上一個財政年度的一個或多個同期(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經其一名財務官員核證，在所有重要方面均公平列報，借款人及其合併子公司按照公認會計準則在合併基礎上的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整；(C)在根據上文(A)或(B)款交付財務報表的同時，從截至2017年9月30日的財政季度的財務報表開始，借款人的財務幹事簽署的合規證書基本上採用附件C的形式：(1)證明沒有發生違約或違約事件，如果發生違約或違約事件，則具體説明其細節以及已採取或擬採取的任何行動；(2)就根據(A)款交付的財務報表而言，列出從截至2017年12月31日的財政年度開始的合規證書，借款人對截至該會計年度最後一日止的超額現金流動期的計算；(D)在根據上述(A)或(B)條交付任何綜合財務報表的同時，反映為將不受限制的附屬公司(如有的話)的賬目從該等綜合財務報表中剔除所需的調整的相關未經審計綜合財務資料；-82-

(E)在每個財政年度結束後90天內，從截至2017年12月31日的財政年度開始，提供該財政年度借款人和受限制子公司的合理詳細的預測預算；(F)應代理商的合理要求，儘快提交一份更新的完美證書(或，如果該請求涉及完美證書中包含的特定信息，則為此類信息)，反映自根據本條(F)或第5.11節最近收到的信息的日期以來的所有變化；(G)在公開提供後立即提供借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何其他證券交易所公開提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或借款人分發給其股東的所有定期報告和其他材料的副本(視情況而定)；(H)在代理人提出要求後，迅速提供代理人代表其或代表任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和法規下的持續義務，包括美國愛國者法；以及(I)在代理人提出要求後，應在合理可行的情況下，不時迅速提供代理人(代表其本人或任何貸款人)合理要求的關於借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息。儘管有上述規定，借款人及其子公司的財務信息可通過向SEC提交借款人(或其任何直接或間接母公司)的表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行本第5.01條第(A)和(B)款中的義務；但條件是：(I)在該信息與母公司有關的情況下，該信息應附有綜合信息，合理詳細地解釋與該母公司有關的信息與與借款人及其附屬機構有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)如果該信息代替本第5.01節(A)款所要求提供的信息，則該等材料附有德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位併為代理人合理接受的獨立公共會計師的報告和意見。這些報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(僅可歸因於本協議項下即將到期的“持續經營”除外)。借款人表示並保證，在每種情況下，其、其控制人和任何附屬公司(如果有)或者(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)將其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於借款人的綜合信息)提交給美國證券交易委員會和/或將其財務報表(或其控制人的財務報表連同關於借款人的綜合信息)提供給其第144A條證券的潛在持有人，因此，借款人特此(I)授權代理人編制上文第5.01(A)和(B)節規定的財務報表以及貸款文件，向公眾提供-Siders和(Ii)同意在本協議項下提供該等財務報表時，該等財務報表應已向其證券持有人提供。借款人不會要求將任何其他材料張貼給公眾-Siders，除非以書面形式向代理人陳述並保證該等材料不構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息，或借款人及其每一項-83-

控制人沒有未償還的上市交易證券，包括規則144A證券。即使本協議有任何相反規定，借款人在任何情況下都不得要求代理向公眾提供關於借款人遵守上述契諾的預算或任何證書、報告或計算。根據本第5.01條第(A)、(B)、(D)或(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在借款人張貼此類文件的日期(I)交付，或在互聯網上借款人的網站上按附表9.01所列網址提供指向該網站的鏈接；(Ii)這些文件張貼在借款人和代理人可以訪問的平臺上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；或(Iii)在哪些平臺上存檔這些文件以供美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統公開使用；但借款人應(可以傳真或電子郵件)通知代理人已張貼任何此類文件，並以電子郵件方式向代理人提供此類文件的電子版(即軟件副本)。借款人應在借款人的任何負責人得知以下情況後，立即向代理提交書面通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)對借款人或任何受限制的子公司提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上或衡平法上，或在任何政府當局或在仲裁中，對借款人或任何受限制的子公司的不利裁決是合理可能的，並且如果做出不利的裁決，合理地預計將產生實質性的相反效果；(C)任何ERISA事件的發生，連同已經發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生實質性的對抗效果；和(D)該事件的斷言或發生，任何貸款方或其任何子公司針對任何環境法或環境許可證的任何不遵守行為或程序的任何行動或程序的通知，該等行動或程序可合理地預期具有重大不利影響。根據本第5.02節交付的每個通知應附有借款人的負責官員的聲明，説明需要發出此類通知的事件或發展的細節，以及就第5.03條的存在採取或擬採取的任何行動；業務行為。每一貸款方將並將促使每一受限制附屬公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在並使其有效，以及為其正常業務運作所必需的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可(除非該等權利在正常業務過程中合理失效、被放棄或允許失效)，並維持在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，但(I)借款人的存在除外：在合理的範圍內，不這樣做將不會產生重大不利影響，或(Ii)根據第6.03-84節允許的交易-

第5.04節繳税。每一借款方將支付或解除所有納税義務，除非(A)相關訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，且該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了足夠的準備金，或(B)未能單獨或整體支付該等税款，不會合理地預期該等款項不會對物業的維護造成重大不利影響。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司：(A)始終保持和保存其正常經營業務所必需的一切物質財產，使其處於良好的維修狀態、工作狀態、正常磨損和淚水除外，並(B)根據審慎的行業慣例，對其進行或安排進行必要的一切必要和適當的修理、更新、增加、改進和更換，以便與之相關的業務(如果有)在任何時候都可以適當地進行，除非在每一種情況下，未能單獨或整體地這樣做，不會產生實質性的不利影響。第5.06節圖書和記錄；檢驗權。借款人應允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並製作摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行(有一項理解是，在任何此類會議或來自該等獨立會計師的建議的情況下，借款人應被視為已履行其在第5.06節項下的義務(只要借款人已採取商業上合理的努力促使其獨立會計師參加任何此類會議)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問、會議和檢查，只有代表貸款人的代理人才能行使本第5.06節規定的代理人和貸款人的權利，並且代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的次數應由借款人承擔費用；此外，當發生違約事件時，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。代理人和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。第5.07節評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力，使本合同中提供的信貸安排持續獲得S和穆迪的評級，並維持S和穆迪對借款人的企業家族評級。第5.08節遵守法律。每一貸款方將，並將促使每一附屬機構在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不會產生實質性的不利影響。第5.09節收益的使用。(A)在結算日期根據本協議產生的定期貸款的收益將僅用於本協議摘要中指定的目的。在增量修正案第2號生效日期發生的2021年增量定期貸款的收益將用於為交易提供資金(如增量融資修正案第2號所定義)。-85的任何部分-

任何定期貸款或其他信貸擴展的收益將直接或間接用於會導致違反T、U或X條例的任何目的。(B)借款人不會、也不允許其任何子公司要求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和借款人及其子公司的代理人不得將借款程序用於以下目的：(I)提供、支付、承諾支付或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，向違反任何適用的反腐敗法的任何人提供資金、資金或便利，(Ii)資助、資助或促進任何受制裁的人或任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。第5.10節保險。(A)每一貸款方將並將促使每一受限制的子公司與財務健全和信譽良好的保險公司維持(I)針對此類風險的保險金額和風險，與在相同或相似地點經營相同或類似業務的相同或類似業務的類似公司通常所維持的一樣(在實施任何自我保險理由和類似情況下公司的慣例後)和(Ii)根據抵押文件要求的所有保險(並應盡商業合理努力使代理人被列為抵押品損失或損壞的財產和意外傷害保單的損失賠付人，並被列為商業一般責任保單的額外受保人)。借款人須在代理人提出要求時，向代理人提供有關如此維持的保險的合理詳細資料。(B)就每項按揭財產而言，如在聯邦應急管理局(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率圖上，任何按揭財產的任何改善所在的地區在任何時間被指定為特別水浸危險區，(I)以代理人不時合理要求的總金額維持洪水保險，並以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，否則在形式和實質上應令代理人合理滿意，並遵守洪水保險法；及(Ii)以代理人容易接受的形式和實質向代理人提交遵守該等保險的證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據。第5.11節追加抵押品；進一步擔保；消極承諾。(A)借款人應導致(I)其每一家境內子公司(除任何除外子公司外)在截止日期後成為境內子公司)和(Ii)任何這種屬於除外子公司但在借款人最近一個財政季度結束時已不再有資格成為除外子公司的境內子公司)，此後在合理可行的情況下(無論如何在附屬公司成為國內子公司或不再是被排除子公司之日起30天內(或代理人可能合理同意的較長時間段))簽署實質上符合本合同附件D所載格式的聯合協議(“聯合協議”)，儘快成為貸款方。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本合同項下的貸款擔保人，並在此之後享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)將同時或在切實可行的範圍內(無論如何，在該附屬公司成為國內子公司或不再是被排除的子公司(或代理人可能合理同意的較長期限)的情況下)向代理人授予留置權，以保證代理人和其他擔保當事人的利益符合擔保品文件的規定。任何財產(受本-86(B)條第(B)款所列的關於股權的限制的規限)-

第5.11節和《擔保協議》、本第5.11節第(F)款對不動產的限制以及《擔保協議》中規定的任何其他限制)借款方(除外財產除外)，按照抵押文件的條款可能需要的條款或以其他方式構成除外財產。(B)借款人和作為貸款方的每個國內子公司將產生(I)其每個國內子公司已發行和未償還的股權的100%，除(X)任何FSHCO或(Y)任何CFCs及(Ii)(A)已發行及未償還權益的65%可予投票(按Treas的涵義)外。註冊第1.956-2(C)(2)條)及(B)100%的已發行及未償還的無權投票的股權(按Treas的定義)。註冊1.956-2(C)(2)節)在上述(B)(Ii)(A)和(B)(Ii)(B)款的每一種情況下，借款人或任何附屬擔保人直接擁有的每個氟氯化碳和FSHCO，根據貸款文件或代理人合理要求的其他擔保文件的條款和條件，始終享有以代理人為受益人的第一優先留置權；然而，(1)第(B)款不應要求任何貸款方對任何不受限制的子公司的股權授予擔保權益，以及(2)只要根據擔保協議的條款，股權被排除在抵押品之外，則不需要質押任何股權。(C)在不限制前述規定的情況下，借款人應並應促使每一貸款方將該等文件、協議和文書籤立並交付給代理人，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、法律要求的、代理人可不時合理要求以執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性和優先權的抵押和其他文件以及適用的第四條所要求的其他行動或交付)(受制於第5.11節(B)款規定的對股權利益的限制、第5.11節第(F)款對不動產的限制以及擔保協議中規定的任何其他限制)，一切費用由貸款方承擔。(D)在本第5.11節規定或提及的限制的約束下，如果借款人或作為貸款方的任何附屬公司在截止日期後獲得任何重大資產(包括任何不動產或其改建或其中的任何權益)(除(I)除外財產和(Ii)擔保協議下構成抵押品的資產在收購時以代理人為受益人而受留置權約束的資產)，借款人應通知代理人及其附屬公司，借款人將使該等資產受到留置權的約束，以保證所承擔的義務，並使作為附屬公司的貸款方，代理人為授予和完善該等留置權(在上述第5.11節的(A)、(B)和(C)款、下文第5.11節的第(F)款和第5.12節以及擔保協議所要求的範圍內)而採取的必要或合理要求的行動(包括附表5.12所列的不動產)，包括第5.11節(C)項所述的行動，費用均由貸款各方承擔。(E)[已保留](F)即使第5.11節有任何相反的規定，根據第5.11節規定須抵押的不動產應僅限於在美利堅合眾國內由貸款方在取得時具有1000萬美元或更多公平市場價值的費用擁有的每一不動產，並且在其他方面不構成除外財產(如《擔保協議》所界定的)(且條件是完成該留置權的費用不是-87-

(G)儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(I)本第5.11節的前述規定(或貸款文件的其他規定)不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得與貸款方的特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保，如果：在代理人和借款人合理地以書面形式同意建立或完善該等資產的質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或提供該等擔保(考慮到借款人及其附屬公司的任何重大不利税務後果(包括徵收預扣税或其他重大税項)的情況下)的成本，鑑於貸款人從中獲得的利益，(Ii)不需要就車輛和其他受所有權證書約束的資產採取完善行動(提交UCC融資報表除外)，(3)對於任何價值小於1,000萬美元的商業侵權索賠，應要求採取不完善行動，而對於證明本金金額低於1,000萬美元的借款債務的本金匯票，則無需採取完善行動(提交UCC財務報表除外)，(Iv)不得要求在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在位於美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權和任何外國知識產權)上設定任何擔保權益，或完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可強制執行(不言而喻，任何非美國司法管轄區的法律將不會管轄任何擔保協議或質押協議)；及(V)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外的財產。代理人可准予延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或任何子公司提供任何擔保，前提是它確定，在本協議或其他貸款文件要求完成的時間或次數之前，在沒有不當努力或費用的情況下，此類訴訟無法完成。(H)如果任何貸款方對位於美利堅合眾國的任何收費財產授予留置權，而在授予該留置權時，該財產的公平市場價值為500萬美元或更多，否則不構成排除財產，同時(或當該財產不再是除外財產時)，該借款方應以書面形式通知其代理人，且無需代理人的請求，該借款方應根據本第5.11節的規定採取其他必要的行動，向代理人授予該財產的留置權，為擔保當事人的利益，優先授予該另一留置權(或者，如果該留置權根據本協議被允許以同等優先權為基礎，則以同等抵押權為抵押)。第5.12節關閉後的要求。除非代理人自行決定另有約定，否則借款人應在附表5.12規定的期限內(或代理人自行決定的較長期限內)交付每一份文件、文書和協議，並採取附表5.12所列的每一項行動(或代理人自行決定的較長期限)。第5.13節遵守環境法。借款人應並應促使其每一受限制附屬公司遵守並採取合理步驟，促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有重要方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和續期其經營和財產所需的所有環境許可證；並進行任何調查、研究、抽樣和測試，-88-

並按任何適用環境法的要求，採取任何清理、迴應或其他糾正措施，以處理在任何物業、現時或以前擁有、租賃或營運的任何物業所產生的所有危險材料；然而，只要借款人或其任何附屬公司均無須承擔上述任何義務，只要根據公認會計原則就該等情況真誠地及通過適當的程序及適當的程序維持有關義務，或未能承擔該義務將不會合理地預期會導致重大的對抗效果。第6.01條借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接的責任，或有或有或以其他方式(統稱為“招致”和“招致”)，借款人不會發行任何不合格股票，也不會允許任何受限子公司發行任何不合格股票或優先股；只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可能招致債務(包括獲得性債務)或發行不合格股票，而任何受限子公司可能招致債務(包括獲得性債務)，發行不合格股票或發行優先股，如果借款人在最近結束的測試期內的利息覆蓋率至少為2.00至1.00，並在預計基礎上(包括對由此產生的淨收益的形式申請)，就好像已經發生了額外的無負債，或者已經發行了不合格股票或優先股一樣。且所得收益的運用發生在該試驗期開始時；此外，(X)該等債務、不合格股或優先股符合所需的額外債務條款，以及(Y)任何非附屬擔保人的受限制附屬公司根據本條款(A)發生的任何債務或發行不合格股或優先股應受第6.01(G)節規定的限制。(B)本第6.01節(A)項所列限制不適用於下列任何項目：(I)任何應收賬款項下的債務；但根據本款第(I)款發生的任何債務應減少(只要本款所指的債務仍未清償)第6.01(B)(Iii)(Y)節允許發生的債務總額；(Ii)借款人及其任何受限制的附屬公司在貸款文件下的債務；(Iii)ABL貸方協議下的負債，與本款第(Iii)款所準許的償還債務而招致的第6.01(B)(Xv)款所指的未償還債項合計，款額不得超過-89-

(X)5,000萬美元和(Y)借款基數(根據ABL信貸協議的定義，在本協議生效之日生效)；但(1)根據第(Iii)(Y)款允許發生的債務本金總額應減去第6.01(B)(I)節規定的當時未償還的債務金額；以及(2)除借款方外，任何國家的附屬機構在任何時候都不是該債務的義務或債務；(Iv)根據(X)2021年高級債券而產生的債務，本金總額與(B)(Iv)(X)款所指為對本款(B)(Iv)(X)所準許的債務進行再融資而招致的當時未償還的債務總額合計，本金總額不超過$8.45億；及(Y)2020年優先債券的本金總額，與(B)(Iv)(Y)款所準許的為對(B)(Iv)(Y)款所準許的債項進行再融資而產生的當時本金總額合計不超過$4.0億，但如果投標要約中接受回購的回購票據的本金總額低於4.00億美元，則本款(B)(Iv)(Y)允許的2020年優先票據本金總額應增加根據第4.01(J)節規定於截止日期發出的不可撤銷通知召回贖回的票據本金總額，直至該等票據被贖回；此外，在每種情況下，除借款方外，任何人在任何時間均不得成為該等債務的債務人；。(V)截止日期存在的債務(根據ABL信貸協議、2020年優先債券及2021年優先債券而存在的債務除外)；。但任何個別超過(X)$500萬或(Y)$2,500萬的債項(連同因倚賴(B)(V)款而未在附表6.01列出的所有其他未清償債項一併計算在內)，只可根據(B)(V)款在附表6.01列出的範圍內準許；(Vi)借款人或任何受限制附屬公司為發展、建造、購買、租賃(根據售賣及回租交易而由借款人或任何受限制附屬公司擁有的財產(不動產或非土地財產)、設備或其他固定資產或資本資產的租賃，或借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後為換取或用出售該等財產(不動產或非土地財產)的出售所得的收益)而招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股；設備或其他固定資產或固定資產；但在產生該等債務或發行該等不合格股或優先股時，本款(B)(Vi)項所準許的所有未償還無負債、不合格股及優先股的總額，與(B)(Xv)款所規定的當時為對(B)(Vi)款所準許的債務進行再融資而產生的未償還債務總額合計，不得超過(A)1.5億美元及(B)借款人在最近結束的測試期內的EBITDA在發生任何該等債務時的35%的較大者；(Vii)借款人或任何受限制附屬公司就在正常業務過程中發出的信用證或擔保債券而招致的債務，包括就工人補償申索而發出的信用證，或就與工人補償申索有關的償還型債務而構成的其他債務；但在提取該等信用證或產生該等債務時，該等債務須在提取或產生後三十(30)天內償還；-90-

(Viii)因借款人或受限附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償、購買價格調整或類似的義務，但不包括為為該項收購提供資金而收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司而招致的債務擔保；但(A)這種債務並未反映在借款人或任何受限制的附屬公司的資產負債表上(財務報表的腳註中所指的或有債務，就本款(A)款而言，不應被視為反映在資產負債表上)；及(B)所有此類債務的最高可承擔負債(通常不受上限限制的賠償債務除外)在任何時候都不得超過包括非現金收益在內的總收益(此類非現金收益的公平市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的任何價值變化)。借款人和受限附屬公司實際收到的與此類處置有關的信息；(Ix)借款人欠受限制附屬公司的債務；但因並非附屬擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在償債權利上是無抵押和從屬的；此外，任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)其後發生的任何其他轉移，在每種情況下均須被視為該等債務是(B)(Ix)款所不準許的；。(X)受限制附屬公司因借款人或其他受限制附屬公司而欠下的債務；。條件是：(A)如果附屬擔保人對不是附屬擔保人的受限附屬公司產生此類債務，則該債務是無擔保的，並且在償付權利上從屬於該附屬擔保人在其貸款擔保項下的義務，以及(B)非貸款方的受限附屬公司的任何債務是由該借款方根據第6.07節進行的；此外，任何後續發行或轉讓股本，或任何其他導致任何上述受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此類債務(借款人或另一受限子公司除外)隨後的轉移，在每種情況下均應被視為(B)(X)款不允許的此類債務的產生；(Xi)在遵守第6.07節的情況下，受限子公司向借款人或另一受限子公司發行的優先股；但任何後續發行或轉讓股本或導致任何此類受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何此類優先股的後續轉讓(借款人或另一受限子公司除外)，在每種情況下均應被視為(B)(Xi)款不允許的此類優先股的發行；(12)出於限制目的的對衝義務(不包括出於投機目的訂立的對衝義務)：(A)本協議允許的任何未償還債務的利率風險，(B)匯率風險或(C)商品定價風險；-91-

(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的有關履約、投標、上訴和保證保函及完成擔保的義務和類似義務；(Xiv)(A)在遵守第6.07條的前提下，借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何擔保，只要就任何債務擔保而言，根據本協議的條款允許發生此類債務，或(B)允許借款人的受限制子公司根據本協議條款發生任何擔保；但在任何情況下，在借款人或任何附屬擔保人的債務擔保由不是附屬擔保人的任何受限附屬公司提供的情況下，該受限附屬公司簽署聯合協議以成為本協議項下的附屬擔保人，並在其他方面遵守第5.11節，如同該受限附屬公司是新收購或成立的國內子公司一樣；此外，任何受限附屬公司，即外國子公司，未經代理人同意，不得成為附屬擔保人；(Xv)借款人或任何受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股，其作用是擴大、替換、退款、再融資、更新或使根據本第6.01節(A)款和上文(B)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款、本款(B)(Xv)和(Vi)款、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)和(B)(Xx)(B)款允許發生的該人的任何債務、不合格股票或優先股失效，以及附加債務。因支付溢價和相關費用(包括合理的出借人溢價)而產生的不合格股票或優先股(統稱為“重整債務”)；但條件是：(A)此類再融資債務具有(1)在發生此類再融資債務時的加權平均到期日，該加權平均到期日不少於債務、不合格股票或優先股被延長、替換、退款、再融資、續期或失敗的剩餘加權平均壽命，(2)到期日不短於債務、不合格股票或優先股被延長、替換、退款、再融資、續期或失敗的到期日，(B)在此類再融資債務延長、替換、退款、再融資、續期或失敗的範圍內；(1)附屬於任何附屬擔保人、擔保人的債務或貸款擔保的債務此類再融資債務從屬於破產管理或此類貸款擔保，其從屬程度至少與債務延期、替換、退還、再融資、更新或失敗或(2)不合格股或優先股相同，(2)此類再融資債務分別是不合格股或優先股，(C)不應包括(1)不是附屬擔保人的受限子公司的債務、不合格股或優先股，(2)對借款人的債務、不合格股或優先股進行再融資的非附屬擔保人的負債、不合格股或優先股，或(3)負債、不合格股或優先股借款人的不合格股票或優先股，或對不受限制的附屬公司的債務、不合格股票或優先股進行再融資的受限附屬公司，-92-

(D)該等再融資債務的本金總額(或增值，如適用)不得超過經如此修改、再融資、退款、續期或展期的債務、不合格股份或優先股的本金額(或增值，如適用)，但款額相等於未付的應計利息及溢價加上已支付的其他合理金額，以及與該等展期、替換、退款、再融資、續期或失敗有關的合理費用及開支，(E)如該等債務、不合資格股份或優先股已如此展期、替換、退款、再融資、續期或失效，則該等債項、不合資格股份或優先股須以留置權作抵押擔保該等再融資債務的留置權不得優先於擔保如此延長、替換、退還、再融資、續期或失敗的債務、不合格股票或優先股的聯合留置權，除非本協議另有許可，且任何該等留置權應受第一留置權債權人間協議或次級債權人間協議所規限，(F)任何該等再融資債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率及贖回溢價)對該等再融資債務的貸款人而言，在實質上並不比延長、更換、更換、贖回優先股的債務、不合格股票或優先股的條款及條件為佳已退還、再融資、續期或失敗，及(G)該等債務、不合格股票或優先股延期、替換、退款、再融資、續期或失敗為無抵押，則該等重整負債為無擔保；此外，任何不是(B)(Xv)款附屬擔保人的受限附屬公司的任何債務或發行不合格股票或優先股，應受到6.01(G)節規定的限制，其程度與債務再融資的程度相同；(Xvi)借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股(X)，或借款人或任何受限制子公司為“允許投資”定義(C)(I)(A)或(B)或(C)(3)款所允許的任何投資提供資金而發生的債務，或借款人或任何受限制子公司根據本協議條款合併到借款人或受限制子公司，或由借款人或受限制子公司就此類投資承擔的債務、不合格股票或優先股(X)；但條件是(A)在上文(B)(Xvi)(X)和(B)(Xvi)(Y)款的情況下，按形式基礎發行或承擔該等債務、不合格股票或優先股並運用由此產生的收益，(1)根據第6.01(A)條，借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或(2)借款人最近結束測試期的利息覆蓋比率將大於緊接該收購或合併之前，(B)此類債務，(C)僅在上文(B)(Xvi)(X)款的情況下，該等債務、不合格股票或優先股符合所需的額外債務條款；及(D)僅在上文(B)(Xvi)(Y)款的情況下，該等債務、不合格股票或優先股不會在考慮該項收購或合併時產生；此外，只要任何-93發生債務或發行不合格股票或優先股-

根據第(B)(Xvi)款不是附屬擔保人的受限制附屬公司應遵守第6.01(G)節規定的限制；(Xvii)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；但此種債務應在產生後十(10)個工作日內消除；(Xviii)[已保留](Xix)外國子公司發生的債務，與根據第(B)(Xix)款發生的所有其他債務本金和未償債務合計，不超過(X)1.5億美元和(Y)最近結束測試期發生時借款人EBITDA的35.0%的較大者；(Xx)借款人或任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股，其本金總額或清算優先權與根據(B)(Xx)款產生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計，然後未償還(連同與任何此類債務、不合格股票或優先股有關的、當時未償還的任何此類債務、不合格股票或優先股的任何再融資債務)，在任何時候，未清償金額均不超過(A)較大者(1)3,000,000美元和(2)借款人最近結束測試期的EBITDA的75%(在產生該債務、不合格股票或優先股時)(不言而喻，根據(B)(Xx)款產生的任何債務、不合格股票和優先股，就(B)(Xx)款而言，將不再被視為已根據(B)(Xx)款產生或未償還，但應被視為從該借款人或該受限制附屬公司的第一個日期起及之後根據第6.01(A)條發生可根據第6.01(A)節產生該等債務、不合格股票或優先股，而不依賴第(B)(Xx)(A)款)，加上(B)借款人自成交日期以來從發行或出售借款人股權所獲得的淨現金收益的100%或貢獻給借款人資本的現金(在每種情況下，不合格股票收益除外，指定優先股或向借款人或其任何附屬公司出售股權)，按“適用金額”定義第(A)(三)款確定，但此類現金收益或現金淨額未用於支付限制性付款或進行允許投資(此類金額，“指定股權金額”)；(Xxi)借款人或任何受限制附屬公司因出售和回租財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產的交易而招致的應佔債務，該等財產(不動產或非土地)、設備或其他固定資產或資本資產於結算日由借款人或任何受限制附屬公司擁有，或在結算日後由借款人或任何受限制附屬公司收購，以換取或以出售借款人或任何受限制附屬公司截至結算日所擁有的該等資產的收益；但根據本款(B)(Xxi)產生的歸屬債務總額不超過借款人在最近結束的測試期間的EBITDA的(X)$10000000和(Y)25.0%中的較大者；[已保留]; -94-

(Xxiii)借款人向借款人、其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的前任、未來和現任僱員、高級管理人員、經理、董事或顧問(或與其有關的遺產、受控投資關聯公司或直系親屬)發行的負債、不合格股票和優先股，在每種情況下，借款人的目的是為購買或贖回第6.04(Iii)節允許的借款人或借款人的任何董事間接母公司的股權提供資金；[已保留]；(Xxv)貸款方就以現金代價發行的獲準再融資票據(A)所負的債務，只要該票據的現金淨收益按照第2.09，(B)節的規定用於償還定期貸款，以換取任何定期貸款機制下的全部或部分定期貸款(本金金額不超過借款人在交換中收到的定期貸款的本金金額)，該交換要約是借款人按照代理人和借款人滿意的交換程序(包括但不限於，關於遵守美國聯邦和州證券法)，對於任何定期貸款機制下未償還的全部或任何部分定期貸款(或對於未根據證券法登記的許可再融資票據的交換要約，對於作為“合格機構買家”的貸款人持有的所有或任何部分此類定期貸款(根據證券法頒佈的第144A條的定義)，不言而喻並達成一致，即不要求任何貸款人蔘與任何此類交換要約；但借款人因上述要約而取得的任何定期貸款，應視為已在借款人取得後立即償還；及(C)上述(A)或(B)款所列任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不會超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但與該等再融資有關的任何原有發行折扣、累算及未付利息及與該等再融資有關的費用、開支及溢價的款額除外)及(Y)該等再融資、再融資、續期或延期是否符合“核準再融資票據”定義所載的規定；及(Xxvi)[已保留]；(Xxvii)(A)借款人產生的債務(以優先擔保、優先無擔保、高級或從屬票據或次級留置權或無擔保貸款的形式)，本金總額不超過當時剩餘的最高增量金額，該債務應被視為根據第2.19節發生的；但(1)該債務不得早於當時生效的最後到期日到期；(2)截至該債務產生之日，該債務至到期的加權平均年限不得短於任何定期貸款下現有定期貸款至到期的加權平均年限；(3)除任何貸款方外，任何受限制的附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人；(4)該等債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品及其他條款(定價及可選擇的預付或贖回條款除外)視為整體而言對借款人和受限制子公司的實質性限制，由借款人合理確定，不比本協議中規定的限制更大；(5)如有抵押，則該等債項只可以抵押品作抵押，而在該債項產生時，該債項的持有人(或其代表該等持有人的代表)須與代理人訂立第一留置權債權人協議或初級留置權債權人協議，同意為該等債務提供擔保的任何留置權均受其條款所規限(但-

為免生疑問，該等留置權應與擔保債務的留置權同等或低於該留置權)和(6)借款人已向代理人交付借款人的責任高級人員證書，連同對該債務的具體條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(1)-(4)款所述的前述要求(且該等條款和條件應為滿足上述要求的確鑿證據)(根據第(B)款(Xxvii)產生的此類債務被稱為“允許的替代增量融資債務”，本但書中所載的要求被稱為“所需的額外債務條款”)和(B)任何再融資、再融資、續期或以上(A)款所規定的任何債務的擴大；但(X)任何此類債務的本金不超過緊接上述再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(任何原始發行貼現、應計和未付利息以及與此類再融資相關的費用、開支和溢價除外)，以及(Y)此類再融資、再融資、續期或延期符合上文(B)(Xxvii)(A)(1)至(B)(Xxvii)(A)(6)款規定的要求。(C)為確定是否符合本第6.01條的規定，在任何時候，不合格股或優先股(或其任何部分)滿足第6.01(B)節第(I)款至第(Xxvii)款中描述的一種以上類別的標準，或有權根據第6.01節(A)款發生的情況下，借款人應自行決定將該等負債、不合格股或優先股(或其任何部分)分類或重新分類，且只需在此時將該等負債、不合格股或優先股的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但(W)貸款單據項下所有未償債務在任何時候均應被視為因依賴第6.01(B)節第(Ii)款中的例外而產生，(X)根據第2.19節因依賴最大增量金額而發生的債務以後不得在該定義中所述條款中重新分類，(Y)任何應收賬款下的所有未償債務應始終被視為因依賴第6.01(B)節第(I)款中的例外而發生，以及(Z)所有ABL信貸協議項下的未償還債務以及與此相關的任何再融資債務在任何時候都將被視為因依賴第6.01節第(B)(Iii)款中的例外而產生。(D)利息的應計、增值和以額外負債、不合格股或優先股的形式支付的利息，就本第6.01節而言，不應被視為產生負債、不合格股或優先股。(E)為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則為第一次承擔；但如該等債項是為延長、更換、退款、再融資、續期或取消其他以外幣計算的債項而招致的，而該等延長、更換、退款、再融資、續期或取消債務，如按上述延長、更換、退款、再融資、續期或失效當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制，則該限制須當作不是-96-

(F)任何因展期、替換、退款、再融資、續期或減值而產生的債務的本金金額，如以與正被展期、替換、退款、再融資、續期或減值的債務不同的貨幣計算，則應按有關債務計值的貨幣匯率計算，該匯率於展期、替換、退款、再融資、續期或減值之日生效。(G)即使第6.01節(A)或(B)款有任何相反規定，借款人的任何非附屬擔保人的受限制附屬公司不得因第6.01(A)節或第6.01(B)(Xvi)節的規定而產生任何債務或發行任何不合格的股票或優先股(前述規定(特別排除的範圍除外)統稱為“有限擔保人債務例外”)，如果此類債務、不合格股票和優先股的金額與所有其他債務的金額合計，有限擔保人債務例外項下已發行的不合格股票和優先股(連同與此相關的任何再融資債務)將超過(A)1.5億美元和(B)最近結束測試期的EBITDA的35.0%，兩者中較大者為產生該等債務、不合格股票或優先股時；但在任何情況下，任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份或優先股(I)在成為受限制附屬公司時已存在，或(Ii)因收購、合併或收購非全資附屬公司的少數股權而承擔(在第(I)及(Ii)款的情況下，並非為預期該人成為受限制附屬公司或該等收購、合併或收購少數股權而設立)，均不得被視為根據有限擔保人債務例外情況而未償還的債務。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地對借款人的任何資產或財產，或現在擁有或以後獲得的任何受限附屬機構，或從中獲得的任何收入或利潤，設立、產生、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利。第6.03節合併、合併或出售所有或基本上所有資產。(A)借款人不得合併、合併或併入或結束(無論借款人是否為尚存實體)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、租賃、在一項或多項相關交易中，以綜合方式將構成借款人及受限制附屬公司全部或實質所有財產或資產的財產及資產轉讓或以其他方式處置予任何人，除非：(I)借款人是尚存的法團，或由任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如非借款人)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團、有限合夥或有限責任公司(該借款人或該人，視屬何情況而定)，在此被稱為“繼任借款人”)；(Ii)如果繼任借款人不是借款人，則明確承擔借款人在本協定和其他貸款文件項下的所有義務-

貸款文件或其他文件或票據的補充文件或其他文件或票據，其形式令代理人合理滿意；(Iii)緊接該交易後，不存在違約；(Iv)在給予該交易形式上的效力後，就好像該交易發生在最近結束的測試期開始時一樣，根據第6.01(A)節規定的利息覆蓋率測試，承租人或借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務；(V)每一貸款擔保人，除非其是上述交易的另一方且不是繼任借款人，應通過補充貸款文件確認其對債務的擔保應適用於該繼任借款人在貸款文件和定期貸款項下的簽字；和(Vi)借款人應已向代理人提交高級職員證書和律師意見，每一項均説明這種合併、合併或轉讓以及此類貸款文件的補充(如有)符合本協議和其他貸款文件；但借款人應迅速將任何此類交易通知代理人，並應在交易前或交易後30天內(或代理人同意的較長期限內)採取一切必要的行動，以保留和保護擔保破產的抵押品上的留置權；此外，借款人應應代理人(代表其本人或任何貸款人)的要求，迅速提供代理人或貸款人合理要求的有關該繼任借款人的所有合理文件和其他信息，該等文件和信息是Lawin為了履行其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)下的持續義務而提出的要求。在遵守上述要求後，繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件下的借款人，並且，除非是租賃交易，否則前任借款人將被免除其在本協議和其他貸款文件下的簽名。儘管有本第6.03條第(A)(Iii)和(A)(Iv)款的規定，(I)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或向借款人轉讓其全部或部分財產和資產，以及(Ii)借款人可與借款人的關聯公司合併，只要借款人和受限制附屬公司的債務金額不因此而增加。(B)除第10.12條另有規定外，任何附屬擔保人不得且借款人不得允許任何附屬公司合併或清盤(不論該附屬擔保人是否尚存的法團)，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置其在一項或多項有關交易中的全部或實質所有財產或資產予任何人，除非：(I)(A)該附屬擔保人是尚存的法團，或由任何該等合併或合併而組成或存續的人(如該附屬擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置是根據美利堅合眾國法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託；任何州或哥倫比亞特區(該附屬擔保人或該人(視屬何情況而定)-98-

在此稱為“繼承人”)，(B)繼承人(如果不是該副擔保人)明確承擔該附屬擔保人在該等附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件項下的所有義務，其依據的是聯營協議以及對貸款文件或其他文件或票據的補充，其形式合理地令代理人滿意，(C)緊接在該交易之後，不存在違約事件，以及(D)借款人應向代理人提交高級人員證書和律師意見，每一份均聲明該等合併、合併或轉讓以及該等聯營協議和補充文件(如有)符合本協議和其他貸款文件；或(Ii)交易符合第6.06節(第(E)款除外)和第6.07節的規定；但借款人應將上述(B)(I)款所述的任何交易通知代理人，並應在交易前或交易後30天內(或代理人可能同意的較長期限內)採取一切必要的行動，以保持和保護擔保債權的合營擔保人的留置權。在符合上述(B)(I)款的要求後，繼任人應根據該附屬擔保人的貸款擔保和其他貸款文件繼承並取代該附屬擔保人，除租賃交易的情況外，該等次級擔保人將被免除其在該等擔保下的義務。儘管有上述規定，任何附屬擔保人均可將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給另一附屬擔保人或借款人。[已保留].(d) [已保留].(e) [已保留].(F)就本第6.03節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人一個或多個附屬公司的全部或實質所有財產及資產，而該等財產及資產若由借款人持有而非由該等附屬公司持有，將構成借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產及資產(不包括任何並非借款人的受限制附屬公司的人士)，應視為在綜合基礎上轉讓借款人的全部或實質所有財產及資產。但是，借款人和受限制子公司之間按照第6.06節和第6.07節進行的資產轉移不受第6.03(F)節的限制。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接(X)宣佈或支付任何股息或因借款人或任何受限制附屬公司的股權而作出任何分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：(A)借款人應以借款人的股權(不合格股除外)支付的股息或分派或(B)受限附屬公司應支付的股息或分派，只要非全資附屬公司的受限附屬公司發行的任何類別或系列證券應支付的任何股息或分派，借款人或受限制附屬公司至少按照其在該類別或系列證券的股權收取其按比例分派的股息或分派，(Y)購買、贖回、擊敗或-99-

以其他方式收購或以價值方式註銷借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益，或(Z)在任何預定償還、償債基金付款或到期日、任何次級債務(購買、回購或以其他方式收購次級債務除外)之前，對每一種情況下的本金付款、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或以其他方式獲得或以價值方式註銷，每種情況下都應在購買之日起一年內到期，回購或收購)(上文第(X)至(Z)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，但下列情況除外：(1)不超過適用金額的限制性付款；但在作出任何該等限制性付款時及在給予該等限制性付款形式上的效力後，(X)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Y)根據第6.01(A)節的規定，借款人將獲準招致至少1.00美元的債務；(Ii)借款人或附屬擔保人的次級債務的失敗、贖回、回購或以其他方式獲得或償還，是通過交換或從基本上同時出售該個人的債務再融資所得款項中作出的，而該等債務是根據第6.01(B)(Xv)節的規定而產生的；(Iii)為支付借款人的任何直接或間接母公司的股權價值而作出的有限制付款，而該等權益是由借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系家庭成員)所持有，而該等實體是借款人或受限制附屬公司擁有投資的，而該實體是由借款人的董事會(或其補償委員會)真誠地指定為“聯營公司”的，在每種情況下，根據任何股東協議，任何管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議；但在任何財政年度內，根據本條第(Iii)款支付的受限制付款總額不得超過2,000萬美元(任何財政年度的未用款額須結轉至下一個財政年度，但任何財政年度的最高限額為3,000萬美元(不受下列但書的限制)；此外，在任何財政年度內，該數額可增加的數額不得超過(A)借款人和受限制附屬公司在結算日期後收到的關鍵人人壽保險保單的現金收益，加上(B)出售借款人的股權(不合格股票除外)的現金收益，以及在向借款人提供的範圍內，借款人的任何直接或間接母公司的股權，在每種情況下，借款人的管理層、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資關係或直系親屬)的成員，在截止日期後發生的其任何子公司或其任何直接或間接母公司，只要出售此類股權所產生的現金程序沒有以其他方式用於因依賴第6.01(B)(Xx)(B)條產生的債務、依賴第6.04條第(I)款支付的限制性付款或依賴於允許投資定義第(Q)款進行的投資，減去(C)此前根據第(3)款(A)和(B)款進行的任何限制性付款的金額；並進一步規定，取消借款人、其任何直接或間接母公司或任何受限制附屬公司的管理層成員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控制的投資關聯公司或直系親屬)就回購借款人的任何直接或間接母公司的股權而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，不得當作-100-

就本第6.04節或本協議的任何其他規定而言，構成限制性付款；(Iv)用尚未用於投資的除外捐款支付的限制性付款；(V)借款人向其直接或間接母公司申報和支付股息，或向其直接或間接母公司發放貸款，數額要求借款人的直接或間接母公司支付(A)特許經營税以及維持其公司生存所需的其他費用和開支，(B)借款人是提交綜合、合併或單一所得税申報單的集團(借款人的直接或間接母公司為共同母公司)的任何期間，以支付外國、聯邦、該税務集團在該應課税期間的州和/或地方所得税(視情況而定)，只要該所得税可歸因於借款人及其受限附屬公司的收入，以及在為此目的從其非限制性附屬公司實際收到的金額範圍內，可歸因於該等非限制性附屬公司收入的所得税；但在任何一種情況下，在任何課税期間的上述繳税金額不超過借款人、其適用的受限附屬公司及其適用的非限制性附屬公司(在上述範圍內)在該課税期間須就該等外國、聯邦、州及/或地方所得税(視何者適用而定)繳付的款額。(C)借款人、該等受限附屬公司及該等非限制性附屬公司(在上述範圍內)作為獨立人士或獨立團體(視何者適用而定)須繳交的税款，減去借款人或其受限制附屬公司直接應繳的任何該等税款，應支付給借款人的任何直接或間接母公司的高級職員的獎金和其他福利，但以該等薪金、花紅和其他福利為限：(A)借款人的任何董事及其受限制子公司的所有權或經營權；(D)借款人的任何董事間接母公司的一般企業間接管理費用(以借款人及其受限制子公司的所有權或經營權為準)；及(E)因董事間接借款人的母公司發行任何不成功的債務或股權而產生的合理費用和開支；(Vi)[已保留](Vii)應收款費用的分配或支付；(Viii)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的任何股權或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從基本上同時出售借款人的股權(任何不合格股票除外)或借款人的任何直接或間接母公司的股權的收益中提取；(Ix)在宣佈日期後60天內支付任何股息或分派，如在宣佈日期支付該等股息或分派本會符合本協定的規定；。(X)在行使認股權或認股權證時視為發生的股權回購，而該等股權代表該等認股權或認股權證的行使價格的一部分；。101-

(Xi)根據附表6.04所列協議作出的限制性付款；(Xii)限制性股權付款的款額，與根據第(Xii)款作出的其他限制性股權付款及所有依據“準許投資”定義(U)條款而未償還的投資一併計算時，不超過借款人在最近結束的測試期內的EBITDA的(X)$2億及(Y)50.0%兩者中較大者；(Xiii)[已保留](Xiv)根據第6.01節發行的借款人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列的不合格股票的持有人宣佈和支付股息，但此類股息包括在“利息費用”的定義內；[已保留](Xvi)限制性次級債務償付的數額，與根據第(Xvi)款支付的所有其他限制性次級債務預付款合計，不得超過借款人在最近結束的測試期內的EBITDA的(X)$10000000和(Y)25.0%中的較大者；(Xvii)借款人或任何受限附屬公司就任何未來、現在或以前的僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的遺產、受控投資關聯公司或直系親屬)所持有的股權進行的任何回購(包括與此相關的扣繳或類似應繳税款)而支付或預期支付的款項，包括與行使股票期權有關的被視為回購；及(Xviii)額外的受限付款；但截至該限制性付款日期前最近結束的試用期的最後一天，在對該限制性付款給予形式效力(包括由此產生的淨收益的運用)後，此時的綜合槓桿率不超過3.00：1.00。但是，在實施本條款第6.04條第(I)、(Xii)、(Xvi)和(Xviii)款所允許的任何限制性付款時和實施後，借款人不得、也不得允許任何受限制的附屬公司向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從借款人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而訂立或作出任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而進行的交易(上述每項交易均為“關聯交易”)，涉及的總付款或對價超過1,000萬美元，除非(I)該項聯營交易的條款對借款人或有關的受限制附屬公司並無實質上較借款人或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的條款為差，且(Ii)借款人就任何聯營交易或一系列涉及總額超過2,500萬美元或代價超過2,500萬美元的相關聯營交易向代理商交付款項，否則-102董事會大多數成員所通過的董事會決議-

借款人批准這種關聯交易，並在高級職員證書中規定，證明這種關聯交易符合上文第(I)款。(B)本第6.05節(A)款規定的限制不適用於：(I)借款人或任何受限制的附屬公司之間或之間的交易；(Ii)第6.04節和允許的投資條款允許的受限支付；(Iii)向借款人、其任何直接或間接母公司或任何受限制的子公司的高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問支付的合理和慣例費用，以及為其提供的賠償；(Iv)[已保留](V)借款人或任何受限制附屬公司(視情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，此類交易對借款人或受限制附屬公司是公平的，或符合第6.05節(A)(I)款的要求；(Vi)(A)借款人及其受限制附屬公司向借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直系親屬)、其任何直接或間接母公司或借款人或受限制附屬公司擁有投資且被借款人董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“聯營公司”的任何其他實體的付款和債務、不合格股票和優先股(以及上述任何事項的註銷)，在每種情況下，根據任何股東協議，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利、計劃或協議；及(B)與任何該等僱員、董事、經理或顧問(或其各自的遺產、受控投資附屬公司或直接家庭成員)訂立的經借款人真誠批准的任何僱傭協議、股票期權計劃及其他補償安排，以及任何補充行政人員退休福利計劃或安排；(Vii)在截止日期有效並列於附表6.05的任何協議、文書或安排，或對其作出的任何修訂(只要任何該等修訂與借款人本着善意合理釐定的截止日期有效的適用協議相比，在任何重要方面對貸款人整體並無不利)；(Viii)[已保留]；(Ix)[已保留](X)與客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對借款人和受限制附屬公司公平的條款，並根據借款人董事會或高級管理層的合理決定-103-

或條款至少與此時從非關聯方獲得的合理條件一樣優惠；(十一)[保留區](十二)與任何應收賬款融資和標準應收賬款融資業務有關的應收賬款、付款無形資產和相關資產的出售或參與；(十三)[保留區](Xiv)在正常業務過程中向任何合資企業支付的款項或從任何合資企業支付的款項，以及與任何合資企業進行的交易。借款人不得也不得允許任何受限制附屬公司作出任何處置或訂立任何協議作出任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及處置不再用於借款人和受限制附屬公司的業務或不再用於其業務的財產；(B)處置庫存、為出售而持有的貨物和在正常業務過程中持有的無形資產；(C)以下情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此類處置的收益迅速用於類似重置財產的購買價格；(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司(包括通過解散任何受限制附屬公司)；但此類處置在正常業務過程中對借款人或任何適用的受限制附屬公司的價格和條款和條件不得低於借款人或任何適用的受限制附屬公司可以長期從無關第三方獲得的價格和條款和條件；(E)第6.03和6.04節允許的處置、第6.02節允許的留置權和第6.07節允許的投資，在每一種情況下，除參照本第6.06(E)節的規定外；(F)現金等價物的處置；(G)與催收或妥協相關的應收賬款的處置，或與第6.01(B)(I)節允許的任何應收賬款安排相關的應收賬款、無形付款和相關資產的處置；(H)租約、分租、轉讓、牌照或再特許，而該等租約、分租、轉讓、牌照或再發牌均在正常業務過程中進行，且不會對借款人及受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；-104-

(I)在收到該等意外事故的現金淨額後轉移須受意外事故影響的財產；。(J)處置本第6.06節所不允許的財產(與證券化交易有關的任何資產處置除外)；。但條件是：(I)在進行此類處置時(不包括根據在不存在違約時達成的具有法律約束力的承諾進行的任何此類處置)，不應存在違約或違約事件，也不會因此類處置而導致違約或違約事件，以及(Ii)對於根據本條(J)進行的任何處置，其公平市場總價值超過5,000萬美元，借款人或受限附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時免費且沒有任何留置權，但第7.02節允許的非同意留置權除外)；但就本款(J)(Ii)而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如根據本款提供的借款人的最新綜合資產負債表或其腳註所示)，但與受讓人就適用的產權處置而承擔並已由所有適用的債權人有效免除的借款人及所有受限制附屬公司所承擔的債務(並非以所處置的資產作擔保的負債除外)，(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券是由借款人或該受限制附屬公司在適用處置結束後180天內轉換為現金(以所收到的現金為限)；及。(C)借款人或該受限制附屬公司就該處置而收取的任何指定非現金代價具有總公平市價，連同依據第(C)款所收取的所有其他指定非現金代價，該期間尚待支付。在(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，不得超過借款人在收到此類指定非現金對價時最近結束測試期的EBITDA的(X)$1.5億美元和(Y)35.0%的較大值，且每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計量的，且不影響隨後的價值變化；(K)發行或出售一間不受限制的附屬公司的股權，或其債務或其他證券；(L)在守則第1031條(或類似或後續條文)所容許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括該條文所準許的在該等財產上的任何靴子)，以供在核準業務中使用；。(M)解除任何對衝責任；。(N)與第6.01(B)(Xxi)條所準許的售賣及回租交易有關的處置；。(O)按聯營安排及相類具約束力的安排所列的合營各方之間的慣常買賣安排所規定的範圍處置合營企業的投資，或按合營各方之間的慣常買賣安排作出的處置；及。(P)不涉及財產的任何處置(與任何有關的處置或一系列處置合計)，而公平市值超過2,500萬元；。-105-

但根據第6.06節(第6.06(D)節除外)對公平市場價值超過2500萬美元的任何財產的任何處置或一系列相關處置，不得低於該財產在處置時的公平市場價值。在本第6.06節明確允許的範圍內，任何經第6.06節明確允許出售給除借款方以外的任何人，此類合同應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，代理人應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。第6.07節投資限制和指定不受限制的附屬公司。(A)借款人不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接作出任何不屬準許投資的投資。(B)借款人不得準許任何非受限制附屬公司成為受限制附屬公司，除非符合“非受限制附屬公司”定義倒數第二段的規定。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，應被視為按“投資”定義倒數第二句所述的金額而釐定的投資。只有當借款人及其受限附屬公司的投資符合“允許的投資”的定義，並且該附屬公司在其他方面符合“非受限附屬公司”的定義時，才允許這種指定。第6.08節影響受限附屬公司的股息和其他支付限制。(A)借款人不得、也不得允許非附屬擔保人的任何受限制附屬公司直接或間接對任何該等受限制附屬公司的下列能力產生、以其他方式存在或容忍或生效：(I)(A)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就其任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(B)支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；(Ii)向借款人或任何受限制附屬公司發放貸款或墊款；或(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制的附屬公司。(B)本第6.08節(A)款所載的限制不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：(I)在成交日期生效的合同產權負擔或限制，包括根據貸款文件和相關文件(包括CollateralDocuments)；(Ii)ABL信貸協議或相關貸款文件、2020年優先票據或2021年優先票據，在每種情況下均在成交日期生效；-106-

(3)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購買貨幣義務和資本化租賃義務，該義務對如此獲得的財產施加本第6.08節(A)(3)款所述性質的限制；(4)適用法律或任何適用的規則、條例或命令；(5)借款人或任何受限制的附屬公司在這種獲得時已存在的人的任何協議或其他文書(但不是與此相關而訂立或考慮到的)，其產權負擔或限制不適用於任何個人、除該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；(Vi)出售資產的合同，包括根據為出售或處置受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對受限制附屬公司的慣例限制；(Vii)根據第6.01和6.02節的規定允許發生的擔保債務，這兩節限制債務人處置擔保資產的權利；(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；(Ix)根據第6.01節允許在截止日期後產生的其他債務、不合格股票或優先股；(X)合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；(Xi)在正常業務過程中籤訂的租賃和其他協議中的習慣規定；(Xii)與任何應收賬款安排相關的限制；條件是，如果這種限制是必要的或可取的，借款人出於善意決定，實施該應收賬款安排；(Xiii)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對借款人或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，且不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制附屬公司的資產或財產；及(Xiv)根據第6.01(B)(Xvi)(Y)條準許產生的債務所載的產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制只適用於從該等債務收益取得的個人或資產；。(Xv)客户在正常業務運作中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；及-107-

(Xvi)本第6.08節(A)(I)、(Ii)和(Iii)款所指類型的任何產權負擔或限制，由本第6.08節(B)(I)至(B)(Xv)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人善意判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資有實質上的限制；此外，對於截止日期存在的合同、票據或債務，任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資，對此類負擔和其他限制的限制，不得比截止日期生效的此類合同、票據或債務中所包含的限制性大。第6.09節對次級債務或組織文件的修正。(A)借款人不會、也不允許任何附屬擔保人以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改有關次級債務的文件。(B)借款人不會並且不允許任何附屬擔保人終止、修改、修改或更改其任何組織文件(包括通過提交或修改任何指定證書)或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議，但在任何重大方面不會對代理人或擔保當事人的利益不利的任何此類修訂、修改或變更或此類新協議除外；但借款人可發行此類股權，只要本協議或任何其他貸款文件允許或不禁止，並可修改其組織文件以授權任何此類股權。第6.10節[已保留]6.11借款人和受限制附屬公司的業務。借款人和受限子公司作為一個整體，不會從根本上和實質上改變其整體業務的特點，與借款人和受限子公司在結算日作為一個整體進行的業務相比。6.12會計年度。借款人將不會在其財政年度做出任何改變。第七條違約事件7.01違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(I)本合同規定須支付的任何定期貸款的本金，或(Ii)在五(5)-108之間-

到期後的工作日，任何定期貸款的任何利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。借款人或任何受限制附屬公司未能履行或遵守第5.02(A)節或第5.03節(就借款人而言)、第5.09(B)節或第6條中任何一項所載的條款、契諾或協議；或(C)其他違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文第7.01(A)或(B)節中指定)，且該等不履行在代理人通知借款人後持續三十(30)天；或(D)陳述和擔保。借款人或本協議中任何其他貸款方的或代表借款人或任何其他貸款方在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(I)未能在適用的寬限期之後就任何重大債務支付任何款項(無論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致違約者或其他事件將導致該重大債務的持有人(或受託人或代理人)或允許該等重大債務的持有人(或受託人或代表該持有人或該等持有人或受益人或受益人的代理人)在需要時不發出通知而導致該等重大債務成為或到期回購。(自動或以其他方式)預付、作廢或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回這類債務；但本款(E)(Ii)不適用於(A)因自願出售或轉讓擔保重大債務的財產或資產而到期的債務，如果根據本協議允許這種出售或轉讓，或(B)根據構成重大債務的任何對衝協議發生的終止事件或類似事件(不言而喻，本款(E)(Ii)將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)；此外，(E)(Ii)款下的違約事件不得發生在(1)ABL信貸協議項下的債務或任何此類再融資債務因該違約而加速的日期和(2)管理代理人因該違約而加速的日期之前，不應就ABL信貸協議第10.2.11條下的違約或其中任何其他財務契諾或與ABL信貸協議有關的任何再融資債務發生違約事件，抵押品代理人和/或ABL信貸協議或任何此類再融資債務項下的貸款人已因此類違約而行使其有擔保債權人補救辦法；或(F)破產程序等借款人或任何重要的附屬機構根據任何債務救濟法提出或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受託人、託管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人、檢驗人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人、檢驗人或類似人員未經上述人士申請或同意而繼續獲委任-109-109

或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其全部或任何重要財產有關的訴訟，未經上述當事人同意而繼續進行六十(60)個日曆天，或在任何此類訴訟中作出濟助命令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)借款人或任何重要附屬機構變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時支付其重大債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，作為一個整體，且在其提出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。對任何貸款方或任何受限制的附屬機構作出支付總金額超過5,000萬美元的最終判決或命令(範圍不在獨立第三方保險承保範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有拒絕承保，就本協議而言，發出權利保留函不會被視為拒絕承保)，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到滿足、撤銷、解除或暫停或擔保；或(I)ERISA。(I)任何計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期會導致任何貸款方的責任總額導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，而該分期付款已經或可以合理地預期導致任何貸款方的責任總額可合理預期會導致重大不利影響；或(J)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議明文允許或根據本協議的任何理由(包括第6.03或6.05條允許的交易的結果)，或由於代理人或任何貸款人的作為或不作為或解除破產，不再完全有效和有效；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(根據本協議條款履行該貸款方在本協議項下的義務的情況除外)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件；或(K)控制權變更。控制權發生變更；或(L)抵押品文件。根據第4.01、5.11或5.12節或根據抵押品文件交付後的任何抵押品文件，應因任何原因(根據其條款，包括第6.03或6.05節允許的交易的結果)停止創建有效的、完善的留置權，優先於合作文件所要求的優先權(或聲稱在適用抵押品上創建的其他擔保)，並在符合第6.02節允許的留置權的前提下，對聲稱所涵蓋的抵押品的任何部分的擔保權益。只要此類抵押品的公平市場總價值超過2500萬美元。-110-

第7.02節違約時的補救措施。如果發生任何違約事件並仍在繼續，代理人應應所需貸款人的要求，採取下列任何或全部行動：(A)宣佈每個貸款人承諾終止定期貸款，並終止此類承諾；(B)宣佈所有未償還定期貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本合同或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；以及(C)代表自身和貸款人行使貸款文件或適用法律下向其和貸款人提供的所有權利和補救措施；但一旦根據美國破產法實際或被視為輸入了關於借款人的濟助令，每個貸款人發放定期貸款的義務將自動終止，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，代理人或任何代理人無需進一步採取行動。每一貸款人在此不可撤銷地指定代理人(及其關聯公司和分支機構)為其代理人，並授權代理人代表其採取行動，包括簽署其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予代理人的權力，以及由此而產生的合理附帶的行動和權力。代理人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可像不是代理人一樣行使相同的權利和權力，代理人及其附屬公司可接受存款，貸款給貸款方或貸款方的任何子公司或其他關聯公司，並與貸款方或其任何附屬公司一般從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的代理人一樣。代理人還應擔任貸款文件項下的“抵押品代理人”，以及每個貸款人(包括作為擔保對衝義務和擔保現金管理的持有人，作為“擔保品代理人”)和代理人為持有或強制執行抵押文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使任何權利和補救措施而指定的任何協理代理人、分代理人和實際代理人。應有權享有本第八條和第九條所有規定的利益(儘管該等共同代理人、分代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，如同在本合同中已有詳細規定一樣。代理人不應承擔任何責任或義務，但貸款文件中明確規定的除外。在不限制前述條文的一般性的原則下，(A)代理人不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生及持續，(B)代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明文規定代理人須按規定的貸款人指示行使的酌情決定權及權力除外(或該等其他數目或百分率-111-

在第9.02節規定的情況下，(C)除貸款文件中明確規定的情況外，代理人不承擔任何披露責任，也不對未能披露的責任負責。作為代理人的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的與任何貸款方或其任何附屬機構有關的任何信息。代理人不對經所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求採取或未採取的任何行動負責，或在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。代理人應被視為不知道任何違約。除非而直至借款人或貸款人向代理人發出書面通知為止，代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件內或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品或創作的價值或充分性，抵押品的留置權或抵押品的存在的完美性或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。代理人有權依賴其認為真實且已由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款當事人的代理人)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不能相信其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動。代理人可以通過或通過代理人指定的任何一個或多個子代理人來履行其任何和所有職責以及行使其權利和權力。代理人及任何該等分代理人可透過各自的關聯方履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。上述免責條款適用於任何該等分代理人及代理人及任何該等分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及代理人的活動。每一貸款人及貸款當事人均同意，代理人可，但無義務：在IntraLinks™或代理商選擇用作其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“認可電子平臺”)上張貼經批准的電子通訊，以供貸款人使用。儘管認可的電子平臺及其主要門户網站由代理商不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(包括截至成交日，包括雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)保護，並且認可的電子平臺是通過單用户每交易授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺。每一貸款人和貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。考慮到這種分配所提供的便利和其他好處，以及本合同項下規定的其他代價，貸款人和貸款各方均已確認已收到並充分支付-112，特此批准分配-112-

經批准的電子通信通過經批准的電子平臺進行，並理解並承擔此類分發的風險。經批准的電子通信和經批准的電子平臺按“按原樣”和“在可用時”提供。代理商或其任何聯營公司或他們的任何高級職員、董事、僱員、代理商、顧問或代表(“代理商聯營公司”)均不保證經批准的電子通訊及經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對經批准的電子通訊及經批准的電子平臺內的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理關聯公司不會就批准的電子通信或批准的電子平臺作出任何形式的、明示的、默示的或法定的保證(包括但不限於對適銷性、特殊用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證)。貸款人和貸款方中的每一方都同意，代理可以，但(除非適用法律可能要求)根據代理的普遍適用的文件續展程序和政策，將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。受制於本款規定的對繼任代理的指定和接受，代理人可以通過通知貸款人和借款人隨時辭職。在任何這種辭職後，被要求的貸款人在借款人同意(不得無理拒絕或拖延)的情況下，有權指定繼任者；但在違約事件存在和繼續期間，不需要借款人同意。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休代理人可以代表貸款人指定一名繼任者代理人，該代理人應是商業銀行或借款人合理接受的任何此類商業銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為本協議規定的代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在代理根據本協議辭職後，就退任代理、其子代理及其各自的關聯方在代理期間採取或遺漏採取的任何行動而言，本細則第VIII條和第9.03節的規定應繼續有效。每一貸款人承認，其已在不依賴代理人、任何聯席牽頭安排人、任何聯席管理人、文件代理人、辛迪加代理人或前述任何其他貸款人或關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，其將在不依賴代理人、任何聯席牽頭協調人、任何協理人、文件代理人、辛迪加代理人或任何其他貸款人或前述任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

聯席牽頭協調人、聯席管理人、文件代理和辛迪加代理在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、義務、責任或義務除外。各貸款人授權並指示代理人應借款人的要求，與借款人或任何受限子公司的任何應收賬款安排下的任何代理人簽訂任何債權人間協議，各貸款人同意受其適用條款的約束。第8.02節信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部抵押品以代替喪失抵押品贖回權或其他)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定進行的任何銷售，包括根據美國破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的銷售，或(B)在任何其他銷售中根據任何適用法律，由代理人(或經其同意或指示)取消抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的破產管理權應有權而且應當是代理人按照規定貸款人的指示，按應收費率原則對所購買的資產或資產(或有或有債權或未清償債權在應收資產中獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)進行信貸競標。關於任何此類出價，代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用出價轉讓給該購置車或車輛，(Ii)擔保各方在信用出價債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，(Iii)代理人應被授權採納規定對購置車或車輛進行治理的文件(但代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應受管轄，直接或間接由所需貸款人或其獲準受讓人根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)的投票進行控制，而不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節所載對被要求貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代理人應被授權代表該一輛或多輛收購車按比例向每一擔保當事人發行債券，其相關義務為信用出價、利益，無論是股權、合夥、有限合夥或會員權益，在這種收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務工具中，無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的授權額超過收購工具貸記的債務金額或其他原因)不被用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給擔保各方，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，不需要任何擔保方或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每一擔保當事人的應課税部分被視為按照上文第(Ii)款規定轉讓給購置車輛，但每一擔保當事人應簽署此類文件並提供有關擔保當事人(和/或將獲得或-114-114權益的擔保當事人的任何指定人)的信息。

代理人可就任何收購工具的組成、任何信貸投標的制定或提交或該等信貸投標所擬進行的交易的總和提出合理要求的債務工具)。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.15節規定的情況下，每個貸款人應在書面要求提出後十(10)天內賠償代理人或任何其他政府當局因代理人因任何原因(包括但不限於，未交付或未適當執行適當的表格)從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當地扣繳税款而產生的任何和所有税款以及代理人或任何其他政府當局因代理人或任何其他政府當局針對代理人而招致或聲稱的任何和所有相關損失、索賠、債務和開支，並使其不受損害。或因為該貸款人沒有通知代理人情況的變化，使免税或減税無效)。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在本協議或任何其他貸款文件下的任何時間衝抵代理人在本條款第八條下到期的任何金額，並將其用於抵銷。第8.03款中的協議在代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及所有其他豁免的償還、清償或解除後繼續有效。ARTICLE IXMISCELLANEOUSSECTION 9.01通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)款的規定)外，本合同規定的所有通知和其他通訊應以書面形式，通過掛號信或掛號信或傳真按如下方式以專人或隔夜快遞的方式送達：如需向借款方寄送，請寄給借款方，地址為：Clean Harbors，Inc.42Longwater Drive Norwell，MA 02061-9149注意：首席財務官傳真號碼：戴維斯，Malm&D‘Agostine，P.C.One Boston Place，MA 02108

如果給代理人，請寄給代理人：Goldman Sachs LLC200 West Street，16Floor New York，NY 10282注意：sbd運營傳真號碼：(212)428-9270電子郵件地址用於借款請求和利息選舉Requests:gs-sbdagency-borowernotices@ny.email.gs.comif發給任何其他貸款人，寄往其行政問題中規定的地址或傳真號碼。所有此等通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到或(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在收件人的下一個營業日開盤時發出。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序使用電子系統交付或提供；但除非代理人和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。代理人或借款人(代表貸款當事人)可酌情按照其批准的程序，同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期接收者按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，通知可用並標識其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本合同的任何一方可以通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址或傳真號碼。(D)電子系統。(I)每一貸款方同意，代理人可以，但沒有義務，通過在Debt域、Intralks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子系統。(Ii)代理商所使用的任何電子系統都是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性的任何保證，-116-

任何代理方不得侵犯與通信或任何電子系統相關的第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因任何貸款方或代理人通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指代理人或任何貸款人根據本節第9.01節以電子通信方式(包括通過電子系統)向任何貸款文件或其中擬進行的交易的任何貸款代理人或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(A)代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。代理人和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該擁有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到第9.02節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給目的而有效。在不限制前述規定的一般性的原則下，在法律允許的範圍內，貸款的發放不得解釋為對任何違約的放棄，無論代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道這種違約。(B)本協議或任何其他貸款文件或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(為完成其他貸款文件條款明確設想的任何修改而作出的任何此類修訂除外)，根據代理人與貸款方或作為貸款方的一方經所需貸款人同意訂立的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(A)增加該貸款人的期限承諾；不言而喻，等待第四條規定的任何條件或放棄任何違約或強制預付款不應構成任何貸款人的任何定期承諾的增加，(B)減少或免除任何定期貸款的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本條款應支付的任何利息或費用，或改變要求支付任何此類金額的貨幣，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，(C)推遲任何定期貸款本金的任何預定付款日期，或根據本協議應支付的任何利息、手續費或其他債務的任何付款日期，或減少免除或免除任何此類付款，或推遲任何定期承諾的預定到期日，而未經直接受此影響的每一貸款人的書面同意(有一項理解，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款，不構成推遲任何預定的定期貸款預付款日期，或減少任何定期貸款的預付款金額)；但修訂第2.11(C)節關於違約利率的規定或免除借款人按該違約利率支付利息的任何義務時，只需徵得所需貸款人的同意；(D)更改第2.16(A)或(B)節的方式，以改變分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每一貸款人的書面同意；(E)更改第9.02節的任何規定或“所需貸款人”或“所需類別-117”的定義-

貸款人“或任何貸款文件中列明放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數目或百分比的任何其他規定，(F)免除所有或基本上所有附屬擔保人在貸款擔保項下的義務(本協議或其他貸款文件另有允許的除外)，未經每一貸款人書面同意，(G)除本第9.02節(C)和(D)條款或任何抵押品文件所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品，未經每一貸款人書面同意或(H)修改“有擔保債務”、“有擔保對衝債務”或“有擔保現金管理清算”的定義，未經每一受其不利影響的貸款人書面同意；此外，未經代理人事先書面同意，此類協議不得修正、修改或以其他方式(X)影響代理人在本協議項下的權利或義務，或(Y)根據其條款影響任何類別貸款人在未經所需類別貸款人書面同意的情況下以任何不同於任何其他類別貸款人的方式接受付款的權利的任何更改。(C)貸款人在此不可撤銷地同意，貸款當事人授予代理人的任何抵押品留置權應自動解除(I)在履行義務後，(Ii)在將構成該抵押品的財產出售或以其他方式處置(包括作為本協議所允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的任何其他出售或其他處置)給另一借款方以外的任何人時，只要該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且該代理人可應任何貸款方的合理要求而不作進一步詢問而最終依賴向其提供的證明)，(Iii)在符合本第9.02條(B)款的規定下，如果該留置權的解除得到被要求的貸款人的書面批准、授權或批准，(Iv)在構成此類抵押品的財產由任何貸款擔保人擁有的情況下，當該貸款擔保人根據本協議的規定解除其在貸款擔保項下的義務時，或(V)在代理人和貸款人根據合作文件行使任何補救措施的情況下，為實現任何此類合作的出售或其他處置而提出的要求。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的豁免權或任何留置權(或貸款當事人的義務除外)，在貸款文件規定的範圍內，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。貸款人不可撤銷地授權代理人按照代理人合理接受的文件，解除代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件授予代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，或將該財產的任何留置權授予或從屬於該等財產的任何留置權的持有人，而該等財產的留置權是根據允許留置權的定義(Q)段所允許的(僅限於根據第6.01(B)(Vi)或(B)(Xxi)條允許產生的債務)(在每種情況下，以該留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限)。(D)儘管第9.02節包含任何相反的規定，對本協議的修訂或修改，其條款影響持有某一特定類別的定期貸款或定期承諾的貸款人在本協議項下的權利或義務(但不影響持有任何其他類別的定期貸款或定期承諾的貸款人)，並且在任何實質性方面對任何其他類別沒有不利影響，可通過借款人、代理人和受影響類別的貸款人根據本節要求同意的一項或多項書面協議來實現，如果受影響的類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別。(E)就任何擬議的修訂而言，要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的豁免或同意，如已獲得被要求的貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何有必要但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款人一方(或-118-

從正在尋求同意的類別中替換這種未經同意的貸款人)；但在進行替換的同時，(I)借款人和代理人合理滿意的另一銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的定期貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)(Ii)款的要求，(Ii)替代貸款人應就適用的擬議修正案給予同意。並且(Iii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.14和2.15節規定應支付給該非同意貸款人的款項(假設該非同意貸款人的定期貸款已在該日期預付，而不是出售給替代貸款人)。(F)如果代理人和借款人在合同終止之日(包括該日在內)發現任何含糊、遺漏、錯誤、如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款存在印刷錯誤或其他缺陷，則代理商和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意，此類限制即可生效。第9.03節費用；賠償；免除損害。(A)借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理的有據可查的自付費用，包括代理人的律師CaHill Gordon&Reindel LLP與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務)本合同中規定的信貸安排以及準備貸款文件和相關文件有關的合理費用、收費和支出；(Ii)代理人及其附屬公司發生的所有合理有文件記錄的自付費用，包括代理人外部法律顧問與任何修訂、任何貸款文件的條款的修改或豁免(無論據此計劃的交易是否完善)，(Iii)代理人或貸款人發生的所有合理的有文件記錄的自掏腰包費用，包括代理人和貸款人作為一個整體的一家律師事務所和代理人和貸款人的一家當地律師事務所在每個適用司法管轄區內為代理人和貸款人提供的合理的有文件記錄的費用、收費和支出(以及代理人或任何貸款人或貸款人團體根據實際或潛在的利益衝突或不同抗辯請求的可用性而確定有必要的額外律師)，收集或保護其與貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與定期貸款和根據本條款進行的其他信用擴展有關的權利，包括在與此類定期貸款有關的任何工作、重組或相關談判期間發生的所有此類有合理記錄的自付費用，以及(Iv)在本協議、貸款文件或借款人與代理人就此訂立的任何單獨協議的任何其他條款的規限下，代理人在管理貸款文件時發生的所有有合理記錄的自付費用。在不限制上述一般性的原則下，借款人根據本第9.03節可報銷的費用包括：(A)留置權和業權查冊及業權保險；以及-119-

(B)記錄抵押貸款、提交財務報表和續期的税費和其他費用，以及完善、保護和延續代理人的留置權的其他行動。(B)借款人應以代理人、聯席管理人和每一貸款人的身份，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，就下列任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、債務及相關開支，包括任何受償還者的任何律師的費用、收費及支出，向上述人士作出賠償，並使每一受償還者免受損害，包括因(I)貸款文件或因此而訂立、執行或交付的貸款文件或任何協議或文書而招致或聲稱的費用、收費及支出，(Ii)借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何設施或與借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產有任何關係的任何環境責任，或與借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產有關的任何環境責任；(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，侵權或任何其他理論，且不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司發起)或(Iv)任何定期貸款或其所得收益的用途或建議用途；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、債務或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人提供該等損害賠償。(C)借款人未能按照本第9.03節(A)或(B)款的規定向代理人支付其應支付的任何金額，各貸款人各自同意向代理人支付貸款人對該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未償還的費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、罰款、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理商以其身份招致或針對其提出的。(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄向本協議的任何其他一方或其任何關聯方提出的任何索賠，根據任何責任理論，對因本協議或本協議所考慮的任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何定期貸款或其收益的使用；但第(D)款並不免除借款人就第三方對受賠方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。(E)除要求在成交日支付的金額外，借款人應在收到發票後十(10)個工作日內支付上述(A)和(B)項下的所有欠款，併合理詳細地列出此類費用。貸款人根據本條款第9.03條(C)項應支付的所有款項，應在書面要求後立即支付。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外-

如第6.03節或“控制權變更”的定義所允許的，借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明示的範圍內，授予每個代理人和貸款人的關聯方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或公平權利、補救或索賠。(B)(I)符合以下(B)(Ii)款規定的條件，任何Lender可將其在本協議項下的全部或部分權利和債務(包括其全部或部分定期承諾和當時欠它的定期貸款)轉讓給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下借款人的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；但借款人應被視為已同意轉讓定期貸款，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；此外，將借款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在第7.01條(A)、(F)或(G)款規定的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，轉讓給任何其他受讓人，無需借款人同意；以及(B)代理人；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要代理人的同意。(2)轉讓應受下列附加條件的限制：(A)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人的定期承諾或任何類別的定期貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期承諾或定期貸款的金額(自轉讓和與該轉讓有關的資產交付給代理人之日起確定)不得低於250,000美元或超過250,000美元的整數倍，除非借款人和代理人各自另有同意；但如果第7.01條第(A)、(F)或(G)款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需借款人同意；(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；但第(Ii)(B)款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類定期承諾或定期貸款的所有權利和義務的比例部分；(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向代理人交付(X)轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，根據代理人和轉讓和承擔的各方都是參與者的平臺以參考方式納入轉讓和假定的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；但儘管有上述規定，任何轉讓和-121-

對於任何非同意貸款人根據第9.02(E)節持有的任何定期貸款的任何買賣，應要求承擔；以及(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。就本節第9.04(B)節而言，“核準基金”和“不合格機構”一詞的含義如下：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理。“不合格機構”是指(A)自然人、(B)控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的。自然人或其親屬(S)；(三)借款人或其關聯人；但就第(B)款而言，上述持有公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何定期貸款或定期承諾為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非上述自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，則該機構不構成不合資格機構，和(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸延伸。(Iii)根據本第9.04節第(B)(Iv)款的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，貸款人應免除其在本協議項下的義務(以及如果轉讓和轉讓涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14條的利益，2.15和9.03關於該轉讓生效日期或之前發生的事實和情況)。貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，但不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第9.04節(C)的規定參與該權利和義務的出售。(Iv)為此目的，作為借款人的非受信代理人的代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並登記貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的定期貸款的期限承諾和本金(及相關利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應為決定性的、缺席的、明顯錯誤的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須可供下列人士查閲-122-

借款人，並僅就其自身利益，任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的正式完成的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)，受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)，第9.04節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓方或受讓方未能按照第2.02條、第2.16條(B)項或第9.03條(C)項要求其支付任何款項，則代理人沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其應計利息已經全部支付。就本協議而言，除非按照第(B)(V)款的規定將轉讓記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人在未經借款人或代理人同意的情況下，可以向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其定期承諾的全部或部分以及所欠的定期貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的所有或部分權利和義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍須就履行該等義務向本協議的其他各方負上唯一責任；及(Iii)借款人、代理人及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14和2.15節的利益(受這些節的要求和限制的約束，但有一項理解和協議，第2.15(G)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並已根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.14或2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但有權從參與者獲得適用的參與後發生的法律變化中獲得更大的付款結果的範圍除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享有第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.16(C)節的約束。每個出借人僅為此目的作為出借人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在適用的定期貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和相關利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何定期承諾、定期貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，以確定此類定期承諾、定期貸款或其他義務是根據美國財政部法規第5 f.103-1(C)節的登記形式。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，出借人應將姓名記錄在參與者名冊中的每一名個人視為此類參與的所有者，以-123-

儘管有任何相反的通知，本協議仍然有效。為免生疑問，代理人(以代理人身份)概不負責維持參與者登記冊。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議所享有的全部或任何部分權利，以擔保其對聯邦儲備銀行的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，且本條第9.04節不適用於任何此等質押或轉讓擔保權益；但任何此等擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此等質押人或受讓人代替貸款人作為迄今存續的一方。貸款各方在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何定期貸款的作出期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何定期貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項仍未清償，且只要定期承諾尚未到期或終止，該協議即應繼續具有十足效力。第2.14、2.15和9.03節的規定以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易的總和、義務的履行、本協議或本協議的任何條款的終止。第9.06節的副本；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以副本的形式執行(以及由不同的各方在不同的副本上執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有這些副本一起執行時，應構成一份單一合同。本協議、借款人和代理人之間截至2017年6月30日的其他貸款文件和代理費信函，以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨信件協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，當本協議已由代理商簽署，且代理商已收到本協議的副本時，本協議即生效，當這些副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方以及與之無關的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。以傳真方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協定簽字頁的簽字件副本。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球聯邦電子簽名法》和《國家商法》)中規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他-124-

以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律；但本條例中的任何規定均不得要求代理商在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在法律允許的範圍內，任何貸款單據的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區的無效、非法或不可強制執行的範圍內應無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；特別規定在某一司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並持續發生，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用該貸款人或借款人或任何貸款擔保人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或臨時或最終)以及在任何時間欠借款人或任何貸款擔保人的其他債務，以抵銷該貸款人或任何貸款擔保人持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和代理人；但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷或申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。如上所述，當任何擔保債務將由位於加州的不動產擔保時，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反申索或採取任何法院命令或訴訟，或提起任何訴訟以強制執行本協議或任何貸款文件，除非經貸款人同意本協議第9.02節所要求的，否則抵銷或訴訟或程序將或可能(根據加州民法典第2924條的第580a、580b、580d和726條，或以其他方式)影響或損害有效性、優先權、訴訟或程序根據抵押品文件或本合同項下義務的可執行性授予代理人的許可或強制執行，以及在未獲得上述各方同意的情況下試圖免除任何貸款人或任何此類權利的行為，均應無效。本款僅為每一方的利益。第9.09節適用法律；管轄權。(A)本協議和其他貸款文件(如任何其他貸款文件中明確規定的)應依照紐約州法律並受紐約州法律管轄。(B)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決，且各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意在任何該等訴訟或法律程序中的最終判決應為-125-

最終裁決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不影響代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.09節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在此，各方當事人在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便場合的辯護。[已保留].(E)在法律允許的範圍內，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄對其的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達可以通過按照第9.01節的規定直接寄往其通知地址的掛號信(要求回執)進行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。本協議的每一方，在適用法律允許的最大範圍內，有權在任何直接或與本協議、任何其他合同或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或有關的法律程序中由陪審團進行審判。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第9.10節第9.11節標題中的相互證明和證明。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的結構或在解釋本協議時予以考慮。第9.12節保密。代理人和每家貸款人同意保持信息的保密性(定義如下)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)披露信息，(B)在任何監管、政府或行政當局要求的範圍內，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方披露信息。(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下權利的任何訴訟、訴訟或程序，(F)在協議中包含與本第9.12節的規定大體相似或一致的條款的情況下，對(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與人，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)第9.04(D)或(Iii)節所指的任何質權人，與貸款方及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，。(G)與-126-

借款人的同意或(H)此類信息(I)因違反本第9.12條而變得公開，或(Ii)代理人或任何貸款人以保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本第9.12節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與貸款方、子公司或其各自業務或交易有關的所有信息，但在任何貸款方或任何子公司披露之前，代理人或任何貸款人在非保密基礎上獲得的任何此類信息，或由於該代理人或貸款人違反其在本協議項下的義務而變得公開的信息除外。按照第9.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的基本相同，則應被視為已履行其義務。貸款人在本合同項下的義務是若干的，而不是連帶的，任何貸款人未能提供任何期限的貸款或履行本合同項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每一貸款人在此聲明：(A)它不依賴或不指望Margin Stock償還借款和本協議規定的其他信用擴展，並承認抵押品不應包括任何保證金股票，並且(B)它不是也不會成為規則T中定義的“債權人”或規則X所指的“經紀交易商的外國分支機構”。儘管本協議中包含的任何相反規定，貸款人沒有義務違反第9.14條美國愛國者法的任何要求向借款人提供信貸。受《美國愛國者法案》要求的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據該等行為者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方根據該等行為識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應根據代理人(代表其本人或任何貸款人)的要求，迅速提供代理人或貸款人合理要求的所有合理文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案9.15披露)下的持續義務。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意代理人和/或其關聯公司可不時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，適用於任何定期貸款的利率，連同根據適用法律被視為該定期貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該定期貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該定期貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類定期貸款支付的利息和費用，但由於第9.16節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他定期貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該累計金額連同其在聯邦基金有效利率到還款之日的利息均應由該貸款人收到。

第9.17節重大非公開信息。(A)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可以包括關於借款人和被授權方或其各自證券的非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(B)借款人或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免請求和賠償請求，都將是辛迪加-LEVELINFMATION可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自擔保的重大非公開信息。每個貸款人向借款人和其在其行政調查問卷中指定的代理人陳述信用聯繫。根據其合規程序和適用的法律，哪些信用聯繫人可以收到可能包含重大非公開信息的信息。9.18無受託責任等。借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即代理人、任何聯合牽頭安排人、任何聯合經理、文件代理人、辛迪加代理人或任何貸款人將不承擔任何義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的義務以及代理人、代理人和每個代理人、每名聯席牽頭經辦人、每名聯席經理、文件代理、辛迪加代理及每名貸款人就貸款文件及擬進行的交易，僅以借款人的公平合約交易對手身分行事，而非作為借款人或任何其他人士(包括但不限於其他貸款方)的財務顧問或受託人或其代理人。借款人同意不會因代理人、聯席牽頭經辦人、聯席經辦人、文件代理人、聯合牽頭經辦人、聯席經辦人、文件代理人、辛迪加代理人或貸款人違反受託責任而向代理人、任何聯席牽頭經辦人、任何聯席經辦人、文件代理、辛迪加代理或貸款人提出任何與本協議及擬進行的交易有關的索賠。此外，借款人確認並同意代理人、任何聯席牽頭經辦人、任何聯席經理、文件代理人、辛迪加代理人或任何貸款人均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供意見。借款人應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而任何代理人、任何聯席牽頭經辦人、任何聯席經理、文件代理人、辛迪加代理人或任何貸款人均不對借款人負任何責任或責任。借款人進一步確認及同意，並確認其附屬公司的理解，即代理人、各聯席牽頭協調人、各聯席經理、文件代理人及辛迪加代理人均為從事證券交易及經紀活動、以及提供投資銀行及其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。在日常業務過程中，任何代理人、任何聯席牽頭經辦人、任何聯席經理、文件代理、辛迪加代理或任何貸款人可為其本身的賬户及客户的賬户提供投資銀行業務及其他金融服務，及/或收購、持有或出售客户的賬户、權益、債務及其他證券及金融工具(包括BANK-128-

貸款和其他義務)，您和您可能與之有商業或其他關係的其他公司。對於任何代理、任何聯席牽頭經辦人、任何聯席經理、文件代理、辛迪加代理或任何貸款人或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行酌情行使。此外，借款人確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一名代理人、任何聯席牽頭經辦人、任何聯席經理、文件代理、辛迪加代理或任何貸款人及其任何附屬公司均可提供債務融資，向其他公司提供股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，借款人可能與上述交易或其他交易存在利益衝突。任何代理人、任何聯席主管安排人、任何聯席經理、文件代理、辛迪加代理或任何貸款人均不會將從借款人處獲得的機密信息用於與該等人士為其他公司提供服務有關的貸款文件或其與借款人的其他關係中的交易，且任何代理人、任何聯席主管安排人、任何聯席經理、文件代理、辛迪加代理或任何貸款人均不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，代理人、任何聯合牽頭安排人、任何聯席經理、文件編制代理人、辛迪加代理人或任何貸款人均無義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的保密信息。每一合格的ECP擔保人在此共同及各自絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一合格的ECP擔保人只對第9.19條規定的責任承擔責任，而不履行第9.19條規定的義務，或根據本協議的其他規定，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，不得超過任何金額)。每一合格ECP擔保人在本條款9.19項下的義務應保持完全有效，直至所有擔保義務得到清償和解除。借款人和每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易所法案第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人和每一位合格的ECP擔保人打算構成，且這9.19節應被視為構成借款人和每一合格ECP擔保人利益的“維持良好、支持或其他協議”。第9.20節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在貸款文件下產生的任何責任，只要該債務是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；及(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使適用決議當局的減記及轉換權而更改該等責任的條款。第9.21節若干ERISA事項。(A)每間貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方或任何其他貸款方或(Y)契諾，自其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，為代理人及聯合牽頭安排人及其各自的聯屬公司的利益，而非為免生疑問而向借款人或任何其他貸款方或任何其他貸款方或為其利益而作出陳述及提供認股權證下列情況中至少有一項是並且將會是真實的：(1)這種貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”與定期貸款有關；(2)一個或多個臨時貸款實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(對涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(對涉及保險公司的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人對定期貸款和本協議的訂立、參與、管理和履行，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款和本協議，(C)定期貸款和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款和本協議的要求已得到滿足，或(Iv)代理人全權酌情決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(I)除非(A)款中的第(I)款對貸款人不適用，或(Ii)如果第(I)款對貸款人不成立，且貸款人沒有提供緊接在第(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款人之日，向本協議的貸款人作出陳述和擔保，代理商和聯合牽頭調度員及其各自的關聯公司，為免生疑問，不向或為-130-

借款人或任何其他貸款方的利益，即：(I)代理人或聯席牽頭安排人或賬簿管理人或任何獨立聯屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利或任何其他貸款文件有關)，(Ii)代表該貸款人就進入、參與、管理和履行Term Loan和本協議作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是保險承運人，註冊投資顧問、註冊經紀自營商或其他管理或控制總資產至少5,000萬美元的人，如《聯邦法規》第29章2510.3-21(C)(1)(1)(A)-(E)節所述，(3)代表貸款人就進入、參與、管理和履行定期貸款作出投資決定的人，本協議有能力獨立評估投資風險，包括總體和特定交易和投資戰略，(4)代表該貸款人就定期貸款和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，及(V)並無就定期貸款或本協議直接向代理人或聯席牽頭經辦人或賬簿管理人或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以獲取與定期貸款或本協議有關的投資建議(相對於其他服務)。(C)代理人及聯席牽頭經辦人特此通知貸款人，各該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該人士或其聯屬公司可能會收到有關定期貸款及本協議的利息或其他付款，(Ii)如果延長定期貸款的金額低於該貸款人為定期貸款支付的利息的數額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期溢價、銀行承兑匯票費用，破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件-131-131-

任何受支持的QFC實際上可以聲明為受紐約州和/或美利堅合眾國或美國任何其他州的法律管轄)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何利益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下的該默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國國家法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何被保險方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.28節中使用的下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”(該術語在下列條款下定義和解釋)：(Ii)“涵蓋實體”係指下列任何一項：(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融安全倡議”。(Iii)“違約權利”具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視情況而定)賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。(Iv)“合格財務合同”具有在中賦予術語“合格財務合同”的含義，並應根據下列條件解釋：12《美國法典》第5390(C)(8)(D)條。第XLOAN GUARANTYSECTION 10.01保證。(A)每個貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保債務(統稱為“擔保債務”)負有連帶責任，並絕對無條件地保證貸款人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及此後的任何時間。每個貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使有任何此類延期或續期，擔保人仍受其擔保的約束。為免生疑問，除非-132-

根據適用法律，雙方承認並同意一致報告，每一位貸款擔保人應被視為美國聯邦和州政府所擔保義務的主要義務人。(B)借款人特此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，對有擔保債務負有連帶責任，並絕對和無條件地保證有擔保債務(根據任何貸款文件、對衝協議或現金管理協議的條款明確為借款人的義務的有擔保債務除外)到期時立即付款(統稱為“借款人擔保債務”)(統稱為“借款人擔保債務”)。借款人還同意，借款人的擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步得到借款人的同意，並且即使有任何此類延期或續期，借款人仍受其擔保的約束。第X條的規定(第10.12節除外)應同樣適用於作為借款人擔保義務擔保人的借款人和作為擔保債務擔保人的貸款擔保人。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人放棄要求代理人或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或任何部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保的抵押品的付款的任何權利。第10.03節不解除或減少貸款擔保。(A)除本合同另有規定外，每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由的減少、限制、減值或終止(擔保合同不可行的全額現金支付除外)，包括(I)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、和解、放棄、更改或妥協的任何請求；(2)借款人或任何其他擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因解除或解除任何債務人的任何債務而產生的任何後果；或(Iv)存在任何貸款擔保人在任何時間可能對任何義務方、代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利，無論是與本合同有關的，還是在任何無關的交易中。(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，因為任何擔保義務或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付被擔保債務或其任何部分的適用法律或法規的任何規定，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)代理人或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何債權命令或執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充任何與擔保債務有關的協議的任何條文；。(Iii)借款人對擔保債務的全部或任何部分的義務的任何間接或直接抵押的任何免除、不完善或失效，或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務；。(Iv)代理人或任何貸款人就擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動的任何行動-133-

或(V)在支付或履行任何擔保債務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、遺漏或拖延，或從法律或衡平法的角度而言將作為任何貸款擔保人的費用的任何情況(不能以富林現金支付擔保債務除外)。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行、或因借款人或任何貸款擔保人的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的前提下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。代理人可自行選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的抵押品的贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖或以其他方式作為或不作為擔保全部或部分擔保債務的抵押品，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何受讓方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選舉可能損害或取消任何貸款擔保人針對任何被剝奪的一方或任何證券的任何報銷或代位權或其他權利或補救。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對代理人和貸款擔保人的所有義務之前，任何貸款擔保人不得主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。如果在任何時候因借款人破產、破產或重組或其他原因，任何部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的簽字應在該時間恢復，即使該付款尚未支付。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何受擔保債務的付款時間，則根據與受擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應代理人的要求立即支付所有此類債務。每一貸款擔保人對借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度承擔一切責任，並同意代理人和任何貸款人均無義務將其所知道的有關這些情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。[已保留].第10.09條最高法律責任。本貸款擔保的條款在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或-134-134的任何訴訟或程序中均適用-

外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律，如果任何貸款擔保人在本貸款擔保項下的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則儘管本貸款擔保中有任何其他規定，此類責任的金額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(根據本合同確定的最高金額為貸款擔保人的“最高責任”)。關於每個貸款擔保人的最高責任的條款10.09僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的限制，任何貸款擔保人或任何其他個人或實體都不應根據本條款10.09就此類最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何貸款擔保人的義務根據適用法律不得被撤銷。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本合同項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本合同項下的義務超過其最大責任。如果任何貸款擔保人(“付款擔保人”)在本貸款擔保項下支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受任何損失，則其他貸款擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人對該付款擔保人所作付款或遭受損失的百分比(定義見下文)的款額。就本條第十條而言，每一不付款的擔保人對付款的擔保人的任何付款或損失的“擔保人百分比”，應在付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最大負債(不履行接受本條款規定的任何出資的任何權利或義務)的比率，或，如果該不付款的擔保人的最高負債尚未確定，則該不付款的擔保人在截止日期後從借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款，注資或其他方式)至(Ii)所有貸款擔保人(包括付款擔保人)於該日期的總最高負債(不履行收取本協議項下任何供款的任何權利或作出任何供款的義務)，或在尚未就任何貸款擔保人釐定最高責任的範圍內，指該等貸款擔保人在截止日期後從借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款、注資或其他方式)。本規定不影響任何貸款擔保人對全部擔保債務的若干責任(不超過該貸款擔保人的最高責任)。每個貸款擔保人都是契約的擔保人，並同意其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利，在付款權利上從屬於以富林現金支付擔保債務的權利。這一規定是為了代理人、貸款人和貸款擔保人的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款強制執行。第10.11節累計責任。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對代理人和貸款方的所有責任以及該貸款方作為一方的其他貸款文件項下的所有責任，或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的責任，不受任何數額的限制，除非證明或訂立該等其他責任的文書或協議明確規定相反的情況。-135-

第10.12節免除貸款擔保人。儘管第9.02(B)節有任何相反的規定，(I)附屬擔保人應自動解除其在本合同項下的約束，其貸款擔保應在本合同允許的任何交易完成後自動解除，而該附屬擔保人因此而不再是借款人的附屬公司，以及(Ii)只要未發生違約事件且仍在繼續，(A)根據第6.07條，受限制附屬公司被指定為非限制性附屬公司，(B)一間受限制附屬公司被指定為應收賬款附屬公司，而根據本協議以其他方式準許的應收賬款安排，而該受限制附屬公司並不擁有任何資產或從事任何活動，但該等資產或活動屬該等應收賬款安排的標的，或(C)貸款擔保人因本協議所允許的交易而不再是全資附屬公司，則就第(A)、(B)及(C)項中的每一項而言，該附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的責任，而其貸款擔保亦應在借款人通知代理人後自動解除。與任何此類解除有關的，代理人應簽署並交付任何附屬擔保人，費用由該附屬擔保人承擔，該附屬擔保人應合理地要求提供終止或解除的證據的所有文件。根據第10.12條的前述條款簽署和交付的任何文件均不受代理人的追索或擔保。[簽名頁後面的簽名頁被故意省略]-136-

附件B借款申請表[請參閲附件。]

附件E[表格]借款請求高盛貸款合作伙伴有限責任公司作為下文提到的貸款人的代理，[][]請注意：[][日期]1女士們，先生們：請參閲截至2017年6月30日的信貸協議(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由CLEAN HARORS，Inc.、馬薩諸塞州的一家公司(“借款人”)、借款人的每一家子公司、不時成為協議一方的貸款人、貸款人以及高盛貸款合作伙伴有限責任公司(作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理，連同其以此類身份的繼承人和受讓人，稱為“代理”)和不時成為協議的其他各方簽訂。下列簽署人根據信貸協議第2.02節的規定向您發出通知，要求根據信貸協議借款，(A)借款日期(須為營業日)_D)借款的類型3_2具體説明借款將在何種期限安排下進行。3指明建議借款的任何部分是否為SOFR定期貸款。4適用於SOFR定期貸款的任何借款的初始利息期應符合“利息期”的定義。

(F)帳號及地址_

清潔港灣公司發信人：姓名：標題：

附件C定期貸款票據格式[請參閲附件。]

附件F F-1[表格]定期貸款票據$[]紐約，紐約[], 20[]對於收到的價值，下文簽署人，[填寫適用借款人姓名], a [](“借款人”)，特此承諾向[](“貸款人”)或其登記受讓人，存放於Goldman Sachs Lending Partners LLC(“代理人”)的辦事處[]，於日期為2017年6月30日的信貸協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)、馬薩諸塞州馬薩諸塞州公司(“借款人”)、借款人不時成為協議一方的借款人的每一附屬公司、不時成為協議一方的貸款人以及作為貸款人行政代理人和擔保當事人抵押品代理人的高盛貸款夥伴有限責任公司(以該等身分，連同其以該等身分的繼承人和受讓人)之間訂立的信貸協議所載的日期及金額內，“代理人”)及其他當事人不時以即時可用美元資金支付的未付本金總額[插入適用的定期貸款類別]由貸款人根據信貸協議向借款人支付，並自下列日期起支付利息[插入適用的定期貸款類別]按信貸協議規定的日期按一年或多於一年的利率在上述辦事處不時以同類資金償還本金。本合同中使用但未定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。借款人承諾按要求支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內按信貸協議規定的一個或多個利率支付自到期日起的逾期利息。借款人特此放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。本票證明的所有借款、本金和利息的所有付款和預付款及其各自的日期，應由持票人在本票所附的附表上背書，併成為本票的一部分，或在本票的繼續部分上註明，或由持票人在其內部記錄中以其他方式記錄；但持票人沒有在本票上註明或在註明中有任何錯誤，不影響借款人在本票據項下的義務。本期票是信貸協議中所指的期票之一，除其他事項外，該期票包括在某些事件發生時加快本票到期日的規定、在本票到期日之前對本票本金的選擇性和強制性預付款，以及修改或放棄本信貸協議的某些條款，所有這些都符合信貸協議中規定的條款和條件。本期票享有信貸協議的利益，並按照信貸協議和信貸協議中提及的其他貸款文件的規定進行擔保和擔保。本期票應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。清潔港灣公司發信人：姓名：標題：

F-2附註貸款、轉換及償還基本利率定期貸款日期基本利率定期貸款金額轉換為基本利率定期貸款本金償還基本利率定期貸款償還金額基本利率定期貸款未償還本金餘額基本利率定期貸款記數

F-2附註貸款、續期、轉換及償還的附表B長期貸款、續期、轉換及償還定期貸款日期轉換為定期貸款的金額轉換為定期貸款的金額有關的利息期限及期限SOFR償還的本金金額轉換為基本利率的定期貸款金額轉換為基本利率貸款的未償還本金餘額記數法

附件D轉換或延續通知的格式[請參閲附件。]

展品G F-2[表格]轉換或繼續通知作為行政代理的高盛貸款合作伙伴有限責任公司[][]請注意：[][日期]回覆：Clean Harbors，Inc.女士們，先生們：本延續和轉換通知是根據截至2017年6月30日的信貸協議第2.12節(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)在Clean Harbors，Inc.之間交付給您的，Clean Harbors，Inc.是馬薩諸塞州的一家公司(以下簡稱借款人)，是借款人的每一家子公司，不時成為借款人、貸款人和高盛貸款夥伴有限責任公司，作為貸款人的行政代理和合同項下擔保人的抵押品代理(以此類身份，以及以這種身份的繼承人和受讓人(“代理人”)和其他當事人。借款人特此要求在[__________]1(“轉換或延續日期”)，1.$[__________]目前未償還的本金金額[插入適用的定期貸款類別]最初製造於[__________]，2.目前全部維護為[基本利率定期貸款][定期SOFR定期貸款]，3.做好[轉換為][繼續為], 4. [定期SOFR定期貸款，利息期限為[一/三/六個月]][基本利率定期貸款]]。簽署人在此證明下列陳述於本協議日期屬實，並於建議的轉換或延續日期生效前後及由此產生的收益的運用上均屬正確：1應為本轉換或延續通知於本轉換或延續通知於本轉換或延續日期中午12：00(紐約市時間)前送交代理商的三個營業日，否則為本轉換或延續通知交付日期後的第四個營業日。

(A)前述[轉換][續寫]遵守信貸協議的條款及條件(包括但不限於信貸協議第2.12節)；。(B)並無違約發生及持續，或將因建議的違約而導致違約。[轉換][續寫]. [簽名頁如下]

借款人自上文第一次寫明的日期起，已由其正式授權的人員簽署並交付這份轉換或續展通知。清潔港灣公司發信人：姓名：標題：