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年月日：年月日，年月日

授權號：OPTION_NUMBER%-%

已授予單位：%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

歸屬日期：2015%%vest_Date_PERIOD1，‘月DD，YYYY’%-%

卡特彼勒(“本公司”)董事會已根據“卡特彼勒2023年長期激勵計劃”(“該計劃”)所載的限制、條款及條件，於上述指定日期(“授出日期”)向閣下授予上述數目的限制性股票單位(“限售股”)。本獎勵通知和計劃明確了適用於此類限制性股票單位獎勵(“RSU獎勵”)的具體條款和規定。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

歸屬

除以下所述在您終止僱傭時RSU被沒收的範圍外，如果公司達到委員會為以下績效期間(“績效期間”)制定的績效目標(“績效目標”)(“績效目標”)，則RSU獎勵將於上述指定的歸屬日期(“歸屬日期”)授予，如本合同附錄A所述。

績效期間開始日期：2015%%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_11%-%

績效期間結束日期：GRANT_USER_DEFINED_FIELD_12%-%

在上述指定的績效期間結束日期後，公司將在行政上可行的情況下儘快向您發行或交付相當於歸屬的RSU數量的普通股無限制股票，並向上或向下舍入到最接近的整數，減去為滿足任何適用的所得税和工資税扣繳要求而預扣的任何股份，條件是業績目標和本獎勵通知的其他條件的實現。

如果您在RSU完全歸屬的日期之前終止僱傭，除長期服務離職、殘疾、死亡或與控制權變更相關的任何原因(如下所述)外，所有未歸屬的RSU將被沒收。您的RSU獎勵還受本計劃和本獎勵通知中規定的某些附加沒收條件的約束。

投票權

於授出日期至該等RSU歸屬及受該等RSU所規限的股份向閣下發行或交付的期間(“限制期”)內，閣下無權就該等RSU享有任何投票權。從股票實際發行或交付之日起及之後，您將擁有對這些股票的完全投票權。

股息等價物；股息

在向普通股持有者支付現金股利的每一天，相當於普通股每股支付的現金股息的金額乘以截至股息支付日仍未歸屬和未償還的RSU數量(“股息等值金額”)，將計入您的利益。除非董事會或委員會酌情決定，入賬予閣下的合計股息等值金額(如有)應轉換為額外數目的股息單位，計算方法為股息等值金額除以普通股於股息支付日的公平市價(“股息等值單位”)。股利等值RSU(如有)將在與入賬股利等值RSU的基礎RSU對應的同一歸屬日期歸屬，否則將遵守適用於基礎RSU的相同條件，包括但不限於有關結算時間和形式的規定；但該股息等值RSU將不

應計股息等值RSU。除非另有明確規定，在本協議的其他地方使用的“RSU”應包括已記入您貸方的任何股息等值RSU。自普通股股票實際發行或交付之日起或之後，您將擁有該等股票的股息權利。

終止僱傭關係

如果您在公司的僱傭關係在歸屬日期之前終止，則受本RSU裁決約束的所有未歸屬RSU將失效，並應立即被沒收，但下列情況除外：

·長期服務離職

如果您在授予日期後至少六個月因長期服務離職(定義見下文)而終止與公司的僱傭關係，則如果實現了整個績效期間的績效目標，RSU獎勵將保持未完成狀態，並且RSU將被授予。就本RSU獎而言，“長期服務離職”是指在年滿55歲並在公司連續服務5年或5年以上後，因任何其他原因終止僱傭關係，由公司自行決定。

·殘疾

如果您因殘疾而終止在公司的僱傭關係，RSU獎將保持未完成狀態，如果達到績效目標，RSU將被授予。就本RSU獎而言，“殘疾”是指，除非在僱傭、控制權變更或您與公司或子公司之間生效的類似協議中另有規定，否則您有資格根據公司或您參與的子公司贊助的任何長期殘疾計劃獲得長期殘疾福利，如果您沒有參加任何此類計劃，則指您由於任何可預期導致死亡的醫學上可確定的身體或精神損傷，或已持續或可預期持續不少於12個月的連續期間，而無法從事任何實質性的有償商業活動。由公司總獎勵部負責人根據醫學證據確定。

·死亡

如果您在公司的僱傭因您死亡而終止，您的未歸屬RSU將成為完全歸屬的，普通股股票，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您的受益人或您的遺產(視情況而定)，但不遲於您去世之日後的兩個半月。

·控制權的變化

如果在限制期結束前控制權發生變更，而根據該限制期，您的RSU獎勵有效地由尚存或收購的公司在控制權變更中繼續、承擔或取代(在每種情況下，適當調整股份的數量和種類，以保留緊接控制權變更之前有效的未償還RSU獎勵的重要條款和條件)，並且您的僱傭在控制權變更之日起24個月內被公司或其繼任者無故終止，或由您以本計劃中定義的充分理由終止，所有RSU將立即成為完全歸屬的，普通股股份，減去為滿足任何適用的所得税和工資税預扣要求而預扣的任何股份，將在您終止僱傭後在行政上可行的情況下儘快發行或交付給您，但不得晚於兩個半月。

就本RSU獎而言，提及受僱於本公司也應指受僱於一家子公司。在您休假期間，您應在多大程度上被視為受僱，應根據公司政策確定。

裁決的可轉讓性

除本計劃規定的某些例外情況外，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押RSU獎勵。RSU獎不受執行、扣押或類似程序的影響。任何違反本計劃規定的此類嘗試都將是無效和無效的。請注意，一旦RSU歸屬和普通股股份實際發行或交付，您將有能力轉讓這些股份。

受益人的指定

您可以指定一名受益人(或多名受益人)，在您去世時，在公司股票計劃管理人處發行到您股票計劃賬户的任何普通股股票將在您去世時支付給該受益人。如果您沒有指定受益人，這些股份將支付給您的遺產或根據公司股票計劃管理人建立的程序確定的其他收款人。

計劃的管理

RSU獎在任何時候都應遵守本計劃的條款和規定，本計劃應按照本計劃的條款和規定進行管理。如果本授標通知的條款和條款與本計劃的條款和條款發生衝突，以本計劃的條款為準。

《規範》第409a節

在適用的範圍內，本獎項通知和RSU獎項的管理應遵守修訂後的1986年《國税法》第409a條、頒佈的《財政部條例》和根據該條例發佈的其他官方指導意見(《法典第409a條》)。本計劃和本授標通知應在與該意圖一致的基礎上進行解釋和解釋。儘管本文有任何相反的規定，除非符合規範第409a條的規定，否則不得發行或交付任何股票。在本獲獎通知規定RSU獎將通過參考您的終止僱用來解決的範圍內，您的僱用應被視為在您根據守則第409a節的含義“離職”時終止。委員會保留在未經您同意的情況下單方面修改本獲獎通知(以及RSU獲獎條款)的權利(包括授予該權利的權利)，僅是為了將本獲獎通知排除在法規第409a條的適用範圍之外或繼續遵守該條款。您接受本RSU獎，即表示承認並同意該委員會的此類權利。本條款並不規定公司有義務修改本獎勵通知或本計劃的條款，也不保證本RSU獎勵或在RSU獎勵結算後交付普通股股票不會受到税金、利息和罰款或守則第409A條規定的任何其他不利税收後果的影響。本獲獎通知中的任何內容均不能作為任何人根據守則第409a條所涵蓋的事項對本公司或其任何子公司或附屬公司採取任何行動的依據，包括根據本獲獎通知書支付的任何金額的税務處理，並且公司及其任何子公司或附屬公司在任何情況下都不對您或任何其他方承擔任何責任，如果RSU獎、RSU獎授予/結算時普通股的交付或本協議項下旨在豁免或遵守守則第409a條的其他付款或税務事件，不是如此豁免或遵守，或委員會就此採取的任何行動。

税收影響

有關RSU獎勵的税收後果的一般描述，請參閲計劃招股説明書和支持材料。您可能還希望諮詢您的個人税務顧問關於RSU獎如何影響您的個人税務情況。本獎勵通知或計劃招股説明書中包含的任何內容不得被解釋為對根據本獎勵通知遞延或支付的任何福利或金額的任何特定税收效果的保證。

扣繳

在許多徵税司法管轄區，普通股股票的分配與RSU獎的歸屬有關，是一項應税事件。在包括美國在內的一些國家，公司被要求在應税事件中預扣税款。為了履行這一預扣義務，您特此授權公司從根據RSU獎勵發行或交付給您的股份中扣留該數量的股份，以滿足預扣義務。以下條件適用於這種扣繳：(A)被扣留的普通股的價值必須等於最低預扣義務；(B)被扣留的普通股的價值應為自RSU歸屬之日起確定的公平市場價值。為此目的以及本RSU獎的所有目的，公平市場價值應指公司普通股在紐約證券交易所交易的高價和低價之間的平均值。或者，通過您接受本RSU獎，您特此授權公司(或您的僱主)或他們各自的代理人選擇以下任何一種方法來滿足扣繳

在適用於您的RSU獎勵的應税事件時，(I)您向公司支付現金，(Ii)您向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前發行的全部普通股，其公平市值總額相當於履行任何此類義務所需的金額，(Iii)通過公司(根據本授權代表您)安排的強制性出售，從出售RSU獎勵所獲得的普通股收益中扣留，或(Iv)公司決定並經適用法律和計劃允許的任何其他扣留方式；然而，如果您受《交易法》第16條的約束，您應被允許在上文(I)至(Iv)中所述的方法中進行選擇，以代替前一句中所述的淨股份扣留方法。儘管如上所述，上述股份淨額預扣方法將不會用於在股票發行或交付給您的前一年支付的社會保障、FICA或其他與就業税相關的預扣義務，相反，您授權公司(或您的僱主)使用公司確定的適當方法，並經適用法律和本計劃允許。

遵守證券法

RSU獎勵須受一項條件所規限，即如須獲RSU獎勵的普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為發行或交付股份的條件或與其相關，則須獲RSU獎勵的普通股股份不得全部或部分發行或交付，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件下完成或取得。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

股份調整

《計劃》規定了股票分紅、股票拆分、面值變動、股票種類變動、出售、合併、資本重組、重組等事項的影響。

可予沒收、追回及抵銷的裁斷

RSU獎勵受本計劃中規定的某些沒收條件的約束，如果該等條件被確定已經發生，則可能導致您未支付的RSU獎勵立即被沒收和取消，或者有義務向公司償還您的RSU獎勵結算後實現的獎勵收益總額。此外，公司一般可以從公司欠您的任何金額中扣除和抵銷，包括與本RSU獎相關的應付金額，即您可能欠公司的金額。

對其他利益的影響

RSU獎的目的不是也不應影響您參加的由公司或其任何子公司或附屬公司贊助的任何其他員工福利計劃的覆蓋範圍或金額。

施加其他規定

公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何普通股的其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

裁決不授予繼續受僱的權利

在任何情況下，授予RSU獎或您接受該獎項，或獎勵通知或本計劃的任何規定，均不賦予或被視為賦予您繼續受僱於本公司、本公司任何子公司或任何關聯公司的任何權利，也不以任何方式影響本公司、本公司任何子公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭的權利。

董事會或委員會的決定

董事會或委員會有權解決與RSU獎項有關的所有問題。董事會或委員會就該計劃或本RSU裁決所作或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

接班人

本授標通知對公司的任何一名或多名繼承人以及將根據本授標通知或計劃獲得本授標通知項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力和約束力。

可分割性

本授標通知中任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本授標通知的其他條款，本授標通知應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

執法論與會場

本裁決通知、RSU裁決以及根據本通知和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不產生法律衝突的原則。您明確同意德克薩斯州歐文市的聯邦法院和州法院對因RSU裁決和本裁決通知引起的或與之相關的所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權，並且您明確放棄此類法院對您缺乏個人管轄權的任何抗辯。所有此類訴訟和行動應在為德克薩斯州歐文市服務的聯邦或州法院審理，排除所有其他法院。

完整協議

本授標通知和本計劃構成您和公司之間關於本合同標的的全部協議，並全部取代您和公司之間關於本合同標的的所有先前承諾和協議，除本合同另有規定外，不得對您的利益不利地進行修改，除非通過您與公司簽署的書面形式。

接受獎項

您必須根據當時有效的程序，在您的股票計劃帳户內與公司股票計劃管理員以電子方式接受本獎勵通知，才能獲得RSU獎。您接受本獲獎通知即表示您已收到本計劃和本RSU獎，並同意本計劃和本獲獎通知中所述的計劃和本獲獎通知的條款。在接受本獲獎通知之前，您至少有14個日曆日的時間進行考慮，但您可以自願放棄這一期限並更快地接受。請注意，在接受此RSU獎之前，您可以諮詢您自己選擇的律師以尋求獨立的建議。接受本獲獎通知，即表示您承認在獲得諮詢律師的機會後，在知情和自願的情況下，並在充分了解和理解其條款的情況下接受了該通知。

通告

本獲獎通知中規定的所有通知、請求或其他通信，如發給本公司，應發送至股權補償管理公司卡特彼勒，郵編61629-4440N.E.亞當斯街100號(或如適用，發送至本公司為此目的提供的任何更新地址)，如果發給您，則發送至您向本公司股票計劃管理人存檔的最後為人所知的郵寄地址。本獎項通知中規定的所有通知、請求或其他通信應以書面形式(A)親自遞送，(B)通過傳真或電子郵件確認收到，(C)通過美國郵寄或(D)通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。

保密性

如果您為自己的目的或為任何個人或實體的利益而披露或使用任何“機密信息”(定義見下文)，除非您在公司或其任何子公司工作的正常過程中可能有必要，否則您所有未授予的受本RSU獎約束的RSU將失效，並應立即被沒收。為此目的，“機密信息”是指如果向未經授權的用户，特別是公司及其子公司以外的用户披露可能對公司、其子公司或其股東造成損害的信息。

受僱後限制

接受本RSU獎，即表示您同意，在您被解僱後12個月內，未經卡特彼勒事先書面同意，您不得直接或間接從事下列任何行為：

I.向以下任何個人或實體徵集與公司業務有競爭關係的任何業務：(A)在您終止僱傭日期前18個月內是公司的供應商或客户，以及(B)在您受僱期間與您有聯繫以促進公司業務的人，或您為其提供服務或監督提供服務的人或實體；

聘用、聘用、招聘或招攬掌握公司機密信息的任何公司員工或顧問；

誘導或影響公司的任何員工、顧問、客户或供應商終止其與公司的僱傭關係或其他關係；

IV.從事或參與，或以任何方式向任何業務提供服務或協助，該業務直接或間接地與您在您所負責的任何地理區域內參與、從事或擁有有關機密信息的任何公司產品或服務競爭，在您終止僱傭日期前的18個月內；或

在上面列出的任何活動中協助任何人。

如果您在終止僱傭後的頭12個月內，未經卡特彼勒公司事先書面同意而從事上述任何活動，則受本RSU獎約束的所有未授權RSU將失效，並應立即被沒收。為免生疑問，本應在您因長期服務離職而終止僱傭後實現績效目標時授予的任何RSU將被沒收。

如果適用於您和您在公司工作的任何法律、規則、職業責任或行為守則、專業標準或法規禁止此類限制，則上述離職後限制不適用於您，公司也不會強制執行。

如果您在加利福尼亞州居住或工作，則只有上述第(Ii)款適用於您。如果您在科羅拉多州居住或工作，則您進一步確認，公司根據CRS第8-2-113節向您提供了一份單獨的通知，告知您上述離職後限制。

如果您在哥倫比亞特區居住或工作，該地區2020年禁止競業禁止協議修正案法案限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下向高薪員工要求籤訂競業禁止協議，這一術語在2020年的《禁止競業禁止協議修正案法案》中有定義。公司已經確定你是一名薪酬很高的員工。有關2020年禁止競業禁止協議修正案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部(DOS)。

就僱傭後限制一節而言，“公司”還包括公司的母公司、子公司和附屬公司的每一個和所有成員。

進一步資料

有關計劃的更詳細資料，請參閲計劃招股説明書或計劃本身。這些文件的副本可以在公司的內部網站上獲得。如果您無法訪問內部網或對卡特彼勒股權薪酬計劃的管理有任何疑問，請聯繫ecutiveompensation@cat.com。

附錄A

基於業績的限制性股票單位獎

績效期間開始日期：2015%%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_11%-%

績效期間結束日期：GRANT_USER_DEFINED_FIELD_12%-%

績效目標：GRANT_USER_DEFINITED_FIELD_13%-%。

績效目標應為[•]

未在本附錄A中定義的大寫術語應具有本計劃和授標通知中指定的含義。