附件10.4
Libor硬線過渡修正案
第8號修正案
日期為2023年6月14日的第8號修正案(以下簡稱《修正案》)由德克薩斯州集裝箱商店公司(以下簡稱《借款人》)和摩根大通銀行作為行政代理人(以下簡稱《行政代理人》)和抵押品代理人，根據該《信貸協議》(日期為2012年4月6日)第3.03(D)節(在本合同日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)簽署和交付。每一擔保方(連同借款人、“貸款方”)和不時的貸款方(“貸款方”)。
獨奏會
鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆借利率；以及
鑑於根據信貸協議第3.03(D)節，行政代理及借款人已根據信貸協議決定應根據信貸協議以替代利率取代美元倫敦銀行同業拆息，並就此，行政代理已認定某些符合信貸協議定義的基準替換是必要或適宜的，而該等更改將於2023年7月1日生效，而無須徵得信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步同意(“符合修訂生效日期”)。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
1. 定義的術語。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的信貸協議中該等術語的含義。
2.修正案。自《符合性變更修正案》生效日期起生效：
(A)現對《信貸協議》進行修改，以刪除本協議附件A所附各頁所列的刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除文本)，並增加帶雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示)；
(B)現修訂和重述信貸協議的附件A-1，並以附件A-1作為附件A-1取代；
(C)現修訂和重述信貸協議附件A-2的全部內容，並以附件A-2作為附件A-2取代；
(D)現修訂和重述信貸協議附表11.02的全部內容，並以附表11.02作為附表11.02取代。
3. 重申；對貸款文件的引用和效力。
(a)自《符合變更修正案》生效之日起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本修訂”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的每一次提及，除文意另有所指外，均指並應是對經本修訂修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件。
(b)除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。
(c)如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。
4.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。
(a)本修正案應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要這些原則將導致適用另一州的法律。
(B)信貸協議第11.14條和第11.15條在此引用，猶如該等條款已在本文中完整列出一樣。
5.修訂；標題；可分割性。除非根據行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該等司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，均屬無效，而不影響本修正案其餘條文的有效性、合法性及可執行性，而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不會使該條文在任何其他司法管轄區失效。行政代理機構應當善意地將無效、違法或者不能執行的規定替換為經濟效果與無效、違法或者不能執行的規定儘可能接近的有效規定。
6. 對應物執行；電子簽名。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。行政代理通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式提交本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本修正案的手動簽署頁有效。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之有關的任何文件中或與之相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》所規定的範圍和規定，《紐約州電子報》
簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。
2
7.過渡到調整後的期限SOFR匯率。儘管本協議或信貸協議中有任何其他規定，截至符合變更修訂生效日期(如本修訂附件附表1所述)的任何未償還貸款的利息(每筆，“現有Libo利率貸款”)將繼續參考在符合變更修訂生效日期之前適用的LIBOR條款來確定，直到該貸款的當前利息期(在本修訂生效前在信貸協議中所定義的)根據其條款(如本修訂所附附表1所述)到期為止，或者，如果更早，自加速或提前還款之日起(以該等日期中較早者為準，即“LIBO利率到期日”)。於每筆現有Libo利率貸款的Libo利率到期日，該等貸款將停止按Libo利率計息，而每筆該等貸款須根據經本修訂修訂的信貸協議(視何者適用而定)予以轉換或償還。*為免生疑問，(A)除現有libo利率貸款外，任何貸款或借款不得以libo利率為基礎計息，(B)自本協議生效之日起至適用的libo利率到期日止，每筆現有libo利率貸款的利息應等於(I)本協議附件1所列貸款的libo利率加(Ii)本修訂附件1所列貸款的適用保證金(如定義且在緊接本修訂生效前有效)之和，(C)自本協議生效之日起及之後，任何貸款或借款不得作為Libo利率借款或Libo利率貸款而發放、續期、延期或繼續，(D)信貸協議中與Libo利率借款或Libo利率貸款有關的所有條款和規定(如在緊接本修訂生效前有效)應繼續適用於現有Libo利率貸款，及(E)除非本修正案另有説明或定義，否則本節第7節中每個資本化的術語應具有信貸協議中賦予該術語的涵義(在本修正案生效前)。
[故意將頁面的其餘部分留空]
3
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署並交付了本修正案。
借款人： | 貨櫃商店，Inc.作為借款人 | |
| 發信人： | /S/傑弗裏·A·米勒 |
| | |
| 姓名：傑弗裏·A·米勒 | |
| 職位：首席財務官 | |
[第8號修正案的簽名頁--集裝箱商店，Inc.]
管理代理： | 摩根大通銀行，N.A.， 作為管理代理 | |
| 發信人： | /S/瑞安·P·維亞克洛夫斯基 |
| | |
| 姓名： | 瑞安·P·維亞克洛夫斯基 |
| | |
| 標題： | 獲授權人員 |
| | |
[第8號修正案的簽名頁--集裝箱商店，Inc.]
附件A
(隨信附上)
附件A
信貸協議
$200,000,000s
日期為2012年4月6日，
經2013年4月8日第1號修正案修正，
經2013年11月27日第2號修正案修正，
經2016年5月20日第3號修正案修正，
經2017年8月18日第4號修正案修正，
經2018年9月14日第5號修正案修正，
經20182018年10月8日第6號修正案修正，
並經2020年11月25日第7號修正案進一步修訂
並經2023年6月14日第8號修正案進一步修訂
其中
集裝箱商店，Inc.
作為借款人，
本合同的擔保方
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理，
巴克萊銀行，
摩根士丹利高級基金有限公司。
和
北卡羅來納州富國銀行，
作為共同文檔代理，
和
本合同的其他貸款方
摩根大通證券有限責任公司，
巴克萊銀行，
摩根士丹利高級基金有限公司。
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，
作為第1號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
作為第二號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為第4號修正案的首席安排人和簿記管理人，
擔任第5號修正案的首席安排人和簿記管理人
並擔任第7號修正案的首席安排人和簿記管理人
- 2 -
目錄
頁面
第一條
定義和會計術語
第二條
承諾和借款
第三條
税收、收益保護和非法
第四條
借款的先決條件
- i -
第五條
申述及保證
第六條
平權契約
-II-
第七條
消極契約
第八條
違約事件和補救措施
第九條
行政代理
-III-
第十條
持續保證
第十一條
其他
附表
2.01承付款
5.01組織信息
5.07(c)自有房地產
5.07(D)(I)租賃房地產(承租人)
5.07(D)(Ii)租賃房地產(出租人)
5.07(e)現有投資
5.11子公司和其他股權投資
-IV-
5.15知識產權
6.12擔保人
7.01(b)現有留置權
7.02已有債務
7.09繁重的協議
11.02行政代理辦公室，通知的某些地址
展品
表格
A-1已承諾貸款通知
A-2轉換/延續通知
B折扣預付款選項通知
C債權人間協議
D合規證書
E紙幣的格式
F分配和假設
G貸款人蔘與通知
H-1完美證書
H-2完美證書補充資料
I折扣自願提前還款通知
J-1 | 為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人的美國税務證明 |
J-2 | 為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務證明 |
J-3 | 為美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國參與者的美國納税證明 |
J-4 | 為美國聯邦所得税目的而合作的外國參與者的美國納税證明 |
-v-
信貸協議
本信貸協議自2012年4月6日起生效(經2013年4月8日第1號修正案修訂，經2013年11月27日第2號修正案修訂，經2016年5月20日第3號修正案修訂，經2017年8月18日第4號修正案修訂，經2018年9月14日第5號修正案修訂，經2018年10月8日第6號修正案修訂，並經2020年11月25日第7號修正案進一步修訂，統稱為《協議》)，本協議的擔保方、每家貸款人(統稱為“貸款人”和個別為“貸款人”)和摩根大通銀行(“JPMCB”)作為行政代理和抵押品代理。
初步聲明：
就額外的B-3期承諾借入的B-3期貸款的收益，應在第7號修正案生效之日或前後用於償還未轉換為B-2期貸款的B-2期貸款。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“ABL信貸協議”是指管理ABL貸款的信貸協議。
“ABL貸款”是指借款人、擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通之間於成交日生效的7,500萬美元優先擔保循環貸款，並可不時予以修訂或修改，包括增加其下可用循環貸款本金金額的修訂。
“ABL貸款文件”是指管理ABL貸款的信貸協議、所有抵押貸款和其他擔保文件，以及根據該協議發行的票據。
“ABL債務”具有“債權人間協議”中規定的含義。
“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。
“可接受折扣”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。
“驗收日期”具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。
“額外信用延期修正案”是指對本協議的修正(行政代理可以選擇以修正和重述本協議的形式)，規定任何遞增定期貸款、替代貸款或延長定期貸款應符合本協議中有關遞增定期貸款、替代貸款或延長定期貸款的適用條款，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意。
- 1-
“額外的B期貸款承諾”是指，就額外的B期貸款人而言，其承諾在第2號修正案生效之日提供B期貸款，數額為329,438,750美元減去所有貸款人轉換後的初始貸款的本金總額。
“附加條款B合併協議”是指借款人、行政代理和附加條款B貸款人之間簽訂的、日期為第2號修正案生效日期的合併協議。
“附加條款B貸款人”是指在附加條款B加入協議中被確定為B貸款人的人。
“額外條款B-1承諾”是指，就額外條款B-1貸款人而言，其承諾在第4號修正案生效日提供一筆B-1期貸款，其金額等於(X)在第4號修正案生效後緊隨修正案4生效後未償還的B-1期貸款超過(Y)經轉換的B期貸款本金總額的數額。
“附加條款B-1合併協議”是指借款人、行政代理和附加條款B-1貸款人之間簽訂的、日期為第4號修正案生效日期的合併協議。
“附加條款B-1貸款人”是指在附加條款B-1合併協議中確定為B-1貸款人的人。
“額外條款B-2承諾”是指，就額外條款B-2貸款人而言，其承諾在第5號修正案生效之日提供一筆B-2期限貸款，金額相當於(X)$272,500,000超出(Y)轉換後期限B-1貸款的本金總額。
“附加條款B-2合併協議”是指借款人、行政代理和附加條款B-2貸款人之間簽訂的、日期為第5號修正案生效日期的合併協議。
“附加條款B-2貸方”是指在附加條款B-2合併協議中確定為B-2貸方的人。
“額外條款B-3貸款承諾”是指，就額外條款B-3貸款人而言，其承諾在第7號修正案生效日期提供一筆B-3期限貸款，金額相當於(X)$200,000,000超出(Y)轉換後期限B-2貸款的本金總額。
“附加條款B-3合併協議”是指借款人、行政代理和附加條款B-3貸款人之間簽訂的、日期為第7號修正案生效日期的合併協議。
“附加條款B-3貸方”是指在附加條款B-3合併協議中確定為B-3貸方的人。
“調整後的每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.11448%；但如經如此裁定的經調整每日簡易SOFR
-2-
如果該税率低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加(B)適用的術語SOFR調整；但如果如此確定的調整後的SOFR比率將低於下限，則就本協定而言，該比率應被視為等於下限。
“管理代理”是指JPMCB在任何貸款文件下作為管理代理的身份，或任何後續的管理代理。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。
“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。
“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。
“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額之和。截至截止日期，總承諾額為2.75億美元。
“協議”具有本協議導言段落中規定的含義，並根據本協議條款不時加以修改、重述、修改或補充。
“第1號修正案”是指借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間於2013年4月8日對本協議作出的第1號修正案。
“第1號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第1號修正案的副本的每一貸款人。
“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。
“第1號修正案”是指摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司和富國證券有限公司，他們是第1號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。
“第2號修正案”是指借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間於2013年11月27日對本協議進行的第2號修正案。
-3-
“第2號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人簽署的第2號修正案的副本的每一貸款人。
“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。
“第二號修正案”是指摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司和富國證券有限公司，他們是第二號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“第4號修正案”是指借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間於2017年8月18日對本協議作出的第4號修正案。
“第4號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第4號修正案的副本的每一貸款人。
“第4號修正案生效日期”具有第4號修正案所規定的含義。
“第4號修正案”指摩根大通銀行，以第4號修正案的牽頭安排人和簿記管理人的身份。
“第5號修正案”是指借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間於2018年9月14日對本協議作出的第5號修正案。
“第5號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第5號修正案的副本的每一貸款人。
“第5號修正案生效日期”具有第5號修正案所規定的含義。
“第5號修正案”指摩根大通銀行，以第5號修正案的牽頭安排人和簿記管理人的身份。
“第6號修正案”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之間於2018年10月8日對本協議進行的第6號修正案。
“第7號修正案”是指借款人、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間於2020年11月25日對本協議作出的第7號修正案。
“第7號修正案同意貸款人”是指在第7號修正案生效日期前向行政代理提供該第7號修正案副本的每一貸款人。
“第7號修正案生效日期”具有第7號修正案所規定的含義。
“第7號修正案”指摩根大通銀行，以第7號修正案的牽頭安排人和簿記管理人的身份。
“第8號修正案”是指本協議的第8號修正案，日期為2023年6月14日，由借款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間提出。
-4-
“第8號修正案生效日期”具有第8號修正案所規定的含義。
“附屬文件”具有第11.10(B)節規定的含義。
“適用折扣”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。
“適用保證金”是指(A)在合規證書交付日期之前，與第78號修正案生效日期後結束的第一個會計季度有關；(I)如果是Libo RateTerm基準貸款或RFR貸款(如果適用)，年利率為4.75%；(Ii)如果是基本利率貸款，則為3.75%年利率；以及(B)從合規證書交付日期起及之後，就在第7號修正案生效日期後結束的持有財務季度而言，根據已向管理代理交付合規性證書的最近一個財政季度或財政年度最後一天的綜合槓桿率，按照以下表格確定的適用利潤率：
定價水平 | 綜合槓桿率 | 倫敦銀行間同業拆借利率基準貸款 | 基本利率貸款 |
I | 大於2.75到1.00 | 5.00% | 4.00% |
第二部分： | 小於或等於2.75至1.00 | 4.75% | 3.75% |
為了確定適用的邊際：
(a)對適用保證金的任何增加或減少應在根據本協議交付證明該計算的合規性證書之日起生效。如果證書在按照本協議規定到期時未交付，則定價級別I的費率應自要求交付證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到證書交付之日。
(b)如果由於對控股公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，控股公司或貸款人認定(I)任何合規證書中計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求，立即追溯向行政代理支付相當於該期間實際支付的利息金額的超額利息的金額。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“指於截止日期以聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人身分的摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級基金有限公司及富國證券有限公司、修訂第1號牽頭安排人、修訂第2號牽頭安排人、修訂第4號牽頭安排人、修訂第5號牽頭安排人及修訂第7號牽頭安排人。
-5-
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該人士資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租賃或其他協議或文書已作為資本租賃債務入賬)將於任何日期出現在該人士的資產負債表上；及(C)該人士的所有合成債務。
“經審計財務報表”指截至2009年2月28日、2010年2月27日及2011年2月26日止2008、2009及2010會計年度控股公司(包括其合併附屬公司)的經審計綜合資產負債表及相關損益表、股東權益及現金流量表(均按公認會計準則編制)。
“可用金額”是指在任何時候(“參考日期”)下列各項的總和：
(a)金額等於(X)借款人在截止日期後結束的每個財政年度的超額現金流量累計金額(在任何財政年度不得少於零)減去(Y)已經(或必須)根據第2.03(B)(I)節(不考慮任何可選擇的提前還款)用於貸款預付款的超額現金流量部分；
(b)借款人在緊接截止日期後的一個營業日至參考日期(包括參考日期)期間收到的任何出資額(子公司除外)和合格股權發行的現金收益淨額(根據第7.03(K)節運用的任何金額除外)；
(c)借款人或受限制附屬公司根據第7.03節(L)進行的任何投資，借款人或受限制附屬公司從該項投資中實際收到的任何投資回報(無論是通過分紅、分配、出售、現金償還本金或以其他方式處置此類投資或將非受限制子公司指定為受限制附屬公司)的淨額；減去
(d)根據第7.03節(L)作出的任何投資的總金額、根據第7.06(E)(Ii)節作出的任何限制付款或根據第7.12(D)節作出的任何付款(就本條(D)而言，並未考慮預期交易中該參考日可用金額的預期用途)。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，以確定支付根據本協議計算的截至
-6-
為免生疑問，不包括根據第3.03節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“銀行產品”指任何代理人、貸款人、前貸款人或代理人、貸款人或前貸款人的任何關聯公司(但不包括現金管理服務)因(A)掉期合同、(B)購物卡和(C)構成信用額度的商户服務而向任何貸款方提供的任何服務或便利。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的美國政府證券營業日)前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的倫敦銀行同業拆借利率加1%；但為避免對此定義產生疑問，任何一天的LIBO調整後期限SOFR匯率應以路透社屏幕LIBOR01頁(或任何後續或替代頁面)上顯示的匯率為基礎，期限SOFR參考匯率約為上午115：00。該日的倫敦時間(沒有任何循環)和(D)2.00%；及(D)2.00%。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定Libo ScreenTerm Sofr參考利率的後續利率之前)，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。由於最優惠利率、NYFRB利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或LIBO調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“基準”最初指LIBO術語SOFR匯率；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBO相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14.3.03節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：
-7-
(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整；經調整的每日簡單SOFR的總和；或
(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；(3)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。
如果根據上文第(1)、(2)或(32)款確定的任何適用可用期限的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該可用期限的基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，可由管理代理決定的如下順序中提出的第一個備選方案：
(a)利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；
(b)在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設置，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的基準的指數停止事件時生效；和(2)為“基準替代”的定義第(3)條的目的，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法
-8-
利差調整，用於由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準；和/或(Ii)任何演變的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；條件是，在上文第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。在這個時候。
對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基準期的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種不具代表性將通過參考其中引用的最新聲明或信息發佈來確定；或在該第(3)款中提到的，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供，也不再具有代表性。
(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或
(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何裁定的基準時間相同但早於該基準更換日期的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前；及(Ii)基準更換日期將被視為在該情況下已發生
-9-
第(1)或(2)款中所列的適用事件發生時，關於該基準的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。
對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)在每一種情況下，監管監管者為該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的而言替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。
“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
-10-
“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節中提供的含義。
“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是Libo RateTerm基準貸款，則由每個貸款人根據第2.01(A)節或第2.01(B)節(以適用為準)提供相同的利息期。
“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。(星期六或星期日除外)紐約市銀行營業的日子；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。
“資本支出”，對任何人而言，指在任何期間購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產(不包括正常計入當前業務的正常更換和維護)的任何支出，該支出在該人發生該支出期間的綜合現金流量表中反映為“資本支出”，或應按照GAAP反映為“資本支出”，但“資本支出”不包括：(A)根據合同要求房東就該計算期間以現金償還給貸款方的任何此類支出；(B)任何此類支出與任何意外事故保險、譴責或徵用權的收益，只要這些收益在收到此類收益後十二個月內用於資本支出；(C)任何此類支出與任何貸款方資產的任何交易所得收益或對價；或(D)構成允許購置的任何此類支出。
“資本租賃義務”就任何人士而言，指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須在截止日期生效的公認會計原則下在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等義務的金額應為根據截止日期生效的通用會計準則釐定的資本化金額。
“現金等價物”指由控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資：
(a)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行、或直接和充分擔保的、到期日為
自取得之日起超過360天；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；
(b)在任何商業銀行的定期存款或有保險的存單或銀行承兑匯票，且(I)(A)是在該銀行的正常業務過程中提供該等存款、存單或銀行承兑匯票的貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或
-11-
根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)款所述評級的商業票據，(Iii)資本和盈餘合計至少10億美元，每種情況下的到期日均不超過自購買之日起180天；
(c)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“優質-1”(或當時同等級別)，或至少被S評為“A-1”(或當時同等級別)，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計180天；
(d)根據公認會計準則歸類為控股公司、借款方或其各自受限制子公司的流動資產的投資，在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中，由穆迪或S可獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；以及
(e)在任何外國子公司的情況下，其期限和信用質量與上述(A)至(D)條款所述投資相當的投資，通常在該外國子公司經營短期現金管理的國家使用。
“現金管理服務”是指任何代理人、貸款人、前貸款人或代理人、貸款人或前貸款人的任何關聯公司向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)ACH交易，(B)現金管理服務，包括但不限於受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)信用卡或借記卡，以及(E)不構成銀行產品的商户服務。
“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。
“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。
“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
-12-
(a)任何“人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事，但在每宗個案中並非與另一人一致行事的任何人)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，(X)有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司股權證券的35%或以上(並考慮該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)和(Y)高於有權投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司股權證券的百分比，而該等證券當時由獲準持有人實益擁有；或
(b)控股公司應停止直接或間接合法和實益地擁有和控制借款人的所有股權；或
(c)在任何情況下，“控制權變更”或ABL貸款文件或任何其他管理重大債務的文書、文件或協議中定義的任何類似條款，應已發生，使其持有人有權要求Holdings或其任何子公司回購、要約回購或立即償還此類債務。
“類別”在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、任何系列的增量定期貸款、任何系列的延期定期貸款或任何系列的替代貸款。
“截止日期”是指2012年4月6日。
“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“共同文件代理”是指巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司和富國銀行各自以任何貸款文件項下共同文件代理的身份，或任何繼任的聯合文件代理。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”或“信託財產”，以及所有其他財產。
根據抵押品文件的條款，以抵押品代理人為受益人的抵押品單據應受留置權的約束，使信用證各方受益。
“抵押品代理”是指JPMCB在任何貸款文件下作為抵押品代理的身份，或第9.01(B)節規定的任何後續抵押品代理。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”、“瑞典質押協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押協議”、“債權人間協議”、每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押。
-13-
根據第6.12節交付給抵押品代理人的協議、控制協議或其他類似協議，以及為貸方的利益而創建或聲稱以抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
“承諾”是指每一貸款人根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01“承諾”項下或適用的“信貸擴展附加修正案”項下或“承諾”標題或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。除文意另有所指外，“承諾”一詞應包括增額定期貸款承諾、B期額外承諾、B-1期額外承諾、B-2期額外承諾和B-3期額外承諾。
“已承諾借款通知書”是指借款通知書，如以書面形式發出，實質上應採用附件A-L的形式。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“符合性證書”是指基本上採用附件D形式的證書，並經行政代理和借款人雙方同意對其進行修改，以反映根據第2號修正案對本協議的修改。
“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。
“綜合EBITDA”指在任何確定日期，相當於最近完成的計量期間控股公司及其受限附屬公司的綜合淨收入加上(A)在計算該計量期間的綜合淨收入時扣除的金額：(I)綜合利息費用，(Ii)應付聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)在該計量期間支付給高級管理人員、董事、僱員或顧問的非現金股票薪酬，(V)在該計量期間因處置資產而產生的所有非現金損失。除在正常業務過程中處置庫存外，(Vi)交易費用，(Vii)在該計量期內與債務預付款、修訂或再融資相關的費用，(Viii)與後進先出/後進先出儲備和非現金租金有關的非現金費用，(Ix)與本協議允許的任何收購相關的任何非現金購買會計調整，(X)該計量期的管理費，(Xi)在該計量期內與關閉門店、門店關閉、(Ii)在任何收購(不論是否完成)時及與該收購有關的所有交易成本、開支及收費，總額不超過750萬美元；(Xiii)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還有關的任何開支或收費(包括債務及其再融資，不論是否成功)；在根據本協議允許發生或作出的每一種情況下，以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改，包括與交易有關的費用、開支或收費，(Xiv)在計量過程中與掉期合同有關的非現金損失(減去任何非現金收益)
-14-
期間，(Xv)期間的非常、非常或非經常性費用、費用或損失(由借款人真誠確定，應理解，根據證券法規定的S-K條例第10(E)項不應構成對任何此類確定的限制)，以及(Xvi)在該計量期間內不超過1,500萬美元的開業前和盛大開業費用；和減去(B)(I)在計算該計價期間的綜合淨收入時，所有增加綜合淨收入的非經常性、非現金項目(不包括在任何未來期間產生現金項目儲備金的任何非現金項目)(在該計價期間，控股及其受限制附屬公司各自情況下或由控股公司及其受限制附屬公司)，及(Ii)在正常業務過程中處置存貨以外的非現金收益，但綜合EBITDA應被視為截至2011年2月26日、2011年5月28日、2011年5月28日的財政季度的24,906美元、7,621,086美元、16,544,906美元和21,820,837美元分別於二零一一年八月二十七日及二零一一年十一月二十六日(不包括收購貨櫃商店服務有限責任公司的備考調整)。
“綜合利息費用”指在任何計量期間，控股公司及其受限制附屬公司的綜合利息開支(扣除利息收入)，按公認會計原則釐定。
“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的總債務與(B)最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。
“綜合淨收入”是指在確定的任何日期，控股公司及其受限子公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)該計量期間的非常非現金收益和非常非現金損失，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間內的組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配(但本條(B)不適用於任何外國子公司，不包括只能在該外國子公司的會計年度通過相關年度賬目或合併年度賬目後才能分配的收入)，但綜合淨收入應減至控股公司或其任何受限制子公司在該計量期內的任何淨虧損中持有的任何權益的範圍，(C)任何人在該計量期內在成為控股公司或其受限制子公司的子公司，或與控股公司或其受限制子公司合併或合併，或該人的資產被控股公司或其任何受限制子公司收購之日之前應計的收入(或虧損)，(D)任何人士於該期間的任何收入(或虧損)(如該人士並非Holdings的受限制附屬公司)，惟綜合淨收入須按該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予Holdings或受限制附屬公司的現金總額而增加(如屬向非貸款方的受限制附屬公司派發的股息或其他分派，則該受限制附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述進一步向借款人分派該等金額)，及(E)會計原則變動的累積影響。
“綜合有擔保槓桿率”指，截至任何決定日期，(A)截至該日期的有擔保債務與(B)最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
-15-
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“轉換/續展通知”係指(A)根據第2.02(C)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(B)繼續發放Libo RateTerm基準貸款的通知，如以書面形式發出，應基本上採用附件A-2的形式。
“轉換初始貸款”是指在緊接第二號修正案生效日期之前的第二號修正案生效日期由同意貸款人持有的每筆初始貸款(如果少於第二號修正案生效日期，則指行政代理在第二號修正案生效日期之前通知該貸款人的金額)。
“轉換B期貸款”是指在緊接第4號修正案生效前的第4號修正案生效日，經第4號修正案同意的貸款人所持有的每筆B期貸款。
“經轉換的B-1期貸款”是指在緊接第5號修正案生效前的第5號修正案生效日內，經第5號修正案同意的貸款人持有的每筆B-1期貸款，表明該貸款人希望將其B-1期貸款轉換為B-2期貸款(或，如果少於，則為行政代理在第5號修正案生效日期前通知該貸款人的金額)。
“經轉換的B-2期貸款”是指在緊接第7號修正案生效日期之前的第7號修正案生效日內，經第7號修正案同意的貸款人在第7號修正案生效日期持有的每筆B-2期貸款，並在第7號修正案的簽字頁上表明該貸款人希望將其B-2期貸款轉換為B-3期貸款(如果數額較少，則為行政代理在第7號修正案生效日期前通知該貸款人的金額)。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“承保實體”係指下列任何一項：
(a)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(b)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(c)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
“被保險方”具有第11.22節中賦予它的含義。
“信用方”單獨地和“信用方”共同指：(A)貸款人及其關聯方，(B)代理人，行政代理根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，(C)安排人，(D)任何貸款方在任何貸款項下承擔的每項賠償義務的受益人
-16-
(E)本協議和其他貸款文件規定的義務所欠的任何其他人，以及(F)上述各項的繼承人和受讓人。
“貸方費用”係指但不限於：(A)代理人、協調人、共同文件代理人及其各自的附屬公司因本協議和其他貸款文件而發生的所有合理且有合理詳細記錄的自付費用，包括但不限於(I)合理且有文件記載的(A)代理人和協調人的律師的費用、收費和支出，但代理人和協調人應有權獲得不超過一名律師的報銷，如有合理必要，在每個相關司法管轄區有一名當地律師對貸款人的利益具有重要意義的費用、收費和支出。由代理人選擇，在受影響人將這種衝突通知借款人的情況下，受影響人之間沒有利益衝突，在這種情況下，受影響人可以聘用並獲得補償，以增加一名律師，(B)代理人的外部顧問，(C)評估師，以及(D)與義務有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Ii)與(A)本協議規定的信貸便利的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、行政、管理、執行和交付有關的費用，(C)與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或與抵押品的保存、保護、收集或強制執行有關的努力，或(D)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，以及(B)貸方(不是代理人、協調人、共同文件代理人或其任何關聯方)在違約事件發生後和持續期間所發生的所有合理且有合理詳細記錄的自付費用。但該等信用方應有權獲得不超過一名代表所有該等信用方的律師的補償(在受影響的信用方將這種衝突通知借款人的情況下，信用方之間沒有利益衝突，在這種情況下，信用方可以參與並獲得額外一名律師的補償)。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(“SOFR匯率日”)，相當於SOFR的前一天(該日，“SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“遞減收益”具有第2.03(B)(V)節規定的含義。
-17-
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約利率”是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用保證金加(Iii)年利率2%的利率；然而，就Libo RateTerm基準貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%年利率。
“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩個工作日內為本協議規定由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式書面通知行政代理機構，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(明確以書面形式指明，包括，如適用，參照具體違約)，(B)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理機構或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額。除非是善意爭議的標的，或(C)已(1)成為破產或破產程序的標的，或(2)成為自救行動的標的。
“解除ABL債務”具有“債權人間協議”中規定的含義。
“貼現預付款選項通知”具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。
“自願預付折扣”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。
“貼現自願提前付款通知”具有第2.03(D)(V)節規定的含義。
“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括但不限於特定人士持有的任何其他人的任何股權或不合格股權)的任何財產的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，在每種情況下，導致該人因任何此類交易或一系列超過100萬美元的相關交易而獲得的對價(包括承擔債務)。
“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式，或可根據持有人的選擇全部或部分贖回，在每種情況下，在到期日的六個月週年之前，(B)要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，於任何情況下，於到期日六個月週年日之前，或(C)可於到期日六個月週年日前任何時間轉換為債務證券或上文(A)項所述的任何股權。
“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
-18-
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何子公司。
“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定並可公開審查)，以及
(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合資格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過2.5億美元；(C)核準基金；(D)貸款方將其在本協議下的權利和義務轉讓給該貸款方的權利轉讓的任何人，以及(E)經(I)行政代理和(Ii)除非第8.01(A)或8.01(F)項下的違約事件已經發生且仍在繼續的借款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次批准不得無理扣留或延遲)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司(保薦關聯貸款人除外)。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、普通法、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權或許可證，與污染或環境保護或釋放或威脅釋放任何有害物質、材料或廢物(包括危險材料)有關。
-19-
環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)，或任何危險材料的產生、儲存、處理、運輸或處理。
“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自的任何受限子公司直接或間接因下列原因或基於以下原因而直接或間接產生的任何責任，不論是未決責任還是威脅責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。
“股權投資者”是指控股公司、保薦人和管理層股東。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA關聯公司”是指與控股公司或借款人處於共同控制之下的任何實體，控股公司或借款人將被視為守則第414節或ERISA第4001(A)(14)節所指的單一僱主。
“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)控股公司、借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)就任何養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412和430條或ERISA第302和303條規定的最低供資標準，無論是否放棄；(D)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《僱員補償和補償辦法》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)Holdings、借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或控股或借款人收到任何多僱主計劃的通知，稱其資不抵債(ERISA第4245節所指)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《ERISA》第432節或ERISA第305節所指)；(F)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC根據《僱員退休保障條例》第4042條啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；。(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；或(H)
-20-
關於任何養卹金計劃，根據《守則》第436(F)節或《僱員補償和保險法》第206(G)(5)節規定的留置權或保證金或其他擔保。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“違約事件”應被視為持續發生，除非該違約事件已按照第11.01節的規定予以適當放棄。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“超額現金流”是指，在任何持有的財政年度內，下列各項的總和(無重複)：
(a)控股及其受限制附屬公司於該財政年度的綜合淨收益(或虧損)，經調整後(I)剔除因任何事件而須強制預繳(超額現金流量除外)該融資機制的任何損益及(Ii)減去就該財政年度以現金支付或須支付的税款超過計算綜合淨收益時扣除的税款的款額(如有)，並加上就該財政年度已支付或須以現金支付的税款少於計算綜合淨收益時扣除的款額(如有)；加號
(b)在確定該會計年度的綜合淨收益(或虧損)時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或損失；
(c)在該財政年度內淨營運資本減少的數額(短期項目改為長期項目或長期項目重新分類的結果除外)；-
(d)在該財政年度內淨營運資本增加的數額(短期項目改為長期項目或長期項目重新分類的結果除外)；減去
(e)本會計年度控股及其受限制子公司根據第7.03節(L)允許的收購或投資的現金支出及與之相關的支出(以債務收益、股權發行收益、意外損失收益、減值收益或其他不計入本會計年度綜合淨收益(或虧損)的收益提供資金的除外)；
(f)永久償還債務(包括與之相關的任何保費、全部或其他罰款)，但僅為第2.03(B)節的目的而由受限制附屬公司在該財政年度內以現金形式償還的債務除外，但僅限於按其條款預付的債務不能再借入或重新支取，且該等提前還款並非與對全部或部分該等債務進行再融資有關的範圍內；-
(g)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金，但以該等付款在該期間內未用掉的範圍為限；-
-21-
(h)根據第2.03(D)節自願預付貸款所支出的金額(與再融資有關的除外)；減去
(i)借款人在該財政年度內根據第7.06(C)或(D)條以現金支付的限制；減去
(j)控股及其受限制子公司在該會計年度實際以現金形式進行的資本支出(以債務收益、股權發行收益、意外損失收益、報廢收益或其他不計入該會計年度綜合淨收益(或虧損)的收益提供資金的除外)；減去
(k)在確定該會計年度的綜合淨收入(或虧損)時計入的任何非現金收益。
“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方在該借款方根據第10.01節最後一段規定的義務對該等相關互換義務生效時，不構成商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。
對於代理人、任何貸款人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者而言，指(A)因借款人在該管轄區內組織或居住、在該管轄區內設立貸款辦事處或在該管轄區內開展業務而對其徵收或以其整體淨收入(不論面值如何)、特許經營税(以代替淨所得税)和分行利得税(或其任何政治分區)徵收的税項。(B)對於外國貸款人(借款人根據第11.13條提出的請求所要求的受讓人除外)，在外國貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時有權根據第3.01條從借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額的範圍除外；(C)貸款人未能遵守第3.01(E)或(F)節所產生的税項，以及(D)因收款人未能根據FATCA確立完全豁免而徵收的任何税項。
“現有ABL貸款”指日期為2007年8月16日的7,500萬美元優先擔保循環貸款的信貸協議，由借款人、擔保方、貸款方以及摩根大通作為行政代理和抵押品代理訂立，並經不時修訂或修改。
“現有夾層票據”指借款人根據日期為2007年8月16日的現有夾層證券購買協議(經修訂)發行的1.5億美元夾層票據，以及作為替代而發行的任何兑換票據。
“現有定期貸款類別”的含義見第2.13(A)節。
-22-
“現有定期貸款安排”指於二零零七年八月十六日由借款人、擔保方、貸款方及摩根大通作為行政代理及抵押品代理而訂立並經不時修訂或修訂的1.25億美元優先擔保定期貸款安排的信貸協議。
“延長期限貸款”具有第2.13(A)節規定的含義。
“展期定期貸款人”的含義見第2.13(C)節。
“延期選舉”具有第2.13(C)節規定的含義。
“延期請求”具有第2.13(A)節規定的含義。
“非常收據”是指任何人就保險收益(業務中斷保險收益構成對損失收入的補償)和(Ii)任何租賃財產(或位於該租賃財產上的資產)而收到或支付給該人的任何現金，但在每種情況下，該人收到或支付的現金數額至少為100萬美元。
“貸款”係指本協議項下的承諾和貸款。
“FATCA”係指本守則生效之日生效的第1471至1474條，或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何後續規定，在每一種情況下，指根據本守則頒佈的任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(I)節訂立的任何協定和任何政府間協定(連同實施此類協定的任何法律)。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在NYFRB網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金有效利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品上設立的任何留置權，該留置權是該抵押品所適用的最高級留置權(在抵押、允許的產權負擔的情況下，以及(Ii)在其他情況下，允許的留置權)。
“財政月”是指任何財政年度的任何財政月；但為免生疑問，過渡期應視為財政月。
“財政季度”是指任何財政年度的任何財政季度。
“財政年度”是指(1)任何連續十二個財政月的期間，結束於每個歷年(53週年度除外)中最接近2月28日的星期六，並在2016年2月27日或之前結束；(2)自2016年4月2日起，任何連續十二個財政月期間(結束於每個日曆年度(53週年度除外)中最接近3月31日的星期六)；
-23-
除第6.01節和第6.02節的目的外，截至2017年4月1日的會計年度應包括過渡期。
“洪水文件”是指，對於位於美國或其任何地區的每一抵押財產，(I)一份完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(連同由借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本合同第6.07節所要求的保險單和抵押品文件的適用條款所規定的保險單的複印件、證書和申報頁。應(A)背書或以其他方式修改其中的每一項，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)代表信貸各方指定抵押品代理人為額外受保人和損失收款人/抵押權人；以及(C)確定位於特別洪災地區的每一處財產的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額，以及(Iv)在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。
“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。
“下限”是指(A)對於B-3期限貸款，年利率為1.00%；(B)所有其他期限貸款，除非文件中就此類其他期限貸款特別註明替代下限，或此類文件明確規定，將沒有基準利率下限，即年利率1.00%。
“外國貸款人”是指就美國聯邦所得税而言，不是(I)美國公民或居民的個人，(Ii)被視為在美國法律或根據美國法律設立或組織的公司或合夥企業的公司、合夥企業或其他實體，或其任何政治分支的任何貸方。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託，如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定。此外，僅就“免税”定義第(B)款而言，外國貸款人應包括被視為在美國法律或美國法律下創建或組織的合夥企業或其任何政治分支機構的合夥企業或其他實體，但僅限於該合夥企業的合作伙伴(如果直接合作夥伴是在美國法律或根據美國法律創建或組織的美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的間接合作夥伴或其他實體，或其任何政治分支機構)被視為前一句中所述的外國貸款機構。
“外國計劃”是指借款人或任何附屬公司維護或促成的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議涉及不受美國法律約束的由Holdings、借款人或任何美國境外子公司僱用的員工。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“前貸款人”是指任何曾經是貸款人但已轉讓其所有貸款和承諾，並且不再持有任何貸款和承諾，並且在轉讓時是該貸款人或該貸款人的關聯公司的任何協議下的交易對手的任何人。
-24-
與任何貸款方簽訂的與銀行產品或現金管理服務有關的協議未到期、未支付或以其他方式終止或續訂的。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP或其應用(包括通過採用IFRS)截止日期之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過採用IFRS)發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。就上文(A)款而言，任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或(如果不是已陳述或可確定的)由擔保人善意確定的與其有關的合理預期的最高負債，或根據上文(B)款的規定，由擔保人善意確定的受(或預期受)留置權約束的財產的公平市場價值。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
-25-
“擔保人”統稱為控股公司、附表6.12所列的附屬擔保人以及根據第6.12(A)(I)節要求籤署本協議副本的控股公司的其他受限制子公司。
“擔保”是指本合同第十條規定的由擔保人以信用證當事人為受益人的擔保。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制或界定為危險或有毒(或類似進口詞語)的所有其他物質或廢物。
“控股”是指特拉華州的Container Store Group，Inc.。
“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。
“受影響的利息期”就倫敦銀行同業拆借利率而言，是指在適用時間不能獲得的利息期。
“增量定期借款”是指由增量定期貸款組成的借款。
“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。
“遞增定期貸款金額”是指在任何時候，(A)5,000萬美元加上(Ii)現有定期B-3貸款的所有自願預付款(長期債務收益除外)之和，以及(B)只要在第(B)款的情況下，按形式(但不包括為計算擔保債務金額而產生的任何遞增定期貸款的現金收益)，綜合擔保槓桿率不超過2.50至1.00的任何金額中較大者的超額(如有)。
“增量定期貸款承諾”是指根據第2.12節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。
“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的貸款。增量定期貸款可以是額外定期貸款的形式，或者在第2.12節允許的範圍內，並在相關的額外信用延期修正案中規定的範圍內，以其他定期貸款的形式發放。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
-26-
(b)該人在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額(在實施任何先前的提款或減少後)；
(c)這類人在掉期合同下的淨債務；
(d)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但在正常業務過程中應付的貿易帳款正在通過適當的程序真誠地提出爭議，或在該貿易帳目設立之日後120天以上未逾期的，任何善意的賺取債務或購買價格調整，直至該債務到期後仍未支付，並在正常業務過程中説明工資和其他負債)；
(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(f)與該人的資本租賃債務和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務以及該人的所有合成債務；
(g)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權有關的所有義務，對於可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；以及
(h)該人就上述任何事項所作的一切擔保。
就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的未償債務數額為該日期的本金或增值。
“保證税”係指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項或就該款項徵收的除外税款以外的税款。
“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。
“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。
“初始貸款”是指貸款人在第1號修正案生效之日向借款人發放的定期貸款。
“信息”具有第11.07節規定的含義。
-27-
“資料備忘錄”指安排人於二零一二年三月就銀團承諾所使用的保密要約備忘錄。
“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、技術訣竅和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、標識、標語、原產地標記和其他來源和/或業務標識，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊；版權和版權申請；非專利發明(無論是否可申請專利)；專利和專利申請；與上述任何內容有關的許可協議；所有其他知識產權；以及世界各地在上述所有內容中和與上述各項有關的所有普通法和其他權利。
“債權人間協議”是指實質上採用附件C形式的債權人間協議。
“付息日期”是指(A)對於任何libo利率貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及到期日或遞增定期貸款到期日(視具體情況而定)；但如果libo利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；和(B)就任何基本利率貸款而言，即每個日曆季度結束後的第一個營業日、任何預付款和到期日或遞增定期貸款到期日(視情況而定)；(B)就任何RFR貸款(如適用)而言，在借入該貸款一個月後的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或如果該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)、任何預付款和到期日，以及(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天(如屬期限基準借款，其利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生一次)、任何預付款和到期日；此外，第2號修正案的生效日期應構成截至但不包括第2號修正案對初始貸款(包括轉換後的初始貸款)的應計利息和未付利息的付息日期；此外，第4號修正案的生效日期應構成對B期貸款(包括B期貸款)預付或再融資的第4號修正案生效日期之前但不包括在內的應計利息和未付利息的付息日期；此外，第5號修正案的生效日期將構成截至但不包括第5號修正案對在該日期預付或再融資的B-1期貸款(包括轉換後的B-1期貸款)的應計和未付利息的付息日期；此外，第7號修正案的生效日期應構成對在該日期預付或再融資的B-2期貸款(包括B-2期貸款)的應計和未付利息的利息支付日期，但不包括第7號修正案的生效日期。
“利息期”對於任何期限基準借款而言，是指從該Libo利率貸款支付或轉換為Libo利率貸款或作為Libo利率貸款繼續的日期開始的期間，並且，除第2.01節所設想的外，在借款人在承諾貸款通知或轉換/繼續貸款通知中選擇的日曆月的第一天、兩個數字相對應的日期結束(或借款人和所有適用貸款人商定的其他期間)，如借款人在承諾貸款通知或轉換/繼續通知中所選擇的。視具體情況而定；但條件是：
-28-
(A)如任何利息期間本應在不是營業日的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢下一個歷月，則該利息期間須在下一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時的最後一個日曆月中沒有在數字上相應的一天的某一天)開始的任何利息期間，應在該計息期結束時最後一個日曆月的最後一個營業日結束；
(C)不得在截止日期後的第30天之前選擇超過一個月的利息期；和
(D)利息期限不得超過到期日。根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何條款均不得在該承諾貸款通知或轉換/繼續通知中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率相同的小數點位數)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(對於該期間可獲得LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(對於該期間可獲得LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率，截至倫敦時間上午11：00，即該利息期開始前兩個工作日。當確定的利率短於LIBOR篩選利率可用的最短期間時，上文(A)段所指的LIBOR篩選利率應被視為隔夜篩選利率，其中“隔夜篩選利率”相對於美元是指由管理代理從管理代理所選擇的服務中確定的美元的隔夜利率。
對任何人士而言，“投資”指該人士直接或間接收購或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或實質所有資產，或構成獨立業務單位的另一人的資產。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額(在作出時衡量)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.
-29-
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、法律(包括普通法)、條約、規則、準則、條例、判決、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。
“租賃”是指任何書面或口頭的協議，無論其風格或結構如何，根據該協議，借款方有權在任何一段時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。
“出借人”具有本合同導言段所規定的含義，其各自的繼承人和受讓人在本合同下被允許，其中每一項在本文中被稱為“出借人”。
“出借人蔘與通知”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
“LIBO利率”指，對於任何適用的利息期，指在該利息期的美元存款利息期開始前兩個工作日，倫敦時間上午11點左右的LIBOR篩選利率；但如果在適用的利息期的適用時間沒有LIBOR篩選利率，則該利息期的LIBO利率應為內插利率；此外，在任何情況下，任何利息期的LIBO利率不得低於1.00%的年利率。
“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的貸款。
“倫敦銀行間同業拆借利率”是指由洲際交易所基準協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面上顯示的利息期間相同，如果該利率沒有出現在路透社的任何頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由行政代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上；但如果任何LIBOR篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“留置權”是指任何種類或性質的抵押、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或任何性質的擔保權益的優先權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“清算”是指行政代理人或抵押品代理人行使貸款文件和適用法律賦予該代理人的權利和補救辦法，這些權利和補救措施涉及抵押品的變現，包括(在違約事件發生和繼續發生後)貸款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或破產出售或其他行為
-30-
以清算抵押品為目的的抵押品處分。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。
“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件和(D)各項附加信用延期修正案。
“貸款方”是指借款人和各擔保人。
“貸款”是指初始貸款、B期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、增量定期貸款、延期貸款和置換貸款。
“管理協議”是指Leonard Green&Partners，L.P.(或Leonard Green&Partners，L.P.的任何關聯公司)與借款人之間於2011年9月1日生效的修訂和重新簽署的管理服務協議，該協議在截止日期有效，或以對貸款人沒有實質性不利的任何方式進行修訂。
“管理費”是指根據管理協議應支付給Leonard Green&Partners，L.P.或其任何受控關聯公司的所有費用和費用報銷。
“管理股東”是指在截止日期是控股公司或其任何子公司的管理層成員，他們是控股公司或其任何直接或間接母公司的投資者。
“重大不利影響”是指(A)對控股公司及其受限制子公司的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果整體造成重大不利的任何變化、情況、事件或影響；(B)行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或控股公司、借款人或任何重大附屬公司履行其根據任何貸款文件承擔的義務的能力的重大損害；或(C)對任何控股公司、借款人或其所屬任何貸款文件的任何重要附屬公司的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
“重大債務”指任何控股公司或其任何受限制附屬公司本金總額超過1,500萬美元的債務(債務除外)。為隨時確定重大債務的數額，任何掉期合同在該時間的債務金額應按掉期終止價值計算。
“重大知識產權”是指對借款人及其受限制的子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權，無論是單獨的還是整體的。
“重大附屬公司”指於任何釐定日期，任何受限附屬公司或一組受限附屬公司(A)其於最近終止估計期最後一日的總資產相等於或大於該日期控股及其綜合附屬公司的綜合總資產的5%，或(B)其於該計量期間的毛收入等於或大於該期間控股及其綜合附屬公司的綜合毛收入的5%，每種情況均根據公認會計原則釐定。
“到期日”是指B-3貸款期限，即2026年1月31日。
-31-
“最高費率”具有第11.09節規定的含義。
“計量期”是指，在任何確定日期，控股公司及其受限子公司最近完成的連續四個會計季度，其財務報表根據第6.01(A)或(B)節已經交付或必須交付適用的會計期間(如果是在第一次交付之前進行的任何計算，則指截至2011年11月16日的四個會計季度)；但就截至2016年7月2日、2016年10月1日、2016年12月31日及2017年4月1日的財政季度而言，衡量期間將分別為(I)自2015年7月5日起至2016年7月2日止、(Ii)自2015年10月4日起至2016年10月1日止、(Iii)自2016年1月3日起至2016年12月31日止及(Iv)自2016年4月3日起至2017年4月1日止的連續十二個會計月。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“抵押”係指任何信託契據、信託契據、保證債務、抵押或其他類似工具的契據(視情況而定)，以信貸當事人的名義對抵押品代理人產生不動產留置權和擔保權益，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意。
“抵押政策”具有第6.12(B)節規定的含義。
“抵押財產”是指任何貸款方收取費用擁有的每一塊房地產，如果有，則應根據第6.12節的規定進行抵押。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內，已經或有義務代表受僱於其中任何一人的參與者繳費。
“現金淨收益”是指：
(a)就借款人或其任何受限制附屬公司所作的任何處置，或收到或支付至Holdings或其任何受限制附屬公司賬户的任何非常收據而言，(I)因該等交易而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或以其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超出部分(如有的話)，但僅在收到時)超過(Ii)由留置權擔保的任何債務的本金金額(加上因此而需要支付的任何溢價或其他款項)，該債務由留置權擔保，優先於抵押品代理人(如果有)對適用資產的留置權，並要求與此類交易相關的償還(貸款文件下的債務除外，但包括支付任何ABL優先抵押品的收益，以減少ABL貸款下的債務)加上，如果是由外國子公司進行的任何處置或外國子公司收到的特別收據，該外國子公司或其他外國子公司的債務本金(如有)擬用該現金收益淨額償還，以及(B)借款人或該受限制子公司與該交易有關的合理自付費用；和
(b)關於產生或發行任何再融資債務或根據第7.02節不得發生或發行的債務或任何
-32-
(Ii)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支(如有)的超額(如有)。
“營運資本淨額”指(A)於該日期的綜合流動資產(不包括與所得税有關的現金及流動資產)減去(B)於該日期的綜合流動負債(不包括與負債及遞延所得税有關的流動負債)。任何日期的淨營運資金可以是正數，也可以是負數。淨營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。
“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件E的形式。
“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款(包括任何其他定期貸款)產生的所有債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、債務、義務、契諾、賠償和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務救濟法提起的、將任何貸款方或其任何關聯方列為該訴訟中債務人的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用，無論此類利息和費用是否被允許，(A)在此類程序中的債權，以及(B)任何其他債務，對於不是合格ECP擔保人的任何擔保人，不包括該擔保人的互換義務。
“已提供貸款”具有第2.03(D)(Iii)節規定的含義。
“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥、有限合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知。
-33-
在其成立或組織的管轄範圍內的政府當局，以及在適用的情況下，這種實體的任何證書或成立或組織的任何條款。
“其他負債”係指因(A)向任何貸款方提供的任何現金管理服務和(B)因與任何貸款方訂立的任何銀行產品而產生的任何交易而到期或產生的金額，每一項均可不時修訂。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(包括適用於此的任何利息、附加税或罰款)，產生於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面。
“其他定期貸款”具有第2.12(A)節規定的含義。
“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元進行的以美元計價的交易，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“退休金計劃”是指任何“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受守則第412節或ERISA第四章所規限，並由Holdings、借款人或任何ERISA聯屬公司發起或維持，或由Holdings、借款人或任何ERISA聯屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，或如屬ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃，則指在緊接前五個計劃年度內的任何時間，代表受僱於其中任何一人的參保人作出繳費。
“完美證書”是指附件H-1形式的證書或擔保品代理人批准的任何其他形式的證書，該證書應不時通過完美證書補充或其他形式加以補充。
“完美證書補充文件”是指以附件H-2或擔保代理人批准的任何其他形式提供的證書補充文件。
“允許收購”具有第7.03(H)節中賦予該術語的含義。
“允許的產權負擔”具有抵押貸款中規定的含義。
“允許持有的債務”是指控股公司的以下債務：(A)不受借款人或任何其他受限制附屬公司的任何擔保，(B)不會在下列日期之前到期
-34-
在到期日後180天，(C)在到期日後180天之前沒有預定的攤銷或強制贖回本金(不包括在某些情況下的習慣購買要約，例如“控制權變更”)，(D)不要求或允許在到期日後180天之前以現金支付利息或其他利息性質的金額，(E)以行政代理合理接受的條款從屬於債務，(F)無擔保，(G)不可按市場條款轉換為或交換任何債務或股權，但控股公司的股權(不符合資格的股權除外)除外，(H)訂立契諾、違約及補救條款，作為優先信貸安排下借款人的母公司的發行人的優先貼現票據的慣常條款，及(I)控股為其一般公司目的(包括但不限於支付第7.03(H)節所準許的收購的購買價)而向借款人或任何受限制附屬公司提供所得款項淨額。
“允許負債”具有第7.02節規定的含義。
“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。
“準許抗辯”是指借款人或任何留置權(擔保債務的任何該等留置權除外)、税款或租金付款的任何受限制附屬公司提出的抗辯，但條件是(A)在適用人士的賬簿及記錄上就該等義務設立準備金，數額(如有的話)符合公認會計原則的規定，(B)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠地透過適當程序竭力起訴任何該等抗辯，(C)該抗辯有效地中止該有爭議債務的收取及任何保證該義務的留置權的執行，以及(D)在該抗辯懸而未決期間未能個別或整體付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。
“準許再融資負債”指對任何人而言，該人或其繼承人對該人(或該人的任何繼承人)的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金或承擔款額(或累加價值，如適用的話)不超過以下各項的總和：(I)經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債項的未償還本金或承擔款額(或累加價值，如適用的話)，加上(Ii)已支付的預付保費及其他合理款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關的費用(包括原來發行的折扣及前期費用)及合理招致的開支的總和，(B)除就依據第7.03(F)節或第7.03(H)節準許的債務進行的準許再融資債務外，該等修改、再融資、再融資、續期或延期具有：(I)最終到期日相等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，及(Ii)到期的加權平均年限等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是附屬債務，這種修改、再融資、再融資、續期或延期(I)在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的次級債務的文件中所載的條款對貸款人一樣有利，(Ii)不要求在債務再融資到期日後六個月之前支付現金利息，其金額大於再融資債務所要求的金額，和(Iii)包含的違約契諾和違約事件總體上不比管理債務再融資的文件中所載的違約契諾和違約事件更具限制性(由借款人真誠地確定)，以及(D)任何貸款方或受限制附屬公司的財產不得構成
-35-
被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的抵押品，但允許留置權除外。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指由控股公司、借款人或任何受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或任何ERISA附屬公司。
“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“質押協議”是指貸款方和抵押品代理人之間於2012年4月6日簽訂的質押協議，以及根據修訂後的第6.12(A)(Iii)節交付的彼此質押協議和質押協議補充協議。
“質押債務”是指構成任何抵押品文件下的抵押品的任何債務票據。
“質押股權”是指在任何抵押品文件下構成抵押品的任何經證明的股權證券。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“形式基礎”是指根據第1.08節的規定，就是否符合本協議規定的任何測試、契諾或計算，確定或計算此類測試、契諾或比率(包括與特定交易相關的內容)。
“建議的貼現預付款金額”具有第2.03(D)(Ii)節規定的含義。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“公開發售”是指根據證券法規定的有效登記聲明，公開發售控股公司的股權。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
-36-
“QFC信用支持”具有第11.22節中賦予它的含義。
對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“ECP”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維持令，在此時使另一人有資格成為“ECP”。
“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。
“合格股權發行”是指將借款人的任何合格股權出售或發行(借款人或附屬公司除外)。
“合格貸款人”具有第2.03(D)(Iv)節規定的含義。
“合格貸款”具有第2.03(D)(Iv)節規定的含義。
“不動產”是指現在或以後由任何貸款方擁有的所有租約和所有土地，以及建築物、構築物、停車場和其他改善其上的設施。
就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1a)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則術語SOFR匯率為上午115：00。(B)如果基準為每日簡單SOFR，則為設定日期前四(4)個美國政府證券營業日，或(C)如果基準不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為期限SOFR或每日簡單SOFR，由行政代理以其合理酌情權決定的時間。
“再融資貸款”具有第11.01節規定的含義。
“再融資債務證券”是指由貸款方在截止日期後產生或擔保的一個或多個系列的優先或初級無擔保票據或優先擔保票據(“債務證券”)組成的任何債務，借款人在提交給行政代理人的主管人員的證書中指定該等債務證券為“再融資債務證券”；但(1)此類債務證券是平價通行證或資歷較低的人對貸款的任何剩餘部分進行付款，以及平價通行證(Ii)該等債務證券並未在再融資貸款的到期日之前到期或其加權平均壽命較短，(Iii)與該等債務證券有關的其他條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款)實質上與：任何再融資債務證券的本金總額不超過提供此類再融資債務證券的債務總額，或(由借款人在其合理判斷中確定的整體而言)並不比適用於正在進行再融資的貸款的條款或其他條款更有利(但僅適用於在該再融資時存在的貸款的最後最終到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)和(Iv)任何再融資債務證券的本金總額不超過與其一起進行再融資的債務總額，外加利息、手續費和開支，或在本協議允許的範圍內。
“再融資負債”指(1)任何再融資定期貸款和(2)任何再融資債務證券。
-37-
“再融資定期貸款”是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款；只要(I)該等再融資定期貸款並未在被再融資貸款的到期日之前到期，或其加權平均壽命短於該等貸款的到期日，(Ii)與該等再融資定期貸款有關的其他條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款)實質上與，(I)任何再融資定期貸款的本金總額不超過提供此類再融資貸款的債務總額，外加利息、手續費和開支，或在本協議允許的範圍內，(Iii)任何再融資定期貸款的本金總額不超過提供此類再融資定期貸款的債務總額，外加利息、手續費和費用，或在本協議允許的範圍內適用於再融資貸款(僅適用於此類再融資貸款的最後最終到期日之後的期間)。
“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。
“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的控股公司及其子公司。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”是指任何有害物質進入或通過環境的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或遷移。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。
“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR利率或(B)對於任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。
“置換貸款”具有第11.01節規定的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但規定免除30天通知期的事件除外。
“重新定價交易”是指借款人或任何附屬公司發生的具有有效利息成本或加權平均收益率的債務融資的全部或部分B-3貸款的預付款、再融資、替代或替換，其比較決定由行政代理根據普遍接受的財務慣例作出，除其他因素外，包括保證金、利率下限、預付或類似費用或與該等融資的所有提供者分享的原始發行折扣，但不包括與該等融資的所有提供者共享的任何安排、結構、辛迪加或其他應付費用的影響，以及不考慮LIBO調整期限SOFR利率的任何波動)，該波動小於此類B-3期限貸款的有效利息成本或加權平均收益率(由管理代理在相同基礎上確定)，包括
-38-
B-3期貸款的利率或加權平均收益率或任何再融資債務的產生，可通過對本協議的任何修訂來實現。
“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人持有的未償還貸款總額超過50%；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額部分排除在外。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席行政官、任何高管或高級副總裁、副財庫總裁、財務主管、助理財務主管或主計長，或借款方現有負責人書面指定給行政代理人的任何其他人員，作為本合同項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“受限制支付”指借款人或其任何受限制附屬公司就Holdings或其任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或借款人或其任何受限制附屬公司的任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或其任何受限制附屬公司的直接或間接股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本而支付的任何股息或其他分派。為免生疑問，根據《管理協議》支付的款項不應被視為限制性付款。
“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。在任何情況下，借款人應被視為控股的受限子公司。控股的受限制附屬公司如同時是借款人的附屬公司，亦應視為借款人的受限制附屬公司。
“限制”具有第2.03(C)節規定的含義。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“rfr貸款“是指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。
“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞希爾公司旗下標準普爾金融服務有限責任公司的分支機構，及其任何繼承者。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
-39-
“第二優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權的優先權僅次於根據ABL貸款文件設立的留置權(受(I)抵押、允許的產權負擔和(Ii)其他情況下的允許留置權的限制)。
“擔保債務”是指在任何日期，在減去借款人或其任何受限制子公司的債務本金後的債務總額，該債務不以借款人或任何受限制子公司的任何資產上的任何留置權作為擔保，而借款人或其任何受限制子公司的債務本金則包括在其定義(I)款中。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“證券法”係指證券法、1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(均經修訂)以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。
“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間於2012年4月6日簽訂的擔保協議，以及根據修訂後的第6.12(A)(Iii)節交付的彼此擔保協議和擔保協議補充。
對於任何延長期限貸款、增量期限貸款或替代貸款而言，“系列”指的是具有相同到期日、攤銷和利率撥備，並根據適用的“信貸附加延期修正案”被指定為此類“系列”的一部分的所有此類貸款。
“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指NYFRB關於SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的網站。
“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力；。(D)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的損失。
-40-
(E)該人有能力在其債務和負債、或有債務和在正常業務過程中到期的其他承付款到期時償還這些債務和債務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“特別分派”指在修訂第1號生效日期或之後就以下事項支付總額不超過90,000,000美元的款項：(I)借款人向Holdings支付的款項，所得款項將用於贖回Holdings的部分股權及/或向持有Holdings的股權持有人支付現金股息或分派，及/或(Ii)向持有Holdings的購股權或類似股權的高級職員、僱員、顧問及董事支付特別花紅、股息等值或其他付款。
“指定交易”係指任何導致某人成為受限制附屬公司的投資，任何將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資，任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的處置，任何構成收購構成另一人或商店的業務單位、業務線或分部的資產的投資，或任何對借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，任何債務的產生或償還(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務)、任何限制性付款或遞增定期貸款以及根據本協議條款要求此類測試按“形式基礎”計算的任何其他交易。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，對Container Store Services，LLC的收購都不應被視為指定交易。
“贊助商”指Leonard Green&Partners，L.P.
“保薦人關聯公司”是指保薦人或其任何關聯公司(保薦人的投資組合公司或自然人除外)。
“保薦關聯貸款人”是指作為保薦關聯公司或由保薦關聯公司管理或提供建議的任何貸款人(控股公司、借款人或其各自的任何子公司除外)。
“商店”是指由借款人或任何受限制的附屬公司經營或將經營的任何零售商店(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。
“次級債務”是指借款方的所有債務，其償還權從屬於根據行政代理合理接受的從屬條款而產生的任何或所有債務，該條款規定但不限於：(A)在到期日之後的到期日；(B)此類債務是無擔保的；(C)在到期日之後之前無需支付本金；以及(D)利息應以市場利率產生並以現金支付，但行政代理人有權在發生任何違約事件時和在任何違約事件持續期間施加付款阻止期。在任何情況下，不符合資格的股權不得被視為次級債務。
“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益對選舉董事或其他管理機構(證券或其他管理機構除外)具有普通投票權。
-41-
僅因發生或有事項而具有這種權力的權益)當時由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式間接控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。
“附屬擔保人”是指借款人的所有受限制子公司，但以下情況除外：(I)任何氟氯化碳；(Ii)任何由氟氯化碳直接或間接擁有的子公司；或(Iii)任何國內子公司，如果該國內子公司的資產基本上全部由一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股權組成的話。
“受支持的QFC”具有第11.22節中賦予它的含義。
“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲準在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)在該按揭財產交付日期前六個月內註明日期(或重新註明日期)，除非在該交付日期前六個月內在該按揭財產的現場進行任何外部建造工程，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律實施或其他方式對該按揭財產生效，而在上述任何一種情況下，可在一項測量上描繪，而在該測量中，如事件適用，則該測量須在該建造完成後，或如該建造在交付日期當日仍未完成，則不得早於該交付日期前20天，或在該按揭財產的任何該等地役權、通行權或其他權益批給或生效後，但就附表5.07(C)所述的任何按揭財產而言，如自最近一次測量以來並無新建造工程發生，且自該測量日期以來並無新的產權負擔產生，則該等測量的日期不得早於該交付日期前20天。未更改的測量誓章應滿足第(Ii)款的規定，(Iii)由測量師(以行政代理合理接受的方式)向行政代理、抵押品代理和所有權公司證明，(Iv)在所有方面都符合美國土地所有權協會的最低詳細要求，因為這些要求在準備該測量之日有效，以及(V)足以使所有權公司從與該抵押財產有關的所有權保險單(或承諾)中刪除所有標準測量例外情況，並出具第6.12節所要求的類型的批註。或(B)抵押品代理人以其他方式接受。
“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。
“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合同成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期，該掉期的按市值計算的金額(S)(S)
-42-
合同，根據任何認可交易商在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定的(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。
“瑞典信貸工具”指Elfa International AB與Nordea Bank ABP，Serial I Sverige於2019年3月18日簽署的主信貸協議，包括與此相關的任何相關票據、擔保和抵押品文件，在每一種情況下，均已以任何方式進行修訂、重述、修改、再融資、續訂、退款、重組或替換。
“瑞典質押協議”是指作為質押人的借款人和抵押品代理人之間的股票質押協議，日期為2012年4月6日。
“合成債務”指於任何決定日期就任何人士所進行的交易而承擔的所有債務，而該等交易的目的主要是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義或該人士及受限制附屬公司的綜合資產負債表上的負債。
“綜合租賃債務”是指一人根據財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣債務，在每一種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務就會被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“B期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。在第4號修正案生效後，將不再有未償還的B期貸款。
“條款B-1貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。在第4號修正案生效後，在第4號修正案生效日期，未償還的B-1定期貸款總額為3億美元。在第5號修正案生效後，將不再有未償還的B-1期限貸款。
“條款B-2貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。緊接修訂第5號生效後，修訂第5號生效日期的未償還B-2定期貸款總額為272,500,000元。在第7號修正案生效後，將不再有未償還的B-2定期貸款。
“條款B-3貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。緊接修訂第5號生效後，修訂第7號生效日期的未償還B-3定期貸款總額為2億元。
“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。
-43-
“定期貸款”是指初始貸款、B期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款以及在適用的“信貸附加延期修正案”中規定為增加定期貸款金額的任何增量定期貸款。
“條款優先抵押品”具有“債權人間協議”中規定的含義。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。調整“是指(A)一個月的利息，0.11448%；(B)3個月的利息，0.26161%；(C)6個月的利息，0.42826%。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。
“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR術語已推薦相關政府機構使用，(B)SOFR術語管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.03節替換非SOFR術語SOFR的基準。
“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。
“所有權公司”是指借款人應保留併為抵押品代理人合理接受的任何所有權保險公司。
“債務總額”是指在任何確定日期(I)控股公司及其受限制的附屬公司截至該日期尚未償還的本金總額(“債務”定義(B)款所述類型的或有債務和第7.02(A)節允許的互換合同項下的債務(除非任何此類互換合同已終止))，其數額應反映在截至該日編制的資產負債表中。
-44-
綜合基準根據公認會計原則減去(Ii)控股公司及其受限制附屬公司於該日期的非限制性現金及現金等價物總額超過500萬美元。
“未償還貸款總額”是指在任何日期，在實施任何借款或償還在該日期發生的任何貸款後，所有貸款的未償還總額。
“交易”統稱為(A)執行ABL貸款並根據該貸款發放貸款，(B)貸款方及其適用子公司簽訂貸款文件，(C)終止和償還借款人(I)現有ABL貸款、(Ii)現有夾層票據和(Iii)現有定期貸款以及(D)支付費用和交易費用項下的所有債務。
“交易費用”是指與本協議的結束、ABL融資及其收益的使用有關的費用和開支。
“過渡期”是指自2016年2月28日起至2016年4月2日止的期間。
“類型”指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、RFR貸款(如果適用)或Libo RateTerm基準貸款。
“UCC”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或效果，或任何抵押品上的擔保權益的優先權，或貸款文件下的任何補救措施的可獲得性，受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“UCC”指為本協議有關該等補救措施的完備性、完美性或不完備性的效果、優先權或可獲得性的規定而在該其他司法管轄區不時生效的統一商法典。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中有定義)或任何符合英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“非限制性附屬公司”指(I)附表5.11所列並指定為“非限制性附屬公司”的控股公司的每間附屬公司，(Ii)董事會指定的控股公司的任何附屬公司
-45-
(I)根據第6.17節，控股公司董事於本條例生效日期後被視為不受限制的附屬公司；及(Iii)非受限制附屬公司的任何附屬公司。
“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國貸款黨”是指根據美利堅合眾國任何一個州的法律組織的、不是氟氯化碳的任何貸款黨。
“美國特別決議制度”具有第11.22節所賦予的含義。
“美國納税證明”具有第3.01(E)(Iii)節規定的含義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
在任何確定日期，任何債務的“收益率”將是行政代理決定的任何貸款的內部收益率，使用(A)(I)在該日期適用於該貸款的任何“LIBOR下限”下限和(Ii)該行政代理在該日期至該債務最終到期日期間按照其慣例計算的遠期LIBOR-Term Sofr曲線(按季度計算)之間的較大者；(B)該日期該貸款的適用保證金；及(C)該等貸款的發行價(在落實就該等債務向市場支付的任何原始發行折扣或預付費用(根據假設的四年加權平均年限轉換為利差)後)，但不包括慣常安排人、包銷、結構安排、辛迪加或其他一般沒有支付予提供該等債務的貸款人的費用)。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何法律、協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指該法律，
-46-
不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)貸款文件中對條款、節、
初步陳述、證物和附表應解釋為指貸款文件中出現此類提法的條款和章節、初步陳述、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。“知情”是指借款人的負責人經過合理調查後實際知道的情況。
(b)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“至”則指“至幷包括”。
(c)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.03會計術語。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06優先債務。就任何次級債務而言，貸款和其他債務特此指定為“優先債務”和“指定優先債務”(或其他類似術語)。
1.07可用金額交易記錄。如果在任何給定的日期發生一項以上的行動，而採取行動的允許性是參照緊接在採取該行動之前的可用量來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上的此類行動不得
-47-
被視為同時發生的，I.e..，每筆交易必須在如此計算的可用金額下被允許。
1.08形式計算。
(a)儘管本協議有任何相反規定，綜合槓桿率應按第1.08節規定的方式計算；但即使第1.08節(B)、(C)或(D)條有任何相反規定，在為第2.03(B)(I)節的目的計算綜合槓桿率時，第1.08節所述的在適用計量期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。
(b)就計算綜合槓桿率而言，(I)於適用計量期間內或(Ii)於該計量期間之後及在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(以及與此相關的任何負債的產生或償還)應按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(以及綜合EBITDA及其中所使用的任何可歸因於任何指明交易的組成部分財務定義的任何增減)均已於適用計量期間的第一天發生。如自任何適用的計量期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該計量期開始以來與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司，而該等人士已進行任何需要根據第1.08節作出調整的指定交易，則綜合槓桿率的計算應根據第1.08節給予形式上的效力。
(c)凡指明交易須具有備考效力，備考計算須由借款人的負責財務或會計人員真誠地進行，並可包括借款人真誠地預計因與該指明交易有關而採取、承諾採取或預期採取的指明行動而可節省的成本及協同效應的數額(按備考計算，猶如該等節省的成本及協同效應已在該期間的第一天變現，以及猶如該等節省的成本及協同效應是在整個該期間內變現的)，扣除在該期間內因該等行為而獲得的實際利益；但條件是(A)借款人的善意判斷中該等金額是可合理識別、量化和支持的，(B)在該特定交易日期後不遲於十二(12)個月內採取、承諾採取或預期採取該等行動，(C)不得根據第(C)款添加任何金額，無論是否通過形式調整或其他方式，都不得與計算綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額重複。(D)於截止日期後任何該等期間根據本條(C)增加的成本節省及協同效應總額不得超過該等計量期間的綜合EBITDA的10%(對相關指定交易給予形式上的影響(但不包括任何成本節省或協同效應))。
(d)如借款人或任何受限制附屬公司產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、報廢或清償)計入綜合槓桿率(視屬何情況而定)的任何債務(在每種情況下，不包括為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸而招致或償還的債務)，(I)在適用的計量期內或(Ii)在適用的計量期結束後以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算綜合槓桿率時，應在所需的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如該等債務發生在適用計量期的最後一天一樣。
-48-
1.09利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知LIBO利率貸款的利率是參考LIBO利率確定的，LIBO利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定Libo利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，第3.03(C)和(D)節規定了基準利率和基準利率之間的關係，第3.03(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(F)節的規定，及時通知借款人作為Libo利率貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或就本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第3.03(C)或(D)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時)，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。及(Ii)實施符合第3.03(E)節更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動資金。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
第二條
承諾和借款
2.01貸款。
(a)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)附加條款B貸款人同意在第2號修正案生效日期向借款人提供以美元計價的貸款(連同根據以下第(Ii)條從轉換後的初始貸款轉換而來的每筆貸款，即“B條款貸款”)；及(Ii)每名同意的第2號修正案貸款人的每一筆轉換後的初始貸款均應轉換為此類B條款貸款
-49-
於修訂第2號生效日期生效的貸款人，本金金額相等於該貸款人在緊接該項轉換前轉換後的初始貸款的本金；但B期貸款最初應包括利息期為自修訂第2號生效日期起至2013年12月31日止的LIBO利率貸款，而該等利率期間的LIBO利率應視為1.00%。
(b)在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)附加條款B-1貸款人同意向借款人提供以美元計價的貸款(連同根據以下第(Ii)款從轉換後的期限B貸款轉換而來的每筆貸款，A“B-1期貸款”)在第4號修正案生效日(等於額外的B-1期承諾)和(Ii)每個經第4號修正案同意的貸款人的每筆B期貸款應轉換為該貸款人的B-1期貸款，自第4號修正案生效日起生效，本金金額等於該貸款人在緊接上述轉換之前轉換的B期貸款的本金；但B-1期貸款最初應包括倫敦銀行間同業拆借利率貸款，利率期限自第4號修正案生效之日起至2017年9月29日止，該利率期限應視為1.296390%。
(c)在符合本條款和條件的情況下，(I)附加條款B-2貸款人同意向借款人提供以美元計價的貸款(連同根據下文第(Ii)款從轉換後的期限B-1貸款轉換而來的每筆貸款，B-2期貸款)在第5號修正案生效日(等於額外的B-2期承諾)，以及(Ii)每個經第5號修正案同意的貸款人的每筆經轉換的B-1期貸款應轉換為該貸款人的B-2期貸款，自第5號修正案生效日起生效，本金金額等於該貸款人在緊接上述轉換前的B-1期轉換貸款的本金額；但B-2期貸款最初應包括倫敦銀行間同業拆借利率貸款，利率期限自第5號修正案生效日期起至2018年9月28日止，該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率應被視為2.075880%。
(d)在符合本條款和條件的情況下，(I)附加條款B-3貸款人同意向借款人提供以美元計價的貸款(連同根據下文第(Ii)款從轉換後的B-2期限貸款轉換而來的每筆貸款，在第7號修正案生效日(“B-3期貸款”)等於額外的B-3期承諾，及(Ii)每名經第7號修正案同意的貸款人的每筆經轉換的B-2期貸款，須於第7號修正案生效日期起轉換為該貸款人的B-3期貸款，本金金額等於該貸款人在緊接該項轉換前的B-2期轉換貸款的本金額；但B-3期貸款最初應包括倫敦銀行間同業拆借利率貸款，利率期限自第7號修正案生效日期起至2020年12月31日止，該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率視為1.00%。
(e)每家有增量定期貸款承諾的貸款人在遵守條款和條件的情況下，並根據本文和適用的附加信用延期修正案中的陳述和保證，各自同意向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾。每筆增量定期貸款應包括適用的增量定期貸款機構根據其各自的增量定期貸款承諾同時發放的增量定期貸款。
(f)根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。貸款可以是基本利率貸款或Libo RateTerm基準貸款，如本文進一步規定的那樣。任何貸款人未能提供任何貸款，也不免除任何其他貸款人的
-50-
根據本協議的規定為其貸款提供資金的義務，也不增加任何此類貸款人的義務。
2.02貸款的借款、轉換和續展。
(a)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續Libo RateTerm基準貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。(I)在期限基準借款的情況下，在任何借用、轉換或延續Libo Rate Term基準貸款或將Libo Rate Term基準貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前三(X)個美國政府證券營業日，或(Y)在RFR借款的情況下，在任何借用、轉換或延續RFR貸款或將RFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前五個美國政府證券營業日，和(Ii)基本利率貸款借款申請日期前一個營業日(但在第7號修正案生效日期借入B-3期貸款的通知可在行政代理同意的較短通知上提供)。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知或轉換/延續通知(視具體情況而定)的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。LIBO利率貸款(修訂第7號生效日期的B-3期貸款除外)的借款、轉換或續貸的本金金額應為200萬美元或超過100萬美元的整數倍。每一次借入、轉換為或延續RFR貸款的本金應為200萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍。借款或轉換為基本利率貸款(修訂第7號生效日期的B-3期貸款除外)的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話通知或書面通知)應註明(I)借款的申請日期(應為營業日)、(Ii)借款的本金金額、(Iii)與該通知有關的貸款類別、(Iv)借款的類型，以及(V)(如適用)與借款有關的利息期限。每份轉換/通知(無論是電話通知或書面通知)應指明與該通知有關的貸款類別，以及(I)借款人是否要求將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或是否要求延續Libo Rate Term基準貸款，(Ii)轉換或延續的請求日期(應為營業日)，(Iii)將轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)現有貸款將轉換為的貸款類型，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有在轉換/通知中及時發出轉換或繼續的通知，則貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用的Libo RateTerm基準貸款生效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何該等承諾貸款通知中要求借用Libo RateTerm基準貸款，或在轉換/續展通知中要求轉換或延續Libo RateTerm基準貸款，但沒有指定利息期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。為免生疑問，在第7號修正案生效日期借入B-3期貸款的通知，只適用於額外的B-3期貸款人的B-3期貸款(有一項理解是，該借款通知須具體説明根據第2.01(D)條同意的第7號修正案貸款人的B-2期貸款的轉換)。
(b)在收到已承諾的貸款通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其在此類貸款中所佔的份額(根據適用類別的貸款人各自的承諾)。
-51-
如果借款人沒有及時通知轉換/延續通知中的轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個此類貸款人。每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.01節中規定的條件(或者，如果這種借款是增量借款，則符合適用的附加信用延期修正案和第2.12節中規定的條件)，行政代理機構應盡合理努力，使借款人在不遲於下午4：00之前以同樣的資金獲得所有如此收到的資金。在行政代理收到之日，通過(I)將此類資金的金額記入JPMCB賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)進行。
(c)除本文另有規定外，Libo RateTerm基準貸款只能在該Libo RateTerm基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得以Libo RateTerm基準貸款或RFR貸款的形式申請、轉換或繼續提供貸款。
(d)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於Libo RateTerm基準貸款任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的摩根大通最優惠利率的任何變化。
(e)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有延續生效後，所有貸款的有效利息期不得超過十(10)個。
(F)為免生疑問，自第8號修正案生效日期起，借款人可供借款人使用的貸款類型應包括基本利率貸款或定期基準貸款。
儘管有上述規定，但在任何情況下，借款人均不得申請RFR貸款(已理解並同意，經調整的每日簡易SOFR僅在第3.03(A)和3.03(F)節規定的範圍內適用)。
2.03提前還款。
(a)可選的。借款人可在向行政代理髮出通知後隨時或不時自願預付任何類別的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(第2.14節規定的除外)；但是，根據第2.03(A)節的規定，任何系列的任何延期貸款不得提前還款，除非該提前還款附帶按比例(或更高比例)提前償還該現有定期貸款類別的貸款；此外，行政代理必須在下午2：00之前收到通知。(A)在Libo Rate Term基準貸款預付款日期前三個工作日，以及(B)基本利率貸款預付款日期；及(C)在任何預付RFR日期之前五個工作日
-52-
(Ii)Libo RateTerm基準貸款的任何預付本金應為超過100萬美元的本金；及(Iii)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍；及(Iv)RFR貸款的任何預付本金應為超過本金200萬美元或超過100萬美元的整數倍，或(在每種情況下)均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額、需提前還款的貸款類別和類型(S)，以及如果Libo RateTerm基準貸款需要提前還款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個通知，以及貸款人在預付款中所佔的份額(應基於每個貸款人各自持有的適用類別貸款的本金金額)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但在不違反第3.05條的情況下，與所有貸款再融資有關的任何此類通知可以獲得新的融資收益為條件。LIBO RateTerm基準貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。任何類別貸款的可選預付款應根據借款人的指示，針對該類別貸款的剩餘預定分期付款(或者，如果借款人沒有提供該指示，則按照第2.05節規定的貸款和其他定期貸款到期的剩餘預定分期付款)直接按到期日順序進行。
(b)強制性的。
(i)在根據第6.01(A)節交付(或被要求交付)財務報表並根據第6.02(A)節交付(或被要求交付)相關合規性證書後五個工作日內，借款人應在截至4月3日的會計年度內，2021年(根據第2.03(B)(I)條無需提前還款)預付的貸款本金總額，相當於(A)控股財政年度(自截至2月23日的財政年度開始，該等財務報表所涵蓋(或本應由該等財務報表涵蓋)的貸款本金總額：(B)在該等財務報表所涵蓋(或本應涵蓋)該等財務報表所涵蓋的控股財政年度內，或在根據第2.03(B)(I)節所規定的任何付款日期之前的下一財政年度內，根據第2.03(A)或2.05(A)節所預付或償還的貸款本金總額，但根據第2.03(A)節所規定的任何預付款或償還款項除外；(Y)對於根據第2.05(A)節用ABL貸款的貸款收益進行的任何預付款或償還(“ABL收益貸款”)，在該ABL收益貸款在截至3月30日的財政年度的最後一天或之前尚未償還(或通過此類債務的貸款再融資償還)的範圍內，2019年或(Z)根據下一個會計年度的付款扣除的金額，在計算下一個會計年度的超額現金流量時，不得扣除相同的金額；但(1)如該財政年度末的綜合槓桿率等於或小於2.50至1.00但大於2.00至1.00，則超額現金流量的百分比須減至該超額現金流量的25%；及(2)如該財政年度末的綜合槓桿率等於或小於2.00至1.00，則無須預付現金流量。
(Ii)如果借款人或其任何受限附屬公司處置任何財產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)條允許的任何財產處置除外)，導致該人變現現金收益淨額，借款人應立即(並在任何情況下)預付相當於該現金收益淨額100%的貸款本金總額
-53-
在收到後的十個工作日內)(此類預付款應按以下第(V)款的規定使用)；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人或任何其他受限子公司可以將全部或任何部分該現金淨收益再投資於借款人善意地確定在借款人或受限子公司的業務中使用或有用的資產(包括第7.03(H)條允許的收購和庫存)，只要(A)在收到該現金收益淨額後的十個工作日內，借款人應向管理代理人提交一份證明，表明該人打算將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於該等資產，(B)在收到該現金收益淨額後365天內，借款人應作出具有約束力的承諾，將該收益再投資於此類資產，以及(C)該現金收益淨額在作出承諾之日起180天內再投資於此類資產(經借款人向管理代理人書面證明)；但條件是：(A)如果受這種處置的財產是抵押品文件下的抵押品，那麼根據本款用其現金淨收益購買的所有財產應受適用抵押品文件的留置權的約束，以抵押品代理人為受益人，為其利益和其他貸方的利益，以及(B)在再投資之前，任何超過500萬美元的定期優先抵押品的現金收益淨額應從借款人及其子公司的其他資金中分離出來，存放在以抵押品代理人為受益人的受控制協議約束的存款賬户中；但是，如果在上述規定的時間內沒有進行再投資的任何現金收益淨額應立即用於第2.03(B)(Ii)節所述貸款的預付。
(Iii)借款人或其任何受限子公司發生或發行任何再融資債務或根據第7.02節不得發生或發行的任何債務時，借款人應在收到貸款後迅速(無論如何在一週內)預付相當於從其收到的所有現金收益淨額100%的貸款本金總額(該等預付款將按下文第(V)款規定的方式使用)。
(Iv)在借款人或其任何受限子公司收到或支付給借款人或其任何受限子公司賬户的任何特別收據，且未包括在本第2.03(B)款第(Ii)款中時，借款人應在收到後迅速(無論如何在十個工作日內)預付相當於從借款人或其任何受限制子公司收到的所有現金淨收益的100%的貸款本金總額(此類預付款應按下文第(V)款規定使用)；但就任何保險收益及報廢補償(或代之付款)而言，只要失責事件並未發生且仍在繼續，則該人可將該現金收益淨額用於更換或修理設備，收到該現金收益淨額的固定資產或不動產，或投資於借款人善意確定在借款人或受限制子公司的業務中使用或有用的資產(包括第7.03(H)條允許的收購和庫存)，只要(A)在收到該現金收益淨額後的十個工作日內，借款人應已向行政代理人提交一份證明，説明該人打算將該現金收益淨額的全部或該部分再投資於收到該現金收益的設備、固定資產或不動產，或投資於該等資產，(B)在收到該現金收益淨額後365天內，借款人應作出一項具有約束力的承諾，將該收益再投資於更換或修理設備、固定資產或不動產或投資於該等資產，以及(C)該現金收益淨額在作出該承諾之日起180天內如此使用(經借款人向管理代理人書面證明)；然而，如果進一步，,(A)如果受該特別收據約束的財產是抵押品文件下的抵押品，則根據本款用其現金淨收益購買的所有財產應受適用抵押品文件的留置權的約束，該抵押品文件以抵押品代理人為受益人，併為抵押品代理人的利益和為抵押品代理人的利益
-54-
其他貸款方根據第6.12和(B)節的規定，在進行再投資之前，任何超過500萬美元的定期優先抵押品的現金收益淨額應從控股公司及其子公司的其他資金中分離出來，存放在一個以抵押品代理人為受益人的控制協議的存款賬户中；然而，此外，任何未如此使用的現金收益應立即用於本第2.03(B)(Iv)節所述的貸款預付款。
(v)根據本第2.03(B)節前述規定預付的每筆貸款(用於借款人選擇的一類或多類定期貸款的再融資債務的現金淨收益除外)應在定期貸款之間按比例分配，除非《附加信用延期修正案》對此類其他貸款類別另有規定，並應按到期日的直接順序(或借款人另有規定)應用於剩餘的預定本金支付。任何貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.03(B)條第(I)、(Ii)或(Iv)款進行任何貸款預付款之前，拒絕按比例支付該預付款的全部(但不是部分)(該等遞減金額“遞減收益”)。任何被拒絕的收益應提供給未如此拒絕此類預付款的一個或多個適用類別的貸款人(此類貸款人有權在當時以行政代理指定的方式用被拒絕的收益拒絕任何預付款)。
儘管第2.03(B)節第(I)、(Ii)或(Iv)款有任何其他規定，但如果在本第2.03(B)節第(I)、(Ii)或(Iv)款中要求預付款的任何日期，不會發生第8.01(A)或第8.01(F)條下的違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，該條款要求用於在該日期預付貸款的現金收益淨額總額小於或等於500萬美元，借款人可以將預付款推遲到第2.03(B)條第(I)、(Ii)或(Iv)款要求用於預付貸款的現金收益淨額或其他金額超過500萬美元的第一個日期。一旦發生第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約，或在任何此類延期期間發生違約事件，借款人應立即以借款人收到的所有現金收益淨額以及根據第2.03(B)條要求用於預付貸款的其他適用金額(不影響第(V)款第一句)、但以前未如此應用的金額來預付貸款。LIBO RateTerm基準貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
(Vi)借款人應(X)在根據第2.03(B)條要求的每筆預付款時，向行政代理交付一份由借款人的負責官員簽署的證書，該證書合理詳細地列出了預付款金額的計算，以及(Y)在實際可行的情況下，至少提前三天發出預付款的書面通知。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。
(c)根據第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)條對貸款進行的預付款，只要導致根據此類條款之一要求預付款的現金淨收益是由外國子公司產生的，則應遵守當地法律關於財務援助、公司利益、對集團內部現金上行的限制以及該外國子公司董事的受託責任和法定職責，以及(Y)在其重要組織文件和該外國子公司的債務協議中的限制(包括由於少數股權的原因)(第(I)和(Ii)款中提到的每一限制，一種“限制”)。此外，如果借款人的負責人向行政代理提交了一份證書，説明這將導致
-55-
因此而產生的重大税務責任，包括根據《國税法》第956條被視為股息的重大股息。為免生疑問，第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)節規定的任何預付款金額因第2.03(C)節的不適用或不支付將不構成違約或違約事件，只要不需要按照下列規定預付，該預付款金額應可用於借款人及其受限制子公司的營運資金用途。借款人及其受限制附屬公司將使用並應促使其任何附屬公司以商業上合理的努力克服或消除任何限制及/或將任何該等提前還款成本減至最低及/或使用借款人及其附屬公司的其他現金資源(視乎上述考慮因素而定)以支付相關的提前還款。如果在因限制而免除預付款的一年內的任何時間，該限制被取消，任何相關收益將在當時的當前利息期末(或如果基準利率貸款當時未償還，則立即)根據上述適用的預付條款(扣除借款人及其受限制的附屬公司產生的、完全由於遵守前述規定而產生的任何合理成本、支出或税項)使用。
(d)貼現的自願預付款。
(i)儘管第2.03(A)節有任何相反規定(第2.03(D)節的規定不適用於該節)，借款人應有權隨時和不時地根據第2.03(D)節所述程序，按照第2.03(D)節所述程序，以低於貸款面值的折扣價和按非比例的方式參與任何類別的貸款的提前還款；但(A)不得提供任何折扣自願預付款，除非在緊接實施該折扣自願預付款後，沒有違約或違約事件發生並正在繼續，(B)任何折扣自願預付款應按比例提供給所有具有適用類別貸款的貸款人，以及(C)借款人在提供折扣自願預付款的當天應向行政代理人提交借款人負責人員的證書，説明(1)沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將因折扣自願預付款而導致，(2)第2.03(D)節中包含的此類貼現自願預付款的每個條件已得到滿足或免除，以及(3)借款人或其任何關聯公司都沒有任何關於任何貸款方或未向貸款人(公共貸款人除外)披露的貸款的任何非公開信息，而這些非公開信息有理由被認為是貸款人決定參與貼現自願預付款的重要因素。
(Ii)如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以本合同附件B的形式向行政代理提供書面通知(每個通知為“貼現預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)預付貸款，每種情況下的預付款折扣額均低於下文規定的此類貸款的面值。建議的貸款貼現提前還款額不得低於1,000萬美元。貼現提前還款選項通知應就建議的貼現自願提前還款進一步指明：(A)建議的貸款貼現提前還款額和與該要約有關的貸款類別，(B)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現幅度(可以是單一百分比)，相等於該等貸款本金面值的一個百分比(“貼現幅度”)及(C)貸款人須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期須為貼現預付選擇通知發出日期(“接受日期”)後最少三個營業日。
(Iii)行政代理收到第2.03(D)(Ii)節規定的貼現預付選擇權通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在……上面
-56-
或在承兑日期之前，每個有貸款的貸款人可通過基本上以本合同附件G的形式向管理代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個“貸款機構參與通知”)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受預付款價格為待預付貸款面值的80%)以及(B)該貸款人持有的適用類別貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意允許按可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在貸款人蔘與通知中指定的可接受折扣和貸款本金金額，行政代理應在與借款人協商後計算適用的貸款折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人根據第2.03(D)節(Ii)為貼現的自願預付款選擇了單一百分比時由借款人指定的百分比，或(B)借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(通過從提供的貸款開始加上具有最高可接受折扣的貸款的本金金額來確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款(定義如下)的貸款人。任何在適用類別下有未償還貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，應被視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付，其任何貸款在適用折扣內低於其面值。
(Iv)借款人應通過提前償還貸款人(“合格貸款人”)提供的指定等於或大於適用折扣的可接受折扣(“合格貸款”)的適用類別貸款(或其各自部分)，進行貼現自願預付款；但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益，則借款人應根據符合資格的貸款人各自的合資格貸款本金金額按比例預付該等合資格貸款(須受行政代理指定的四捨五入要求所規限)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。
(v)每筆折扣自願預付款應在接受之日起五個工作日內支付，不含溢價或罰款，並在不遲於下午1點之前以本合同附件I的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)遞送給管理代理。紐約市時間，在該折扣自願預付款日期的前兩個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按票面本金金額)，但不包括該日期。
-57-
(Vi)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人合理確定的合理程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。
(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可根據任何折扣預付款選項通知撤回其提供折扣自願預付款的提議。
(Viii)如果貸款是根據第2.03(D)節的規定預付的，則第2.05節規定的此類貸款的預定攤銷金額應按比例減去如此預付的貸款本金。
(Ix)為免生疑問，根據本第2.03(D)條規定預付的任何貸款應視為在該預付款生效後立即被取消。
2.04終止或減少承諾。總承諾額(B期額外承諾額、B-1期額外承諾額、B-2期額外承諾額或B-3期額外承諾額除外)應在首次借款之日自動和永久地減至零(任何增量定期貸款承諾除外，其應按照相關的額外信貸延期修正案的規定終止)。在B貸款人根據第2.01(A)節發放額外的B期貸款後，B期額外承諾應自動和永久地減少為零。在根據第2.01(B)節發放額外期限B-1貸款人的額外期限B-1貸款後，額外期限B-1承諾應自動和永久地減少為零。在根據第2.01(C)節發放額外期限B-2貸款人的額外期限B-2貸款後，額外期限B-2承諾應自動和永久地減少為零。在根據第2.01(D)節發放額外期限B-3貸款人的額外期限B-3貸款後，額外期限B-3承諾應自動和永久地減少為零。
2.05償還貸款。
(a)借款人應在第7號修正案生效之日償還所有未轉換為B-2期貸款的B-2期貸款。
(b)[已保留]
(c)借款人應向借款人的應課差餉租值賬户償還在第2號修正案生效日未轉換為初始貸款的所有初始貸款。
(d)自2021年3月31日起，借款人須於到期日前的每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日向貸款人償還本金總額，金額相等於修訂第7號生效日期(根據第2.03(A)、2.03(B)(V)、2.03(D)(Viii)及2.12條不時調整)未償還B-3期貸款本金總額的0.25%。在以前未支付的範圍內，所有B-3期貸款應在到期日到期並支付。
(e)其他定期貸款、延長期限貸款和替代貸款的付款或本金應符合適用的附加信用延期修正案的規定。
-58-
(f)根據本第2.05節的規定，所有還款應(I)受第3.05節的約束，但在其他情況下不應支付保險費或罰金，(Ii)應附帶應付本金的應計未付利息。
2.06利息。
(a)在第2.06(B)節條文的規限下，(I)屬於Libo RateTerm基準貸款的每筆貸款須就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的LIBO經調整期限SOFR利率加適用保證金；及(Ii)屬基本利率貸款的每筆貸款須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用保證金；及(Iii)每筆RFR貸款須按相等於經調整每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。
(b)如果本協議項下的任何欠款在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的年利率浮動計息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(c)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.07收費。借款人應按照借款人、行政代理人和行政代理人簽訂的函件協議中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.08利息和費用的計算。當基本利率由行政代理機構的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.09債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的附註，證明該貸款人每筆貸款的日期及數額、任何該等貸款本金的每一次付款及預付，以及每筆利息、手續費及與欠該貸款人的債務有關的其他應付款額。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據，且無明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果帳目和記錄之間有任何衝突
-59-
由任何貸款人保存的賬户和行政代理關於此類事項的賬户和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下應由行政代理的賬户和記錄進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款(除該貸款人的賬目或記錄外)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。在收到貸款人關於該借款人的本票遺失、被盜、銷燬或毀壞的誓章後，在註銷該本票時，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替代本票，本金金額相同，其他期限相同。
2.10一般的付款；行政代理的追回。
(a)將軍。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在通過電匯到貸款人貸款辦公室收到的類似資金中的付款份額分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(b)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的要求提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者以較大者為準；以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
-60-
(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已經按照本協議規定的日期付款，並可以根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者償還。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。
(c)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條或適用的信用額度擴展修正案(視情況而定)中所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款或其條款被免除，行政代理機構不能向借款人提供此類資金，行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(d)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款作出任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾的貸款或根據第11.04(C)條付款不負任何責任。
(e)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。
(f)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據本協議規定應支付的本金金額，在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。
2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務而取得的付款，超出其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但未到期且未支付的)在本合同項下和根據其他貸款文件在此時超過其應課差餉份額(根據比例
-61-
(I)此時欠貸款人(但不是到期且應支付的)的此類債務的金額，(Ii)因所有貸款人在本協議項下和根據所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件所欠(但不是到期且應支付的)債務而對所有貸款人(但不是到期且應支付的)支付的債務的總金額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的應付債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)(視屬何情況而定)按比例分享所有這類付款的利益：
(i)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人根據本協議將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。
每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.12增量定期貸款承諾。
(a)借款人可不時以書面通知行政代理，向一個或多個增量定期貸款機構申請不超過增量定期貸款金額的增量定期貸款承諾(不包括與再融資定期貸款有關的任何增量定期貸款承諾)，該增量定期貸款機構可以包括任何現有的貸款人；但每個增量定期貸款機構，如果不是本協議項下的貸款人，應經行政代理批准，條件是根據第11.06(B)條的規定，轉讓給該貸款人需要徵得行政代理的同意。該通知應載明(一)申請的增量定期貸款承諾額(最低增量為100萬美元，最低額度為500萬美元或等於剩餘增量定期貸款金額的較小數額)，(二)要求該增量定期貸款承諾生效的日期，以及(三)此類增量定期貸款承諾是作出額外定期貸款的承諾，還是作出與貸款期限不同的定期貸款的承諾(“其他定期貸款”)。
(b)借款人和每個遞增定期貸款人應簽署並向行政代理提交一份額外的信用延期修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明每個遞增定期貸款人的遞增定期貸款承諾。根據本第2.12節的每項額外信用延期修正案應具體説明根據該條款作出的增量定期貸款的期限；但未經所需貸款人事先書面同意，(I)任何其他期限貸款的最終到期日不得早於B-3期貸款的到期日，(Ii)其他期限貸款的加權平均到期日不得短於當時已未償還的B-3期貸款的加權平均到期日，(Iii)任何增量定期貸款的等級為(A)平價通行證在……裏面
-62-
對貸款的付款權和(B)關於擔保的權利，平價通行證與定期貸款和(Iv)有關支付利息、原始發行折扣和預付費用的規定應如適用的附加信用延期修正案中所述；但如果任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的收益率超過B-3期貸款的收益率50個基點，則B-3期貸款的適用保證金應按要求提高，以使B-3期貸款的收益率等於此類增量定期貸款的收益率減去50個基點，以及(V)除攤銷時間表外的所有其他期限(除上文第(1)和(2)款另有規定外，應由借款人及其項下的貸款人決定)適用於任何增量定期貸款的條款應與適用於定期貸款的條款基本相同，或應合理地令行政代理滿意。為免生疑問，任何貸款人均無義務提供任何增量定期貸款。行政代理應及時通知每個貸款人每個額外的信用延期修正案的有效性。本協議雙方同意，根據本第2.12節規定的任何額外信貸延期修正案生效後，本協議和其他貸款文件應被視為進行了必要的修訂，以反映增量定期貸款承諾及其所證明的增量定期貸款的存在和條款。
(c)儘管有上述規定，但根據本第2.12節規定，任何遞增定期貸款承諾均不得生效，除非(I)在生效之日，本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在該日期的所有重要方面均為真實，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的，(Ii)不會發生或持續或將由此導致的違約或違約事件，(Iii)行政代理應已收到由借款人的負責人簽署的證明遵守前述第(I)和(Ii)款的高級人員證書，以及(除非適用的附加信用延期修正案另有規定)行政代理合理要求並與第4.01條規定的截止日期一致的法律意見、董事會決議和其他成交證書(每個遞增定期貸款人應有足夠的複印件)；(Iv)應已支付行政代理或遞增定期貸款人因此類遞增定期貸款承諾而欠行政代理或遞增定期貸款人的所有費用和開支；和(V)《附加信用延期修正案》和與之相關的任何其他文件應合理地令行政代理滿意。
(d)本協議雙方同意，行政代理機構在與借款人協商後，可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量定期貸款(其他定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還貸款的每筆借款。這可以通過要求每筆未償還的Libo RateTerm基準借款在每筆增量定期貸款的日期轉換為基本利率借款，或通過按比例將每筆增量定期貸款的一部分分配給每筆未償還的Libo RateTerm基準貸款來實現。前一句要求將Libo RateTerm基準貸款轉換為基本利率貸款的任何轉換應遵守第3.05節的規定。如果任何增量定期貸款被分配到Libo RateTerm基準借款的現有利息期，則該利息期的利率及其其他經濟後果應如適用的附加信用延期修正案中所述。此外，如果任何增量定期貸款不是其他定期貸款，則第2.05(A)或2.05(C)節規定的在發放此類增量定期貸款後必須支付的預定攤銷付款應按該增量定期貸款的本金總額按比例遞增。
-63-
2.13延長期限貸款。
(a)借款人可以隨時要求將本金總額不少於5,000萬美元的任何類別的全部或部分貸款(或，如果本金總額少於5,000,000美元，則為該類別的所有剩餘定期貸款)(“現有定期貸款類別”)轉換，以延長就此類貸款(已如此轉換的任何此類貸款，稱為“延長期限貸款”)全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定與本第2.13節一致的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向現有定期貸款類別下的每一貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)，列出擬設立的延期貸款的擬議條款，該條款應與此類延期貸款要從其轉換的現有定期貸款類別下的貸款一致，但下列情況除外：
(i)在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到該現有定期貸款類別貸款本金的預定攤銷日期之後；
(Ii)延長期限貸款的利差可能不同於該現有定期貸款類別貸款的適用利潤率，並可能在適用的附加信用延期修正案規定的範圍內向延長期限貸款人支付預付費用；以及
(Iii)附加信用延期修正案可規定僅在所有未償還貸款的最終到期日之後適用的其他契諾和條款。
(b)就本協議的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長期限貸款應被指定為一系列延長期限貸款；但在符合上文(A)款規定的限制的情況下，在適用的額外信用延期修正案規定的範圍內並符合上述要求的情況下，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延長期限貸款可被指定為任何先前確定的貸款類別的增加。
(c)借款人應至少在適用的現有定期貸款類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前五(5)個工作日提出適用的延期請求。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何貸款轉換為延期定期貸款。任何貸款人(該貸款人稱為“延長期限貸款人”)如希望將其在現有定期貸款類別下的全部或部分貸款轉換為延期貸款，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(“延期選擇”)，將其選擇申請的現有定期貸款類別下的貸款金額轉換為延長期限貸款(受行政代理合理地施加並借款人可接受的任何最低面額要求的約束)。如果根據延期選擇的現有定期貸款類別下的貸款總額超過根據延期請求申請的延長期限貸款的金額，則受延期選擇的現有定期貸款類別的貸款應根據每次延期選舉所包括的貸款金額按比例轉換為延長期限貸款(受行政代理合理施加並借款人可接受的任何最低面額要求的約束)。
-64-
(d)延長期限貸款應根據本協議的附加信用延期修正案在借款人、行政代理和每個延長期限貸款人之間設立，該修正案應與上述規定一致(但除根據本協議所要求的同意外，不需要任何其他貸款人的同意)。每項額外的信用延期修正案對貸款人、貸款方和本合同的其他各方均具有約束力。對於任何額外的信用延期修正案，貸款方和行政代理應按行政代理的合理要求對抵押品文件進行修改(除根據本協議提供的同意外，不應要求任何貸款人的任何同意)，以確保延長期限的貸款受益於適用的抵押品文件，並應交付行政代理可能合理要求的與此相關的其他文件、證書和律師意見。貸款人不承擔提供任何延長期限貸款的義務。
(e)本第2.13節的規定應凌駕於第11.01節的任何相反規定。
2.14貸款重新定價保護。如果借款人在第7號修正案生效日期(X)後12個月或之前提前償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何B-3期限貸款(為免生疑問，包括根據第2.03(B)(Iii)條進行的任何構成重新定價交易的預付款)或(Y)對本協議進行任何修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付：(I)在第(X)款的情況下，預付保費為該貸款人如此預付、再融資、替代或替換的B-3期貸款本金總額的1.00%，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前該貸款人未償還的適用的B-3期貸款本金總額的1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01税金。
(a)免税支付。任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項，除非適用法律要求，否則不得減免或扣繳任何税款，但如果適用法律要求任何貸款方或任何其他扣繳義務人從此類付款中扣除任何補償税(包括任何其他税款)，則(I)貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額)後，行政代理機構或任何貸款人(視情況而定)：(2)適用扣繳義務人應作出此種扣除，(3)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。就本第3.01節而言，行政代理向貸款人支付的任何款項，行政代理代表貸款人從任何貸款方收到的任何款項，應視為貸款方向該貸款人支付的款項。
(b)貸款當事人繳納的其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
-65-
(c)貸款當事人的賠償責任。貸款雙方應在提出要求後10天內，對行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税項)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，予以全額賠償，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(d)付款憑證。在適用借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，適用借款方應儘快向行政代理交付由該政府主管當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
(e)外國貸款人的地位。在法律上有權這樣做的範圍內，根據適用貸款方所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就本合同項下或任何其他貸款文件下的付款，有權獲得免徵或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定或貸款當事人或行政代理合理要求的一個或多個時間向貸款當事人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果貸款當事人或行政代理機構提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或貸款當事人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使貸款當事人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括第3.01(E)節或第3.01(F)節所要求的任何特定文件)在任何實質性方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。
在不限制前述一般性的原則下，任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給貸款方和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應貸款方或行政代理的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，無論下列哪一項適用：
(i)已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(Ii)已填妥的國税局W-8ECI表格副本，
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(A)實質上是以下形式的證明書
-66-
附件J-1、附件J-2、附件J-3和附件J-4(每份此類證書均為美國税務證書)和(B)已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)，
(Iv)如果外國貸款人不是本合同項下貸款方的任何義務的實益所有人(例如，外國貸款人是合夥企業或給予典型參與的參與貸款人)，則應提交已正式填寫的美國國税局W-8IMY表格的副本，並附上每一實益所有人的表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9或表格W-8IMY(視情況而定)，或
(v)美國適用的聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份正確填寫並簽署的原件，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。
(f)非外國貸款人的狀況。非外國貸款人的任何貸款人應在貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應貸款方或行政代理人的要求不時)向貸款方和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。
(g)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及貸款當事人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向貸款方和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和貸款方或行政代理人合理要求的額外文件，以履行貸款當事人和行政代理人在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(h)對某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到適用貸款方賠償的任何受賠償税款或其他税款的退款，或適用貸款方根據第3.01節支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01節就導致該退款的受賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理或貸款人(視情況而定)的所有自付費用(包括任何税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但適用的貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人，前提是該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納税申報表
-67-
(或它認為保密的與其税收有關的任何其他信息)提供給貸款當事人或任何其他人。
3.02是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助LIBOTerm Sofr利率貸款，或根據LIBOTerm Sofr利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦適用的離岸銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室為非法，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放倫敦銀行間同業拆借利率貸款或將基本利率貸款轉換為倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有LIBOTerm Sofr利率貸款轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOTerm Sofr利率貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等LIBOTerm Sofr利率貸款，則應立即將該等LIBOTerm Sofr利率貸款轉為基本利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
3.03無法確定費率。
(a)替代本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款，如果行政代理(在下文第(I)或(Ii)款的情況下)或被要求的貸款人(在第(Iii)條的情況下)因任何原因而確定(I)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供此類Libo利率貸款的適用金額和利息期的美元存款(包括因為LIBOR屏幕利率不可用或不按當前基礎公佈)，(Ii)沒有足夠及合理的方法釐定任何建議的LIBO利率貸款所要求的利息期的LIBO利率，或(Iii)任何建議的LIBO利率貸款的任何要求的利息期的LIBO利率未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及各貸款人。此後，貸款人發放或維持Libo利率貸款的義務將暫停，直到行政代理(在第(Iii)款中根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續Libo利率貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為承諾借款基礎利率貸款的請求，其金額為該通知中規定的金額。符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的條件：
(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單SOFR；或
(Ii)要求貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本。
-68-
在該利息期間或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，包括在該等借款內；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快按照第11.02節的規定向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的轉換/繼續通知，或根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知，(1)要求將任何借款轉換為或繼續作為，期限基準借款和請求期限基準借款的任何承諾貸款通知應被視為(X)RFR借款的轉換/延續通知或承諾貸款通知(視適用情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率借款；和(2)請求RFR借款的任何承諾貸款通知應被視為承諾貸款通知，如果適用，對於基本利率借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第3.03(A)節中所指的管理機構就適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的轉換/延續通知或根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR在該日不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，行政代理應將任何RFR貸款從該日起轉換為，並構成基本利率貸款。
(b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(32)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(c)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，並受本款下文但書的約束，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，
-69-
如果是當時的基準，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下與該基準設置和隨後的基準設置相關的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交了SOFR條款通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(編輯)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(Ge)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。
(Fe)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(火焰杯)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續LIBO利率貸款基準貸款的任何期限基準借款或RFR借款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將(1)任何期限基準借款請求轉換為基本利率借款或轉換為基本利率貸款的請求(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題就進行RFR借款，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題則進行基本利率借款，或(2)任何此類RFR請求
-70-
在基本利率借款請求中借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何Libo RateTerm基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該Libo利率貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一個營業日，如果該日不是營業日)，在借款人選擇該日之前，該貸款應(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理在該日轉換為基本利率貸款；(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日構成RFR貸款；或(Y)在該日，如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基準利率貸款；(2)任何RFR貸款應在該日及自該日起由行政代理轉換為基準利率貸款，並構成基準利率貸款。
3.04成本增加；Libo利率貸款準備金。
(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：
(i)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)；
(Ii)要求任何貸款人繳納與本協議或其提供的任何貸款有關的任何税(除(A)第3.01節規定的補償税，或(B)不含税)；或
(Iii)將影響本協議或Libo利率貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或倫敦銀行間同業拆借市場；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何Libo RateTerm基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。
(b)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該控股公司遭受的任何此類減少。
-71-
(c)報銷證明。貸款人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所規定的，列明補償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，其合理細節足以使借款人核實該計算，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(d)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在通知借款人引起費用增加或減少的六個月之前發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
(e)倫敦銀行同業拆借利率貸款準備金。只要貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則借款人須向該貸款人支付每筆Libo利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的)，該額外利息須於該貸款的每一應付利息日期到期支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。
3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的損害：
(a)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(b)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；或
(c)由於借款人根據第11.13節的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓libo RateTerm基準貸款；
包括因清盤或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用，但不包括預期利潤的損失。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為免生疑問，儘管有上述規定，任何貸款人均不得要求且借款人也無義務根據本第3.05節就B-2轉換貸款在第7號修正案生效之日支付應計利息而要求支付任何資金損失。
-72-
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR為其提供的每筆LIBO RateTerm基準貸款提供資金，無論該基準貸款實際上是否如此提供資金，是通過在倫敦銀行間歐洲美元離岸市場的等額存款或其他借款提供資金的。
3.06緩解義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.01或3.04條應支付的金額，(I)在任何情況下，(I)根據第3.02節(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可以根據第11.13條更換該貸款人。
3.07生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
第四條
借款的先決條件
4.01初始借款的條件。根據下列條件的第11.01節，每一貸款人在成交日期提供其在本合同項下的定期貸款的義務必須事先或基本上同時得到滿足或豁免：
(a)行政代理人收到的下列文件，其形式和實質均令行政代理人合理滿意：
(I)本協議雙方簽署的本協議副本和完善性證書；
(Ii)擔保協議和質押協議，每一項協議均由借款方正式籤立，連同：
(A)代表《瑞典質押協議》所指的質押股權的證書，連同空白籤立或背書的未註明日期的股票授權書(以以前未交付行政代理人的部分為限)，
(B)符合行政代理滿意的格式的UCC融資報表，以便根據任何貸款方組織所在的所有管轄區的《統一商法典》進行備案，以及
-73-
(C)行政代理為完善根據抵押品文件設立的留置權而可能認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據(包括收到正式簽署的付款函和UCC-3終止聲明)；
(Iii)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；
(4)在其組織管轄範圍內的每一借款方的良好信譽或有效身份證明，並在行政代理合理要求的範圍內，撤銷適用的良好信譽或有效身份證明；
(5)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的意見(A)和(B)貸款當事人的瑞典律師的意見，每一種意見的形式和實質都令行政代理人合理滿意；
(Vi)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明已符合第4.01(D)及(E)條所指明的條件；
(Vii)由借款人的負責人員簽署的證書，證明在交易生效後，貸款各方在綜合基礎上具有償付能力；
(Viii)根據行政代理人的要求，根據就構成抵押品的貸款方的資產及財產而維持的所有保險單，指定抵押品代理人代表貸款人為額外的受保人或損失收款人(視屬何情況而定)的保險證明書；
(Ix)由當事各方簽署的ABL信貸協議的副本；
(X)各方簽署的《債權人間協定》副本；
(Xi)抵押品代理人合理滿意的查詢結果或其他證據(每一種情況的日期均為抵押品代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但終止聲明和解除通知或次要協議是在截止日期提交的允許留置權和留置權除外；和
(Xii)妥為籤立的還款通知書，其格式和實質內容令人合理滿意，確認現有定期貸款安排已終止，或與截止日期同時終止，並確保所有留置權獲得保障
-74-
其項下的債務已經解除，或與截止日期同時解除；以及
(Xiii)行政代理人可能合理要求的其他證書、文件、同意書或意見。
(b)令行政代理滿意的證據表明，現有的ABL融資機制已經或同時與關閉日期同時終止，並且根據該機制擔保義務的所有留置權已經或與關閉日期同時解除。
(c)正在償還令行政代理人滿意的證據，證明現有的夾層票據已經或與截止日期同時償還。
(d)借款人和對方貸款方的陳述和擔保應在截止日期及截止日期時真實無誤，除非該等陳述和擔保特別提及較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期真實無誤。
(e)該等擬議定期貸款或其收益的運用不會或不會導致任何違約。
(f)行政代理應已收到符合本協議要求的承諾貸款通知。
(g)貸款人應在要求的範圍內收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。
在不限制第9.07節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第五條
申述及保證
每一貸款方向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一受限制子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且在適當情況下處於良好或活躍狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並按照目前進行的或建議進行的方式開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的每個司法管轄區的法律下具有良好的或活躍的地位；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能個別或合計地合理地預期
-75-
有實質性的不利影響。本文件所附的附表5.01規定，截至截止日期，每一貸款方在其公司或組織的正式文件中的名稱、其公司或組織的狀態、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。
5.02授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何留置權的違反或違反或產生(或要求設定)任何留置權相牴觸或導致：(I)該人是當事一方的任何合同義務或重大債務，或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務或重大債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用的法律，但第(B)或(C)款的情況除外，只要這種衝突、違反、違反或違反行為不能個別地或總體地合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件或ABL貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件或ABL貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)為完善貸款方根據抵押品文件授予的抵押品的留置權所必需的備案；(B)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件如未能取得或作出將不會合理地預期會個別或整體產生重大不良影響。
5.04約束效應。本協議和其他每份貸款文件在根據本協議交付時，將由作為借款方的每一方正式簽署和交付。本協議和每份其他貸款文件交付時，將構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
5.05財務報表；無重大不利影響；無內部控制事件。
(a)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人和受限制附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。
(b)自二零一一年二月二十七日以來，無論個別或整體而言，並無任何事件或情況已經或可合理地預期會產生重大不利影響。
(c)根據第4.01節或第6.01節提交的控股公司及其附屬公司的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表
-76-
整體預測乃根據報告所載假設真誠編制，該等假設是根據該等預測提供時的情況而屬合理的，且於提供該等預測時代表借款人及其附屬公司未來財務狀況及業績的合理估計(有一項理解，即(I)任何預測不得視為事實，(Ii)任何預測均受重大不確定性及或有事項影響，(Iii)不能保證任何特定預測將會實現，及(Iv)實際結果可能有所不同，而該等差異可能重大)。
5.06打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對Holdings或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入受到威脅的情況下，不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)有理由預期會產生重大不利影響。
5.07財產所有權；留置權；投資。
(a)每一貸款方及每一間受限制附屬公司均擁有良好的記錄、可出售及可投保的業權，費用為所有自有房地產所必需或用於其業務的一般用途，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期該等缺陷不會產生重大不利影響。各貸款方及各受限制附屬公司對其日常業務所需或使用的所有個人財產擁有良好的記錄及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。住房和城市發展部長已將位於1968年《國家洪水保險法》所指的具有特殊洪水危險的地區確定為具有特殊洪水危險的地區，除非已按照第6.07(B)條獲得洪水保險，否則抵押貸款不得妨礙改善擁有的房地產。
(b)除(I)就抵押財產、準許產權負擔及(Ii)就所有其他財產及資產而言，準許留置權外，各貸款方及各受限制附屬公司的財產及資產不受任何留置權約束。
(c)附表5.07(C)列出了截至截止日期每個貸款方和每個受限制子公司擁有的所有房地產的完整和準確的清單，其中顯示了街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、記錄所有者和賬簿及其估計公允價值。
(d)(I)附表5.07(D)(I)列出了截至截止日期任何貸款方作為承租人的所有租約的完整和準確的清單，顯示街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人和到期日。
(Ii)附表5.07(D)(Ii)列出了截至截止日期任何貸款方作為出租人的所有房地產租約的完整和準確的清單，顯示街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。
(e)附表5.07(E)列出了貸款方或貸款方的任何受限制子公司在本協議日期持有的所有投資的完整和準確的清單，顯示了截至本協議日期的金額、債務人或發行人和到期日(如果有)。
5.08環境問題。
-77-
(a)任何貸款方或任何受限制附屬公司均不得(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維護或遵守任何環境許可證，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(b)除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)目前或據貸款方所知，任何借款方或任何受限制附屬公司以前擁有、租賃或經營的物業均未上市，或據貸款方所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市，或與任何該等物業相鄰；(2)任何借款方或任何受限制子公司直接或間接運輸或安排運輸任何危險材料的財產，均未列入或據貸款方所知，擬列入不良貸款法或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單的財產；(Iii)在任何貸款方或任何受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或任何受限制附屬公司現時擁有、租賃或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或任何受限制附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，從未或曾經有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖處理、儲存或處置危險物質；。(Iv)任何貸款方或受限制附屬公司目前擁有或經營的任何財產上並無石棉或含石棉物料；。以及(V)目前或據貸款方所知以前由任何借款方或任何受限制子公司擁有、租賃或運營的任何財產上的危險物質未被釋放、排放或處置。
(c)(I)任何貸款方或任何受限制子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅排放、排放或處置危險材料進行任何調查、評估或補救或應對行動，除非合理地預期不會造成重大不利影響；以及(Ii)任何借款方或任何受限制附屬公司或其代表產生、使用、處理、搬運、儲存或運輸的所有危險材料已以合理預期不會導致重大不利影響的方式處置。
5.09税金。貸款方及其受限附屬公司已提交要求提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有其他到期和應付的税款，並已履行其所有扣繳義務，但下列情況除外：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的税款，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，而該爭議實際上暫停了有爭議義務的收集和任何保證該義務的留置權的強制執行，以及(Ii)任何納税申報單、報告或税款、未申報或未支付(視情況而定)，不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。任何貸款方並不知悉任何針對貸款方或任何附屬公司的建議税項不足或評估，而該等建議或評估若個別或整體作出，將會產生重大不利影響。除無法合理預期個別或整體導致重大不利影響外，各貸款方及其附屬公司已根據公認會計準則就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備。
-78-
5.10ERISA合規性。
(a)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)每項計劃均符合其條款及ERISA和守則的適用規定，(Ii)根據守則第401(A)條擬符合資格的每項計劃已收到美國國税局的有利決定函件，或該函件的申請目前正由美國國税局處理，而據借款人所知，並未發生任何可合理預期會防止或導致喪失該資格的事情，及(Iii)持股，借款人和ERISA的每個附屬機構已向每個養老金計劃繳納了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412節就任何養老金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。
(b)對於可能個別或總體產生重大不利影響的任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知的威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、行動或訴訟或任何政府當局的行動。並無任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節及守則第4975節所界定)或控股公司或借款人就任何計劃違反受託責任規則，而該等計劃個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。
(c)除非不能單獨或合計合理地預計不會導致實質性不利影響：(I)沒有發生或合理預期將發生ERISA事件；(Ii)截至最近的估值日期，沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司都沒有就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何負債(ERISA第4007條規定的到期保費和非拖欠保費除外)；(Iv)Holdings、借款人或任何ERISA聯屬公司概無或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而產生的責任(且並未發生任何根據ERISA第4219條發出通知會導致該等責任的事件)；及(V)Holdings、借款人或任何ERISA聯屬公司概無從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條規限的交易。
(d)除非不合理地預計會導致重大不利影響：(I)每一外國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係；(Ii)控股公司、借款人或任何受限制的子公司均未因終止或退出任何外國計劃而產生任何義務；和(Iii)在最近結束的持有、借款人或任何受限制附屬公司(根據適用司法管轄區財務報告要求所使用的精算假設)確定的每個外國計劃項下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該外國計劃的資產現值(對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務得到適當的應計)。
5.11子公司；股權；貸款方。截至截止日期，除附表5.11(A)部分具體披露的那些以外，沒有任何貸款方擁有任何子公司，且該等子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且無需評估，且由貸款方以附表5.11(A)部分規定的金額擁有，且沒有任何留置權，但根據抵押品文件和ABL貸款文件和瑞典信貸安排以及根據第
-79-
7.01。截至截止日期，除附表5.11(B)部分明確披露的以外，任何貸款方在任何其他公司或實體中都沒有任何股權投資。
5.12保證金法規；投資公司法。
(a)貸款的任何收益不得以任何方式使用，導致違反FRB的T、U或X規定。
(b)任何貸款方或任何受限制的子公司都不是也不需要根據1940年的《投資公司法》註冊為“投資公司”。
5.13披露。借款方向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息(包括信息備忘錄)，與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有重大誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。
5.14遵紀守法。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.15知識產權；許可證等每一貸款方及其每一受限制子公司擁有或擁有使用其各自業務運營合理所需的所有知識產權，除非個別或總體合理地預期不會產生重大不利影響，而附表5.15(以及根據第6.02(E)節交付的任何完善證書補充)列出了每一借款方及其每一受限制子公司擁有並在美國專利商標局和美國版權局註冊的所有此類知識產權的完整而準確的清單。據借款人所知，任何貸款方或其任何受限制子公司目前使用的任何標語或其他廣告或其他材料或專利、商標或版權均不侵犯任何其他人持有的任何知識產權，除非合理地預期任何此類侵權行為不會單獨或整體產生重大不利影響。除附表5.15所列外，沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟待決，或據貸款各方所知，任何索賠或訴訟受到威脅，無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在綜合基礎上，在交易生效後，貸款各方具有償付能力。
5.17傷亡等任何貸款方或任何受限制子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。
-80-
5.18勞工很重要。沒有針對任何貸款方的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛懸而未決，或者，據任何貸款方所知，有可能威脅到，無論是個別的還是總體的，都可能產生實質性的不利影響。據借款人和控股公司所知，(I)貸款方的工作時間和向其員工支付的款項在所有實質性方面均符合公平勞工標準法和處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，(Ii)貸款方沒有根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何重大責任或義務，(Iii)任何貸款方應支付的或可向任何貸款方索賠的工資、員工健康和福利保險及其他福利，已按照公認會計原則在所有實質性方面作為該借款方賬面上的一項負債支付或適當應計。沒有任何陳述程序待決，或據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方的勞工組織或員工團體也沒有提出待決的承認要求，除非那些無法合理預期會產生實質性不利影響的要求。沒有針對任何貸款方的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴待決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方的任何僱員的僱用或終止僱用或終止僱用任何僱員而威脅向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，但不能合理預期會產生重大不利影響的除外。
5.19抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為貸方當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的第一優先留置權或第二優先留置權，適用於(受允許留置權的約束)各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益，和(I)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制(在任何抵押品文件所要求的範圍內，該佔有或控制應給予抵押品代理人)才能完善其擔保權益的抵押品時，該抵押品文件將構成對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益。在履行ABL義務之前，第5.19節中關於抵押品代理人擁有或控制有第二優先留置權的任何抵押品的陳述應被視為指ABL貸款的抵押品代理人擁有或控制此類抵押品(為貸方抵押品代理人的利益而持有)。
5.20美國愛國者法案。在適用範圍內，各控股公司及其受限制附屬公司在所有重大方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)及與此相關的任何其他授權法例或行政命令及(Ii)美國愛國者法案。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。
5.21計劃資產。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體。
-81-
第六條
平權契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(除(I)根據本協議終止條款存續的未主張債權的任何賠償義務和(Ii)其他負債項下的債務)，借款人應(除第6.01、6.02和6.03節所述的契諾的情況外)促使每一受限制附屬公司：
6.01財務報表和其他報告。以行政代理合理接受的形式和細節交付給行政代理：
(a)在每個會計年度結束後105天內，儘快提供控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益(如有)和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則編制的，經審計，並附有安永會計師事務所或另一家全國公認的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見令行政代理人合理滿意報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；
(b)在每個會計年度(從截至2012年5月26日的會計季度開始)的前三個會計季度結束後50天內，儘快提供控股公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合收益或業務和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，以及根據第6.01(C)節提交的預測中所載的數字，所有這些數字都是合理詳細的，經代表控股公司的一名負責人員認證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，僅受正常年終審計調整的限制，包括但不限於採購會計調整，以及沒有腳註。但借款人應在提交截至2016年7月2日的財政季度財務報表的同時，向行政代理提交控股公司及其子公司過渡期的綜合收益或經營和現金流量報表，以及下述(D)款所要求的過渡期的相關信息；
(c)在截至2013年2月23日的財政年度結束時，儘快但無論如何不遲於每個控股財政年度結束後60天，按貸款各方管理層通常為其控股及其附屬公司內部使用而編制的綜合基礎上的下一財政年度的年度預算；以及
(d)在交付上文第6.01(A)節和第6.01(B)節提到的每一套財務報表的同時，相關的合併財務報表反映了註銷不受限制的子公司的賬户和
-82-
從該等財務報表中扣除可變利息實體(如有)及一份管理説明報告，提供該等財務報表所涵蓋期間Holdings較上一年度同期的財務結果的合理詳情，以及導致該等變動的主要因素(由借款人善意釐定)。
6.02證書；其他信息。以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：
(a)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時(自2012年5月26日止的財務報表開始)，(I)由控股負責人員簽署的已填妥的合規證書，以及(Ii)貸款方保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或設施的地點發生任何變化的通知(包括設立任何此類新的辦公室或設施)；
(b)公開後，控股公司或借款人根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能或要求向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；
(c)在任何貸款方或其任何受限制子公司收到後七(7)個工作日內，根據或根據任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，這些文件涉及或與任何一方的任何違約或違約或在每種情況下都可能產生重大不利影響的任何其他事件有關；
(d)任何貸款方知悉此事後，立即發出書面通知，説明(I)針對借款方或其任何子公司的與任何環境法有關的任何待決或威脅的訴訟或程序，(Ii)任何貸款方或其任何子公司違反任何環境法的行為，(Iii)任何環境責任的存在，或(Iv)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產存在任何有害物質排放，這些行為、訴訟、不合規、環境責任或釋放可能(X)合理地預期會產生重大不利影響，或(Y)使抵押中描述的任何財產受到任何環境法對所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的任何實質性限制；
(e)在借款人的每個財政年度結束後三十(30)天內，(I)一份補充附表5.07(C)、5.07(D)(I)和5.07(D)(Ii)的報告，包括在該財政年度內由任何貸款方或其任何子公司處置的所有自有不動產和由任何貸款方或任何國內子公司處置的所有租賃不動產、清單和説明(包括街道地址、縣或其他相關司法管轄區，在該財政年度內取得或租賃的所有不動產的狀況、記錄擁有者、其賬面價值，以及就財產租賃而言，出租人、承租人、到期日和年度租金成本)，以及對該等附表所包括的信息的其他變化的描述，以使該等附表準確和完整；(Ii)一份補充附表5.07(E)及5.11的報告，該報告載有對該等附表所載資料的所有更改的描述，而該等更改是為使該等附表準確及完整所需而作出的，每份該等報告須由一名負責人員簽署
-83-
持有量，並以行政代理合理滿意的形式；(Iii)適當填寫的完善證書補充；
(f)(I)任何借款方的名稱、(Ii)任何貸款方的組織結構或成立或成立的司法管轄區，或(Iii)任何貸款方的聯邦納税人識別號或由其組織所在國家分配給它的組織識別號的任何變更，至少在書面通知前五(5)個工作日(或行政代理人自行決定同意的較短期限內)；
(g)在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所承擔的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；
(h)應行政代理的要求，(1)任何ERISA附屬機構就每個養卹金計劃向國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個養卹金計劃的最新精算估值報告；以及(3)任何ERISA附屬機構從多僱主計劃贊助者或任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知；以及
(i)行政代理可能不時合理地要求提供有關任何貸款方或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款的合規性的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理人贊助)；但(I)應要求，借款人應將該等文件的紙質副本送交行政代理人，及(Ii)借款人應將任何該等文件張貼一事通知行政代理人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向行政代理人提供電子版本(I.e..、軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(I.e..，不希望收到關於借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。借款人特此同意，在借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券的任何時間，借款人將盡商業上合理的努力確定借款人材料中可能分發的那部分
-84-
向公共出借人和(W)所有這類借款人材料應清楚和顯眼地標明“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人員和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。
6.03通知。主管人員得知後，立即通知行政代理，行政代理應立即通知貸款人：
(a)任何違約的發生；
(b)已經導致或將合理預期會導致實質性不利影響的任何事項，包括由於(I)任何借款方或其任何受限制的子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)任何借款方或其任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何貸款方或其受限制的子公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；
(c)發生任何可合理預期會導致實質性不利影響的ERISA事件；
(d)任何借款方或其任何受限制子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；
(e)[保留區];
(f)(1)抵押品任何部分的任何傷亡或其他保險損害，或(2)根據徵用權對抵押品的任何部分收取任何權益的訴訟或程序的開始，或(3)任何撤銷或類似程序，或抵押品的任何部分損壞或毀滅；但就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，受其影響的抵押品的總公平市場價值應超過(A)$1500萬(就定期優先抵押品而言)或(B)$500萬(就ABL優先抵押品而言)；
(g)持股人或借款人的行政總裁或財務總監的任何變動；及
(h)控股公司或借款人的註冊會計師事務所的任何終止、退出或辭職。
根據第6.03(A)節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。
-85-
6.04清償債務。(A)對其或其財產或資產的所有方面的所有税款，除非是通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，該借款方或該受限制附屬公司正在按照公認會計準則維持充足的準備金，並且這種爭奪有效地暫停了有爭議債務的收取和任何保證該義務的留置權的執行；但不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響的税款除外；和(B)所有重大的合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(以上(A)款所述除外)。
6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，除非(I)第7.04條或第7.05條所允許的交易和(Ii)關於保持任何借款方良好信譽的交易，否則不會違反本第6.05條(A)款，除非可以合理地預期該借款方不能保持良好信譽將產生重大不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如未能如此行事，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存或不更新該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，正常損耗、傷亡或報廢除外；及。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如在每種情況下未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
6.07保險的維持。
(a)就其財產和業務向並非貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險，以防止損失或損害(I)從事相同或類似業務的人通常承保的種類，其類型和金額通常由該等其他人在類似情況下承保，或(Ii)與借款人及其受限制的附屬公司在截止日期維持的保險大體相似，在每種情況下，借款人在其商業判斷中可能合理地認為適當的關於免賠額、自我保險金額、承保範圍排除和最高承保損失(但任何此類保單均不得包括共同保險條款)，對於控股和國內子公司的保單，規定在終止、失效或取消此類保險時，至少提前30天通知行政代理。
(b)就每個受抵押的改良房地產而言，投保範圍及金額應足以符合洪水保險法，在任何情況下，A區“特別洪水風險區”的保險金額不得低於500萬美元，其他所有“特殊洪水風險區”的保險金額不得低於1,000萬美元，如聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖所述，否則須遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並向行政代理人提交符合該等規定的形式和實質合理地為行政代理人所接受的證據。
(c)對任何抵押品維持的火災和擴大保險政策應予以批註或以其他方式修改，以包括(I)抵押條款(關於改進
-86-
(Ii)抵押品代理人為保護信貸方利益而不時合理要求的其他條款，該條款的形式和實質令抵押品代理人滿意，該條款的背書或修訂應規定保險人應直接向抵押品代理人支付保單項下應付給貸款當事人的所有收益。應在商業普通責任保險單上註明擔保人為附加被保險人。與控股和國內子公司有關的業務中斷保單應將抵押品代理人指定為損失收款人，並應予以批註或修訂，以包括：(I)自截止日期起及之後，保險人應直接向抵押品代理人支付根據保單應支付給貸款方的所有收益的條款，以及(Ii)抵押品代理人為保護貸款方利益而可能不時合理要求的其他條款。第6.07節提及的每份此類保單還應規定：(I)除非保險人提前不少於十(10)天向擔保品代理人發出書面通知(賦予擔保品代理人補救保險費違約的權利)，否則不得(I)因不支付保險費而取消或不續期；或(Ii)除非保險人提前不少於三十(30)天向擔保品代理人發出書面通知，否則不得取消或不續期。借款人應在任何此類保險單被取消、修改或不續期之前，向抵押品代理人提交一份續期或替換保險單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及抵押品代理人滿意的支付保險費的證據。
(d)如果抵押品的任何部分(只要ABL貸款尚未清償，ABL優先抵押品除外)因火災或其他意外事故而受損，且此類損失的保險金額在任何財政年度超過500萬美元，則該等金額應全部交付給行政代理人，行政代理人應立即根據第2.03(B)或8.03節(視情況而定)運用該等款項。如果抵押品的任何部分(只要ABL貸款尚未清償，ABL優先抵押品除外)因火災或其他傷亡而受損，且此類損害的保險金額在任何財政年度少於500萬美元，則該等金額應全部交付給借款人，並且
(e)貸方或其代理人或僱員均不對本條款第6.07條所規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。
6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並且貸款各方已根據公認會計準則就其撥備和維持充足的準備金；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生實質性的不利影響。
6.09書籍和唱片。維護適當的記錄和賬簿，其中關於控股及其國內子公司的所有重大方面符合GAAP的條目，以及關於外國子公司的適用的外國法律(提供
-87-
本第6.09節的任何規定均不影響Holdings根據第6.01節的GAAP提供財務報表的義務)，應一致適用於所有涉及貸款方及其受限制子公司的資產和業務的財務交易和事項(視情況而定)。
6.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商(在借款人同意(不得被無理拒絕)的陪同下)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務、保險和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(符合該會計師的慣例政策和程序)討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間，並在合理需要的情況下，在合理的提前通知借款人後進行；然而，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理機構在任何財政年度內只能進行一次此類訪問，費用由借款人承擔，此外，如果違約事件存在，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包商)可在實際可行的範圍內，在合理的事先通知後，在正常營業時間內的任何時間，由借款人承擔任何前述事項的費用。
6.11收益的使用。使用(A)在結算日發放的貸款僅用於為交易提供部分資金並支付相關費用和開支的收益，(B)根據第7號修正案生效日期的額外期限B-3承諾提供資金的B-3期貸款，以根據本協議第2.05(A)節提前償還B-2期貸款，以及(C)僅用於適用的額外信用延期修正案中指定的用途的增量定期貸款。
6.12保證義務和給予保障的契約。
(a)當任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接子公司(不受限制的子公司、CFC、由CFC直接或間接持有的子公司或任何國內子公司(如果此類國內子公司的資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股權組成)時，借款人應在下列規定的期限內自費，除非行政代理在其全權決定下同意延長期限：
(i)在該等成立或收購後45天內，促使該子公司，以及該子公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)，以令行政代理滿意的形式和實質，正式執行並向行政代理交付一份本協議的副本，以保證其他貸款方在貸款文件項下的義務，
(Ii)在該等成立或收購後45天內，促使該子公司及其每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)正式簽署並向行政代理交付抵押品文件以及其他擔保和質押協議的補充文件，該補充文件和其他擔保和質押協議涵蓋該等子公司的個人財產，其形式和實質令行政代理滿意(包括交付該子公司和該子公司的所有質押債務和質押股權，以及第4.01(A)(Ii)節規定類型的其他文書)，以保證該子公司或該母公司(視情況而定)的所有債務得到償付。根據貸款文件和構成對所有此類個人財產的留置權，
(Iii)在該等附屬公司成立或收購後45天內，安排該附屬公司及該附屬公司的每名直接及間接母公司(如尚未這樣做)
-88-
根據行政代理的合理意見，可能有必要採取行動(包括提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，使行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)對據稱受抵押品文件約束的個人財產享有有效的、存續的留置權，以及根據本第6.12節交付的擔保和質押協議，可根據其條款對所有第三方強制執行，以及
(Iv)在上述成立或收購後45天內，應行政代理人自行決定的要求，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他貸方的有利意見的簽署副本，該意見書是行政代理人可接受的貸款當事人的律師，涉及上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所含事項以及行政代理人可能合理要求的其他事項。
(b)在《債權人間協議》的約束下，抵押代理人應在收購後30天內迅速向抵押品代理人授予貸款方在截止日期後獲得的每一塊房地產的抵押權益和抵押，且該抵押權益連同其任何改進，各自具有至少500萬美元的公平市場價值，作為債務的額外抵押(除非標的財產已抵押給第7.01節允許的範圍內的第三方)。此類抵押應根據行政代理人和抵押品代理人在形式和實質上令人合理滿意的文件授予，並應構成有效和可強制執行的完善留置權，但僅限於行政代理人可接受的允許留置權或其他留置權。抵押或與其相關的票據應以法律規定的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護根據抵押授予抵押品代理人的留置權，並應全額支付與此相關的所有税款、費用和其他費用。借款方應以其他方式採取行動，並簽署和/或向抵押品代理人交付行政代理人或抵押品代理人所需的文件，以確認任何現有按揭或新按揭的留置權的有效性、完備性和優先權，以抵押品收購後的不動產(包括(I)全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴展保險範圍所有權保險單或適用的州所有權保險單，在形式和實質上由行政代理人可接受的、由行政代理人合理接受的業權保險人出具的背書和金額)，以確保抵押是有效的，並且對其中描述的財產無任何瑕疵和保留留置權(包括，除貸款文件所準許的產權負擔及其他留置權外，並規定其他肯定保險(包括在貸款文件下對未來墊款、機械師及重大男子留置權及適用物業的分區作出背書)及行政代理人合理地認為必需或適宜的(“按揭政策”)、(Ii)調查、(Iii)洪水文件及(Iv)當地律師意見(形式及實質上令行政代理人及抵押品代理人合理滿意)。
(c)在作為受限制子公司的任何直接或間接國內子公司擔保ABL貸款文件下的任何義務的同時，促使該直接或間接子公司擔保貸款方在本協議項下的義務，並以其他方式遵守本第6.12節的要求。
(d)應行政代理的要求，在任何時候，迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理認為合理必要或適宜的所有其他行動，以獲得或()的全部利益
-89-
完善和保留擔保、信託契約、債務擔保契約、按揭、租賃抵押、租賃信託契約、抵押品補充文件以及其他擔保和質押協議的留置權。
(e)根據債權人間協議的條款，在履行ABL義務之前，就本第6.12節規定的任何義務或任何抵押品文件而言，如果抵押品代理人對任何抵押品有第二優先留置權，則該義務應被視為通過將此類抵押品的佔有或控制權交付給ABL貸款的“抵押品代理人”(為貸方抵押品代理人的利益而持有)而視為已履行。
6.13進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄上述任何內容時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或任何受限制子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保全、保護並向信貸方更有效地確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或任何受限制附屬公司是或將成為一方的貸款文件簽署的任何其他文書授予貸款方的權利，並促使每一家受限制附屬公司這樣做。
6.14貸款人會議。借款人應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政年度內，應行政代理人或所需貸款人的要求，通過電話會議或在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地點)參加一次行政代理人和貸款人的會議。
6.15指定為高級債項。將所有債務指定為“指定優先債務”(或任何類似術語)，並在任何包含此類指定的借款方的次級債務項下進行定義。
6.16評級的維持。使用商業上合理的努力，使貸款和借款人的企業信用繼續得到標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司的評級。
6.17子公司的指定。控股公司董事會可隨時指定任何受限子公司為非受限子公司，或指定任何非受限子公司為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約情況發生及持續；(Ii)借款人不得被指定為非受限制附屬公司；(Iii)就ABL貸款而言，任何附屬公司如為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司；(Iv)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司；(V)非受限制附屬公司不得擁有任何受限制附屬公司的任何股權；(Vi)非受限制附屬公司不得持有
-90-
借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或對其任何財產的任何留置權；(Vii)任何非受限制附屬公司不得參與第7.08節所不準許的與借款人及其受限制附屬公司的任何交易或安排；及(Viii)Holdings或其任何受限制附屬公司概無責任認購任何非受限制附屬公司的額外股權，或保留或維持任何非受限制附屬公司的財務狀況。任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成控股公司及其受限制附屬公司於指定日期在該等附屬公司的投資，金額相等於控股公司或該受限制附屬公司(視乎適用而定)於該等附屬公司的投資賬面淨值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生，並使每一家受限制附屬公司和非受限制附屬公司都滿足慣例公司和其他手續。
6.18結案後的問題。在截止日期(或行政代理同意的較後日期)後七(7)天內，借款人應向行政代理交付質押協議中所指的質押股權的證書，並附上空白簽署的未註明日期的股票權力和空白背書的證明質押債務的票據或其他適當的轉讓文書(以之前未交付行政代理的範圍為限)。
第七條
消極契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行(除(I)根據本協議終止條款存續的未主張債權的任何賠償義務和(Ii)其他負債項下的義務)，借款人不得(僅就第7.13節而言，控股公司不得)，也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：
7.01留置權。在其任何財產上設立、產生、承擔或容受存在下列留置權以外的任何留置權(下文所述留置權稱為“允許留置權”)：
(a)根據任何貸款文件進行留置權；
(b)在本合同生效之日存在並列於附表7.01(B)及其任何續展或延期的留置權，但條件是：(I)其所涵蓋的財產不發生任何實質性變化；(Ii)除第7.02(F)節所述外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此相關的直接債務人和或有債務人不發生變化(但減少債務人的數量除外)；以及(Iv)第7.02(F)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；
(c)未到期或被允許抗議的税款的留置權；
(d)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或屬獲準抗議的標的；
(e)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權除外；及(Ii)在正常業務過程中保證承擔償還或賠償義務的抵押和存款(包括
-91-
向控股公司或其任何受限子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的利益的信用證或銀行擔保；
(f)保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；
(g)影響房地產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
(h)根據第8.01(H)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；
(i)對第7.02(H)節所允許的債務進行擔保的留置權；但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，(2)由此擔保的債務不超過購置之日所購置財產的成本，以及(3)這種留置權和由此擔保的債務是在購置這種財產的同時或之後270天內產生的；
(j)擔保具有《債權人間協議》規定的優先權的ABL債務的抵押品上的留置權；
(k)房東和出租人對租金和其他租賃義務的留置權，這些義務沒有逾期60天或更長時間，或者是允許抗議的對象；
(l)對因收購或處置投資而產生的經紀商和交易商的佔有性留置權，條件是此類留置權(A)僅附屬於此類投資，(B)僅擔保在正常過程中發生的、與收購或處置此類投資有關的義務，而不是與保證金融資有關的任何義務；
(m)純粹由於任何與銀行留置權、有利於證券中介人的普通課程留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利和救濟而產生的留置權；
(n)關於“真實”經營租賃或將貨物寄售給貸款方的預防性UCC備案所產生的留置權；
(o)對海關和税務機關的留置權，該留置權是在正常業務過程中產生的，與貨物進口有關，並保證(I)逾期未超過三十(30)天的義務，或(Ii)被允許抗訴的標的；
(p)對在該人成為受限制附屬公司之日存在的截止日期之後取得的人的特定現有資產及其收益的留置權；但此種留置權並非在該人成為受限制附屬公司所依據的交易之前設定的；
-92-
(q)本合同第7.05(G)節許可的知識產權許可證；
(r)對外國子公司資產的留置權，以擔保7.02節允許的外國子公司的債務或其他義務；
(s)對第7.02(B)節允許的擔保債務的抵押品的留置權；
(t)保證借款人和附屬擔保人的債務或其他債務本金總額不超過2,250萬美元的其他留置權；
(u)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，在任何情況下都不會(1)大幅減損受其影響的財產的價值，或(2)在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務，或(3)擔保任何債務；
(v)僅對借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；
(w)與借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；以及
(x)對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資。
7.02負債累累。產生、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式對任何債務承擔責任，但(下文所述債務在此稱為“準許債務”)除外：
(a)借款人或任何受限制附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)，但須符合以下條件：(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，或以其他方式減輕與其資產或負債或業務運作有關的風險；及(Ii)該等掉期合約並無載有任何條文，免除該掉期合約的對手方就未完成的交易向借款人或受限制附屬公司付款的義務(即使借款人或受限制附屬公司是違約方)；
(b)再融資債務證券及其允許的任何再融資債務；
(c)(I)借款人的受限制附屬公司欠借款人或借款人的另一受限制附屬公司的債務，以及(Ii)借款人欠借款人的任何受限制附屬公司的債務，在這兩種情況下，這些債務應(A)在欠貸款方的情況下，構成擔保協議下的“質押債務”，(B)以行政代理可以接受的條款(包括從屬條款，如果由貸款方欠下)和(C)根據第7.03節的規定允許；
(d)貸款文件項下的債務；
-93-
(e)ABL貸款項下貸款方的債務以及與此有關的任何允許再融資債務(包括任何擔保人對該債務的擔保)不超過1.00億美元；
(f)附表7.02所列於本協議日期未償還的債務以及與該債務有關的任何允許再融資債務；
(g)借款人或任何擔保人對借款人或任何附屬擔保人以其他方式允許的債務的擔保；
(h)第7.01(I)節規定的固定資產或資本資產的資本租賃債務、合成租賃債務和購買貨幣債務，並允許對這些債務進行再融資；但在任何一次未償債務總額不得超過3,500萬美元；
(i)允許持有的債務；
(j)根據第7.03(H)節的條款，在本合同日期之後成為借款人的受限制子公司的任何人的債務，該債務在該人成為借款人的受限制子公司時已經存在(僅因考慮該人成為借款人的受限制子公司而產生的債務除外)，並允許就該債務進行再融資；
(k)(I)任何貸款方在到期日後6個月之前沒有按計劃支付本金的無擔保債務；但(X)按形式計算，在發生此類債務之前最近結束的計量期的綜合槓桿率(計算方法是不包括根據本第7.02(K)節產生的債務的現金淨收益)不大於4.50至1.00，(Y)[保留區]及(Z)在該等債務產生之時及緊接該等債務發生後，並無任何違約事件發生及持續；及。(Ii)就上文第(I)款所準許的債務而準許的債務再融資；。
(l)貸款方的債務本金總額在任何時候不得超過5,250萬美元；
(m)外國子公司在瑞典信貸機制下的債務總額在任何時候都不超過未償還的美元等值(由行政代理合理確定)6,500萬美元；以及
(n)境外子公司任何時候未償債務總額不超過1,000萬美元的其他債務。
為確定債務是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以非美國貨幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生該債務之日有效的有關貨幣匯率計算；但如果發生這種債務是為了延長、替換、退款、再融資、續期或使其他以外幣計價的債務失效，而這種延期、替換、再融資、再融資、續期或失效將導致超出適用的以美元計價的限制(如果按該貨幣匯率計算)。
-94-
在延期、置換、退款、再融資、續期或作廢之日生效時，只要該等再融資債務的本金金額不超過該債務的本金金額，則該美元計價的限制應被視為未被超過。
7.03投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(a)借款人和受限制子公司以現金等價物形式持有的投資；
(b)投資包括向控股公司及其受限附屬公司的高級管理人員、董事和員工提供貸款和墊款，以資助購買控股公司的股本，以及用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，在任何時候未償還的總金額不超過250萬美元；
(c)(I)借款人及其受限制附屬公司在結算日對其各自附屬公司的未償還投資；(Ii)借款人及其受限制附屬公司對作出該等投資時身為貸款方的受限制附屬公司的額外投資；(Iii)借款人的非貸款方附屬公司(包括外國附屬公司)對非貸款方的其他受限制附屬公司(包括外國附屬公司)的額外投資；及(Iv)只要當時不存在或不會因此而出現違約或違約事件，貸款方對非貸款方的受限子公司的額外投資，連同第7.03(H)(Ii)節所述的所有購買和收購，在本協議期限內不得超過(A)借款人及其受限子公司截至最近完成的計量期最後一天的綜合資產總額的(X)2,500萬美元和(Y)3%(扣除任何此類投資的本金或資本的任何現金回報，根據第7.03(C)(Iv)節、第7.03(H)(Ii)節或第7.03(L)節向借款人或附屬擔保人進行的購買或收購，但不適用第7.03(H)(Ii)(Y)節或第7.03(L)(X)節中的插入語，加上(B)相當於截止日期後境外子公司向借款人或附屬擔保人分配的未再分配給任何外國子公司的現金金額；
(d)包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展的投資，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資；
(e)第7.02節允許的擔保；
(f)附表5.07(E)所列於本協議日期存在的投資，以及不增加其數額的對上述任何一項的任何修改、替換、更新、再投資或延長；
(g)投資於第7.02(A)節允許的掉期合同；
(h)購買或以其他方式收購任何人的所有股權，或構成業務單位的財產或資產的全部或實質全部；但就根據本第7.03(H)節進行的每項購買或其他收購而言(每次此類購買或收購均為“許可收購”)：
-95-
(I)因任何此類交易而新成立或收購的任何此類受限子公司應遵守第6.12節的適用要求；
(Ii)任何該等購買或其他收購一經完成，並不會導致如此購買或獲取的資產或財產由借款人或一名或多於一名附屬擔保人直接全資擁有，或如任何股權收購併不會導致如此收購的人(S)成為附屬擔保人(S)，則在每種情況下，在該項購買或收購後45天內，連同第7.03(C)節所指的所有其他購買或其他收購及所有投資，(X)借款人及其受限制附屬公司截至最近完成的計量期最後一天的綜合資產總額的(X)2,500萬美元及(Y)3%(扣除根據第7.03(H)(Ii)節或第7.03(C)(Iv)節或第7.03(L)節作出的任何收購、購買或投資的本金現金回報，而該現金回報並未依照第7.03(C)(Iv)(Y)或7.03(L)(X)節的插入語適用於借款人或附屬擔保人)；
(Iii)[保留區];
(Iv)在緊接任何該等購買或其他獲取生效之前和之後，並無失責事件發生和持續；及
(V)借款人應在完成任何此類採購或其他收購之日或之前，向行政代理交付一份主管人員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明在該項購買或其他收購完成之時或之前，已滿足或將滿足本條(H)項所述的所有要求(第(I)款的要求除外，將按第6.12節的要求予以滿足)；
(i)因向借款人或任何受限附屬公司發行Holdings的債務而產生的投資，其金額不得超過允許Holdings支付(I)只要沒有發生違約事件，並且在違約事件發生時仍在繼續或將由此導致的，實際應支付給非關聯公司的與維持其在借款人的所有權權益有關的合理和慣例的公司和自付運營費用(包括由第三方提供的法律、行政和會計服務的合理自付費用)，以及賠償，支付給高級職員和僱員的與他們在正常業務過程中的就業和向董事會支付的其他款項(董事觀察員)，(Ii)維持其公司存在所需的特許經營費或類似的税費，(Iii)作為借款人和/或其受限子公司為其成員的合併、合併或類似税組的共同母公司對Holdings或其直接或間接母公司徵收的任何所得税，不得超過借款人及其受限附屬公司按單獨公司(或獨立税務集團)(減去借款人或其受限附屬公司直接繳納的任何所得税)應繳納的任何此類所得税的數額；但就第(Iii)款而言，在以獨立公司(或獨立税務集團)為基礎釐定借款人及/或其受限制附屬公司的假設所得税責任時，控股公司所招致的任何債務的任何利息支出須視為借款人的利息支出；此外，借款人或其任何受限制附屬公司可歸因於的任何付款
-96-
對任何不受限制的子公司的收入，只有在該不受限制的子公司為此目的向借款人或其任何受限制的子公司支付現金的範圍內，以及(Iv)因遵守或預期遵守證券法和州證券法而產生的所有成本或費用的範圍內；
(j)第7.05節允許接受的與處置有關的本票和其他非現金對價；
(k)使用借款人從基本同時發行的新股權(不合格股權除外)中獲得或貢獻的收益進行的任何投資，且不用於本協議允許的任何其他目的；
(l)在不重複本協議允許的任何其他投資的情況下，借款人或任何受限制子公司在任何財政年度的其他投資不超過(X)1,500萬美元(該預定金額的未使用部分可用於任何後續財政年度)，扣除向借款人及其受限制子公司的任何此類投資的本金或資本的任何現金返還，或(Y)總計3,750萬美元(扣除任何投資的本金或資本的現金返還)，根據第7.03節(L)或第7.03節(C)(Iv)或第7.03(H)(Ii)節向借款人或附屬擔保人購買或取得的，但不適用第7.03(C)(Iv)(Y)節或第7.03(H)(Ii)節中的插入語)；
(m)只要不會發生違約事件，且不會因作出任何此類投資而繼續或將會導致違約，則投資金額不得超過可用金額；
(n)僅用控股公司(或其任何直接或間接母公司)的合格股權支付此類投資的投資；
(o)在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併到借款人或與受限子公司合併或合併的人持有的投資(必須遵守第7.02(H)或(L)節要求的對該附屬公司或個人的子公司的現有投資除外)，但該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；及
(p)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立。
7.04根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一次交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(a)借款人的任何受限制子公司可以與(I)借款人合併，但借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)任何其他受限制子公司，但當任何貸款方與另一方合併時
-97-
不是貸款方的受限制子公司，該貸款方應為繼續或尚存的人；
(b)任何受限制附屬公司(借款人除外)可將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)出售給借款人或另一貸款方(控股公司除外)；
(c)非貸款方的任何子公司(I)可將其全部或基本上所有資產(包括任何清算性質的處置)處置給(A)非貸款方的另一子公司或(B)貸款方(控股公司除外)，或(Ii)可解散，其資產(如有)將根據本條款第(I)款轉移；
(d)就第7.03節允許的任何收購而言，借款人的任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併；但條件是：(I)在合併中倖存下來的人應是借款人的全資受限制子公司，(Ii)在任何貸款方(借款人除外)是任何此類合併的一方的情況下，該借款方是尚存的人，以及(Iii)在涉及借款人的任何合併中，借款人是尚存的人；
(e)第7.05節允許的任何處置可被構建為出售子公司的全部或幾乎所有股權；
(f)任何沒有資產可分配給其股權持有人的子公司可被解散或清算；以及
(g)任何不是實質性子公司的外國子公司都可以解散或清算，包括通過破產、破產或同等程序。
7.05性情。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(a)處置過時或破舊的財產，或在借款人及其受限制子公司的業務中不再使用或不再有用的財產(包括知識產權)，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的(應理解，本條款(A)不包括清算任何倉庫或位於其中的庫存和其他資產)；
(b)處置在正常業務過程中持有的存貨和待售貨物；
(c)處置設備或不動產，條件是該等財產以類似重置財產的全部或部分購買價格換取信用，如果該財產是抵押品，則該重置財產受留置權和擔保權益的約束，以抵押品代理人為受益人，使貸方受益；
(d)任何子公司將財產處置給借款人或全資限制子公司；但如果此類財產的轉讓人是附屬擔保人，則其受讓人必須是借款人或附屬擔保人或第7.03節允許的投資；
-98-
(e)第7.04(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)條允許的處置；
(f)借款人或其受限制子公司在正常業務過程中與關閉門店有關的批量銷售或其他庫存處置，但此類門店關閉和相關庫存處置不得超過(I)在任何財政年度內，借款人及其受限制子公司在該財政年度開始時的門店數量的10%(10%)(該財政年度新開門店的淨值)和(Ii)自關閉日起及之後的合計，借款人及其受限制子公司截至關閉日存續門店數量的25%(25%)(扣除新開門店)，前提是在任何三個月期間，與門店關閉有關的所有庫存銷售超過十(10)家門店關閉，應符合清算協議和行政代理合理接受的專業清算人的要求；此外，還應將收到的與此有關的所有現金收益淨額用於本協議項下的債務；
(g)在正常業務過程中授予知識產權許可，但不對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；
(h)借款人和受限子公司在本第7.05條下不允許的處置；但條件是：(I)在處置時，不存在違約，也不會因處置而導致違約；(Ii)借款人在任何財政年度根據(H)條款處置的所有財產的賬面價值合計不得超過1,000萬美元；但每年由外國附屬公司持有的財產的額外賬面價值總額，可依據本條(H)予以處置；及(Iii)該等資產的至少75%的買價須以現金形式支付予借款人或該受限制附屬公司(買方須承擔借款人或該受限制附屬公司與適用的處置有關的債務(附屬債務除外)，就本條第(Iii)款而言，須當作現金)；
(i)持牌部門(貸款方的附屬公司除外)在正常業務過程中在任何商店內經營的許可證；以及
(j)發行或出售不受限制的附屬公司的股權，或出售其債務或其他證券；
但依據(A)至(D)條及(F)及(H)條作出的任何產權處置，須以公平市價進行。
儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，(I)任何貸款方不得向不是擔保人的任何受限子公司或向任何非受限子公司作出任何包含重大知識產權的處置，或(Ii)不得從不是任何非受限子公司擔保人的任何受限子公司作出任何涉及重大知識產權的處置。
7.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：
(a)借款人的每一受限制附屬公司可按比例向任何其他貸款方(控股公司除外)及擁有該受限制附屬公司的直接股權(不符合資格的股權除外)的任何其他人士支付限制性付款
-99-
根據他們各自持有的股權類型，進行此類限制支付；
(b)借款人及其每一受限制子公司可以宣佈和支付股息支付或其他分派，僅以借款人的普通股或優先股或其他普通股或優先股權益(不合格股權除外)支付；但此類股權應質押給抵押品代理人，其範圍應符合本協議第6.12節的要求；
(c)借款人可聲明並向Holdings支付現金股息，金額不得超過允許Holdings支付(I)與維持其在借款人的所有權權益有關的合理和慣例的公司和運營費用(包括第三方提供的法律、行政和會計服務的合理自付費用，以及因受僱於正常業務過程和董事觀察員而向高級管理人員和員工支付的薪酬、福利和其他金額)，(Ii)維持其公司生存所需的特許經營税和類似費用。(Iii)向作為借款人和/或其受限制附屬公司成員的合併、合併或類似税組的共同母公司的Holdings或其直接或間接母公司徵收的任何所得税，最高不得超過借款人及其受限制附屬公司按獨立公司(或獨立税組)(減去借款人或其受限制附屬公司直接支付的任何所得税)所須繳納的任何此類所得税的數額；但就第(Iii)款而言，在以獨立公司(或獨立税務集團)為基礎確定借款人和/或其受限制子公司的假設所得税責任時，控股公司因任何債務產生的任何利息支出應被視為借款人的利息支出，借款人可歸因於任何非受限制子公司的收入的任何股息僅在該非受限制子公司為此向借款人或其任何受限制子公司支付現金的範圍內被允許，以及(Iv)因遵守證券法和州證券法或預期遵守證券法和州證券法而發生的所有成本或費用；
(d)借款人可(或作出有限制的付款，以允許控股公司或其任何直接或間接母公司)回購、贖回或以其他方式收購或註銷控股公司或任何受限制附屬公司的高級人員、董事或僱員(或其遺產或信託)所持有的股本股份，而只要該等人士去世、傷殘或終止受僱，借款人可向控股公司支付股息，以容許該等回購、贖回、退休或收購；但在借款人的任何財政年度內，借款人根據本條(D)向控股公司支付的款項總額不得超過250萬美元(該預定數額中任何未使用的部分可在隨後的任何財政年度使用)；
(e)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人及其每一家受限制附屬公司可隨時支付其他受限制付款，金額不得超過(I)本協議期限內總計1,000萬美元，及(Ii)如在按形式實施該等受限制付款後，截至最近結束的計量期最後一天的綜合槓桿率不超過2.00：1.00，則當時的可用金額(為清楚起見，第(Ii)款下的可用金額不能用於支付限制性付款(或為使控股公司支付現金股息而向控股公司支付的款項)；
-100-
(f)第7.03節允許的投資；
(g)回購控股、借款人或任何受限附屬公司的股權，視為在行使股票期權或認股權證或類似權利時發生，只要該等股權代表該等期權或認股權證或類似權利行使價格的一部分；
(h)借款人可向Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司支付限制性付款(而Holdings可向Holdings的任何直接或間接母公司支付限制性付款)，其收益應用於支付第7.08(D)、(E)和(H)條所允許的付款(但僅限於借款人或受限制子公司未曾或預期不會支付此類付款的範圍)；
(i)在截止日期後首次公開發行借款人的普通股或其任何直接或間接父母的普通股後，宣佈並支付借款人的普通股的股息，金額為借款人在任何此類公開發行中或從任何此類公開發行中收到或貢獻的淨收益的每年最高6.0%，但與在S-4或S-8表格中登記的借款人普通股有關的公開發行除外；
(j)任何股息或分派在宣佈日期後60天內的支付，如在宣佈日期(I)該等支付本會符合第(I)及(Ii)款的規定，而失責事件並無發生且仍在繼續；及
(k)特殊分佈；
但為計算可供作出受限制付款的款額，任何依據(J)條支付的股息或分派，須在宣佈日期而非付款日期當作為受限制付款。
7.07商業性質的變化。從事任何與借款人及受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的重要業務，或任何與此合理相關或附屬的業務。
7.08與附屬公司的交易。與貸款方的任何關聯公司(或任何非限制性附屬公司，不論是否為任何貸款方的關聯公司)訂立任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按對貸款方或受限制附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款進行，與當時貸款方或該受限制附屬公司在與關聯方以外的人進行可比公平交易時可獲得的條件相同者除外；但上述限制不適用於：
(a)(I)貸款方、(Ii)非貸款方的控股公司的任何受限制附屬公司或(Iii)貸款方的任何受限制附屬公司之間的交易，另一方面，對貸款方有利的交易至少與從非關聯方的獨立交易中獲得的優惠一樣；
(b)(I)第7.02(C)節允許的任何債務；(Ii)第7.03節允許的任何投資(股權投資者或由股權投資者擁有或控制的投資組合公司的投資除外)；及(Iii)第7.06節允許的任何限制性付款；
-101-
(c)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則支付(I)管理費，但根據管理協議支付的費用和其他金額(費用報銷除外)在任何財政年度不得超過250萬美元加上上一財政年度未支付的年度限額，以及(Ii)交易費用；
(d)僱用、諮詢(不包括管理協議)和遣散費協議；
(e)第7.03(B)節允許的貸款和墊款；
(f)支付董事費用、費用和賠償金；
(g)本協議允許貸款方對股權投資者產生次級債務，或控股公司向股權投資者發行股權，但不得構成不合格股權；
(h)為購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物和服務而允許與本合同項下的合資企業進行的交易，其條款對貸款方或受限制子公司的優惠程度不低於貸款方或受限制子公司當時在可比公平交易中可獲得的條件；
(i)借款人及其任何受限子公司向保薦人支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的)的慣常付款，這些付款得到控股公司董事會多數公正成員的善意批准；
(j)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，這類交易對借款人或受限制附屬公司是公平的；
(k)保薦人或股權投資者對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資，只要(A)投資是以相同或更優惠的條件向其他投資者提供，以及(B)投資佔此類證券的建議或未償還發行額的5.0%以下；及
(l)第7.06節允許的限制支付。
7.09繁重的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制借款人的任何受限制附屬公司向任何貸款方進行有限制的付款，或以其他方式向任何貸款方轉讓財產或投資於任何貸款方的能力，但在本協議生效日期和附表7.09所列的任何有效協議除外，或(B)在任何人成為借款人的受限制附屬公司時，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，則不在此限。(Ii)借款人的任何受限制附屬公司擔保借款人的債務；。(Iii)借款人的任何受限制附屬公司向貸款方發放或償還貸款；或。
-102-
(Iv)借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產設立、招致、承擔或忍受存在留置權；但本條第(Iv)款並不禁止為第7.02節所允許的債務持有人而招致或提供的任何負質押，僅限於該等負質押與該等債務所融資的財產或該等債務的標的有關的範圍內；或(B)要求授予留置權以保證該人的另一義務(如授予留置權以保證該人的另一債務)。上述限制不得因下列原因而被違反：(I)適用法律；(Ii)本協議和其他貸款文件；(Iii)(A)ABL貸款文件，只要其上一句中所指的限制作為一個整體，不比ABL貸款文件中所包含的限制具有實質性的限制性(在第7號修正案生效之日生效)；(B)瑞典信貸安排；或(C)管理允許的Holdco債務的文件，只要其中所包含的前一句中所指的限制被視為一個整體，(V)根據出售或處置附屬公司全部或幾乎所有股權或資產而訂立的協議對附屬公司施加的習慣限制；(Vi)合營企業協議及適用於在正常業務過程中訂立的適用於合營企業的其他類似協議的慣常條款；(Vii)代表第7.03節允許的非貸款方的受限制子公司的債務的文件，(Viii)該限制僅適用於該受限制子公司的文件；(Viii)包括在截止日期後簽訂並根據第7.03節允許的任何關於債務的任何協議施加的限制的文件，根據借款人的善意判斷，該文件對借款人或任何受限制子公司的限制不高於此類債務的慣常市場條款(且在任何情況下，限制不比本協議中包含的限制更多)。只要借款人真誠地確定該等限制不會影響其支付本協議所要求的任何款項或授予任何留置權的義務或能力，或(Vii)任何協議項下的任何限制，以修訂、再融資或取代任何包含前述條款所允許的限制的協議，但該等條款及條件對受限制附屬公司的整體利益並不低於該等條款及條件。
7.10實質性負債的修正。修改、修改或放棄貸款方在任何重大債務項下的任何權利(但因本合同所允許的任何其他方式的再融資除外)，只要此類修改、修改或放棄合理地可能產生重大不利影響。
7.11會計變更。但控股公司和借款人可在書面通知行政代理機構後，將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，控股公司、借款人和行政代理機構將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。
7.12提前還款等負債累累。以任何方式在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何次級債務，或違反任何次級債務的任何附屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A)定期或強制償還或贖回次級債務，(B)自願提前償還次級債務，只要當時不存在違約或違約事件，或由於達成此類交易或進行此類償付而將產生違約或違約事件，(C)根據第7.02(B)節或第7.02(E)節(視情況而定)對此類債務進行再融資和再融資，以及(D)只要不會發生違約事件，並且不會因違約事件而繼續或將導致從當時可用數額中扣除次級債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，但在按形式實施該等預付款、贖回、購買、失敗或其他清償後，
-103-
截至最近結束的測算期最後一天的綜合槓桿率將不超過2.00：1.00。
7.13控股公司。就控股而言，從事任何業務或活動，但不包括(A)借款人所有未清償股權的所有權，(B)維持其公司的存在，(C)作為綜合集團公司的母公司參與税務、會計和其他行政活動，包括貸款方，(D)簽署和交付貸款文件、ABL貸款文件、管理借款人及其子公司的其他債務的協議，以及管理允許的Holdco債務的協議，在每種情況下，它都是其中的一方，並履行其在這些協議下的義務。(E)任何公開發售其普通股或任何其他發行其股權或第7.04節允許的任何交易；(F)持有借款人根據第7.06節所作的限制性付款而收到的任何現金或財產，以待Holdings對其適用；(G)向高級管理人員和董事提供賠償；及(H)本節(A)至(G)款所述業務或活動附帶的活動。
7.14銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，借款人須出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現時擁有或其後取得的，並在其後租用或租賃擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的財產或其他財產，但借款人及其受限制附屬公司可成為並繼續以承租人、擔保人或其他擔保人的身分就任何該等租約承擔法律責任，但只要借款人或其任何受限制附屬公司獲準訂立並繼續承擔法律責任，在第7.02節將允許交易的範圍內，假設出售和回租交易構成本金金額相當於出售和相關出售的總收益的債務，則根據第7.05(H)節允許進行此類租賃。
7.15財務契約。允許借款人在任何財政季度的最後一天的綜合槓桿率(I)在第7號修正案生效日期後至2021年6月30日之前，大於4.25至1.00，(Ii)於2021年6月30日或之後結束，大於4.00至1.00。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(a)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時支付，或(Ii)在貸款本金到期後三個工作日內支付任何貸款利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五天內支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(b)具體的聖約。任何貸款方或其任何受限子公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅限於與借款人有關)、第6.11條或第七條中任何一項中適用的條款、契諾或協議；或
(c)其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節未指明)
-104-
應履行或遵守的部分，且在收到行政代理或所需貸款人的通知後30天內仍未履行；或
(d)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或
(e)交叉默認。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(A)沒有就本金總額超過1,500萬美元(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該債項所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；但(X)本(E)(B)段不適用於因自願出售或移轉保證該等債務的財產或資產而到期應付的有抵押債務，而該項出售或移轉是根據本條例和就該等債務作出規定的文件所準許的；及。(Y)在(E)(B)條所指的失責事件(E)(B)項下發生失責事件前，(X)在該失責事件發生日期後30天(在該段期間內，該失責事件並未獲免除或補救)，不得構成失責事件，(Y)ABL貸款機制下債務的加速或(Z)由於此類違約事件，ABL貸款機制下的行政代理人和/或ABL貸款機制下的貸款人行使有擔保債權人的補救辦法；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，而借款方或其任何受限制附屬公司是違約方(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該借款方或其受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過1,500萬元；或
(f)無力償債程序等任何貸款方或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或
-105-
(g)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。
(h)判斷力。已對任何貸款方或任何重要附屬公司進行登記，但仍未支付一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過1,500萬美元的款項(就所有該等判決和命令而言)(以獨立第三方保險不承保的範圍為限，該保險人在上午最佳公司被評為A級，並已收到潛在索賠的通知且未對承保範圍提出異議)，並且(I)任何債權人根據該判決或命令啟動了執行程序，或(Ii)在此期間有連續30天暫停執行該判決。因上訴待決或其他原因而無效；或
(i)埃裏薩。與外國計劃有關的ERISA事件或任何實質上類似的事件的發生(如果該外國計劃受到ERISA的約束，這將是ERISA事件，並根據類似的外國法律產生責任)，與已經發生的所有其他ERISA事件(或關於外國計劃的這種實質上類似的事件)一起，已經造成或可以合理地預期造成實質性的不利影響；或
(j)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，對控股公司、借款人或任何重要附屬公司不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或尋求避免、限制或以其他方式對據稱根據任何抵押品文件設定的任何留置權產生不利影響；或
(k)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(l)抵押品文件。根據第四條、第6.12節或第6.18節交付後的任何抵押品文件，應因任何原因(根據其條款以外)停止(或由任何借款方或在行政代理人合理酌情決定下，任何其他人不主張)為聲稱涵蓋的抵押品設立有效和完善的第一優先留置權或第二優先留置權(受第7.01節允許的留置權的約束)，此類抵押品的總公平市場價值為1,500萬美元或更多。抵押品代理人未能保持對其擁有的任何抵押品的控制以外的任何原因。
8.02違約情況下的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理可(並在所需貸款人的請求或同意下)採取以下任何或所有行動：
(a)聲明各貸款人承諾終止貸款，該承諾和義務即告終止；
-106-
(b)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確放棄；和
(c)不論債務的到期日是否已根據本協議加速到期，繼續保護、執行和行使本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，還是為了證明義務所依據的任何文書的具體履行，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式開始強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；
但在根據美國破產法向借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，每名貸款人作出貸款的義務即自動終止，而所有未償還貸款的本金以及上述所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，在每種情況下，行政代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動到期並應支付之後)，或在任何清算開始後，根據債權人間協議的條款，因債務而收到的任何金額應按以下順序使用(由行政代理按照本協議的指示進行應用)：
第一，全額支付構成費用、賠償、貸方費用和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)給行政代理人和擔保代理人的債務部分；
第二，按照本條第二款所述數額的比例，按比例全額償付持有此類債務的當事方以其身份向其支付的所有其他債務；
最後，在向適用的貸款當事人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。
儘管有上述規定，(A)從借款人或任何不是合格ECP擔保人的擔保人那裏收到的金額不得用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)款的規定，任何金額被用於不包括互換義務的債務，則行政代理應在法律允許的範圍內，根據上文第二條對從合格ECP擔保人收到的金額進行其確定的適當調整，以儘可能確保：任何被排除的掉期債務的持有者對上文第二款所述債務的按比例累計收回的金額，與根據上文第二條對其他債務的按比例累計收回的金額相同)和(B)如果行政代理沒有從適用的現金管理服務或銀行產品提供商那裏收到關於此問題的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則現金管理服務和銀行產品項下產生的債務應被排除在上述申請之外。每一位現金提供者
-107-
管理服務或銀行產品不是本協議的一方，已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已確認並接受根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司指定的管理代理，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
第九條
行政代理
9.01委任及監督。
(a)每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下及其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(b)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(以貸款人的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理人和抵押品代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理和抵押代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理或抵押代理一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理和抵押代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，並無責任向貸款人作出任何交代。
9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：
(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(b)不應有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但本協議明確規定的酌情決定權和權力除外，或
-108-
行政代理或抵押品代理按照所要求的貸款人的書面指示(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理或抵押品代理行使的其他貸款文件，但行政代理和抵押品代理不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理或抵押品代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；
(c)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向作為行政代理人或抵押品代理人或其任何關聯公司的人傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，不承擔任何責任，也不對未能披露該信息負責。
代理人對下列情況下采取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下。除非借款人或貸款人向管理代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約行為。
代理人不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。
9.04代理人的依賴。代理商應有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向他們作出的任何陳述，並被他們認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和他們選定的其他專家，並對他們按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05委派職責。代理人可由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人或通過行政代理人或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類分代理人可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有的職責，行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應
-109-
適用於其各自與本合同規定的信貸安排銀團相關的活動，以及作為行政代理或抵押品代理的活動。
9.06代理人辭職。代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知，包括辭職的生效日期，該生效日期可以不少於自通知之日起30天。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在除違約事件發生期間以外的任何時間經借款人同意(不得無理拒絕或推遲同意)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退任代理人發出辭職通知後30天內接受指定，則退任代理人可以代表貸款人指定符合上述條件的繼任行政代理人和抵押品代理人；但如代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(A)卸任代理人須解除其根據本通知及其他貸款文件所負的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品抵押，則退任抵押品代理人須繼續持有該等抵押品抵押，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(B)將由以下人士作出的所有付款、通訊及決定，轉給或通過管理代理應改為由每個貸款人或直接向每個貸款人作出，直到所需的貸款人按照本第9.06節的規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人和擔保代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人和擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人和擔保代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任行政代理人或附屬代理人根據本條例及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人及附屬代理人在擔任行政代理人及附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條及第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退任行政代理人及附屬代理人、其各自的子代理人及其各自的關聯方的利益。
9.07不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於代理人、安排人、共同文件代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人、安排人、共同文件代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。代理人、安排人和共同文件代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入代理人、安排人和共同文件代理人手中的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。
9.08沒有其他職責等。儘管本合同有任何相反的規定，但本合同封面上列出的任何安排人或共同文件代理人均無權(I)、
-110-
本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，但以本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人的身份或(Ii)貸款文件所規定的與貸款人、借款人或任何其他人的任何受託關係除外。
9.09行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
(a)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07及11.04條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)；及
(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何款項，以及根據第2.07和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。
9.10抵押品和擔保很重要。貸款人根據自己的選擇和自由裁量，不可撤銷地授權代理人，
(a)解除任何貸款文件下授予抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾和附加條款B-3承諾，並全額支付所有義務(不包括(A)當時未提出索賠的或有賠償義務、(B)現金管理服務項下的義務和負債以及(C)銀行產品項下的義務和負債)、(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許向非貸款方的個人出售或與之相關的任何銷售的一部分或將出售的財產，或(Iii)如果獲得批准，根據第11.01條以書面形式授權或批准；
(b)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司，則解除該擔保人在本協議項下的義務；以及
-111-
(c)在第7.01(I)節允許的情況下，根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。
應代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在本合同項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在本條款下的義務。
9.11轉讓通知書。在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔義務的所有者，除非轉讓和承擔已按照第11.06節的規定生效，且在此範圍內除外。
9.12完美機構。各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知其代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示處理。
9.13對代理人的賠償。貸款人同意根據代理人所持有的貸款本金金額(或者，如果貸款已經償還，則根據其在緊接還款前所持有的貸款本金金額)，賠償代理人(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方在本合同項下的義務)，免於賠償代理人可能產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件或任何代理就此採取或未採取的任何行動而對任何代理提出的指控；但貸款人不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定。
9.14預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，代理人因任何原因(包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知代理人使免税或預扣税減少無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户適當扣繳税款，則該貸款人應直接或間接賠償代理人支付的所有金額，並使其不受損害(在借款人尚未償還代理人的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由代理人作為税收或其他方式，包括任何利息、税收附加費或罰款，以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，
-112-
有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
9.15貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同另有規定的代理人外)授權為任何其他貸款人行事負責。
9.16某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：
(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(不論是否符合“計劃資產規例”的涵義)，
(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以免除ERISA第406條和第4975條的禁止，該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，以及與此相關的豁免救濟條件是並將繼續得到滿足的，
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再是本合同的出借方之日止，(Y)該人已成為本合同的貸款方。
-113-
行政代理及其關聯方不得向借款人或任何其他貸款方或為其利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑慮，即該行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件方面)。
第十條
持續保證
10.01保證金。作為付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證，每個擔保人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，都絕對和無條件地擔保借款人在本協議項下和其他貸款文件項下(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改以及所有費用)對貸方產生的任何和所有債務，無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面。律師費和貸方因收取或強制執行信用證而產生的費用)。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。
每一合格的ECP擔保人(包括借款人)在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行每一貸款方的所有義務(A)與其所屬的掉期合同有關，(B)與本擔保義務有關(但前提是，每一合格的ECP擔保人僅對本條款10.01項下的最大責任承擔責任，無需履行本條款10.01項下的義務或本擔保項下的其他義務)。因為它與其他借款方有關，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，可以作廢，但不能超過任何金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至本擔保根據本條款第10.06條終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.01節構成，且本第10.01節應被視為構成對彼此貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。
10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，貸方可隨時、隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一擔保人均同意接受、
-114-
任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人責任的任何行動。
10.03某些豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何信貸方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於任何聲稱該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟、針對該義務進行任何擔保或用盡該義務的任何擔保、或以任何信貸方的權力尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何信用方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
10.04獨立的義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
10.05代位權。擔保人不得就其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償金、報銷權或類似權利，直至所有義務(根據其條款在本協議終止後存續的未主張索賠的任何賠償義務除外)和根據本擔保書應支付的任何金額均已全部支付並履行，且承諾和貸款終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應為貸方的利益以信託形式持有，並應立即支付給貸方，以減少到期或未到期的債務金額。
10.06終止；復職本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至所有義務和本擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付(根據本協議終止的條款，對未主張的索賠的任何賠償義務除外)，以及與該義務有關的承諾和融資終止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸方就該等債務行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何貸方自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，或任何貸方行使抵銷權。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。
-115-
10.07從屬關係。每個擔保人在此保證，借款人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為貸款方的代位人對擔保人的任何義務，或由於擔保人履行本擔保義務而產生的任何義務，均從屬於以現金全額償付所有義務(根據本協議終止的條款，對未主張的索賠的任何賠償義務除外)。如果貸方提出要求，借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，作為貸方受託人的擔保人收到的履約及其收益應因該義務而支付給貸方，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。
10.08保持加速。如果在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何債務的償付時間，則應應貸方的要求，由該擔保人立即支付所有此類金額。
10.09借款人的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，且貸方無任何責任，且擔保人在任何時候都不依賴貸方向該擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除貸方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。
第十一條
其他
11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：
(a)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)(應理解，免除任何強制性提前還款不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；
(b)在未經有權獲得付款的每一貸款人書面同意的情況下，推遲本協議、任何附加信用延期修正案或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何其他貸款文件)支付本金、利息、費用或其他金額的日期(應理解，放棄或修改任何強制性預付貸款的條款不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期)；
(c)減少任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但是，只有同意
-116-
必須修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；
(d)更改第8.03節，在未經各貸款人書面同意的情況下改變第8.03節所要求的付款按比例分攤；
(e)更改本第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；
(f)除非本協議明確允許，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保人在貸款文件下的義務；
(g)除依照本協議第9.10節的規定解除抵押品外(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理解除抵押品)，在任何交易或一系列相關交易中解除抵押品文件的全部或實質上所有抵押品，未經各貸款人書面同意；或
(h)在第(X)或(Y)款的情況下，(X)擔保所有或幾乎所有抵押品的任何義務的留置權(“現有留置權”)向擔保任何其他債務或其他義務的留置權或(Y)任何其他債務或其他債務(任何該等其他債務或其他義務，擔保該等債務或該等債務的留置權(視何者適用而定)從屬於該等債務或其他債務)的任何義務，除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放；然而，(1)允許增加ABL債務最大允許量的修正案不受上文(X)款的限制，(2)債權人間協議或第9.10節明確允許的任何從屬關係不應受上文(X)和(Y)款的限制。
並進一步規定，除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理或抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式由行政代理或抵押代理簽署。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但上文第(A)、(B)或(C)款下的直接影響貸款人權利和義務的修訂除外。
-117-
經所需貸款人、行政代理和貸款方的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與貸款相關的應計利息和費用；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、貸款方和提供替換貸款(定義如下)的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許用本協議下的替換貸款(“替換貸款”)對任何類別的所有未償還貸款(“再融資貸款”)進行再融資；但(A)該等再融資貸款的本金總額不得超過該等再融資貸款的本金總額，(B)該等再融資貸款的收益率不得高於緊接該再融資前的該等再融資貸款的收益率(或適用於該等再融資貸款的類似利差)，(C)該等再融資貸款的加權平均年期至到期日不得短於該等再融資貸款於該等再融資時的加權平均至到期日(除非該等再融資貸款在產生前已攤銷或預付)及(D)適用於該等再融資貸款的所有其他條款應與提供該等再融資貸款的貸款人實質上相同，或較該等再融資貸款的條款優惠，但為就緊接該等再融資前有效的所有貸款的最終到期日之後的任何期間適用的契諾及其他條款作出規定所需者除外。
如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意，並且已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。
儘管本協議有任何相反規定，任何銀行產品或現金管理服務提供商以其身份(A)無權同意對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改、終止或豁免(包括對本協議和其他貸款文件的任何修改和/或重述以及貸款的再融資、替換或重組義務，包括其任何增加)，或對任何此類修改、修改、終止或豁免提出異議，(B)就貸款文件的任何目的而言，應被視為貸款人，或(C)無權(I)強制執行任何擔保權益，任何貸款文件下的權利或補救措施，或(Ii)就代理人在行使貸款文件或法律或衡平法下的任何權利或補救措施方面的任何行動或不行動指示代理人，或同意任何該等行動或不行動或就該等行動或不行動提出異議。除支付銀行產品和現金管理服務的金額外(但僅在代理人收到足夠資金的範圍內)，代理人不應以任何銀行產品或現金管理服務提供者的身份對其負有任何責任或義務。本款規定在任何貸款人轉讓其貸款和承諾後繼續有效。
即使第11.01節有任何相反規定，如果行政代理和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同確定了明顯的錯誤(包括但不限於不正確的交叉引用)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和/或抵押品代理(自行決定)和借款人或任何其他相關貸款方應
-118-
允許修改該條款，且該修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。
此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替代貸款的貸款人的書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改，以允許對任何類別的所有未償還貸款進行再融資。
11.02通知；效力；電子通信。
(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：
(i)如寄往控股公司、借款人、任何貸款方、行政代理或抵押品代理，則寄往附表11.02為該等人士指定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。
(b)電子通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。
-119-
(c)站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對控股公司或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對Holdings或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(d)更改地址等控股公司、借款人、任何其他貸款方和行政代理均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(e)行政代理、抵押品代理和貸款人的依賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知和轉換/延續通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
11.03沒有放棄；累積補救。任何貸款人、行政代理或抵押品代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權。
-120-
排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
11.04費用；賠償；損害豁免。
(a)成本和開支。貸款方應在收到發貨單後十(10)個工作日內支付全部貸方費用。
(b)貸款當事人的賠償責任。貸款方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、抵押品代理人、安排人、共同文件代理人、聯合簿記管理人、各貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一名律師對所有受償人的合理和詳細的費用、收費和支出的合理和詳細記錄)的損害，如有合理必要，在每一有關司法管轄區，由行政代理挑選一名對貸款人整體利益有重大影響的所有受彌償人的單一本地律師，並僅在受該衝突影響的受彌償人通知借款人的情況下，在受彌償人之間的實際利益衝突的情況下，在每一有關司法管轄區增加一名對貸款人利益有重大影響的當地律師)由任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列事項而招致或針對任何受彌償人提出的主張：(I)準備、籤立、執行、交付或管理本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此計劃的任何協議或文書，或對本協議或本協議的任何修訂或豁免，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用，(Iii)任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放或威脅釋放，根據控股或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業或設施，或以任何方式與控股或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何受彌償人是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因借款人或任何其他貸款方就惡意違反其根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而向獲彌償人提出的申索所引致的，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由於借款人或任何其他貸款方就該申索而對其提出的嚴重疏忽或故意不當行為所致，而借款人或該貸款方已就該等申索取得勝訴的最終及不可上訴的判決，則上述彌償不得對任何獲彌償人提供。或(Z)因存在、釋放或威脅釋放危險材料或違反環境法而導致的，除非此類存在、釋放或違反行為實際上是由任何借款方或其任何子公司造成的，否則在抵押品止贖完成、授予抵押品止贖替代契據或類似的所有權轉讓或抵押品佔有行為後首先發生或首先存在的違反環境法行為。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
-121-
(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)或前述任何關聯方支付根據本第11.04條(A)或(B)款規定由借款人支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理人)、抵押品代理或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的份額(基於各貸款人在尋求適用的未償還費用或賠償付款時所持有的貸款金額，或如果貸款已全部償還，未償還的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)或抵押品代理人以行政代理人(或任何該等分代理人)的身份發生或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)或與該身份有關的前述任何關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。
(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。
(e)付款。根據第11.04條規定應支付的所有款項應在收到發票或索要後十個工作日內支付。
(f)生存。第11.04節中的協議在代理人辭職、任何貸款人被替換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
11.05預留款項。如果任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人支付任何款項，或該行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理與該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
-122-
11.06繼任者和受讓人。
(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(F)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本第11.06節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額(S)和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(i)最低限額。
(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本第11.06節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於500,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；
(Ii)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(Iii)必需的意見。除本節第11.06節(B)(I)(B)項所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
-123-
(A)須徵得借款人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(1)失責事件已發生並在作出該項轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是給予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；但如借款人在5個營業日內沒有迴應書面同意轉讓請求，則須當作已同意該項轉讓；及
(B)下列轉讓須徵得行政代理人同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)：(I)任何承諾，如轉讓給的人並非有承諾的貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)給予非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的任何貸款(但將所有或任何貸款轉讓給任何其他保薦人附屬貸款人的一項或多項轉讓，則無須行政代理人批准)；
(Iv)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(E)或(F)節要求的任何納税表格；
(v)沒有分配給某些人的任務。除非第2.03(D)或(B)節允許，否則不得(A)向控股公司或借款人轉讓保薦人或其關聯公司；
(Vi)沒有給自然人的作業。不得對自然人進行此種轉讓。
根據第11.06節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。
(c)登記。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。
-124-
在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(d)參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，包括(為免生疑問)與參與權益有關的任何賠償義務，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中第(A)、(B)、(C)、(F)和(G)款中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在符合第11.06款(E)款的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其為貸款人並根據第11.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同，但前提是該參與者同意受第3.01款的約束。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.11條，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在其所持貸款中的權益的本金和利息金額(“參與人登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定任何此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式進行的必要披露。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(e)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該有權獲得更多的付款是由於該參與者成為參與者後的任何法律變更所致，或者該參與者的參與出售是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的。
(f)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行FRB或任何對該貸款人有管轄權的中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
-125-
(g)以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。
(h)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為保薦關聯貸款人的人，但受以下限制：
(i)保薦關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不會被允許參加或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條的規定，有權接收與其貸款或承諾有關的預付款通知和其他行政通知；
(Ii)根據本條款(H)購買任何貸款以及(B)出售本協議項下的任何貸款的每一保薦關聯貸款人應向買方陳述並保證，在每種情況下，其均不掌握有關控股公司、借款人及其各自子公司的非公開信息，且這些信息未向貸款人(公共貸款人除外)披露，且合理地預期對貸款人的購買或出售決定(視情況而定)具有重大意義；以及
(Iii)保薦人關聯貸款人在任何時間持有的貸款本金總額(在緊隨任何此類貸款收購生效後計算)不得超過當時所有未償還貸款本金的20%。
(i)即使第11.01節或“所需貸款人”的定義有任何相反規定，為了確定所需貸款人是否(I)同意(或未同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，或在符合第11.06(J)節的情況下，根據美國破產法進行任何重組計劃，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，保薦關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，並且：
(A)在計算所要求的貸款人是否已採取任何行動時，任何保薦關聯貸款人持有的所有貸款應被視為不是未償還的；以及
(B)在計算是否所有貸款人都採取了任何行動時，保薦關聯貸款人持有的所有貸款都應被視為不是未償還貸款，除非有關行動對保薦關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。
-126-
(j)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，各保薦關聯貸款人在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在該貸款人是保薦關聯貸款機構時根據任何債務救濟法啟動訴訟程序，則該保薦關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理的全權裁量權，以任何方式代表該保薦關聯貸款機構就該保薦關聯貸款機構持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該保薦關聯貸款機構進行表決。在這種情況下，保薦關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該保薦關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要任何此類重組計劃建議以在任何實質性方面對該保薦關聯貸款人不利的方式對待該保薦關聯貸款人所持有的任何債務，而不是借款人的關聯貸款人所持有的類似債務的擬議處理方式。
(k)出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第11.06條的規定，無論此類轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。
11.07對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Iii)任何貸款人的任何資金或融資來源，(G)經借款人同意，或(H)在(I)因違反本第11.07條以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。
就本第11.07節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產和相關事項有關的所有信息，但行政代理機構、任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但在本條款規定的日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
-127-
行政代理和貸方均承認：(A)信息可能包括有關控股或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個信用方及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及該信用方或任何該關聯公司在任何時間對借款人或任何其他貸款方所欠或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户而欠下的債務，以及借款人或該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方所承擔的任何和所有義務，無論該信用方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該信用方與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。各信用方及其關聯方在第11.08條下的權利是該信用方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10對口；整合；有效性。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(b)本協議、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每一項均為“附屬文件”)中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應為
-128-
被視為包括電子簽名。此類簽名或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)應與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；在任何適用法律的範圍內和按照任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，本協議的每一方均有權依賴據稱由本協議任何其他方或其代表提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在本協議任何一方提出請求時，任何電子簽名之後應立即有一個手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與本協議各方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)本協議各方可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就本協議的任何簽字頁而言，以及(Iv)放棄對本協議任何一方的任何索賠。及任何前述人士的任何關聯方因任何此等人士依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因本合同任何一方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何貸款發生時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或其他義務(根據其條款存續的未主張的索賠的任何賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，該等陳述和保證應繼續有效。
11.12可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以儘可能接近其經濟效果的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款
-129-
非法、無效或不可執行的規定。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
11.13更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(B)如果任何貸款人是違約貸款人，或(C)如果與第11.01節所設想的關於本條款任何規定的擬議修訂、修改、豁免或同意有關，則應已獲得所需貸款人的同意，但不應獲得要求同意的一個或多個其他貸款人的同意，或(D)如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(依照第11.06節所載的限制並經其同意)：
(a)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的委託費；
(b)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括根據第3.05條支付的任何金額)的款項，並在構成第7號修正案生效日期12個月前關於B-3期貸款的重新定價交易的情況下，如果該貸款人在該修訂生效之日持有該定期貸款，則在該修訂生效時應向該貸款人支付的費用；
(c)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(d)此類轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
11.14適用法律；司法管轄權；(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(b)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，借款人和其他貸款方中的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或接受其中任何上訴法院的專屬管轄權
-130-
承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
11.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和控股公司各自確認並同意，並確認其各自關聯公司的理解：(I)行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(Ii)借款人、控股公司及其他貸款方均已徵詢其本身的法律、會計、
-131-
其認為適當的監管和税務顧問，以及(Iii)借款人、控股公司和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Iv)行政代理、每個安排人、共同文件代理和每個貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；和(V)行政代理或任何安排人或貸款人都不對借款人、控股公司或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Vi)行政代理、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司的權益不同的廣泛交易，行政代理、安排人或貸款人均無責任向借款人、控股公司及其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對管理代理、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。
11.17《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》(下文定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。貸款各方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
11.18沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
11.19附屬品。本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。
11.20債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或其他貸款文件授予抵押品代理的留置權和擔保權益以及抵押品代理根據本協議或其他貸款文件行使的任何權利或補救措施均受債權人間協議的條款約束。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。
11.21承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何
-132-
根據任何貸款文件產生的受影響金融機構可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果承保實體是受支持的QFC的一方(每一方均為“承保方”)
如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)在美國特別決議制度下的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄下的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
-133-
附件A-1
(隨信附上)
附件A-1
已承諾貸款通知書格式
日期：
致： | 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理10 S迪爾伯恩·聖彼得堡。 |
09層
伊利諾伊州芝加哥60603-5506
電子郵件：david.antoine@jpmgan.com電話：(312)336-0710
女士們、先生們：
請參閲該特定信貸協議，日期為2012年4月6日(經修訂、修改、補充或重述並不時生效的“信貸協議”)，該協議由Container Store，Inc.、德克薩斯州一家公司(“借款人”)、其擔保方(單獨地，“擔保人”及共同地，“擔保人”)、各貸款人不時(合稱“貸款人”及個別地，“貸款人”)、摩根大通銀行作為行政代理(以該身份，“行政代理”)及抵押品代理之間訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
借款人特此申請借款1:
1.在……上面 (A Business Day)2
2.總金額為$ 3
1 | 借款必須是由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則必須具有相同的利息期。 |
2 | 每次借用通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。(I)(X)對於定期基準借款，在任何定期基準貸款借款請求日期之前三個美國政府證券營業日，或(Y)對於RFR借款，五個工作日 |
任何RFR貸款借款請求日期之前的美國政府證券營業日，以及(Ii)基本利率貸款借款請求日期之前一個工作日。
3 | 每筆定期基準貸款的本金金額必須為200萬美元，或超過100萬美元的整數倍。每筆RFR貸款的本金應為200萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍。每筆基本利率貸款的借款必須 |
A-1-1
3. | 貸款類別： |
4.由以下部分組成 (貸款類型)4
5.定期基準貸款：利息期限為 月份。5
(a)借款人特此聲明並保證(A)本申請的借款符合信貸協議第2.02節的規定，(B)信貸協議第4.01(D)節規定的條件已於借款當日及截至借款之日得到滿足，及(C)在借款當日及截至借款之日，該等擬議貸款或其所得款項的運用將不會或不會導致任何違約。
.
| 貨櫃商店，Inc. | |
| 發信人： | |
| | |
| 姓名： | |
| | |
| 標題： | |
| | |
本金為$500,000或超出本金$100,000的整倍數。
4 | 貸款可以是基本利率貸款，也可以是定期基準貸款。如果沒有指定貸款類型，則適用的貸款將作為基本利率貸款發放。 |
5 | 借款人可以要求1個月、3個月或6個月的利息期(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)。如果沒有指定利息選擇期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。 |
A-1-2
附件A-2
(隨信附上)
附件A-2
轉換/延續通知的格式
日期：
致： | 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理10 S迪爾伯恩·聖彼得堡。 |
09層
伊利諾伊州芝加哥60603-5506
電子郵件：david.antoine@jpmgan.com電話：(312)336-0710
女士們、先生們：
茲提及該特定信貸協議，日期為2012年4月6日(經修訂、修訂、補充或重述，並不時生效)，由Container Store，Inc.、德克薩斯州一家公司(“借款人”)、其擔保方(個別為“擔保人”及共同為“擔保人”)、各貸款人不時(合稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)及摩根大通銀行作為行政代理人(以行政代理人身分)及抵押品代理人之間訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
借款人在此請求(選擇一項)：
☐：將基本利率貸款轉換為定期基準貸款
☐：將定期基準貸款轉換為基本利率貸款
☐表示將繼續發放定期基準貸款
1.在……上面 (A Business Day)1
1 | 每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續定期基準貸款的通知必須在下午2：00之前由管理代理收到。(A)就定期基準貸款而言，指任何轉換或延續定期基準貸款或將定期基準貸款轉換為基本利率貸款的要求日期前三個美國政府證券營業日；或(B)就RFR貸款而言，指任何轉換或延續RFR貸款或將RFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前五個美國政府證券營業日。如果借款人未能及時通知轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。 |
A-2-1
2. | 總金額為$ |
3. | 貸款類別： |
4.包括 (已轉換的貸款類型)2
5.定期基準貸款：利息期限為 月份。3
借款人特此聲明並保證，本協議所要求的貸款轉換或定期基準貸款的延續(視情況而定)符合信貸協議第2.02節的規定。
| 貨櫃商店，Inc.作為借款人 | |
| 發信人： | |
| | |
| 姓名： | |
| | |
| 標題： | |
| | |
2 | 每一次轉換為或延續定期基準貸款的本金金額應為200萬美元，或超過100萬美元的整數倍。每一次轉換為或延續RFR貸款的本金應為200萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍。每一次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。 |
3 | 借款人可以要求1個月、3個月或6個月的利息期(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)。如果沒有指定利息選擇期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。 |
A-2-2
附表11.02
行政代理辦公室，通知的某些地址
如果給借款人：
The Container Store，Inc.
自由港公園大道500號
德州科佩爾郵編：75019
注意：瑪麗亞·特蕾莎·內斯勒
電話：(972)538-4752
電子郵件地址：mtneisler@tainerstore.com
如果給任何其他借款方：
The Container Store，Inc.
自由港公園大道500號
德州科佩爾郵編：75019
注意：瑪麗亞·特蕾莎·內斯勒
電話：(972)538-4752
電子郵件地址：mtneisler@tainerstore.com
如果致行政代理和附屬代理：
主要聯繫人：
摩根大通銀行，N.A.
S迪爾伯恩大街10號
09層
伊利諾伊州芝加哥，電話：60603-5506
注意：David·安託萬
電子郵件：david.antoine@jpmgan.com
電話：(312)336-0710
第二聯繫人：
摩根大通銀行，N.A.
S迪爾伯恩大街131號
04層
伊利諾伊州芝加哥，電話：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
代扣代繳税金查詢：
電子郵件：www.agency.ax.reporting@jpmgan.com
機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：ccovenant.Compliance@jpmche e.com
附表11.02
附表1
現有的Libo利率貸款
Libo利率 | 適用保證金 | All-In費率 | 倫敦銀行間同業拆借利率再定價頻率/Libo男高音 | 利息期限到期日 | 本金金額 |
5.159140% | 4.750000% | 9.909140% | 3個月倫敦銀行同業拆息 | 6/30/2023 | $165,500,000.00 |