附錄 3.2

第二次修訂並重述

章程

的

登船科技股份有限公司

2023 年 8 月 2 日通過

目錄

目錄

（續）

章程

的

登船科技股份有限公司

自 2023 年 8 月 2 日起修訂和重報

第一條

辦公室

第 1.01 節 註冊辦公室。公司的註冊辦事處應為19801年位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治 街1209號的公司信託中心轉交公司信託公司。

第 1.02 節校長 辦公室和其他辦公室。公司的主要辦公地址應為加利福尼亞州山景城E Dana St. 145 94041或董事會不時確定的其他地址 。公司還可能根據董事會不時決定 或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立其他辦事處和營業場所 。

第二條

股東們

第 2.01 節 年會。股東年會應在董事會確定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和交易 之前可能發生的其他事務。股東年會 應在董事會可能規定的特拉華州內外的地點舉行；但是， 董事會可以自行決定會議不得在任何地方舉行，而只能通過遠程通信進行 （定義見本章程第2.08節）。

第 2.02 節 特別會議。出於任何目的或目的，總裁或 董事會可隨時召集股東特別會議，並應由總裁或公司祕書應任何一位董事 或擁有公司已發行和流通股本的至少 20% 並有權在該會議上投票的股東的書面要求召開。 此類請求應説明擬議會議的目的。在股東特別會議上，不得交易與會議通知中規定的目的或目的無關的業務 。任何股東特別會議 均應在召集會議的人或所有股東正式簽署的豁免通知書中規定的日期、時間和（除非會議僅通過遠程通信舉行）地點舉行。

第 2.03 節會議通知 。每次股東大會的書面通知，説明股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式 （如果有），應向有權在會議上投票的每位股東發出 不少於十個（10) 不超過會議日期前六十 (60) 天，除非適用法律另有規定。 任何此類通知均可親自發出，也可以通過頭等艙或特快專遞（預付郵費）、電報、電報、快遞服務（預付 費用）、傳真或電子郵件，發送到公司賬簿上顯示的 的股東地址（或電傳或傳真號碼或電子郵件地址）；前提是電傳或傳真傳輸號碼或電子郵件地址，該號碼 或地址是股東同意收到此類通知的號碼。如果通過郵件、電報或快遞服務發出， 通知應被視為在存放在美國郵政或電報局或快遞服務處 交給該股東時發出，郵費或費用（如適用）；如果通過電傳、傳真或電子郵件發出，則通知 應被視為在發出時發出。

第 2.04 節法定人數； 休會。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則在任何股東會議上，有權在會議上投票的公司股本 中大多數已發行和流通股份的持有人親自出席或由代理人代表出席應構成會議業務交易的法定人數。

在沒有法定人數的情況下 ，出席會議的股東可以將會議延期至其他時間和地點（如果有），如果會議延期的時間和地點（如果有），以及股東和代理人 持有人可以被視為親自出席該延會並投票的遠程通信方式（如果有），則無需發出通知，將在休會 的會議上宣佈。在任何有法定人數出席的此類休會會議上，可以處理任何可能在最初召集的會議上處理的業務 。

第 2.05 節 會議舉行。總裁應主持任何股東大會。在總裁缺席的情況下，應由總裁指定其他人，例如 ，或者由董事會主持。任何會議的工作順序應按會議主持人確定 。

主持人 有權規定規則、規章和程序，並做他或她認為適當舉行會議所必需或可取的所有事情，包括但不限於制定 維持秩序和安全的程序，限制分配給提問或評論的時間，限制在預定會議時間之後參加會議 開始投票以及投票的開始和結束.

如果出席， 祕書應擔任任何股東大會的祕書。在祕書缺席的情況下，或者如果祕書和 主席是同一個人，則會議主持人應指定的其他人擔任會議祕書。

祕書有責任在每次股東大會前至少十天準備和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單 ，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量 。出於任何與 會議相關的目的，此類名單應在會議開始前至少十天內開放供任何股東審查：(i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供訪問此類名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間 。在整個會議期間，還應在會議時間和地點 編制和保存清單，並可由出席會議的任何股東進行檢查。

第 2.06 節投票。 除非公司註冊證書或適用法律另有規定，(i) 每位有權投票的公司股本 持有人有權對以該股東 的名義註冊的每股股本獲得一票，(ii) 董事應由親自出席會議或由代理人出席 會議的多數票選出，有權獲得對董事選舉進行投票，以及 (iii) 任何其他公司行動均應由多數贊成 票授權親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就主題進行表決 的股東所投的選票；前提是第 (ii) 和 (iii) 條有法定人數出席會議。

第 2.07 節股東 不舉行會議的行動。除非公司註冊證書或 特拉華州通用公司法第 211 (b) 條或其他適用法律另有規定，否則每當要求或允許股東在任何 會議上採取任何行動時，如果 (i) 持有人簽署此類行動的書面同意或同意 ，則可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取此類行動 公司股本中已發行和流通股本中不少於最低數量的在會議上 批准或採取此類行動所必需的投票，屆時所有有權就此進行表決的股本都出席並進行了表決，(ii) 如此簽署的同意或同意 應交給公司或公司祕書。每份此類書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽名日期 ，除非在本節規定的最早同意書後的六十天內，向公司或公司祕書提交由足夠數量的 持有人簽署的採取行動的書面同意，否則任何此類書面同意對採取其中提及的公司行動都無效 。在 適用法律要求的範圍內，應立即向未以書面形式同意該行動的股東發出未經會議以不一致的書面同意採取公司行動的通知。

第 2.08 節遠程 通信。董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東大會 ，而只能通過遠程通信舉行，但須遵守董事會 可能通過的指導方針和程序，前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實每個通過遠程通信被視為 出席會議並獲準在會議上投票的人都是股東持有人或代理持有人，(ii) 公司 應採取合理措施提供此類股東和代理持有人有合理的機會參加會議 並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行基本上閲讀或聽取會議記錄 ，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人通過 遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。符合本節規定的 條件的遠程通信在本章程中被稱為 “遠程通信”。

未親自出席股東大會的股東 和代理持有人可以通過遠程通信 (a) 參加 股東大會，(b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行。

第 2.09 節記錄 日期。為了確定有權在任何股東大會或任何 續會上獲得通知或投票的股東，或者有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或者行使與任何股票變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或者為 任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可以修訂記錄日期，該記錄日期不得早於決議 修復的日期記錄日期由董事會通過，記錄日期 (i) 不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，(ii) 如果是沒有開會的書面行動，則不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十 (10) 天，以及 (iii) 應 在此類股息、分配、配股、行使或其他行動之前不超過六十 (60) 天。如果董事會 沒有確定會議或同意或股息、分配、配股、行使或其他行動的記錄日期，則記錄日期 應為根據《特拉華州通用公司法》第213條確定的日期。

第三條

董事會

第 3.01 節編號。 公司的董事人數應為董事會不時確定的最低人數，或 由股東不時確定的最低人數。董事會應由至少一 (1) 名成員組成，直到 董事會或股東更改該人數。因董事辭職、免職或去世而產生的任何臨時空缺均不應 違反本第 3.01 節。

第 3.02 節選舉； 任期；免職。在每次股東年會上，應選出董事，每位董事任職 直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。除非公司註冊證書或適用法律中另有規定 ，否則任何董事或整個董事會均可通過當時有權在董事選舉中投票的公司過半數股本的投票來免職，無論是否有原因。

第 3.03 節辭職。 任何董事均可通過向總裁或公司祕書發出書面通知隨時辭職。此類辭職應 在其中規定的時間生效，或者，如果通知中沒有指定時間，則應在總統 或祕書收到通知後生效。除非通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。

第 3.04 節空缺職位。 董事會中因任何原因在任何時候出現的任何空缺，包括但不限於因董事人數增加而導致的新設立的董事職位 以及因故罷免董事而產生的空缺，可以由當時在任董事的多數贊成票填補 ，儘管存在不到法定人數（或當時在任董事的一致書面 同意），或由剩下的唯一董事或股東提出。

第 3.05 節 年會。新當選的董事會可以在舉行年度 股東大會之後和地點儘快舉行會議和組織；或者可以在特拉華州內外的地點舉行會議，日期和時間應在下文規定的董事會特別會議的通知中指定，或者在正式執行的免除通知書中可能規定的日期和時間舉行會議。

第 3.06 節 例會。董事會定期會議應在董事會確定的特拉華州內外的時間和地點舉行 。

第 3.07 節 特別會議。董事會特別會議可由總裁召集，並應由總裁或祕書 應任何一位董事的要求召開。此種書面請求應説明會議的目的。 董事會特別會議可以在公司主要辦公室舉行，也可以在該會議通知中指定的特拉華州內外的其他地方 舉行。除非適用法律另有規定，否則在董事會任何例會上可能開展的任何業務 都可以在董事會的任何特別會議上進行，無論該特別會議的通知中是否確定了這種 業務。

第 3.08 節會議通知 。無需就董事會的任何例會或 董事會的任何延期會議發出通知。在公司股東年會舉行之後 舉行任何董事會年度會議，無需發出任何通知。

每次 董事會特別會議的通知應在會議開始前至少五 (5) 天 通過頭等艙或特快專遞發送給每位董事，或者通過電報、電報、隔夜快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子傳輸 或個人送貨方式，在每種情況下，在會議前至少兩 (2) 個工作日；前提是，如果情況需要，{br a} 特別會議可能在通知較少的情況下舉行。通知應被視為已發出：如果通過郵寄方式發出，則存放在美國 州或澳大利亞郵政時已預付郵費；如果通過電報或快遞服務發出，則存放在電報局或快遞 服務處，費用已預付或正式規定；如果通過電報、傳真傳輸、電子郵件或其他電子傳輸方式發出，則在發送時 ；如果通過個人快遞發出，則當時的交付。親自送達的通知可以是書面 或口頭的。書面通知應通過董事為此目的指定的郵政地址、電傳或傳真號碼、電子郵件地址或其他 電子傳輸地址發送給董事，或者，如果沒有這樣指定，則發送到他或她最後已知的住所 或公司地址、電報或傳真號碼、電子郵件地址或其他電子傳輸地址；但是， 只要董事有電子郵件 macquarie.com 的地址，該董事當時在 macquarie.com 的當前電子郵件地址 應被視為電子郵件地址該董事應根據本第 3.08 節為通知目的指定。就本第 3.08 節而言，工作日應根據通知所涉會議預定舉行地點的時間和普遍接受的假日日曆確定 。

任何簽署書面豁免書（無論是在會議之前、會議期間還是會議之後）的董事，或者在會議開始之前或會議開始時沒有抗議沒有向該董事發出會議通知的情況下出席 會議的董事，都無需向 發出會議通知。

除非適用法律或本章程另有要求 ，否則無需通知説明會議的目的。

第 3.09 節法定人數； 投票；休會。除非適用法律另有規定，否則在董事會的所有會議上，大多數在職董事會成員 應構成業務交易和任何特定業務項目的法定人數， 在投票時出席會議的多數董事的投票應為董事會行為 。在沒有法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會 ，直到達到法定人數。在任何有法定人數出席的此類休會會議上，任何可能在最初召集的會議上處理過 的業務都可能被處理。

第 3.10 節 次會議。公司總裁應主持董事會的所有會議。在總裁缺席的情況下， 董事會可以從其成員中挑選任何人主持會議。公司祕書應在董事會的所有會議上擔任 的祕書；如果祕書缺席，或者如果祕書和主持會議 的人是同一個人，總裁或其他主持會議的人可以任命任何人擔任會議祕書 。如果公司財務主管不是公司的董事，則財務主管可以應任何董事的邀請出席 董事會的任何會議，但是 財務主管在 他或她不是董事時參加的任何會議均無表決權。

第 3.11 節通過電話出席 。任何一名或多名董事（或董事會任何委員會的成員）均可通過電話會議或類似的通信設備參加 董事會（或該委員會）的會議，所有參與會議的 人都可以同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成 親自出席會議。

第 3.12 節不開會的行動 。董事會（或其任何委員會）要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 ，前提是當時在任的董事會（或該委員會）的所有成員都以書面形式同意通過一項授權該行動的決議，以及董事（或委員會成員）的書面同意 與董事會會議記錄一起提交 (或此類委員會).

第 3.13 節委員會。 董事會可從其成員中設立常設委員會和特別委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。 在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和 權力，但任何此類委員會 均不得擁有以下方面的權力或權力：(i) 批准或通過或向股東推薦適用明確要求的任何行動 或事項提交股東批准的法律或 (ii) 通過、修改或廢除 章程該公司。

本章程第3.08和3.10節關於董事會會議通知和 董事會會議召開的條款 也應適用於董事會委員會會議，除非董事會應為此類委員會或董事會任何特定委員會規定不同的通知程序或 行為規則。

所有此類委員會的會議記錄均應提交公司祕書。

第四條

軍官們

第 4.01 節官員。 公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，還可能包括一名或多名副總裁 （可以進一步歸類為 “高管”、“高級” 或其他描述，由董事會 決定）、助理副總裁、助理財務主管、助理祕書以及董事會 可能不時選出的其他官員。一個人可以在公司擔任兩個或更多職位。公司的辦公室可以但不必由同時也是公司董事的人擔任。

除本章程規定的職責外，每位高管 還應擁有董事會 可能不時規定的權力和履行職責。

第 4.02 節選舉； 任期；辭職；免職。公司的高級管理人員應在 董事會每次年度組織會議上選出，如果出現空缺或新設立的職位，則可隨時通過董事會行動選出。每位官員 應繼續任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職 或去世。

公司的任何高管 均可隨時向董事會或公司祕書發出通知後辭職。此類辭職 應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指定該時間，則在董事會 或祕書收到辭職後生效。除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使辭職生效。

無論是否有理由，董事會均可罷免公司的任何高管 ；高管的選舉或任命 本身不產生任何合同權利。

第 4.03 節其他 代理。董事會或總裁可以不時任命董事會 或總裁認為必要的公司代理人。每位此類代理人應根據董事會的意願任職，或者，如果該代理人 由總裁任命，則應由總裁任職，並應擁有董事會 或者，如果由總裁任命，則由總裁不時確定的權力和職責。每位此類代理人應獲得董事會或總裁可能不時決定的薪酬（如果有）。

第 4.04 節總統。 總裁應為公司的首席執行官。總裁應主持股東 和董事會的所有會議。在董事會控制下，總裁應負責公司業務和事務的日常管理 。總裁有權單獨以公司的名義並代表公司簽署所有合同（除非董事會 特別要求額外簽署）。總裁還應 履行所有職責，享有通常屬於總裁辦公室的所有其他權力，但須受董事會 的控制。

第 4.05 節 副總統。每位副總裁（如果有）應擁有董事會不時分配給該副總裁 的權力和職責。在總統缺席或殘疾或總統職位空缺的情況下， 總統的職責應由總裁或董事會指定的副總裁行使 ；如果沒有這樣的指定，則應履行此類職責，此類權力可以由副總統按首次當選副總統職位的順序行使 公司的；無論如何均須經董事會審查和取代公司的行動董事，但此類取代行動不應影響 之前在取代行動之日之前採取的行動的有效性。

第 4.06 節祕書； 助理祕書。祕書應擔任所有股東和董事會會議的祕書， 應保存所有此類會議和董事會所有委員會的所有會議的記錄。祕書應根據適用法律和本章程的要求發出股東會議和董事會會議通知 。祕書 應保管公司印章，並在公司印章下籤訂的任何文書上蓋上並證明該印章。 祕書還應履行所有職責，享有祕書辦公室通常賦予的所有其他權力，但是 受董事會控制。

在 祕書缺席或喪失能力的情況下，任何助理國務卿均可代替祕書行事。

第 4.07 節財務主管； 助理財務主管。財務主管應保管和保管公司的所有資金和證券。財務主管 應保存或安排保存完整而準確的公司收支賬目，以及公司所有資金和其他有價值物品的存款或託管 。每當董事會要求時，財務主管應提交 份公司賬目和財務狀況報表。財務主管應要求在所有合理的時間內向總裁或公司任何董事出示 其賬簿和賬目。財務主管還應履行所有職責，享有 財務主管辦公室通常賦予的所有其他權力，但須受董事會控制。如果董事會要求，財務主管 應按照董事會 的要求，為其忠實履行職責提供擔保。

在財務主管缺席 或喪失能力的情況下，任何助理財務主管都可以代替財務主管行事。

第五條

資本存量

第 5.01 節 證書的表格。除非董事會決議另有規定，否則公司 的股本應無憑證，或者，如果確定由證書代表，則證書應採用適用 法律規定並經董事會批准的形式。此類證書應由總裁或副總裁以及公司祕書 或財務主管簽署，並可以蓋上公司的印章或其傳真。

第 5.02 節轉讓 股份。公司股本的轉讓應在其為此目的保存的記錄中登記 (i) 在向公司交出代表所要求轉讓股份的一份或多份證書後，在證書或單獨的隨附文件上加上 的適當背書，以及公司可能要求的繳納 適用轉讓税和遵守其他法律規定的證據，或 (ii) 如果是股票不是 由證書表示，在遵守董事會可能批准或適用法律規定的轉讓程序 。

除非法律明確規定，否則公司 有權將公司任何股本的記錄持有人視為其實際持有人， 因此， 不論公司是否應就該股份發出明確或其他通知， 均無義務承認任何其他人對該股份的任何衡平或其他主張或權益。

第 5.03 節條例。 董事會有權就公司股本的發行、 轉讓或註冊制定其認為權宜之計的規章制度，包括但不限於董事會認為與 簽發證書以代替聲稱丟失的證書有關的權宜之計的規章制度 （包括但不限於賠償要求）, 被摧毀, 被盜或肢解.

第六條

一般規定

第 6.01 節 Corporate 印章。董事會可以採用公司印章，隨心所欲地修改該印章，並通過以任何方式粘貼、印記或複製 該印章或其傳真來授權使用該印章。

第 6.02 節財年 年度。公司的財政年度應為董事會可能確定的期限。在董事會 更改之前，公司的財政年度應在每年6月的最後一個星期六結束。

第 6.03 節投票公司擁有的證券 。除非董事會、公司總裁或公司總裁或董事會指定的任何 其他高管另有命令，(a) 應擁有代表公司出席任何公司或其他實體的股票 、其他股權或其他證券持有人會議，親自或通過代理人代行和投票公司應擁有或持有股票、 其他股權或其他證券，以及任何此類證券會議應擁有並可以親自或通過代理人行使與該股票、其他股權或其他證券的所有權相關的任何和所有 權利、權力和特權，公司 作為其所有者或持有人，在存在時可能擁有和行使這些權利、權力和特權，以及 (b) 可以代表公司執行和交付與任何有關的委託書、代理人、通知豁免、書面同意書和其他文書公司擁有或持有的股票、其他股權 或其他證券。董事會可能會不時向任何其他 個人授予類似的權力。在公司總裁缺席或喪失行為能力或 公司總裁職位空缺的情況下，如果公司總裁和董事會沒有作出這樣的任命，也沒有 董事會類似的權力會議生效，那麼，除非董事會另有命令，否則本節賦予公司總裁的 權力和權力由 公司的副總裁按其資歷順序行使（基於他們各自首次當選公司副總裁一職） 或者，如果公司所有副總裁缺席或殘疾，或者如果公司沒有副總裁 在職，則由公司祕書擔任。

第七條

賠償

第 7.01 節 有權在公司提起的或權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。

在不違反 第 7.03 節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司權利的訴訟除外）的一方的人，或者因為該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在 公司的董事或高級職員，現在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違反 公司的最大利益，則該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、 罰款和在和解中支付的金額 ，沒有合理的理由相信該人的行為是 非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere 或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，也不能假定該人 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且 在任何刑事訴訟或訴訟中， 有合理的理由有理由相信該人的行為是非法的。

第 7.02 節 有權在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償，或者根據公司的權利行事。

在不違反 第 7.03 節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間是或曾經是公司董事或高級管理人員而受到威脅的、正在等待或完成的訴訟或訴訟或訴訟的任何一方或可能成為公司一方的任何人應公司的要求 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人 或其他企業，如果該人本着誠意行事，並且有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，則該人在 的辯護或解決該訴訟或訴訟時實際和合理產生的費用（包括律師費）；除非不得就該人應提出的任何索賠、 問題或事項作出賠償被裁定對公司負責，除非且僅限於 大法官法院特拉華州或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定， 儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 7.03 節賠償授權 。

本第七條規定的任何賠償 （除非法院下令）只能由公司根據具體案例的授權作出，前提是 確定在這種情況下對現任或前任董事或高級管理人員的賠償是適當的，因為該人 符合第 7.01 節或第 7.02 節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出此類裁決時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定 應由 非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由 此類董事組成的委員會作出，儘管低於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定，或 (iii) 由此類董事以多數票指定，或 (iii) 由此類董事組成的委員會作出）如果沒有此類董事， 或者如果此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定 應由有權代表公司 就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據 案情或其他方式成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護， 該人在 相關方面實際和合理產生的費用（包括律師費）應得到賠償，在具體情況下無需獲得授權。

第 7.04 節 Good Faith 定義了。

就第 7.03 節下的任何裁決而言 ，如果某人的行為是基於記錄 或賬簿，則該人的行為應被視為本着誠意行事，且該人 有理由認為該人的行為符合或不符合公司的最大利益，或者 在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的公司或其他企業的，或者根據公司 或其他高管向該人提供的信息企業在履行職責期間，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或者根據獨立註冊會計師向公司或其他企業提供的 信息或記錄或報告，或 由公司或其他企業合理謹慎挑選的評估師或其他專家提供的 信息、記錄或報告。本第 7.04 節的規定不應被視為具有排他性，也不得以任何方式限制某人可能被視為符合第 7.01 或 7.02 節規定的適用 行為標準的情況（視情況而定）。

第 7.05 條法院的賠償 。

儘管 根據第 7.03 條對具體案件作出了相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決， 任何董事或高級管理人員都可以在第 7.01 或 7.02 條允許的範圍內向特拉華州財政法院或 特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償。公司作出此類賠償 的基礎應是該法院裁定，在這種情況下 向董事或高級管理人員提供賠償是適當的，因為該人符合第 7.01 節或第 7.02 節規定的適用行為標準（視情況而定）。 在第 7.03 節規定的具體案件中作出相反的裁決或根據該條款作出的任何裁決均不是 對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的 行為標準。根據本第七條提出的任何賠償申請後，應立即向公司 發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員 也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 7.06 節費用 應提前支付。

現任或前任董事或高級管理人員在最終處置之前出庭、參與或辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟，或與 為確定或執行本第七條規定的賠償權或預支費用而提起的訴訟有關的費用（包括 律師費）應由 公司在收到承諾後支付代表該董事或高級管理人員償還此類款項（如果最終為 認定該人無權根據本第七條的授權獲得公司的賠償。公司的僱員和代理人或應公司 的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人 （包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付 。

賠償和費用預支第 7.07 節 的非排他性。

本第七條提供或根據本條授予的賠償 和費用預付不應被視為排斥公司註冊證書、本章程、 協議、股東或無利害關係董事的投票或其他任何其他權利 ，無論是以該人的官方身份採取行動，還有 以其他身份採取行動，而 擔任這樣的職務，公司的政策是向這些人提供賠償 第 7.01 或 7.02 節中規定的應在法律允許的最大範圍內製定。本第 VII 條的規定不應被視為排除對第 7.01 節或第 7.02 節中未指明但根據 DGCL 或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。

第 7.08 節保險。

公司 可以代表任何現任或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事 或高級管理人員，應公司的要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份向該人提出的任何責任，或由此產生的任何責任，購買和維持保險脱離該人的身份，無論公司是否擁有權力還是 根據本第七條的規定，有義務就此類責任向該人提供賠償。

第 7.09 節 某些 定義。

就本第七條而言 ，除由此產生的公司外，提及 “公司” 的內容還應包括合併或合併中吸收的任何成分公司 公司（包括成分股的任何組成部分），如果合併或合併繼續存在， 本來有權和權力向其董事或高級管理人員提供賠償，因此任何現在或曾經是 該組成公司的董事或高級管理人員的人，或或者是該組成公司的董事或高管，應該組成公司的要求任職 公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 根據本第七條的規定，對於由此產生或倖存的公司 ，其地位應與該組成公司繼續獨立存在後該組成公司所處的地位相同。本第七條中使用的 “另一個 企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工 福利計劃或應公司要求擔任董事、高級職員、員工 或代理人的其他企業。就本第七條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人 徵收的任何消費税；“應公司的要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何 服務，對員工福利計劃、其參與者或受益人徵收職責或涉及該董事 的服務；以及本着誠意行事的人，並以 的方式行事，該人有理由認為符合利益的員工福利計劃的參與者和受益人 應被視為以本第七條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 7.10 節 Survival 《賠償和預支費用》。

除非根據本第七條的規定獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條提供或根據本條批准的賠償 和預支費用應繼續適用於已不再董事或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保 。

第 7.11 節關於賠償的限制 。

儘管 本第七條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟（ 應受第 7.05 條管轄）除外，公司沒有義務賠償任何現任或前任董事或高管（或 其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人）或預付與該人提起的訴訟（或其一部分）有關的費用 除非該程序（或其中的一部分）已獲得董事會授權或同意。

第 7.12 節僱員和代理人的賠償 。

在董事會不時授權的範圍內，公司 可向公司的僱員和代理人，以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員和代理人的人，提供賠償和預支支出 費用的權利，類似於本 第七條賦予公司的董事和高級管理人員。

第 7.13 節賠償的首要地位 。

儘管 公司的董事、高級職員、僱員或代理人（統稱為 “受保人”）可能擁有獲得其他人（統稱為 “其他賠償人”）提供的賠償、預支費用和/或保險的某些 權利， 就本文規定的賠償、預支費用和/或保險的權利而言，公司：(i) 應 為賠償人第一種手段（即其對受保人的義務是主要的，其他賠償人對 預付費用的任何義務或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償是次要的）；以及 (ii) 應要求 預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有負債的全額， 不考慮受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。其他賠償人 代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠支付任何預付款或付款， 均不影響前一句，其他賠償人應有權在預付款或支付受保人向公司追回的所有權利的範圍內 獲得代位。儘管此處有任何相反的規定，但公司在本第 7.13 節下的義務僅適用於以 身份作為受保人物的受保人。

第 7.14 節修正案。 在 適用法律允許的範圍內，公司董事會或股東對本第七條的任何廢除或修訂，或者修改適用的 法律，或通過本章程中與本第七條不一致的任何其他條款，都只能是預期性的（除非適用法律的此類修正或變更允許公司向受償人提供 更廣泛的賠償權追溯性超出之前允許的範圍），並且不會以任何方式減少 或產生不利影響在廢除或修訂 或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為而言，本協議下存在的任何權利或保護。

第八條

修正案

這些章程 及其任何修正案可以在任何方面進行修改或廢除（受第七條第7.14節的約束），新的章程 可以由股東或董事會通過。