附錄 3.1

第三份重述的 公司註冊證書

的

登船科技股份有限公司

（特拉華州的一家公司）

第一條

這家公司的名稱是 Embark Technology, Inc.（“公司”）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址 是位於特拉華州紐卡斯爾縣 威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法 組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的股票總數為一百 (100) 股普通股 ，面值為每股0.0001美元。

第五條

公司董事會 （“董事會”）被明確授權制定、修改、修改和廢除 公司的章程。

第六條

A. 在 遵守第 VI (C) 條的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（或 根據公司權利提起的訴訟除外）的人，因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者 是公司的董事或高級管理人員，現在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違反 公司的最大利益，則該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、 罰款和在和解中支付的金額 ，沒有合理的理由相信該人的行為是 非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere 或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，也不能假定該人 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且 在任何刑事訴訟或訴訟中， 有合理的理由有理由相信該人的行為是非法的。

B. 在 遵守第 VI (C) 條的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者因為 該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，公司可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人，是或曾經在 公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或 的董事、高級職員、僱員或代理人其他企業，如果該人本着誠意行事，並且有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，則該人在 的辯護或和解中實際合理產生的費用（包括律師費）；除非不得就該人應提出的任何索賠、問題 或事宜作出賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院 特拉華州或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定，儘管 對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權為財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償 。

C. 本第六條規定的任何 賠償（除非法院下令）只能由公司根據特定 案件的授權進行，前提是確定在這種情況下對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人 符合第 VI (A) 條或第 VI (B) 條規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出此類裁決時擔任董事或高級管理人員的人，這種 的決定應由 (i) 非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票 作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定，儘管低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會 作出，或 (ii)) 如果沒有這樣的 董事，或者如果這些董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定 應由有權代表公司 就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據 案情或其他方式成功地為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護， 該人在 相關方面實際和合理產生的費用（包括律師費）應得到賠償，在具體情況下無需獲得授權。

D. 就第 VI (C) 條規定的任何裁決而言，如果某人的行為是基於記錄，則該人 有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，或者，就任何犯罪訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的 公司或其他企業的賬簿，或公司高管向該人提供的信息 或另一家企業在履行職責期間，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或者根據獨立註冊會計師向公司或其他企業提供的 信息或記錄或報告，或 由公司或其他企業合理謹慎挑選的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。第 VI (D) 條的規定不應被視為排他性或以任何方式限制某人可能被視為符合第六條 (A) 款或第六條 (B) 款規定的適用行為標準 的情況，視情況而定。

E. 儘管 根據第六條 (C) 款在具體案件中作出了相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決， 任何董事或高級管理人員都可以在第六條 (A) 款或第六條第 (B) 款允許的範圍內向特拉華州財政法院或 特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償。公司此類賠償的依據 應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級管理人員的賠償是適當的 ，因為該人符合第 VI (A) 條或第 VI (B) 條， （視情況而定）中規定的適用行為標準。在第六條第 (C) 款規定的具體案件中作出相反的裁決，也不應作為對此類申請的任何裁決 的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高管 不符合任何適用的行為標準。根據本第六條提出的任何賠償申請後，應立即向公司發出通知 。如果全部或部分成功，尋求賠償 的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

F. 現任或前任董事或高級管理人員在任何 民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的費用 （包括律師費），或與 為確定或執行本第六條規定的賠償權或預支費用而提起的訴訟有關的費用 應由公司在收到或承諾後支付代表該董事或高級管理人員償還該款項，前提是最終償還該款項 認定該人無權根據本第六條的授權獲得公司的賠償。公司的僱員和代理人或應公司 的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人 （包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付 。

G. 本第六條提供或根據本第六條批准的 補償和預支費用不應被視為排除 根據本第三次修訂和重述的 公司註冊證書、公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利， 兩者都涉及該人的官員能力以及在擔任此類職務時以其他身份採取行動，這是 的政策對第 VI (A) 條或第 VI (B) 條規定的人員進行賠償的公司，應在法律允許的最大範圍內進行 。本第六條的規定不應被視為排除對任何未在第 VI (A) 條或第 VI (B) 條中具體説明但根據《特拉華州一般公司法》或其他規定公司有權或有義務 進行賠償的人的賠償 。

H. 公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事或高級職員，或者是 或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔董事 公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，為該人承擔的任何責任購買和維持保險能力，或者源於該人的身份本身，無論公司 是否會有權或有義務根據本第六條的規定向該人賠償此類責任。

I. 就本第六條而言，提及 “公司” 時，除了由此產生的公司外，還應包括 在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立 繼續存在，則有權和權力向其董事或高級管理人員提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司董事或高級管理人員的人，或是或曾經是該組成公司的董事或高管，應該組成公司的要求 任職根據本第六條的規定，組成公司作為另一家公司、合夥企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生的 或倖存的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在時該組成公司所處的地位相同。 本第六條中使用的 “另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或該人應公司要求擔任董事、 高級職員、僱員或代理人的其他企業。就本第六條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，對員工福利計劃、其參與者或受益人徵收職責或涉及該董事或高級管理人員的服務；以及本着誠意行事的人 ，而且該人有理由認為符合利益的員工福利計劃 的參與者和受益人應被視為以本第六條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

J. 除非根據本第六條的規定獲得授權或批准後另有規定 ，否則本第六條提供或根據本條批准的 補償和預付費用應繼續適用於已不再董事或高級管理人員的人， 應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

K. 儘管 本第六條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟（應受第六條E節管轄 ）外，公司沒有義務賠償任何現任或前任董事或高管 （或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）或與提起的訴訟（或其一部分）有關的預付費用由該人提出，除非該程序（或其一部分）獲得董事會的授權或同意。

L. 公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人，以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 和代理人的人，提供賠償和預付 費用的權利，類似於本第六條 賦予公司董事和高級管理人員的權利。

M. 儘管 公司的董事、高級職員、僱員或代理人（統稱為 “受保人”）可能有某些權利 獲得賠償、預支費用和/或保險的權利 ， 就本文規定的賠償、預支費用和/或保險的權利而言，公司：(i) 應 為賠償第一手段（即其對受保人的義務是主要的，其他賠償人對 預付的任何義務都是首要的費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償是次要的）；以及 (ii) 應要求 預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有負債的全部金額， 不考慮受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。其他賠償人 代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠支付任何預付款或付款， 均不影響前一句，其他賠償人應有權在預付款或支付受保人向公司追回的所有權利的範圍內 獲得代位。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司在本第 VI (M) 條下的義務僅適用於以 身份作為受保人的受保人。

N. 在適用法律允許的範圍內，董事會或公司股東對本第六條的任何 廢除或修訂，或者 通過本第三次修訂和重述的公司註冊證書中與本第六條不一致的任何其他條款， 僅在適用法律允許的範圍內（除非適用法律的此類修正或變更 允許公司提供更廣泛的賠償在追溯的基礎上對受賠償人的權利，超出之前允許的範圍）， 並且不會進入任何方式削弱或不利地影響本協議下現有的任何權利或保護，這些權利或保護在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的 。

第七條

公司 明確選擇不受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄。