美國
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 2 日

登船科技股份有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

E Dana St. 145 號 山景，CA 94041

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(650) 385-8897

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

阿拉巴馬街 321 號

舊金山， 加州 94110

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易所 法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。 ¨

介紹性説明

2023 年 5 月 25 日，Embark Technology, Inc.（“Embark”） 簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”) 與 Applied Intuition, Inc.（“Applied”） 和 Azara Merger Sub, Inc. (”合併子公司”）。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件 ，Merger Sub將與Embark合併（“合併”），Embark繼續是合併中倖存的 公司，也是Applied的全資子公司。合併於2023年8月2日完成。

第 2.01 項完成資產的收購或處置 。

本表8-K最新報告的導言 註釋中列出的信息已以引用方式納入本第 2.01 項。

根據合併協議，在合併生效 時（“生效時間”），Embark的每股A類普通股和B類普通股， 面值 每股 0.0001 美元（統稱為”普通股”），在生效時間之前未付， 已自動轉換為獲得2.88美元現金的權利，不含利息（“每股價格”）。

關於根據合併協議購買 普通股的期權，在生效時間：

關於Embark的限制性股票 單位（“RSU”），根據合併協議，在生效時間：

關於Embark的認股權證，根據經修訂的2021年1月12日Embark和大陸股票轉讓信託基金 公司之間的合併協議和認股權證協議，其副本已作為Embark於2023年5月25日提交的8-K表最新報告（“認股權證 協議”）的附錄4.1提交，在生效時，Embark的每份未償還和未行使的認股權證 (a”公司認股權證”) 被自動取消並轉換為獲得現金的權利，金額等於 (1) 該公司認股權證所依據的普通股 股票總數乘以 (2) 每股價格超過認股權證價格（定義見認股權證協議中的 ）（“認股權證對價”）（“認股權證對價”），不含利息，需繳納適用的預扣税。 每份公司認股權證的對價等於0.0091美元的現金。

上述對合並的描述並不完整，而是參照合併協議進行全面限定，該協議的副本已作為Embark於2023年5月25日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

第 3.01 項關於退市或 未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

本表格8-K最新報告引言 註釋和第 2.01 項下提供的信息以引用方式納入此處。

2023年8月2日，Embark向納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通報了合併的完成，並要求納斯達克將Embark的A類普通股和公司認股權證下市。在2023年8月2日納斯達克開盤之前 ，Embark的A類普通股和公司認股權證在納斯達克的交易已暫停。Embark還要求納斯達克在表格25上向美國證券交易委員會提交取消上市和註冊的通知 （”秒”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條，將Embark A類普通股和公司認股權證從納斯達克退市，並註銷Embark的A類普通股和公司認股權證。 25表格生效後，Embark打算向美國證券交易委員會提交一份15號表格，要求根據《交易法》第12（g）條終止Embark的A類普通股和 公司認股權證的註冊，並暫停《交易法》第13條和第15（d） 條規定的報告義務。

第 3.03 項 證券持有人權利的重大修改。

本表格8-K最新報告的介紹性 註釋、第 2.01 項、第 3.01 項和第 5.03 項中列出的信息以引用方式納入。

根據合併協議，與 合併完成有關，每股已發行普通股將自動轉換為獲得 每股價格的權利。因此，在生效時，此類普通股的持有人除了獲得每股價格的權利外，不再擁有作為Embark股東 的任何權利。

根據合併協議，與 合併完成有關，每份公司認股權證都被取消並轉換為獲得等於認股權證對價 的現金的權利，不含利息，需繳納適用的預扣税。因此，在生效時，此類公司認股權證的持有人 不再擁有作為公司認股權證持有人的任何權利，但獲得認股權證對價的權利除外。

第 5.01 項：註冊人控制權的變更。

本表格8-K最新報告的介紹性 註釋和第 2.01 項、第 3.03 項和第 5.02 項中列出的信息以引用方式納入。

合併完成後， Embark的控制權發生了變化。合併完成後，Embark成為Applied的全資子公司。 支付給普通股持有人的總對價由Applied手頭的現金支付。支付給 公司認股權證、限制性股票單位和貨幣內既得公司期權持有人的總對價由Embark手頭的現金支付。

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年8月2日，由於合併完成 ，在生效時間之後，卡薩爾·尤尼斯立即成為Embark的董事。以下人員在生效時間之前曾擔任Embark的董事 ，自生效時間之前起辭去了Embark董事的職務：佩內洛普 Herscher、Pat Grady、Elaine Chao、Ian Robertson、Patricia Chiodo、Alex Rodrigues 和 Brandon Moak。

辭職時，Herscher女士是 Embark董事會主席、交易委員會成員和Embark 董事會薪酬委員會主席。辭職時，格雷迪先生是Embark董事會交易委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會的成員。在辭職時，趙女士是Embark董事會交易委員會和審計委員會的 成員。辭職時， Robertson先生是交易委員會和審計委員會的成員，也是Embark董事會提名和公司治理委員會 的主席。辭職時，Chiodo女士是交易委員會和薪酬 委員會的成員，也是Embark董事會審計委員會主席。

2023年8月2日，由於合併的完成， 在生效時間之後，彼得·路德維希立即成為Embark的總裁兼祕書，卡薩爾·尤尼斯成為Embark的財務主管 。在生效時間之前曾擔任Embark首席執行官的亞歷克斯·羅德里格斯辭去了Embark首席執行官的職務 ，自生效時間前夕起生效。布蘭登·莫克在 生效時間之前曾擔任Embark的首席技術官，自生效時間前不久辭去了Embark首席技術官的職務。為避免疑問 ，羅德里格斯先生和莫克先生的辭職僅與他們擔任 i) 董事和 ii) 官員的職位有關，並不是辭去Embark的工作。

第 5.03 項《公司章程 或章程》修正案；財政年度變更。

根據合併協議的條款， 在生效時，對Embark的公司註冊證書和章程進行了全面修訂和重述。修訂後的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的Embark章程分別作為本表格8-K最新報告的附錄3.1和附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。