附件10.1

對修訂和重述的定期貸款信貸協議的第一次修訂

本修訂及重訂定期貸款信貸協議第一修正案(下稱“修訂”)於2023年6月30日由俄克拉荷馬州有限責任公司Seboard Foods LLC(“借款人”)、特拉華州Seboard Corporation(“擔保人”)(本協議的出借人)及美國聯邦特許機構CoBank，ACB(“CoBank”)以行政代理的身份(定義見下文的信貸協議)訂立。

借款人、擔保人、貸款人及行政代理是日期為2018年9月25日的經修訂及重訂的定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的各方。*如本摘錄所用，信貸協議中定義且未在此另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本合同雙方希望根據本合同和本信用協議中規定的條款和條件修改本信用協議。

因此，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一節。定義。如本文所用，信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二節。對信貸協議的修訂。*現將《信貸協議》修改如下：

(a)現對《信貸協議》進行修改，刪除《信貸協議》附件A-1(《修訂後的信貸協議》)中所列的刪節文本(註明方式與下例相同)，並增加劃線文本(註明方式與下例相同：劃線文本)。附件A-2列出了經修訂的信貸協議在生效後的一份乾淨的副本。

(b)現分別以附表1、附表1.1(B)第1部及附表11.8的形式修訂及重述信貸協議附表1、附表1.1(B)第1部及附表11.8的全部內容。

(c)現對信用證協議附件C進行修訂，並以附件C的形式重述其全部內容。

(d)現將信用證協議附件F全部刪除。

第三節。將按LIBOR利率計息的貸款轉換為每日簡單SOFR利率貸款。借款人特此授權行政代理在2023年6月30日將所有按LIBOR利率選項(在本修正案生效前的信貸協議中定義)計息的未償還貸款轉換為每日簡單SOFR利率貸款。

第四節。參考資料。“信貸協議”中對“本協議”的所有提及應被視為指經修訂的信貸協議，而任何其他貸款文件中對信貸協議的任何及所有提及應被視為指經修訂的信貸協議。

第五節。沒有其他變化。*除非本協議另有明文規定，否則信貸協議的所有條款及其他每份貸款文件仍具有十足效力。

第六節。陳述和保證。借款人特此向行政代理和其他貸款人作出如下聲明和擔保：

(a)每一貸款方均擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本修正案及其所屬的其他文件(視情況而定)，並履行其在本修正案、經修訂的信貸協議和該貸款方所屬的其他貸款文件項下的義務。*每一借款方均已正式有效地簽署並向行政代理交付其所屬的修訂文件，該等修訂文件和其所屬的其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(b)修訂文件的簽署和交付，以及每一貸款方履行該貸款方所屬的修訂文件和其他貸款文件，已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權，並且不需要也不會(I)要求任何政府當局的任何授權、同意或批准，(Ii)違反該借款方的組織文件或任何現行適用於該借款方的法律、規則、法規或命令的任何規定，或(Iii)導致違反或構成違約，借款方作為一方的任何契約或協議，或借款方或其財產可能受其約束或影響的任何契約或協議。

(c)貸款文件所載的所有陳述及保證，包括但不限於信貸協議第V條所載，於本協議日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期所作的一樣，但(I)該等陳述及保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，及(Ii)該等陳述及保證根據其條款以重要性修飾語加以限定，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

(d)修正案文件的執行和交付沒有發生或正在繼續發生或將導致任何事件，這構成違約或違約事件。

第7條。有效性。*本修正案第2條和第3條只有在行政代理在本修正案之日或之前(或行政代理以書面同意的較晚日期)收到下列每一項時才有效，每一項的形式和實質內容均可由行政代理自行決定接受：

(a)本修正案由貸款當事人、行政代理機構和貸款人正式簽署；

(b)每一貸款方的祕書或其他適當人員的證書，證明(I)借款方董事會已採取一切必要行動正式批准其所屬貸款文件的籤立、交付和履行，並附上批准該批准的適用決議的真實正確副本；(Ii)借款方根據借款方向行政代理提供的最新高級人員證書認證並交付給行政代理的組織文件繼續完全有效，並且除將於本合同日期交付的證書中所述者外，未被修改或以其他方式修改；及(Iii)保證

根據借款方向行政代理提供的最新高級職員證書，已向行政代理人證明有權簽署並代表該借款方行事的該借款方的高級職員和代理人繼續獲得這種授權，或列出該借款方的每一位有權執行和交付本修正案以及代表該借款方的所有其他文件、協議和證書的簽字樣本；

(c)每一借款方的國務祕書(或有關官員)出具的每一貸款方的良好資質證明，日期不超過本合同日期前30天；

(d)借款人提供的證據，證明已獲得完成本協議所述交易所需的所有重大政府和第三方同意；以及

(e)以立即可用的資金支付根據本合同第11條到期和應付的所有費用和支出，但以本合同日期或之前開具的發票為限。

第8條。沒有棄權書。本修正案或本修正案項下預期的任何文件、協議和證書的簽署，不應被視為對行政代理或任何貸款人持有的任何貸款文件或其他文件下的任何違約或違約事件或任何其他違約、違約或違約事件的放棄，無論行政代理或任何貸款人是否知道，也無論在本修正案之日是否存在。

第9條。釋放行政代理和貸款人。每一貸款方通過簽署本修正案，特此無條件地解除並永遠解除行政代理和貸款人及其任何和所有參與者、母實體、附屬實體、附屬實體、保險公司、賠償人、繼任者和受讓人，以及上述任何一項的所有現任和前任董事、高級管理人員、代理人和僱員的任何和所有索賠、要求或訴訟原因，無論這些索賠、要求或訴訟因法律或衡平法、合同或侵權行為或根據任何州或聯邦法律或其他規定而產生，現已或已就任何在本修訂日期之前發生或引起的作為、不作為、事宜、因由或因該等作為、不作為、事宜、因由或事情而向任何該等人士提出申索，不論該等申索、要求及訴訟因由是成熟或未成熟或已知或未知。

第10條。擔保人的確認和協議。擔保人通過對本修正案的簽署，(A)承認借款人在本修正案中就擔保人作出了某些陳述和擔保，並同意促使擔保人遵守本修正案和其他貸款文件中規定的某些肯定和消極的契諾，並特此聲明並保證在本修正案之日和截至本修正案之日，與之有關的所有該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，前提是任何因重大或重大不利變化而受到限制的陳述或擔保在本修正案之日和截至本修正案之日在各方面都是正確的。除非該等陳述和保證特別與較早的日期有關，並同意在適用的範圍內遵守該等契諾；(B)同意本修正案的條款和執行情況，並承認經修訂的信貸協議項下產生的所有債務，其他債務將構成信貸協議第12條所擔保的債務和義務；(C)重申其根據信貸協議的條款和其所屬的其他貸款文件對行政代理和貸款人承擔的所有義務；以及(D)確認不需要由於獲得同意而要求擔保人同意對信貸協議的任何進一步修訂。

第11條。成本和開支。借款人在此重申其根據信貸協議第11.3節達成的協議，即應行政代理及其關聯公司的要求，向行政代理支付或償還與本修正案和本修訂項下預期的其他文件、協議和證書的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用(包括行政代理和行政代理的每個其他代理的律師的合理費用、收費和支出)(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。

第12條。其他的。本修正案為貸款文件。本修正案應受科羅拉多州法律管轄，並按照科羅拉多州法律(不包括其法律衝突規則)解釋。本修訂連同經修訂的信貸協議及其他貸款文件，包括本協議各方先前就本協議標的物所作的所有表述的最終及完整整合，並應構成本協議各方就該標的物達成的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本修正案中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內應無效。本修正案中的章節標題僅為便於參考而包含在本修正案中，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起應僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件傳輸PDF或類似副本的方式交付本修正案簽名頁的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。任何一方通過傳真或電子郵件傳遞簽署副本簽名頁時，也應交付執行副本原件，但未交付執行副本原件不影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。

隨後是簽名頁面。

茲證明，以下籤署人已於上述第一年簽署本修正案。


		海岸食品有限責任公司，作為借款人

		發信人：	/S/羅伯特·L·斯蒂爾
		姓名：	羅伯特·L·斯蒂爾
		標題：	總裁副祕書長兼司庫

		作為擔保人的海岸公司

		發信人：	/S/羅伯特·L·斯蒂爾
		姓名：	羅伯特·L·斯蒂爾
		標題：	總裁與首席執行官

信貸協議第一修正案的簽字頁


		CoBank，ACB，作為管理代理

		發信人：	/S/詹姆斯·H·馬紮特
		姓名：	詹姆斯·H·馬紮特
		標題：	美國副總統

信貸協議第一修正案的簽字頁


		CoBank，FCB，作為貸款人

		發信人：	/S/詹姆斯·H·馬紮特
		姓名：	詹姆斯·H·馬紮特
		標題：	美國副總統

信貸協議第一修正案的簽字頁

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者		Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：	/S/史蒂文·J·奧謝	發信人：
姓名：	史蒂文·J·奧謝	姓名：
標題：	高級副總裁	標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者		美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者		AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者		AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者	Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：	發信人：	/發稿S/丹·特瑞爾
姓名：	姓名：	丹·特瑞爾
標題：	標題：	董事，資本市場

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者	美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者	AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者	AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者		Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者		美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：	/s/路易斯·M·H·雷奎霍	發信人：
姓名：	路易斯·M·H·雷奎霍	姓名：
標題：	董事資本市場	標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者		AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者		AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者	Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者	美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：	發信人：	/S/帕特里克·鮑爾
姓名：	姓名：	帕特里克·鮑爾
標題：	標題：	總裁副食品與農業企業

美國農業信貸服務協會作為投票參與者	AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者	AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者		Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者		美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者		AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：	/S/內森·R·延森	發信人：
姓名：	內森·R·延森	姓名：
標題：	資本市場部總裁副局長	標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者		AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者	Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者	美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者	AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：	發信人：	/S/古斯塔夫·雷德克里夫
姓名：	姓名：	古斯塔夫·拉德克利夫
標題：	標題：	總裁副局長

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者	AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者		Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者		美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者		AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者		AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：	撰稿S/尼科爾·威爾科克斯	發信人：
姓名：	尼科爾·威爾科克斯	姓名：
標題：	董事資本市場部高級副總裁兼董事總經理	標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者	Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者	美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者	AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：	發信人：
姓名：	姓名：
標題：	標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者	AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：	發信人：	撰稿S/蘇安·哈里斯
姓名：	姓名：	蘇安·哈里斯
標題：	標題：	美國副總統

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：
姓名：
標題：

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》

有表決權的參與者同意


農業第一農業信貸銀行，作為投票參與者		Compeer Financial，FLCA，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

得克薩斯州農業信貸銀行，作為投票參與者		美國中部農業信貸協會作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

美國農業信貸服務協會作為投票參與者		AGCOUNTRY農業信貸服務，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

綠石農業信貸服務公司作為投票參與者		AGWEST農業信貸，作為西北農業信貸服務的興趣繼承者，作為投票參與者

發信人：		發信人：
姓名：		姓名：
標題：		標題：

資本農場信貸，作為投票參與者

發信人：	/發稿S/弗拉基米爾·科列斯尼科夫
姓名：	弗拉基米爾·科列斯尼科夫
標題：	資本市場董事

投票參與者同意的簽名頁《信貸協議第一修正案》


			頁面
I	某些定義		1
	1.1	某些定義	1
	1.2	施工	27
	1.3	會計原則	27
	1.4	UCC條款	2728
	1.5	舍入	28
	1.6	公約的總體遵守情況	28
	1.7	差餉的管理	28
第二部分：	信貸安排		29
	2.1	定期貸款	29
	2.2	利率撥備	29
	2.3	利息期和報價利率期	30
	2.4	定期貸款的發放	32
	2.5	費用	32
	2.6	備註	32
	2.7	付款	33
	2.8	付息日期	3233
	2.9	自願預付款和減少承付款	33
	2.10	強制提前還款	34
	2.11	貸款人分擔付款	3536
	2.12	違約貸款人	3637
	2.13	CoBank資本計劃	3637
(三)	增加的成本；税收；違法性；賠償		3738
	3.1	成本增加	3738
	3.2	税費	3839
	3.3	非法性	4142
	3.4	Libor利率選項不可用；違約後的利息；LIBOR替代利率	43
	3.4	違約後無法確定利率；成本；利息	44
	3.5	賠款	4647
	3.6	緩解義務；替換貸款人	4748
	3.7	基準替換設置	49
	3.73.8	生死存亡	4950


IV	成交的先決條件		4950
	4.1	送貨量	4950
	4.2	費用的繳付	5051
V	申述及保證		5051
	5.1	組織機構和資格	5051
	5.2	遵守法律	5152
	5.3	物業的標題	5152
	5.4	《投資公司法》	5152
	5.5	違約事件	5152
	5.6	附屬公司及業主	5152
	5.7	權力與權威；效力與約束力	5152
	5.8	沒有衝突；實質性協議；異議	5152
	5.9	訴訟	5253
	5.10	財務報表	5253
	5.11	保證金股票	5354
	5.12	全面披露	5354
	5.13	税費	5354
	5.14	知識產權；其他權利	5354
	5.15	保險	5354
	5.16	ERISA合規性	5455
	5.17	環境問題	5455
	5.18	償付能力	5556
	5.19	反腐敗法；制裁和反恐怖主義法	5556
六、	平權契約		5556
	6.1	報告要求	5556
	6.2	保留存在等	5758
	6.3	支付法律責任，包括税款等	5758
	6.4	保險的維持	5758
	6.5	物業及租契的保養	5859
	6.6	探視權	5859
	6.7	備存紀錄及帳簿	5859
	6.8	遵守法律；收益的使用	5859
	6.9	農業信貸股權	5960
	6.10	收益的使用	5960
	6.11	更新附屬明細表	5960
	6.12	材料協議	5960


第七章	消極契約		5960
	7.1	負債	5960
	7.2	留置權	6061
	7.3	關聯交易	6061
	7.4	貸款和投資	6061
	7.5	股利和相關分配	6162
	7.6	清算、合併、合併、收購	6263
	7.7	資產或子公司的處置	6364
	7.8	收益的使用	6364
	7.9	已保留	6465
	7.10	繼續經營或在業務中有機會	6465
	7.11	財政年度	6465
	7.12	發行股權	6465
	7.13	組織文件中的更改	6465
	7.14	負面承諾	6465
	7.15	反恐怖主義法	6465
	7.16	反腐敗法	6566
	7.17	材料協議	6566
	7.18	契諾的獨立性	6566
VIII	金融契約		6566
	8.1	最高負債與資本比率	6566
	8.2	最低有形淨值	6566
九	違約事件		6566
	9.1	違約事件	6566
	9.2	失責事件的後果	6768
X	磁貼管理代理		6970
	10.1	委任及主管當局	6970
	10.2	作為貸款人的權利	6970
	10.3	無受託責任	6970
	10.4	開脱罪責	7071
	10.5	行政代理的依賴	7071
	10.6	職責轉授	7071
	10.7	提交申索的證明	7071
	10.8	行政代理的辭職	7172
	10.9	對行政代理和其他貸款人的不信任	7273

三、


	10.10	無其他職責等	7273
	10.11	授權釋放擔保人	7273
	10.12	[已保留]	7273
	10.13	不依賴於行政代理的客户識別程序	7273
	10.14	差餉免責聲明	73
XI	其他		7374
	11.1	修改、修訂或豁免	7374
	11.2	沒有默示的豁免；累積補救	7475
	11.3	費用；賠償；損害豁免	7475
	11.4	節假日	7677
	11.5	通知；效力；電子通信	7677
	11.6	可分割性	78
	11.6	易損害性	78
	11.7	持續時間；生存	7778
	11.8	繼承人和受讓人	7879
	11.9	保密性	8283
	11.10	對口；整合；有效性	8283
	11.11	法律選擇；提交司法管轄權；放棄地點；送達程序；放棄陪審團審判	8384
	11.12	《美國愛國者法案公告》	8485
	11.13	預留付款	8485
	11.14	利率限制	8485
	11.15	修訂和重述	8586
第十二屆	擔保		8586
	12.1	擔保	8586
	12.2	付款	8586
	12.3	絕對權利和義務	8586
	12.4	付款的貨幣和資金	8788
	12.5	從屬關係	8788
	12.6	執法	8788
	12.7	抵銷及豁免	8788
	12.8	放棄通知；代位求償	8788
	12.9	信賴	8889
	12.10	保持井	8990
	12.11	接縫	90

四.

時間表和展品一覽表

附表


附表1	-	定價網格
附表1.1(B)	-	貸款人的承諾及通知的地址
附表2.1	-	定期貸款攤銷
附表5.1	-	附屬公司
附表7.4	-	投資
附表11.8	-	參加投票的人

展品


附件A	-	轉讓的形式和假設
附件B	-	定期通知的格式
附件C	-	轉換或延續通知的格式
附件D	-	符合證書的格式
展品：E-1	-	美國納税證明表格(非合夥外國貸款人)
展品：E-2	-	美國納税證明表格(非合夥外國參與者)
展品：E-3	-	美國税務合規證書格式(外國參與者合夥企業
展品：E-4	-	美國税務合規證表格(外國貸款人合夥)
展品：F	-	資金成本確認書格式

修訂和重述定期貸款信貸協議

本修訂及重述定期貸款信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2018年9月25日，由俄克拉荷馬州海濱食品有限責任公司(作為借款人)、作為母公司及擔保人的特拉華州海濱公司(作為母公司及擔保人)、貸款人(見下文定義)及作為行政代理(定義見下文)的CoBank，ACB訂立。

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過7億美元(700,000,000.00美元)的無擔保定期貸款，所有這些都在本協議中有更明確的規定，並符合本協議的條款和條件；

鑑於借款人、母公司、貸款人不時與作為行政代理的CoBank簽訂了日期為2015年12月4日的特定定期貸款信貸協議(在本協議日期前不時修訂的《現有定期貸款信貸協議》)；以及

鑑於，現有定期貸款信貸協議的訂約方希望修訂和重述現有定期貸款信貸協議，以(A)將現有定期貸款信貸協議項下的定期貸款與本協議項下的定期貸款完全再融資，並(B)進行某些修訂和修改，所有內容均在本協議中更全面地闡述；

考慮到雙方在下文中列出的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方約定並同意，自截止日期(定義如下)起，對現有定期貸款信貸協議進行修訂和重述，內容如下：

ICERTAIN定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)母公司或母公司收購一名人士的全部或實質所有資產，或(B)母公司或附屬公司收購任何人士(已是附屬公司的人士除外)超過50%的投票權權益。

“調整後的LIBOR利率”是指，如果定期貸款在任何利息期間受LIBOR利率選項的約束，則年利率等於(A)該利率期間的LIBOR利率乘以(B)法定儲備金利率

“調整後的每日簡單SOFR匯率”指，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)該計算的每日簡單SOFR匯率加上(B)SOFR調整後的匯率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR匯率永遠小於下限，則應將調整後的每日簡單SOFR匯率視為下限。

“調整後的長期SOFR比率”指，就任何計算而言，每年的比率等於(A)該項計算的長期SOFR比率加上(B)SOFR調整後的比率；但如如此釐定的調整後長期SOFR比率應小於下限，則調整後的長期SOFR比率

須當作為發言權。

“行政代理”是指CoBank，在貸款文件中以行政代理的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人。

“反腐敗法”具有第5.19.5.19節規定的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、“瞭解您的客户”或洗錢有關的任何法律，包括第號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(上述任何法律可能會不時被修訂、更新、延長或替換)。

“適用保證金”指適用的：

(I)(A) 如果定期貸款受制於基本利率選項，則根據“基本利率適用保證金”標題下的定價網格，根據當時有效的債務與資本化比率，增加適用於定期貸款基本利率貸款的基本利率的百分比利差，或

(Ii)(B) 如果定期貸款受LIBOR利率選項的約束，則基於債務與資本比率的有效定價網格，根據標題“調整後的LIBORTerm Sofr利率適用利潤率”下的定價網格，將適用於定期貸款SOFR利率的調整後LIBORTerm Sofr利率的百分比利差添加到適用於定期LoanSOFR利率貸款的調整後LIBORTerm Sofr利率。

(c)適用於每日簡單SOFR貸款的調整後每日簡單SOFR利率的百分比利差，基於債務與資本比率，然後根據標題“每日簡單SOFR利率適用保證金”下的定價網格。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指第11.8節允許的貸款人和受讓人以附件A或行政代理批准的任何其他形式訂立的轉讓和承擔協議。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“授權人員”對於貸款方而言，是指借款方的首席執行官、總裁、該借款方的首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或由該貸款方向行政代理髮出的書面通知指定的、被授權代表貸款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件的其他個人。借款方可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該等個人名單。

“可用期限”指，自確定之日起，就適用的當時基準(如適用)而言，(A)如果適用的當時基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的基準的任何期限，或(B)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”是指，對於任何一天，由行政代理在每週的第一個工作日(或更頻繁地，根據行政代理的合理酌情決定權)確定的年利率，應等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加0.5%(0.50%)年利率中的最高者，以及(C)調整後的LIBORTerm Sofr利率(如有必要，向上舍入，至下一個百分之一的整數倍)，為期一個月，在該日生效，年息為千兆加百分之一(1.00%)；但在任何情況下，基本税率不得低於下限。基本利率因其計算方法的改變而發生的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整期限SOFR利率以及最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整期限SOFR利率的基礎利率和最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整期限SOFR利率之間生效，且無需通知借款人或任何其他人。如果

如果發生第3.4(A)節所述的情況，則除非並直至根據第3.4(C)節對本協議作出修正，否則基本費率應為上述(A)和(B)項中較大的一項，並應在不參考上述(C)項的情況下確定。在任何情況下，基本利率都不應小於零。

“基本利率貸款”是指按照基本利率選項計算的計息定期貸款的一部分。

“基本利率選擇權”是指借款人根據第2.2(A)(I)節(A)(I)第2.2(A)(I)節規定的利率和條款選擇全部或部分定期貸款計息的選擇權。

“基準”最初指每日簡單SOFR匯率和術語SOFR匯率(視適用情況而定)；如果基準轉換事件發生在任何初始基準或任何當時的基準上，則“基準”是指該初始基準或當時的基準的適用基準替換，前提是該基準替換已根據第3.7(A)節的規定取代了該先前基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(a)對於調整後的期限SOFR費率，下面列出的第一個替代方案可由管理代理確定：

(i)是指(A)每日簡單SOFR利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在這兩種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例(包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議)後，選擇該調整作為該基準的可用期限的替代；或

(Ii)是指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在這兩種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到任何正在演變的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇該調整作為該基準的可用期限的替代；以及

(b)對於所有其他基準，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(A)款或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果基準替換是使用每日簡單SOFR利率計算的，則所有利息將按季度支付。

“基準替換符合變更”是指，在使用或管理任何初始基準或任何經調整的初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作上的更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率的更改，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。

宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調代表或將不能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“受益所有權證明”是指關於法人客户受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指Seboard Foods LLC，一家根據俄克拉荷馬州法律成立並存在的有限責任公司。

“借款”指，截至任何確定日期，(A)就截至該日期未償還的報價利率貸款而言，包括具有相同報價利率期限的報價利率貸款；(B)就截至該日期未償還的定期SOFR利率貸款而言，由具有相同利息期的定期SOFR利率貸款組成的借款；(C)就每日簡單SOFR利率貸款而言，是指截至該日期未償還的所有每日簡單SOFR利率貸款；以及(D)就基本利率貸款而言，是指截至該日期尚未償還的所有基本利率貸款。

“佈雷斯基集團”是指(A)哈里·佈雷斯基的遺產，(B)哈里·佈雷斯基的配偶、繼承人、受遺贈人、直系後裔和直系後裔的配偶、其他血親，和/或哈里·佈雷斯基遺產的遺產或代表，(C)為哈里·佈雷斯基的配偶、直系後裔和配偶和/或其他血親的利益而設立的信託，以及(D)由前述(A)、(B)或(C)項所述的人直接或間接控制的任何人)。

“營業日”是指除週六、週日或法定假日以外的任何一天，在科羅拉多州丹佛市或紐約州紐約，銀行被授權或被要求關門營業，如果適用的營業日與LIBOR利率或參考LIBOR利率確定的基本利率有關，則該日也必須是銀行之間和銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“營業日”指根據紐約州或科羅拉多州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的日子；但在用於期限SOFR貸款時，“營業日”一詞也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本租賃”是指根據公認會計原則要求資本化的任何不動產或動產租賃，或根據適用於借款人及其子公司的法規被視為經營租賃，但在其他情況下根據公認會計原則要求資本化的任何租賃。

“現金等價物”是指：

(i)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(Ii)收購日標準普爾評級為A-1或穆迪評級為P-1的180天或更短期限到期的商業票據；

(Iii)商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存單，這些商業銀行是根據美國或其任何州的法律組織的，或者是行政代理人可以接受的外國銀行或其分行或代理機構，在任何情況下，其資本和盈餘合計至少相當於1,000,000,000美元；

(Iv)貨幣市場或共同基金，其投資限於上文第(I)-(Iii)款至第(Iii)款所述的投資類型。

“意外事故”是指，就任何人的任何財產而言，該人或其任何附屬公司因該財產而獲得保險賠償、譴責賠償或其他賠償的任何損失或損害，或對該財產的任何譴責或以其他方式拿走。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律的通過或生效；(2)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更；或(3)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或與之相關的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)適用於國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權變更”指(I)任何人士或團體(指經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(A)節所指的人士或團體)，但不包括(W)該人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體，(X)特拉華州有限責任公司Seboard Floard Flowers，(Y)香港證監會首選有限責任公司，以及(Z)佈雷斯基集團的任何成員，應獲得實益所有權(證券交易委員會根據上述法案頒佈的規則13d-3和13d-5的含義內)，或由於有權獲得實益所有權的個人或羣體，無論是立即行使，還是在完全攤薄的基礎上隨着時間推移(每一項“選擇權”)獲得50%或更多的投票權股權，並考慮到任何選擇權，就像已經行使了此類權利一樣；或(Ii)其母公司不再直接或間接擁有借款人100%的股權。

“成交日期”是指貸款人已滿足或放棄第第4.1節中的每一項先決條件的營業日。

“截止日期”是指2018年9月25日。

“CoBank”是指CoBank，ACB，美國聯邦特許的機構，其繼承者和受讓人。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”是指任何貸款人的定期貸款承諾；“承諾”是指所有貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“合規證書”是指借款人的證書，由母公司的合規官員簽署，基本上採用本合同附件D的形式。

“合規官”係指母公司或任何貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或祕書(視情況而定)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。“合併”有一個相關的含義。

“合併實體”是指除母公司的子公司外，其財務報表或財務報表項目根據公認會計準則與母公司的財務報表或財務報表項目合併的個人。

“綜合資金負債”指於任何釐定日期，綜合集團以綜合基礎計算的綜合資產負債表本金總額，(A)根據公認會計原則釐定的綜合集團所有負債的資產負債表本金總額，(B)資產負債表附註中根據公認會計原則披露的綜合集團負債本金總額，(C)與物業或服務的遞延購買價格有關的所有債務(應付貿易賬款和正常業務過程中應計開支除外)的未清債務總額，(D)與資本租賃和合成租賃債務有關的可歸屬債務；(E)不重複地，對綜合集團成員以外的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的(A)至(D)款所述類型的未償債務提供所有擔保；及(F)上述(A)至(E)款所述類型的所有債務。如果該等債務是向綜合集團的該成員追索的。

“合併集團”是指母公司、子公司和合並實體。

“綜合淨收入”指本集團於任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按綜合會計原則釐定，且無重複；但在計算本集團任何期間的綜合淨收入時，(A)綜合集團成員於其他人士擁有的非控股權益的淨收益(或虧損)須不包括在內，及(B)綜合集團成員於其他人士擁有的非控制權益的股息及分派應計入綜合集團成員以現金收取的範圍內。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期綜合集團的股東權益減去按綜合基礎釐定日期的無形資產

符合公認會計原則。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換或繼續通知”具有第2.3節中規定的含義。

“收購成本”就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日，下列各項的總和(無重複)：(A)將與收購有關而轉讓的綜合集團任何成員的股權價值；(B)作為對價的其他財產(不包括(A)款所述財產及任何債務工具的未付本金)的任何現金及公平市價的款額；(C)所產生的任何債務的款額(以面值或到期日應付的款額(以較大者為準)釐定)；(D)綜合集團任何成員公司與該等收購有關而假設或收購的所有額外收購價格金額，(D)以盈利及其他或有債務的形式記錄在綜合集團財務報表上的所有額外收購價格金額，(E)與不競爭契約有關的所有已支付款項、應根據通用會計準則在綜合集團財務報表上記錄的諮詢協議，以及與該等收購有關的其他附屬合約，(F)綜合集團任何成員公司就該等收購所給予的所有其他代價的公平市價總額，以及(G)自付的律師、會計師和其他顧問的服務和費用的交易費用，以及由此產生的其他類似的交易費用。為了確定任何交易的收購成本，綜合集團任何成員的股權應估值(Ai)，如果股權隨後被全國證券交易商協會指定為全國市場系統證券，或在全國證券交易所上市，則(Ai)由母公司無利害關係的董事會成員組成的委員會決定，(BII)由母公司董事會無利害關係的成員組成的委員會決定，並在行政代理的要求下，對最後報告的出價和要價的平均值或最後報告的價格進行估值。對於根據行使期權或認股權證或轉換證券而完成的任何收購而言，收購成本應包括收購該等期權、認股權證或可轉換證券的成本以及行使或轉換證券的成本。

“擔保債務”是指不構成債務的債務或負債，這些債務或負債(A)將超過門檻金額，(B)根據公認會計準則在個人的資產負債表上作為負債應計。

“每日簡單SOFR匯率”是指，對於任何一天(“每日簡單SOFR匯率日”)，在(A)如果該每日簡單SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該日簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該日簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該日簡單SOFR匯率日之前的五個美國政府證券營業日之前的一天(該日為“每日簡易SOFR匯率確定日”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。*如果在緊接任何每日簡單SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日下午3：00之前，關於該每日簡單SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準轉換事件尚未發生，則該每日簡單SOFR確定日期的SOFR將是就之前在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR；前提是根據本協議確定的任何SOFR

在計算每日簡單匯率時，應使用句子，連續不超過三天的每日簡單匯率。*每日簡單SOFR因SOFR變動而發生的任何變動，自SOFR變動生效之日起生效，不會通知借款人或任何其他人。

“每日簡單SOFR利率貸款”是指按照每日簡單SOFR利率選項計算的計息定期貸款的一部分。*每日簡單SOFR利率貸款不受利息期限制。

“每日簡單SOFR利率選項”是指借款人根據第2.2(A)(Iv)節規定的利率和條款選擇全部或部分定期貸款計息的選項。

“債務發生”是指母公司或其任何子公司在債務以外的任何債務結清之日或之後發生的債務。

“債務與資本化比率”指於任何釐定日期結束時，以百分比表示的比率，以(A)減去(I)截至該日期的綜合融資負債的剩餘部分，減去(Ii)任何無限制現金(其金額須按任何預期税項淨額計算)、現金等價物及綜合集團於該日期可隨時出售的債務及股權證券，與(B)(I)截至該日期的綜合融資負債加上股東權益的總和。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、清盤或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或條件。

“違約利率”指的是，截至任何確定日期，下列情況：(A)如果就定期貸款的任何部分適用基本利率期權，則在該日期按照基本利率期權確定的利率外加2.0%的額外保證金；(B)如果就定期貸款的任何部分適用LIBORTerm Sofr利率期權，則在該日期根據LIBORTerm Sofr利率期權確定的利率外加2.0%的額外保證金，(C)如就定期貸款的任何部分須受每日簡單SOFR利率選擇權所規限，則按照每日簡單SOFR利率選擇權所釐定的利率，於該日期起計算，另加每年2.0%的額外保證金；。(D)就受報價利率選擇權規限的定期貸款的任何部分，按截至該日期的報價利率選擇權釐定的利率，另加每年2.0%的額外保證金，以及(De)就所有其他債務而言，於該日期根據基本利率選擇釐定的利率，另加每年2.0%的額外保證金。

除第2.12(B)2.12(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)未能(A)未能(A)在本協議規定的定期貸款需要提供資金之日起兩個工作日內為定期貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(B)在到期之日起兩個工作日內，(Ii)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明除外)，或(B)向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他款項

聲明涉及該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(Iii)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款(Iii)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(Iv)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(A)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(B)已為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述第(I)款至第(Iv)款中的任何一項或多項確定貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在上述明確規定的任何補救權利的約束下，該貸款人在向借款人和每一貸款人交付關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(在第2.12節的約束下)。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定司法管轄區”是指在任何時候，受到美國全面經濟制裁的任何國家，該制裁廣泛限制與該國的貿易和投資。截至截止日期，下列國家為“指定司法管轄區”：古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產或資產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售財產的任何處置。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“合格受讓人”指符合第11.8(B)(Iii)節、第11.8(B)(V)節、第11.8(B)(V)節、第11.8(B)(Vi)節、第11.8(B)(Vi)節、第11.8(B)(Vi)(Vi)節、第11.8(B)(Iii)節、第11.8(B)(Iii)節和第11.8(B)(Iii)節所要求的受讓人的任何人。

“環境法”係指任何和所有現行和未來適用的聯邦、州、地方和外國法律以及政府當局或普通法的任何同意法令、特許權、許可、授予、特許經營權、許可證、協議或其他限制，涉及：(IA)保護

危險材料的產生、處理、使用、標記、處置、運輸、回收和補救；(三)受危險材料影響的人類健康；(七)瀕危或受威脅物種的保護；(五)保護瀕危或受威脅物種；(五)保護環境敏感地區。

“環境責任”是指借款人或任何其他借款人直接或間接因(Ia)違反任何環境法；(Iib)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(Iiic)接觸任何危險物質；(Ivd)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)；或(V)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，須就上述任何事項承擔或施加法律責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“股權發行”是指母公司在截止日期後的任何時間對其股權進行的任何發行。

“ERISA”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及不時有效的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指在任何時候，與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，使得該貿易或業務與該貸款方和所有其他ERISA聯營公司一起，根據《守則》第414節和ERISA第4001(B)(1)節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(I)與養老金計劃有關的可報告事件(根據ERISA第4043節及其規定)；(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063節約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(3)貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃正在重組的通知；(4)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將對養卹金計劃或多僱主計劃的修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(5)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或條件；(Vi)根據ERISA第四章向借款人或ERISA的任何關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(Vii)確定任何養老金計劃被視為處於風險中的計劃，或被視為守則第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃。

“違約事件”是指第9.1節中所述的任何事件，其中稱為“違約事件”。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保人授予擔保權益生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在生效第12.10節和任何其他為擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”後確定的)所界定的“合資格合同參與者”，該擔保人因任何原因未能構成商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對接受者或對接受者徵收的下列任何税，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税：(I)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每一種情況下，(A)由於接受者根據法律組織，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(B)屬於其他關聯税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於下列日期：(A)貸款人獲得定期貸款或承諾中的利息(借款人根據第3.6(A)條或3.6(B)節3.6(A)或3.6(B)節或3.6(B)3.6(A)或3.6(B)條提出的轉讓請求，或3.6(B)3.6(A)或3.6(B)條規定的轉讓請求；或3.6(B)3.6(A)或3.6(B)節規定的轉讓要求。根據現行法律，對定期貸款或承諾中的適用利息徵收美國聯邦預扣税。根據第3.2節，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(Iii)因該受款人未能遵守第3.2節和(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而支付的税款。

“第第13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的第第13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。

“農信股”具有第6.9節規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》(Farm Credit Act)組織的聯邦特許的農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)年利率(如有必要，向上舍入到最接近的1/100的整數倍)等於紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或如果在

該日為公佈該收費率的前一日。和(B)為0%。

“費用函”是指截至2018年8月22日借款人、家長和行政代理人之間的某些委託書，以及借款人和行政代理人之間不時簽訂的任何其他費用函件。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(I)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(Ii)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保負債”是指(A)在到期或宣佈到期時，在任何該等時間，根據信貸協議、票據和所有其他貸款文件的條款，迅速足額償付借款人或任何其他貸款方欠任何一個或多個行政代理人或貸款人的所有債務和所有其他貸款金額，包括本金、利息、保費和費用(包括所有合理的費用和律師費用)；以及(B)迅速、充分和忠實地履行、遵守和履行每一項協議、承諾、借款人和對方貸款方根據信貸協議、票據和其所屬的所有其他貸款文件須履行、遵守或解除的契諾和規定。

“擔保人”是指在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的本協議各方，以及在本協議簽署之日後作為擔保人加入本協議的其他各方。

“擔保人的義務”是指擔保人根據第十二條規定對行政代理人和貸款人承擔的義務。

“擔保”或“擔保”，就任何人而言，是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務或擔保債務，或具有擔保任何其他人的任何債務或擔保債務的經濟效果的義務，而不重複地指該人的任何或有或有義務，以及在不限制前述規定的一般性的原則下，指任何該等人士的直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(A)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務或擔保債務(不論是憑藉合夥而產生)

通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、或維持財務報表狀況或其他方面的安排)，(B)購買或租賃財產或服務，以保證另一人支付或履行任何債務或擔保義務，(C)維持該人的營運資金，以容許該人償付該等債務或擔保債務；或。(D)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或擔保債務的償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；。但保證/保證一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。除非另有説明，任何擔保的金額應被視為是擔保債務或擔保債務的本金金額和擔保人根據該擔保文書條款可能承擔的責任的最高金額之間的較小者。

“危險材料”是指(I)任何爆炸性或放射性物質、材料或廢物，以及(Ii)任何危險或有毒物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物在任何適用的環境法中被定義或規定為此類物質，或可合理地預期根據任何適用的環境法產生責任，包括但不限於石棉、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品。

“套期保值協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會出版的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等對衝協議結束當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，就該等對衝協議而言，被釐定為按市值計價的金額(S)。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(i)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(Ii)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(Iii)該人在其所參加的每一套期保值協議項下的所有債務淨額(前提是，在任何日期，任何套期保值協議項下的任何債務淨額應被視為該日期的套期保值終止價值)；

(Iv)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易帳款除外，且在每一種情況下，在該應付貿易帳款設立之日後60天內不得逾期)；

(v)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(Vi)該人在資本租賃項下的所有義務及其所有合成租賃義務；

(Vii)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權有關的所有義務，對於可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；以及

(Viii)該人就上述任何事項所作的一切擔保。

“保證税”是指(I)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第11.3節規定的含義。

“信息”具有第11.9節規定的含義。

“知識產權”是指借款人的專利、商標、版權和任何其他資產。

“付息日”是指自本合同生效之日起至到期日的每個日曆季度的第一天。

“利息期”是指借款人根據LIBORTerm Sofr利率期權選擇的與借款人根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)定期貸款(獲得全部或部分定期貸款)產生利息的時間段。在符合本定義最後一句的前提下，此種期限應為一、二、三、六個月，或在所有貸款人允許的範圍內為十二個月。該利息期限應從第2.3(A)節規定的生效日期開始。儘管有第二句話：(Ai)任何本應在非營業日的日期結束的利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Bii)借款人不得選擇或，將於到期日後結束的定期貸款(全部或任何部分定期貸款)的利息期間轉換或續期；及(Iii)如任何利息期間開始於一個月的最後一個營業日，或於一個月的某一天開始，而該月的最後一個營業日在該利息期間的最後一個月內並無相應的日期，則該利息期間應被視為於該利息期間的最後一個月的最後一個營業日結束。

“利率對衝”指有關人士訂立的對衝協議，目的是就提高適用於負債的浮動利率向該人及其附屬公司提供保障或儘量減少對該人的影響。

“利率期權”指(A)LIBORTerm Sofr利率期權，(Ii)b)Daily Simple Sofr利率期權，(C)基本利率期權或(Iii)d)報價利率期權。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的任何債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合牽頭安排人”是指美國農業信貸服務局，以聯合牽頭安排人的身份。

“合資企業”是指母公司或其子公司擁有超過5%(5%)股權的任何個人(子公司或合併實體除外)。

“法律”係指任何法律(包括普通法和環境法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、發佈、裁決、命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、任何政府當局的留置權或裁決或與其達成的和解協議。

“首席安排人”是指作為首席安排人和唯一簿記管理人的CoBank，ACB。

“出借人”是指作為出借人的每一家金融機構及其在本合同項下允許的各自的繼承人和受讓人，其中每一人在本合同中被稱為出借人。

除第3.4(C)節另有規定外，“倫敦銀行同業拆借利率”係指彭博資訊服務(或任何後續或替代服務所提供的利率報價，由行政代理不時釐定，以提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)就任何利息期所報告的利率，在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，如期限與該利息期相若的美元存款的利率；如果行政代理無法使用這種方法確定LIBOR利率，則根據第3.4(C)節的規定，行政代理應通知借款人，行政代理和借款人將就獲得此類報價的替代基礎達成一致。在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於零。儘管有上述規定，除非根據第3.4(C)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR利率的LIBOR替代利率，則本文中對LIBOR利率的所有引用應被視為對該LIBOR替代利率(包括適用於任何基本利率確定的相應利率)的引用。

“倫敦銀行間同業拆借利率期權”是指借款人的期權，其期限貸款的利息為

根據第2.2(A)(Ii)節規定的費率和條款。

“LIBOR替代率”具有第3.4(C)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率預定不可用日期”具有第3.4(C)節規定的含義。

“留置權”是指任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、留置權(法定或非法定)、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。

“貸款文件”是指本協議、收費函件、附註(如有)以及與之相關或隨附交付的任何其他文書、證書或文件，所有這些均已不時修訂、重述、重申、重新確認、替換、替代或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人、父母和任何其他擔保人。

“貸款申請”是指根據第2.1(B)2.1(B)節的規定提供所需信息的定期貸款申請。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何情況或事件或一系列情況或事件：(I)借款人或母公司或綜合集團作為一個整體的業務、財產、資產、狀況(財務或其他方面)、運營、負債(實際或或有)或前景；(Ii)本協議或任何其他貸款文件的合法性、約束力、有效性或可執行性；(Iii)借款人或母公司單獨或綜合集團的能力；及時、準時地支付或履行任何義務，或(Iv)行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力。

“實質性協議”係指根據1933年證券法頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所界定的“實質性合同”，但不包括第(Ii)款和第(Iii)款。

“實質性債務”是指本金總額超過限額的債務(債務除外)。

“重大附屬公司”指母公司的附屬公司，該附屬公司(A)於最近完成的財政年度結束時，就最近完成的財政年度而言，佔綜合總資產(如母公司的綜合資產負債表所示)或股東權益的10%以上，或(B)佔綜合集團收入的10%以上(10%)。

“到期日”是指，(I)根據第9.2節規定的債務加速日期和(Ii)2028年9月25日，兩者中較早的一個。

“最高費率”具有第11.14節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或其在證券和債務評級業務中的任何繼承人或受讓人。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司當時正在或累積有義務向該計劃繳費，或在該多僱主計劃的前五(5)個計劃年度內，已經作出或有義務作出此類繳費。

“現金淨收益”是指：

(i)在任何股權發行或債務發生的情況下，金額等於：(A)任何貸款方就此類股權發行或債務發生收到的所有現金支付的總額，如適用，減去(B)該貸款方因此類發行而產生的慣常的、真誠的、自付的直接成本；

(Ii)就任何意外事故而言，數額等於：(A)任何借款方從該意外事故中收到的現金付款，減去(B)該借款方因收取該等現金付款而產生的所有習慣的、真誠的、自掏腰包的直接費用，減去(C)該資產擔保的任何債務的本金金額(在本協議允許的範圍內，該債務和任何保證該債務的留置權)；以及

(Iii)就任何產權處置而言，一個數額等於：(A)任何貸款方從這種產權處置中收到的現金付款，減去(B)政府當局因這種交易而評估的所有所得税和其他税款，減去(C)該借款方因這種產權處置而產生的所有慣常的、善意的、自付的直接交易成本，減去(D)該資產擔保的、需要償還的債務本金(在本協定允許的範圍內)，減去(E)因此而設立的任何扣留和代管的金額。

“非同意貸款人”具有第11.1節中規定的含義。

“非實質性子公司”是指不是實質性子公司的子公司。

“票據”是指定期貸款票據。

“義務”是指任何貸款方的任何義務或責任(互換義務除外)，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的，現在或以後存在的，或根據本協議或與本協議有關的，費用函或任何其他貸款文件(如果有的話)或任何其他貸款文件，無論是向行政代理、任何貸款人或其附屬公司或該等貸款文件規定的其他人支付的，包括對任何貸款方的任何救濟程序開始後產生的利息和費用。

“官方機構”是指(I)任何政府機構和(Ii)負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“組織文件”是指任何人的公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或者其他組織文件。

“其他關聯税”是指，對任何接受者而言，因下列原因而徵收的税款

上述收款人與徵收該項税收的司法管轄區之間目前或以前的關係(不包括因該收款人籤立、交付、成為該貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓定期貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他信息”具有第12.9節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.6節作出的轉讓除外)。

“母公司”是指特拉華州的海岸公司。

“參與者”具有第11.8(D)11.8(D)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第11.8(D)11.8(D)節規定的含義。

“全額償付”是指就債務而言，以現金全額償付定期貸款和本合同項下的其他債務，並終止承諾。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章或守則第(412)節規定的最低資金標準約束，並且(I)由任何貸款方或ERISA附屬公司為該貸款方或任何ERISA附屬公司的員工贊助或維護，(Ii)在過去五(5)年內的任何時間，由該貸款方或當時是該貸款方或當時是ERISA關聯公司的任何實體的僱員的任何實體贊助或維持，或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資的機構，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時間作出貢獻。

“允許留置權”是指：

(i)根據任何貸款文件為貸款人的利益授予行政代理的留置權；

(Ii)任何政府當局的税款、評税或類似收費和徵費的留置權，這些留置權尚未到期或正在通過適當和合法的程序真誠地提出異議，暫停執行此類留置權，並已根據公認會計準則為其留有足夠的準備金或其他適當撥備；

(Iii)在正常業務過程中為確保支付工人補償或參加與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障計劃有關的任何基金而作出的承諾或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(Iv)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人、供應商、房東或其他類似留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或者(I)未逾期超過三十(30)天的擔保債務，或(Ii)正在通過適當和合法的程序真誠地努力抗辯，暫停此類留置權的執行，並已根據GAAP為其預留了充足的準備金或其他適當撥備；

(v)在正常業務過程中為保證履行投標、投標、貿易合同(債務除外)或租賃，或為保證在正常業務過程中所需的法定義務或擔保、上訴、履約或其他類似擔保而作出的善意承諾或存款；

(Vi)產權負擔包括分區限制、地役權、通行權或其他產權負擔、所有權缺陷和對房地產使用的限制，這些限制的總量不是很大，沒有實質性損害這種財產的使用或其價值，現有或擬議的構築物或土地使用沒有在任何實質性方面違反這些限制，也不幹擾適用貸款方的正常業務活動；

(Vii)在母公司或母公司的子公司收購與本協議不禁止的收購有關的現有財產時，對該財產的債務(包括債務的續期、延期和再融資)進行擔保的留置權；但這種留置權在任何時候都不會對如此獲得的財產以外的任何財產構成負擔；

(Viii)7.1(H)7.1(H)節所允許的擔保債務的留置權，但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低者為準；

(Ix)每個適用的農場信貸貸款人在其農場信貸股權中的法定留置權；

(x)根據UCC第4-210條規定的留置權，對根據借款方或貸款方的子公司開設存款賬户的任何金融機構的存款協議、金庫管理協議或類似協議創建的金融機構的存款賬户或其他資產的留置權，在借款方或借款方子公司開設證券賬户的任何證券中介機構的賬户協議下設立的證券中介機構所擁有的證券賬户或其他資產上的留置權，以及在貸款方或貸款方子公司在其開設商品賬户的商品中介機構的賬户協議下設立的商品中介機構所擁有的商品賬户或其他資產上的留置權；

(Xi)對子公司擁有的財產的留置權，但這種留置權只擔保對母公司或全資子公司的債務；

(Xii)根據第9.1(F)9.1(F)條，判決或命令不構成失責事件而產生的留置權；以及

(Xiii)不構成“允許留置權”的留置權；但第(Xiii)款允許的留置權擔保的債務總額在任何時候都不得超過當時確定的綜合有形淨值的15%。

“許可行業”是指(A)肉類(包括雞肉、土耳其、牛肉、羊肉和豬肉)、家禽和海產品生產、加工和銷售，(B)海運、陸運和鐵路運輸及相關支持，(C)動物飼料生產和加工，(D)麪粉和飼料碾磨，(E)電力生產，(F)商品銷售，(G)烘焙，(H)水果和蔬菜生產和加工，(I)糖生產和加工，(J)生產，運輸及營銷替代能源產品(包括生物柴油及乙醇)及(K)持有現金及其他有價證券投資以賺取利潤或供綜合集團日後使用於任何上述獲準業務。

“人”是指任何自然人、法人、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、官方機構或者其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“計劃供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《退休金法》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《僱員退休保障條例》第302節中規定，每一條在《養卹金法》生效之前和之後、《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休基金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“定價網格”是指附表1中列出的表格和文本。為了確定適用的邊際：

(i)在收到截至2018年9月30日的測算期的合規性證書之前，適用的邊際應設置為I級。

(Ii)在2018年9月30日結束的測算期結束後的每個財政季度結束時，應根據截至該季度末的債務與資本比率重新計算適用的邊際利潤。截至季度末計算的適用邊際的任何增加或減少應不遲於第6.1(C)節.6.1(C)節規定的合規證書交付之日起五(5)個工作日內生效。*如果符合證書在按照第6.1(C)6.1(C)節規定到期時未交付，則HiIII級別的費率應自要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起適用，並應保持有效，直至交付符合證書之日為止。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在適用邊際因本款第(Ii)款的實施而發生變化的情況下，如果定期貸款受倫敦銀行間同業拆借利率期權的約束，(Ii)在該期限軟利率貸款的當前利息期到期之前，該變化不適用於任何現有的定期軟利率貸款。

(Iii)如果由於對借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定：(1)借款人計算的截至任何適用日期的債務與資本比率不準確，且

(Ii)如果對債務與資本比率的適當計算將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯地有義務應行政代理的要求立即向行政代理支付一筆數額相當於該期間實際支付的利息和費用超出實際支付的利息和費用的金額(或者，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為的濟助令後，任何貸款人無需採取進一步行動)立即向行政代理支付適用貸款人的賬户。本款不應限制行政代理、任何貸款人(視具體情況而定)在第2.9節、第3.5節或第III條下的權利。

“最優惠利率”是指一種浮動年利率，相當於當日《美國最優惠利率》東方版《貨幣利率》一節中所報道的《華爾街日報》，或者如果這個東文版華爾街日報不是在該日刊登的，按上次在《《華爾街日報》。在東部版的情況下華爾街日報停止定期發佈該利率或同等利率，該條款“最優惠價格”應在任何一天參考適用於該商業銀行的其他定期公佈的平均最優惠利率確定，該日期為行政代理以其合理的酌情決定權接受。最優惠利率的任何變化應是自動的，不需要通知借款人或任何其他貸款方。

“最優惠利率”是指最近一次引用的年利率華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中報價的任何類似利率(由行政代理以其合理酌情決定)或董事會任何類似發佈(由行政代理以其合理酌情決定)。*最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或引用為有效的當天開盤時生效，而無需通知借款人或任何其他人。

“主要辦事處”是指行政代理人在科羅拉多州格林伍德村的主要銀行辦事處，或行政代理人可能不時指定的其他銀行辦事處。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，該定期貸款的未償還本金金額與截至該日期的定期貸款未償還本金總額的比例。

“購買貨幣擔保權益”是指對有形動產的留置權，保證向貸款方或借款方的任何子公司提供貸款，或該借款方或子公司為購買此類有形動產而延期付款。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或擔保權益授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“報價利率”是指，就全部或部分定期貸款而言，在每種情況下，最低本金金額至少為5,000,000美元，由行政代理機構報價的固定年利率，

事先徵得每一貸款人的書面同意，利率可根據行政代理同意的餘額和期限而定。在任何情況下，報價的利率都不應低於零。

“報價利率貸款”是指按照報價利率選項計算的計息定期貸款的一部分。

“報價利率期權”是指第2.2(A)(Iii)節2.2(A)(Iii)項下的期權。

“報價利率期”是指借款人選擇的一段時間，這段時間與本合同允許的所有或部分定期貸款按報價利率計息的選擇有關(並適用於此)。在符合本定義倒數第二句的前提下，每一期限應至少為一(1)年。定期貸款任何部分的報價利率期間應從適用的報價利率選項選擇的生效日期開始，該日期應為定期貸款的任何現有部分轉換為報價利率的日期。儘管本定義有第二句話，但如果部分定期貸款的報價利率期間在非營業日的日期結束，則應延長至下一個營業日。借款人不得選擇或轉換為在到期日之後結束的報價利率期限。

“收款人”是指(I)行政代理和(Ii)任何貸款人(視情況而定)。

“相關協議”具有第12.3(A)12.3(A)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“救濟程序”是指在自願或非自願案件中，根據任何適用的債務人救濟法，尋求對任何人或其全部或基本上所有財產的法令或命令進行救濟的任何程序。

“要求貸款人”是指在任何時候，貸款人(違約貸款人除外)的總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“辭職生效日期”具有第10.8節規定的含義。

“限制性支付”指母公司或其任何子公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向母公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。

“被制裁人”是指在任何時候，在OFAC、美國國務院、聯合國安全和安全部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人

理事會、歐洲聯盟或聯合王國國庫。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會和歐洲聯盟或聯合王國財政部不時實施或執行的任何制裁。

“股東權益”指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的綜合集團於該日期的綜合股東權益。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”係指每年的百分比，如適用，等於(A)調整後每日簡單SOFR利率的0.100%，以及(B)適用利息期間的調整後定期SOFR利率，如下所述：

利息期	百分比
一個月	0.100%
三個月	0.150%
六個月	0.250%
12個月	行政代理、所有貸款人和借款人之間相互以書面形式商定的

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，考慮到該人從其他人那裏獲得的償還權、分擔或類似權利，在該日期(1)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(2)該人資產的當前公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期時支付其可能債務所需的金額。(Iii)該人有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(Iv)當該等債務及負債到期時，該人不打算亦不相信會招致超出該人償付能力的債務或債務；及。(V)該人並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

標準普爾指標準普爾評級服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或該業務部門業務的任何繼承人或受讓人

對證券和債務進行評級。

“法定儲備率”是指，如果定期貸款受倫敦銀行間同業拆借利率期權的約束，就利息期而言，是一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是該利息期內每一天的數字減去算術平均值，最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和由董事會確定，以小數表示，行政代理人須接受歐洲貨幣融資(目前稱為“歐洲貨幣負債”，由理事會D條例規定)。此類準備金率應包括根據規則D施加的比例。如果定期貸款受倫敦銀行間同業拆借利率選項的約束，定期貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據規則D或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

任何人士在任何時間的“附屬公司”是指任何公司、信託、合夥企業、任何有限責任公司或其他商業實體，而該等公司、信託、合夥企業、任何有限責任公司或其他商業實體(I)當時有超過50%的未清償投票權權益由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接透過一個或多箇中間人擁有。

“附屬股權”具有第5.6節規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“綜合租賃債務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，出於税務目的或其他原因，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“納税證明”是指任何貸款人根據第3.2(F)節至3.2(F)節的規定，以本合同附件E-1、E-2、E-3或E-4的形式(視情況適用而定)編制和交付的納税證明。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有第2.1節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指在任何時候，在附表1.1(B)中與其名稱相對的最初列出的數額，因為此類承諾在此後被轉讓或修改，而“定期貸款承諾”是指所有貸款人的定期貸款承諾的總和。截至截止日期，貸款人的定期貸款承諾總額為7億美元。

“定期貸款工具”是指根據第2.1節設立的定期貸款工具。

“定期貸款票據”是指借款人實質上以附件B的形式發行的本票。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語軟速率”指的是，

(a)對於定期SOFR利率貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用的利息期相當的日期(該日，即“定期術語SOFR確定日“)，即在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；然而，如果在任何定期期限SOFR確定日下午3：00，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的SOFR參考利率，並且未發生關於SOFR期限參考利率的基準轉換事件，則術語SOFR匯率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈；或

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，即“基本利率術語SOFR確定日“)，即該日之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果在任何基本利率期限SOFR確定日下午3：00之前，SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未發生關於SOFR期限參考利率的基準轉換事件，則期限SOFR匯率將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日發佈該期限SOFR參考利率。

“定期SOFR利率貸款”是指根據SOFR期限利率選項計算的計息定期貸款的一部分，而不是按照“基本利率”定義的第(C)款計算。*定期SOFR利率貸款有一個利息期。

“期限軟利率選項”是指借款人根據第2.2(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇全部或部分定期貸款計息的選擇權。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)本協定項下的所有承諾均已終止，以及(B)所有債務均已全額償付(或有賠償義務除外)。

“門檻金額”指100,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的定期貸款中按比例計算的未償還份額。

“UCC”指在科羅拉多州有效的統一商法典。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“有表決權的股權”是指通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的股權(不考慮任何可能暫停或稀釋投票權的意外情況)。

“投票者”具有第11.8(D)11.8(D)節規定的含義。

“投票參與者通知”具有第11.8(D)11.8(D)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指(Ia)借款人或任何其他貸款方和(Ii)行政代理人。

1.2建設。除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)所指的複數包括單數、複數、部分和全部；(B)“包括”、“”包括“和“包括”應被視為後跟短語“無限制”；(C)刪除字眼“茲”、“本”本協議或任何其他貸款文件中的類似術語指的是本協議或該等其他貸款文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；(E)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；(F)凡提及任何協議，包括本協議及任何其他貸款文件，連同其附表及附件，文件或文書即指經隨時及不時修訂、修改、補充、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書；。(G)就任何期間的釐定而言，“發件人”手段“From and Include，”“to”手段至但不包括，和“通過”是指“通過幷包括”；(H)刪除字眼“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(I)為方便起見，在本協議或該貸款文件中包括各節標題，並不影響對本協議或該貸款文件的解釋；(J)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性術語；(K)本協議中提及的任何法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規；(11)“Will”應解釋為與該詞具有相同的含義和效果“應”；和(M)除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指科羅拉多州丹佛市時間。

1.3會計原則。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項(包括財務比率和其他財務事項)的所有計算和確定

根據本協定提交的所有財務報表應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)編制和編制，應在一致的基礎上應用，並且除本協議另有明確規定外，應與根據第6.1(B)6.1(B)節編制經審計財務報表時使用的方式一致，並且所有會計或財務術語均具有公認會計準則賦予這些術語的含義；然而，所有會計術語(以及在任何會計術語定義中使用的所有定義術語)具有在本協議適用之日生效的公認會計原則下該等術語(及定義術語)的涵義，其基礎與第5.10節所述編制財務報表時使用的術語一致。如果GAAP在此日期之後發生任何變化，並且如果這種變化將影響第288條所述任何財務契約的計算，則本協議各方真誠地同意努力就本協議的修正案達成一致，該修正案將以保留其原始意圖的方式調整該等財務契約，但將允許根據借款人當時的財務報表確定其遵守情況，但在進行如此修訂之前，該等財務契約應繼續按照該變更之前的GAAP計算。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。為確定是否遵守本文所載任何契約，租賃是否構成資本租賃，以及根據該租賃產生的債務是否需要在承租人的資產負債表上資本化和/或在承租人的財務報表中確認為利息支出，應按照2017年12月31日生效的GAAP在所有重大方面確定，儘管此後發生了任何修改或解釋性變化。

1.4UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.5圓周。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.6公約的總體遵守情況。為了根據第八八條確定遵守情況，以美元以外的貨幣表示的任何金額將按照母公司及其子公司根據第6.1(B)節.6.1(B)節提供的最新年度財務報表中使用的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否遵守第七條，關於以美元以外的貨幣計算的債務或投資額的任何契約，不得視為僅由於發生這種債務或投資後匯率的變化而違反其中所載的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，在發生這種債務或投資之後發生的任何匯率變化的結果應在其他情況下適用於所有其他情況，包括根據第七條確定是否可在任何時候產生任何額外的債務或投資，並根據第八條計算財務比率。

1.7差餉的管理。管理代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與“LIBOR利率”定義中的利率相關的任何其他事項或與其類似或後續利率有關的任何其他事項承擔任何責任。

IICREDIT設施

2.1個月期貸款。

(a)定期貸款承諾。在本協議條款及條件的規限下，並依本協議及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，各貸款人各自同意於結算日向借款人提供單一定期貸款(“定期貸款”)，本金金額由借款人要求，但不得超過(I)貸款人的定期貸款承諾或(Ii)貸款人在定期貸款中所佔的比例，兩者以較少者為準。

(b)貸款申請。如果借款人要求定期貸款受LIBORTerm Sofr利率期權的約束，則借款人應要求貸款人在預期成交日期前三(3)個工作日內，(I)在上午11：00之前向行政代理交付定期貸款，或(Ii)如果借款人請求定期貸款受報價利率選項的約束，則在預期成交日期前三(3)個工作日內交付定期貸款；以及(Ii)(Iii)如果借款人要求定期貸款受基本利率選項的約束，則在預期成交日期前一(1)個營業日，以及(Iv)如果借款人請求定期貸款受每日簡單SOFR利率選項的約束，則在預期成交日期前一(1)個美國政府證券營業日，正式完成的貸款請求。此類貸款申請應以截止日期為準，否則不可撤銷，並應指明(X)利息期限(如果適用)和(Y)定期貸款是否應受LIBORTerm Sofr利率期權、報價利率期權、每日簡單Sofr利率期權或基本利率期權的約束。

(c)貸款人對定期貸款的義務的性質。任何貸款人未能發放定期貸款，不應免除任何其他貸款人發放定期貸款的義務，也不應向任何其他貸款人施加本合同項下的任何額外責任。貸款人沒有義務在截止日期後發放定期貸款或本合同項下的任何其他貸款。定期貸款承諾不是循環承諾，借款人無權根據第2.1節的規定償還和再借款。

(d)單次預付款。定期貸款的全部金額作為一筆預付款墊付，償還的定期貸款本金不得再墊付。

(e)償還定期貸款。除了根據第2.9節和第2.10節支付的任何預付款或償還外，借款人應在本合同附表2.1規定的日期以季度本金付款的形式償還定期貸款的未償還本金餘額總額。儘管本協議有任何相反規定，定期貸款的全部未償還本金餘額應在到期日到期並以現金全額支付。

2.2利率條款。借款人應就未償還的定期貸款本金支付利息，但有一項諒解，即在符合本協議規定的前提下，借款人可在任何時間選擇不同的利率選項和不同的利率期限，以適用於定期貸款的任何一個或多個部分，並可在任何時間就所有或任何部分的定期貸款轉換為或續訂一個或多個利率期權；但在任何時候不得有超過七(7)個未償還的定期SOFR利率貸款，而且，如果違約或違約或違約事件已經發生且仍在繼續，借款人不得申請、轉換為LIBOR利率期權或續簽任何期限的SOFR貸款，每日簡單SOFR利率貸款

或報價利率選項。貸款。如果在任何時候，任何貸款人發放的定期貸款(或其任何部分)適用的指定利率超過最高利率，則該貸款人在定期貸款中按比例分攤的利率應以該貸款人的最高利率為限。

(a)利率期權。在符合第3.4節規定的限制的情況下，借款人有權從適用於全部或部分定期貸款的下列利率選項中進行選擇：

(i)基本費率選項：按每年浮動利率支付利息的選擇權，該利率等於任何確定日期的有效基本利率加上該日期的適用保證金；或

(Ii)倫敦銀行同業拆息術語較軟費率選項：以每年浮動利率支付利息的選擇權，該利率等於就適用的利息期間調整後的LIBORTerm Sofr利率，並在任何確定日期起生效，另加該日期的適用保證金。

(Iii)報價費率選項：以固定年利率支付利息的選擇權，該固定利率等於適用的報價利率期間的報價利率，並且自任何確定日期起有效。

(Iv) 每日簡單軟費率選項：按每年浮動利率支付利息的選擇權，相當於自任何確定日期起有效的調整後每日簡單SOFR利率加上該日期的適用保證金。

(b)按天數計算。利息和手續費應按實際經過天數的360天一年計算(這導致支付的利息或費用比按365天一年計算的利息或手續費更多)；但根據最優惠利率產生利息的基本利率貸款的利息應按365/366天一年計算。定期軟利率貸款從倫敦銀行同業拆借利率、每日簡單軟利率期權貸款或報價利率期權貸款提供資金或轉換為基準利率期權貸款的日期，以及利息期或報價利率期的第一天應計入利息計算中。定期貸款的還款日和利息期或報價利率期的最後一天不計入利息計算；但定期貸款在還款當日償還的，應當收取一(1)日的利息。

2.3利息期間和報價利率期間。為了將全部或任何部分定期貸款從一種利率選項轉換為另一種利率選項，繼續根據LIBORTerm Sofr利率選項或報價利率選項繼續所有或任何部分定期貸款，或為所有或任何部分定期貸款轉換或選擇不同的利息期，借款人應向行政代理提交一份填寫妥當的書面請求，基本上採用附件C(每個，(I)就轉換為定期SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款或延續定期SOFR利率貸款而言，須於建議的轉換或延續生效日期前至少三(3)個美國政府證券營業日發出；及(Ii)就轉換為基本利率貸款或報價利率貸款或延續報價利率貸款而言，至少須於建議的轉換或延續生效日期前三(3)個營業日發出。轉換或延續通知應指明(I)符合上述要求的定期貸款的本金金額，如果LIBORTerm Sofr Rate期權或報價利率期權將予轉換或延續，則須指明該定期貸款(或部分定期貸款)的當前利息期或報價利率期(視何者適用而定)的最後一天；(Ii)該等轉換或延續的建議生效日期(須為營業日)；(Iii)是否

借款人請求繼續LIBORTerm Sofr利率期權或報價利率期權，請求從一個利率選項轉換到另一個利率選項或利率期限轉換，(Iv)如果請求繼續或轉換到LIBOR利率選項，則請求關於剩餘定期貸款的所請求的利息期，(V)如果請求繼續或轉換到報價利率選項，則請求關於剩餘定期貸款的所請求的報價利率期限，以及(Vi)如果請求所有或任何部分定期貸款的利率期限轉換，適用該利息期的定期貸款的數額。及(Iv)如適用，指所要求的利息期或報價利率期。此外，下列規定適用於任何利率選擇權的延續或轉換：

(a)貸款金額。在實施這種轉換或延續後，根據基本利率期權貸款或每日簡單軟利率貸款(如果有)的每筆定期貸款的借款部分應不少於1,000,000美元，而根據LIBORSOFR利率期權貸款或報價利率期權貸款(如果有)的每筆定期貸款借款的金額應不少於5,000,000美元。

(b)開始計息期間或報價利率期間。

(I)如果全部或部分定期貸款最初是根據LIBORTerm Sofr利率期權或每日簡單Sofr利率期權進行的，並在LIBORTerm Sofr利率期權或每日簡單Sofr利率期權下轉換或繼續，或者全部或任何部分定期貸款的利息期被轉換，則利息期限應從LIBORTerm Sofr利率期權或每日簡單Sofr利率期權的結束日期、繼續或轉換為LIBORTerm Sofr利率期權或每日簡單Sofr利率期權的日期開始，或利率期限轉換的日期(視適用情況而定)，並且如果是立即連續的利息期，每一個連續的利息期限應自前一個利息期限屆滿之日起算。在從LIBORTerm Sofr利率期權或每日簡單Sofr利率期權轉換為基準另一利率期權後，按基準其他利率期權計算的利息應從現有利息期間的最後一天開始計算。

(Ii)如果全部或部分定期貸款最初是根據報價利率期權或轉換為報價利率期權進行的，則報價利率期間應從報價利率期權的終止日期或繼續或轉換為報價利率期權的日期開始(視情況而定)。如果是直接連續的報價利率期間，則每個連續的報價利率期間應從前一個報價利率期間到期的日期開始。在從報價利率期權轉換為基準利率期權後，基準其他利率期權的利息應從現有報價利率期間的最後一天開始計算。

(Iii) 如果借款人選擇在倫敦銀行間同業拆借利率期權貸款項下繼續申請定期貸款，但沒有選擇一個新的利息期來申請，那麼一個月的利息期將自動適用。

(C)(Iv) 如果借款人未能根據倫敦銀行間同業拆借利率，在指定日期或之前，或在第2.3節規定的其他情況下，根據倫敦銀行間同業拆借利率要求繼續進行由期限軟利率期權貸款或報價利率期權貸款組成的任何借款，則利率期權應自動轉換為基本利率期權。

(d)報價利率貸款。任何時候都只能有一(1)個有效的報價費率期限。

2.4做好定期貸款。

(a)通知和付款。在截止日期之前，行政代理應將行政代理根據第2.4條確定的定期貸款在貸款人中的分攤情況通知貸款人。每個適用的貸款人應將其定期貸款的按比例份額的本金匯給行政代理，以便行政代理有能力，且行政代理應在貸款人為此目的提供資金的範圍內，並在遵守第2.1節的條款和條件的情況下，以美元向借款人提供定期貸款，並在截止日期下午2：00之前立即將可用資金存入貸款請求中指定的借款人賬户。

(b)按比例對待貸款人。定期貸款的總金額應根據貸款人按比例分配給每個貸款人，借款人每次選擇或轉換為任何利率選項以及借款人就借款人在本協議項下應支付給貸款人的本金和利息的每次付款或預付款(除非另有關於違約貸款人的規定，且除第3.1節或第36節規定外)應根據本協議規定的當時到期或應付的本金和利息金額在貸款人之間按比例支付。

(c)行政代理的推定。除非行政代理在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在定期貸款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.1節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在定期貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果由該貸款人付款的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者適用於銀行間補償，以及(Ii)在借款人支付的情況下，根據基本利率選項適用的利率。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。如果借款人和貸款人在同一期間支付利息，行政代理機構應立即將借款人在該重疊期間支付的利息金額匯給借款人。本協議第2.4(C)2.4(C)節或其他貸款文件中的任何規定，包括第2.14、2.11節的規定，不得被視為要求行政代理(或任何其他貸款人)代表任何貸款人預支資金或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.5英尺。借款人同意向行政代理支付費用函中約定的費用。

2.6注。借款人償還各貸款人向其提供的部分定期貸款的本金總額及其利息的義務，應根據請求

適用貸款人的定期貸款票據，須由截止日期的定期貸款票據證明，該票據的面值與該貸款人的定期貸款承諾額相等，須按該貸款人的指示付款。借款人在此無條件承諾按照每一貸款人和行政代理的命令(視情況而定)償還本協議和其他貸款文件中規定的定期貸款和其他債務。

2.7支付。

(a)一般的付款方式。就第2.5節所述本金、利息和手續費或本合同項下借款人應支付的其他費用或金額而支付的所有付款和預付款，應在到期之日上午11點前支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些付款和預付款，不得抵銷、反索賠或任何性質的其他扣減，並應立即就此提起訴訟。此類款項應支付給主要辦事處的行政代理，由其所欠貸款人的賬户支付，在每種情況下都應以美元和即期可用資金支付。行政代理應迅速將這些金額以立即可用的資金分配給適用的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每個貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為定期貸款本金和利息以及本協議項下所欠其他金額的最終報表，並應被視為“帳目陳述。”

(b)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並從向其分配該金額之日起(包括該日在內)每天向行政代理償還利息，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。

2.8利息支付日期。如果定期貸款的全部或部分受制於基本利率期權或每日簡單軟利率期權，則該部分定期貸款的利息應在每個適用的利息支付日期到期並以拖欠形式支付。如果定期貸款的全部或部分受LIBORTerm Sofr利率選項的約束，則該部分定期貸款的利息應於(A)該部分定期貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期長於三(3)個月，則還應在該利息期第一天的三個月週年日的日期到期，以及(B)在到期日支付。如果全部或部分定期貸款受報價利率選項的約束，則該部分定期貸款的利息應在該部分定期貸款的報價利率期限的最後一天以及該報價利率期限內的每個付息日期到期並支付。第2.10節規定的強制性預付本金的利息應在該強制性預付款項到期之日到期。定期貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、加速到期日或其他日期)之後到期並按要求支付。

2.9自願預付款和減少承付款。

(a)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇預付全部或部分定期貸款，無需支付保險費或違約金。(第3.1、3.5及11.3條另有規定者除外)。當借款人希望預付定期貸款的任何部分時，如果全部或該部分定期貸款受LIBORSOFR利率選項或貸款或每日簡單SOFR利率貸款的約束，則借款人應在預付款日期前至少(A)或三(3)個美國政府證券營業日上午11：00之前向行政代理提供預付款通知，(B)在報價利率期權貸款預付款日期前三(3)個工作日或(B)在C)在預付款日期前一(1)個工作日(如果定期貸款的全部或該部分受基本利率期權貸款的約束)，列出以下信息：

(I)擬預付款項的日期，該日期須為營業日；及

(Ii)上述提前還款的本金總額，不得小於以下兩者中較小者：(A)當時未償還的定期貸款本金，或(B)10,000,000美元(但本條第2.9(A)(III)(B)2.9(A)(Ii)(B)條所適用的任何提前還款額應為1,000,000美元的整數倍)。

(b) 除非本合同另有關於再融資的明確規定，否則所有預付款通知都是不可撤銷的。應預付的定期貸款的本金連同本金的利息，應在預付通知中指明的擬預付日期到期並支付。根據第2.9節允許的定期貸款的所有預付款應適用於借款人指示的未償還的定期貸款本金分期付款。本合同項下的任何預付款應包括與定期貸款有關的所有到期和應付的利息和費用，並應遵守借款人根據第(3.1)、第(3.5)和第(11.3)款對貸款人進行賠償的義務。儘管如上所述，就所有定期貸款安排的任何擬議再融資提交的任何預付款通知，如果在適用的預付款通知中明確規定，則取決於此類再融資的完成，並且(I)借款人可不時通過向管理代理髮出通知來修改其還款日期，和/或(Ii)在此類再融資未完成的情況下，借款人可撤銷該預付款通知(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第3.5節規定的義務)。3.1、3.5和第11.3節)。-如果借款人沒有具體説明借款人打算預付的定期貸款部分，或者違約事件已經發生並仍在繼續，則應適用這種預付款第一，按比例計入所有未償還的基本利率貸款，第二，按比例發放給所有未償還的每日簡單軟利率貸款和第三，適用於所有未償還的定期SOFR利率貸款和報價利率貸款。

2.10強制預付款。

(a)資產處置。(I)如果沒有發生違約事件且仍在繼續，則在第7.7(G)條允許的任何處置或第7.7條明確允許的任何其他處置之後365天內，借款人應預付相當於該處置的現金收益淨額100%的債務，只要該現金收益淨額(不包括從任何處置或一系列相關處置收到的少於10,000,000美元的現金收益淨額)在任何財政年度內超過150,000,000美元，以及(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人應在不遲於第7.7(G)7.7(G)節允許的任何處置或第7.7(G)節未明確允許的任何其他處置後的一(1)個營業日內，預付債務，總金額相當於該處置的現金淨收益的100%，

在任何財政年度內，該等現金收益淨額(不包括從任何處置或一系列相關處置收到的少於10,000,000美元的現金收益淨額)總額超過150,000,000美元。即使本協議有任何相反規定，該強制性提前還款不得構成也不得被視為構成對因產生該提前還款義務的處置而產生的任何違約或違約事件的補救。儘管有上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，只要母公司指定該現金收益淨額在收到該現金收益淨額後365天內用於購買貸款方或貸款方子公司的業務中使用或有用的資產(或為其目標擁有資產的收購提供資金)，且該現金收益淨額在指定後365天內用於該目的，則無需預付款；只要借款人在指定用於再投資的現金收益淨額和發生此類再投資時，以書面形式通知行政代理該借款方的再投資意向和該等再投資的完成情況。

(b)傷亡事件。(I)如任何貸款方在收到影響任何貸款方任何財產的任何意外事故或一系列相關意外事故的保險、沒收賠償或其他補償後365天內，並未發生並仍在繼續發生違約事件，則借款人應預付或促使該另一借款方預付總額相等於該意外事故現金淨收益的100%的債務(S)，但在任何財政年度內，該等未動用款項不得用於該等財產的修理或更換，和(Ii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則借款人應在任何貸款方收到與影響任何貸款方任何財產的任何意外事故或一系列相關意外事故有關的保險、賠償或其他賠償的一(1)個營業日之前，預付或導致該另一借款人預付總額相當於該意外事故現金淨收益100%的債務(S)。儘管有上述規定，但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，只要母公司指定該意外事故的現金收益淨額在收到該現金收益淨額後365天內用於修理、更換或購買用於貸款方或貸款方的子公司的業務中使用或有用的資產(或為收購提供資金)，且該現金收益淨額在指定後365天內用於該目的，則無需預付款；只要借款人在指定用於再投資的現金收益淨額和發生此類再投資時，以書面形式通知行政代理該借款方的再投資意向和該等再投資的完成情況。

(c)股權發行。除第7.12節(A)和(B)款明確允許的股權發行外，借款人應立即預付債務，其總額相當於此類股權發行的現金淨收益的100%，但儘管有上述規定，借款人不應被要求根據本條(C)支付預付款，前提是：(I)借款人在相關事件發生時通知行政代理，它打算根據第7.6節使用此類現金淨收益為一項或多項收購提供資金，(Ii)該等現金收益淨額由借款人以獨立投資或其他賬户持有，直至該等現金收益淨額被用作上述一項或多項收購的融資為止，及(Iii)該等現金收益淨額事實上已如此運用於該等收購(S)，或於該事件發生後30天內或如上所述用於預付承諾。

(d)債務負擔。借款人在收到任何債務(第7.1節允許的債務除外)的淨現金收益後，應立即預付相當於該淨現金收益金額的100%的債務。

即使本協議有任何相反規定，任何該等提前還款不得構成或被視為治癒因該等債務產生而產生的任何違約或違約事件。

(e)提前還款的申請。根據第2.10節規定的所有預付款應用於按借款人的指示提前支付定期貸款本金的剩餘預定分期付款。

(f)利息支付；在利率選項中的應用。根據第2.10節規定的所有預付款應附有每筆此類預付款本金的應計利息和未付利息。根據第3.5節主題第2.10(E)節，根據第2.10節要求的所有預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於每日簡單SOFR利率貸款，然後按比例用於定期SOFR利率貸款和報價利率貸款。根據第3.5節，如果定期貸款受LIBOR利率期權或報價利率期權(基本利率貸款除外)的約束，借款人應賠償貸款人在適用利息期或報價利率期限的最後一天以外的任何日期就針對定期貸款申請的任何此類預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權，通過接受自願付款，或通過任何其他非按比例來源或以其他方式，就其定期貸款或本協議項下其他債務的按比例份額的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到定期貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或該等債務高於其根據本協議有權獲得的按比例份額的其他此類債務，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的定期貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自定期貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他數額，按比例分享所有這類付款的利益：

(a)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到這種收回的程度，法律(包括法院命令)要求貸款人或持有人支付利息或法律(包括法院命令)規定的其他金額以外的利息或其他金額(如有)除外；以及

(b)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人依據並按照貸款文件的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為向借款人或其任何附屬公司以外的任何受讓人或參與者轉讓或出售其定期貸款的按比例份額的參與的對價而獲得的任何付款(適用於第2.11節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。第2.11節不適用於任何農場信貸貸款人就借款人持有的任何農場信貸股權採取的任何行動，包括根據第2.132.13節或第9.2(C)9.2(C)節採取的行動。

2.12違約貸款人。

(a)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.2(C)9.2(C)節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第9.2(C)9.2(C)條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一,該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二,任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項的償付；第三,只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第四,向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.13 CoBank資本計劃。

(a)本協議各方承認，每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)應管轄(I)各方關於農場信貸股權的權利和義務，以及因此或借款人對該農場信貸貸款人的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人從每個農場信貸貸款人獲得贊助分配的資格(以股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。

(b)本合同各方承認，根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂或以其他方式修改)，每個適用的農場信貸貸款人都有

法定第一留置權：借款人現在可能擁有或以後可能獲得的農場信貸權益(視情況而定)，該法定留置權應為每個適用的農場信貸貸款人的唯一和唯一利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，農場信貸股權不應構成對任何其他貸款人的債務的擔保。在任何貸款文件對適用的農場信貸貸款人的農場信貸權益或適用的農場信貸貸款人為借款人的賬户或其收益應計的贊助產生留置權的範圍內，此類留置權應針對每個適用的農場信貸貸款人的唯一和獨有利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。除發生違約事件時，每個適用的農場信貸貸款人可選擇將任何贊助分配或股權報廢的現金部分用於本協議項下欠該農場信貸貸款人的金額，無論該等金額目前是否到期和應付，不得抵銷任何農場信貸股權或其上的任何應計贊助金額。借款人承認與此類申請相關的任何相應的納税義務是借款人的全部責任。任何適用的農場信貸貸款機構均無義務在任何時間(包括在任何違約或違約事件持續期間)註銷其農場信貸股權，不論是否適用於該等債務。

增加的費用；税收；違法性；賠償

3.1成本增加。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據董事局不時發出以釐定有關歐洲貨幣資金(在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求))、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、在任何貸款人的存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸(經調整的倫敦銀行同業拆息利率所反映的任何儲備金要求除外)；

(Ii)使任何收款人就其定期貸款、承諾或其他債務的部分或其存款、儲備、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項、(B)第(Ii)至(Iv)款所述的税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作定期貸款任何部分的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持該定期貸款方面的成本，或增加該貸款人或該其他收款人在本協議下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的成本，或增加該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或應收款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(b)資本要求。如果任何貸款人確定影響法律的任何更改

該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)在資本或流動資金要求方面，已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的效果，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的定期貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司如無上述法律改變所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人須不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減。

(c)報銷證明。貸款人出具的證書，如第3.1節所述，列明賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，連同合理的詳細計算，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或延遲根據第3.1節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.1節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人打算為此索賠的日期前六(6)個月以上發生的任何增加的成本或減少的費用(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.2個税費。

(a)免税支付。除適用法律另有規定外，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第3.2節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(b)借款人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)由借款人賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該受款人支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節3.2規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何合理費用

在這方面，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言這種補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的數額的證書，連同其合理詳細的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.2(D)3.2(D)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應(且特此同意)共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付款項。

(d)由貸款人進行賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理人(I)任何可歸因於該貸款人的賠償税款(但僅限於適用的貸款方尚未就該等賠付税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第11.8節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)任何可歸於該貸款人的任何除外税款，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明，連同其合理詳細的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(e)付款憑證。借款人在任何借款方根據第3.2節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(f)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.2(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)條和(F)(Ii)(D)3.2(F)(Ii)(D)3.2(F)(Ii)(D)條所列的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件，執行或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還的成本或支出，或將對其造成重大損害

這種貸方的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國借款人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人聲稱受益於美國是其締約方的所得税條約，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN原件根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)由W-8ECI簽署的IRS表原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)出具符合税務證明，表明該外國貸款人不是(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或

(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署的美國國税表W-8IMY原件，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN、税務合規證書、國税表W-9和/或每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合夥人提供税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政管理代理人交付(副本數量

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出的)，應按適用法律規定的任何其他形式簽署的原件(作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第3.2節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.2節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第3.2節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.3違法性。如果任何貸款人確定法律的任何修改使其對任何

貸款人根據LIBOR利率選項發放、維持或提供資金的定期貸款，或根據LIBOR利率選項確定或收取利率，或如果任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加重大限制，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出書面通知後，貸款人根據LIBOR利率期權發放或繼續定期貸款或從基本利率期權或報價利率期權轉換為LIBOR利率期權的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)在利息期限的最後一天從LIBOR利率期權轉換為基本利率期權，如果貸款人可以合法地繼續維持LIBOR利率期權下的定期貸款到該日，或者如果貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率期權下的定期貸款，則立即償還。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付應計和未付利息以及借款人根據本協議應支付的預付或轉換金額的所有其他金額。

。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助任何借款(基本利率貸款除外)，或根據任何基準確定利息或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(X)貸款人有義務進行此類借款，借款人繼續進行此類借款或將基本利率貸款轉換為此類借款的任何權利應被暫停，以及(Y)如有必要，為避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)款的情況下確定，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。*在收到該通知後，

3.4 LIBOR利率選項不可用；違約後的利息；LIBOR替代率。

(a) 調整後的LIBOR利率不可用。如果借款人為了避免這種違法性而有必要，應任何貸款人的要求(向行政代理機構提供一份複印件)，提前償還或在適用的情況下將所有此類借款轉換為基本利率貸款(如果為避免這種違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)款)。

(i)，如果定期貸款的該部分不受利息期的限制，立即，或

(Ii)，如果該期限的該部分受利息期的限制，則在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續保持這種借款到該日，或者如果任何貸款人不能合法地繼續保持這種借款到該日，則立即發生，並且

(b)如有必要，為避免此類違法行為，行政代理應在中止期間計算基本費率，而不參考條款(C)“基本利率”的定義，

在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據該基準確定或收取利率不再是非法的。*在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計和未付利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。

3.4.違約後無法確定利率；成本；利息。

(a)在任何建議受倫敦銀行同業拆息利率期權規限的利息期開始前：

(a)無法確定費率；成本。受第(1)節的限制3.7在任何利息期開始之日或之前(如屬不受利息期限制的基準，則在任何營業日)：

(I)行政代理認定(該認定應是確鑿的，且無明顯錯誤的具有約束力)，或者沒有在倫敦銀行間LIBOR利率市場向銀行提供美元存款，或者沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後LIBOR利率；由於任何原因(基準過渡事件除外)，任何基準都不能根據其定義確定；

(Ii)規定貸款人裁定(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬決定性和具約束力)，認為該利息期的經調整LIBOR利率將不會充分和公平地反映貸款人在該利息期內作出或維持定期貸款的成本；或

(Ii)被要求的貸款人認為，由於任何原因，對於受利息期或轉換或延續的定期貸款的任何部分的請求，就擬議借款而言，任何被請求的利息期的基準沒有充分和公平地反映出該貸款人進行和維持這種借款的成本，並且被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理；或

(Iii)LIBOR預定不可用日期已經發生；

(Iii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，對於任何不受利息期(基本利率貸款除外)、轉換或繼續或維持的任何借款請求，擬議借款或未償還借款的基準不能充分和公平地反映該貸款人進行或維持該等借款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知。

則行政代理應在切實可行的情況下儘快將此事通知借款人和貸款人，然後，

行政代理向借款人發出通知後，

直到行政代理通知借款人和貸款人引起這種通知的情況不再存在，(X)

(1)貸款人在利息期限內進行此類借款的任何義務，以及借款人繼續此類借款或轉換為此類借款的任何權利，應(在受影響的借款或受影響的利息期的範圍內)暫停，直到行政代理(關於條款(I)應所需貸款人的指示)撤銷該通知；

任何從基本利率期權或報價評級期權轉換為LIBOR利率期權或繼續在LIBOR利率期權下轉換的請求都將無效，並且(Y)

(2)貸款人進行或維持不受利息期限制的借款(基本利率貸款除外)的任何義務，以及借款人繼續此類借款或轉換為此類借款(基本利率貸款除外)的任何權利，應暫停(以受影響的借款為限)，直到行政代理(關於條款(Iii)應所需貸款人的指示)撤銷該通知；

應適用基本費率選項

(3)借款人可(在受影響的借款或受影響的利息期範圍內)撤銷任何有關借入、轉換或延續該等貸款的待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，款額為該請求所指明的款額；

在適用於定期貸款的利息期限屆滿時

(4)任何未償還的受影響借款將被視為在適用的利息期結束時(或如果該等借款不受利息期限制，則立即)已轉換為基本利率貸款，且在任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第節規定的任何額外金額。3.5；以及

(5)在根據第3.4(A)(I)-關於用作基本利率組成部分的任何基準，在該通知被撤銷之前，該基準將不會用於任何基本利率貸款的確定。

(b)默認率。在法律允許的範圍內，一旦違約事件立即發生並在第9.1節第(A)或(K)款規定的違約事件繼續期間，或緊接在所需貸款人在違約事件發生後並在任何其他違約事件繼續期間向行政代理提出書面要求後，所有債務的本金應按違約率計息。借款人承認，本節中所指的利率上調3.4(B)3.4(B)除其他事項外，反映了定期貸款或其他金額由於其違約狀態已變得相當大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人在行政代理的要求下支付。

(c)Libor替代率。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但在不限制上文第3.4(A)節的情況下，如果行政代理機構已確定(該決定應是最終和決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定，向借款人提供一份副本)將由借款人或被要求的貸款人(視情況而定)作出的決定(該決定同樣應是最終的、決定性的，並對本協議各方均無明顯錯誤具有約束力)，(I)已經出現第3.4(A)(I)節或(A)(Ii)節所述的情況，並且這種情況不太可能是暫時的，(Ii)LIBOR利率的有關管理人或對管理代理具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明LIBOR利率在此之後不得

不再提供，或用於確定貸款利率(該特定日期，“LIBOR預定不可用日期”)，或(Iii)積極領導和參與目前正在執行的此類安排的國家和/或地區銀行之間的銀團信貸安排，或包括與本節3.4(C)中所載類似的語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的利率，以取代以適用貨幣確定貸款利率的LIBOR利率，然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，合理地立即進行：行政代理和借款人可以修改本協議，以替代利率取代LIBOR利率，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元銀團信貸安排替代利率的慣例(任何該等建議利率，“LIBOR替代利率”)，並根據行政代理和借款人的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他相關更改，以實施本第3.4(C)節的規定(如果，LIBOR替代率的任何定義應明確規定，就本協議而言，在任何情況下，該LIBOR替代率不得低於零)，任何此類修訂將於5日(5日)下午5點(科羅拉多州丹佛市時間)生效^這是)除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，告知該等所需貸款人不接受該等修訂，並指明他們所反對的具體條款。LIBOR替代率應以與市場慣例一致的方式應用；但在每種情況下，只要該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該LIBOR替代率應由行政代理以其他合理方式確定(應理解，行政代理對申請所作的任何如此確定的修改不需徵得任何貸款人的同意或與其協商)。為免生疑問，雙方同意，除非並在確定LIBOR替代率並對本協議進行修正以實施本節第3.4(C)款的規定之前，如果存在第3.4(C)款第(I)款和第(Ii)款中的情況，則第3.4(A)款的規定應適用。

(d)資金成本真的上升了。在結束日期(“重置日期”)後五年的日期，行政代理(I)應確定截至該重置日期的重置日期資金成本(定義見下文)與截止日期資金成本(定義見下文)之間的差額(基點)，(Ii)此後，行政代理應立即以附件F的形式(或以行政代理和借款人雙方都能接受的其他形式)提交證書，將差額通知貸款人和借款人。任何利息期間的倫敦銀行同業拆息利率(按其定義另行釐定)須按適用的差額(以相同基點的數額)增加或減少，該等增加或減少將自該重置日期起及自該重置日期起一直有效，直至到期日為止；但在任何情況下，任何利息期間的倫敦銀行同業拆息利率不得減至零以下。如本節第3.4(D)節所用：

“結算日資金成本”指截至結算日的8個基點，即浮動票據利率(X)與一個月的LIBOR利率(Y)之間的差額，兩者均以結算日前兩個營業日的日期為準。

“浮動票據利率”是指，在任何確定日期，農場信貸融資公司基於市場觀察在上午9：30左右向一級市場發行的新的五年期債務證券的估計融資成本(而不是實際銷售價格)，包括標準承銷費。

據瞭解，這些指標代表農場信貸融資公司對新債券發行成本的最佳估計，其依據是對選定的農業信貸銷售小組成員(參與債券交易商)進行的每日調查，以及對固定收益市場其他政府支持機構最近發行的類似債券和票據的實際一級市場發行情況的持續監測，以及相關衍生品市場，特別是利率互換市場的定價。關於此類融資成本的歷史信息可在農場信貸融資公司的網站(http://www.farmcreditfunding.com/ffcblive/FundingCostIndex.html)的最新電子表格的“輸出”選項卡下查閲。

“重置日期資金成本”是指，在任何重置日期，浮動票據利率(X)與倫敦銀行同業拆借利率(Y)在一個月的利息期間的差額(X)與LIBOR利率(Y)相差一個月的金額(以基點為單位，如果下一條(X)中的金額小於下一條(Y)中的金額，則應列為負數)，在每種情況下，自該重置日期之前的兩個工作日的日期起確定。

舉例來説，假設資金的結算日成本為15個基點，(A)如果重置日期的資金成本為35個基點，則任何利息期間的LIBOR利率應增加20個基點

自該重置日期起計及截至該重置日期，及(B)如重置日期的資金成本為5個基點(即，浮動票據利率在一個月的利息期內較LIBOR利率低5個基點(在每個情況下，自該重置日期起)，則LIBOR利率應自該重置日期起及自該重置日期起調低20個基點(但不低於零)。

3.5賠款。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供一份副本並詳細説明其計算方法)，如果定期貸款受LIBOR利率選項的約束，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因造成的損失、成本或支出的損害：

(a)定期貸款(或定期貸款的任何部分)的延續、轉換、支付或預付任何借款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何借款，在適用的利息期或報價利率期的最後一天以外的日期須受利息期或報價利率期的約束；

(b)借款人未能預付、借入、繼續或轉換定期貸款的任何行為(該貸款人未能支付其在定期貸款中的份額的原因除外)任何借款在借款人通知的日期或數額受利息期間或報價利率期間規限；或

(c)包括因清算或重新使用其為維持定期貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的任何費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本節應向貸款人支付的金額，如果

定期貸款受制於LIBOR利率選項，則每一貸款人應被視為以LIBOR利率在倫敦銀行間歐洲美元市場以可比金額和可比期限通過等額存款或其他借款為定期貸款提供資金，無論定期貸款是否實際上是如此提供資金。

3.6減輕義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.1節要求賠償，或根據第3.2節要求任何貸款方為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或按比例登記其在本協議下定期貸款的份額，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.1節或第3.2節應支付的金額，視情況而定，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1節要求賠償，或者如果借款人根據第3.2節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據上述第3.6(A)3.6(A)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：在沒有追索權的情況下(按照第11.8節所載的限制和獲得第11.8節所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.1或1.2節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆數額相當於其在定期貸款中按比例分攤的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.2條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

3.7基準替換設置。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(為免生疑問，任何對衝協議都不應被視為本節所指的“貸款文件”)3.7：

(a)取代基準。*在行政代理就任何基準確定的日期和時間不得遲於關於該基準的基準轉換事件發生時，適用的基準替換將在向受影響貸款人提供基準替換通知的日期後的第五個工作日下午3：00或之後，出於本協議項下的所有目的以及根據與該基準的任何設置有關的任何貸款文件，替換適用的當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要在該時間之前行政代理尚未收到由所需貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。適用的當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分(如有)不得用於基準利率的任何確定。

(b)基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(c)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。*行政代理將根據第節的規定通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。3.7(D)。*行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，而無需得到本條款的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下除外：按照本節第3.7節的明確要求(或在本節中使用的任何術語的定義中)。

(d)基準的基調不可用。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果適用的當時當前基準是定期利率(包括期限SOFR匯率)，則管理代理可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復該基準(包括任何適用的基準替換)設置的任何此類先前刪除的基調。

3.73.8生存。第2.13(A)III條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

成交的先例條件

每一貸款人在截止日期或當事人可能約定的較後日期提供定期貸款的義務，取決於每一貸款當事人在發放定期貸款時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列其他條件：

4.1遞送。在截止日期，行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(a)由每一貸款方的合規官簽署、日期為截止日期的每一貸款方的證書，聲明(I)本協議中規定的貸款方的所有陳述和保證(包括但不限於第5.18節中關於貸款方償付能力的陳述和第5.9節中關於訴訟的陳述)在該日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證與另一個特定日期有關，在這種情況下，它們在截至該另一個特定日期的所有重要方面都是真實和正確的)，(Ii)貸款各方是否遵守本合同項下的每一契約和條件，(Iii)不存在違約或違約事件，以及(Iv)自母公司最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，未發生重大不利變化；

(b)一份註明截止日期的證書，由每一貸款方的祕書或助理祕書籤署，並酌情證明：(I)每一貸款方就本協議和其他貸款文件採取的所有行動；(Ii)授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名及其真實簽名；以及(3)由在州辦事處存檔的有關國家官員核證的截止日期有效的組織文件的副本，以及由適當的州官員出具的證明，證明每個借款方在其組織所在和設有其主要執行辦公室的每個州的持續存在和良好地位或存在(視情況而定)；

(c)由授權人員簽署的本協議和其他每份貸款文件；

(d)貸款方律師的慣常書面意見，經正式簽署(如適用，包括任何當地律師)，註明截止日期，其形式和實質為行政代理人合理接受；

(e)根據本協議需要維持足夠的保險的證據

是完全有效的；

(f)截至2018年6月30日，由父母的合規官簽署的正式填寫的合規證書；

(g)已妥為填妥並已籤立的貸款申請，包括有關利率期限或報價利率期限(如適用)的選擇通知；

(h)借款人已根據第6.9節的要求對每個農場信貸貸款人進行最低股權投資的證據；

(i)完成本協議所述交易所需的所有重大政府和第三方同意；

(j)[保留區];

(k)關於借款人和對方貸款方的留置權查詢，在行政代理人滿意的範圍內，結果顯示除允許留置權外沒有其他留置權，否則行政代理人滿意；

(l)與支付給第三方的定期貸款的任何收益有關的已簽署的支付收益指示函；

(m)行政代理或任何其他貸款人在截止日期前可能合理要求的有關貸款方的財務報表、預算、預測和其他財務信息；

(n)在截止日期前至少五(5)個工作日，行政代理或任何貸款人要求(或代表)提供的所有文件和其他信息，以遵守適用的反恐怖主義法或反腐敗法的要求，包括但不限於《美國愛國者法》和與借款人有關的受益權證明；以及

(o)行政代理人或其律師合理要求的與此類交易有關的其他文件。

4.2交納費用。借款人應已按照本協議、費用函或任何其他貸款文件的要求，在截止日期或雙方可能同意的較後日期(按當時開具發票的範圍內)支付所有應於截止日期或之前支付的費用和開支。

維護和保修

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1組織機構和資質。每一貸款方和每一重要附屬公司(A)均為公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在每一種情況下，均根據附表5.1所列組織的管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)；(B)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前開展或擬開展的業務；以及(C)在附表5.1所列的每個司法管轄區以及其擁有或租賃的財產所在的所有其他司法管轄區，均已獲得正式許可或資格，且信譽良好。

它所處理的業務的性質或兩者都需要這種許可或資格，除非在第(B)款或(C)款所述的每一種情況下，不能合理地預期失敗會導致重大不利變化。

5.2遵守法律。

(a)每一貸款方及其每一子公司均遵守所有適用法律，但下列情況除外：(I)通過適當的訴訟程序對該法律提出異議，或(Ii)無法合理預期此類違約不會導致重大不利變化。

(b)任何貸款方簽訂和履行其所屬貸款文件，或發放定期貸款或任何發行，均不違反適用於該貸款方或其子公司的任何法律。

5.3標題指向屬性。每一貸款方及其每一附屬公司(A)對其聲稱擁有或租賃或在其賬簿及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益，但(I)綜合實體的資產根據公認會計準則反映於其賬面及(Ii)所有權上的缺陷不會合理地預期會導致重大不利變化，及(B)擁有或租賃其所有物業，且除準許留置權外無任何留置權。

5.4《投資公司法》。任何借款方的貸款方或子公司均不是“投資公司”根據1940年《投資公司法》或根據“控制”屬於一個“投資公司”因為這些術語是在1940年的《投資公司法》中定義的，不應成為這樣的“投資公司”或在該等“控制。”

5.5違約事件。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。

5.6附屬機構和業主。附表5.1載明(A)母公司各主要附屬公司的名稱、其組織管轄權及該等主要附屬公司的股權百分比(“附屬公司股權”)，及(B)購買任何附屬公司股權而尚未行使的任何購股權、認股權證或其他權利。所有該等附屬股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。

5.7權力和權威；效力和約束力。

(a)每一借款方及其每一子公司均有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬其他貸款文件，承擔貸款文件所預期的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，且所有此類行動均已經其所屬的所有必要程序正式授權。

(b)本協議和其他每一份貸款文件(I)已由每一貸款方正式有效地簽署和交付，以及(Ii)構成或將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但強制執行可能受到債務人救濟法的限制並受公平原則的限制除外。

5.8無衝突；實質性協議；一致意見。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或本協議中的條款和規定

它們將與任何貸款方的組織文件的條款和條件、(Ii)任何貸款方或其任何重要子公司受其約束或受其約束的任何重大協議、或(Iii)任何貸款方或其任何重要子公司為一方、或其或其任何重要子公司受其約束或受其約束的任何適用法律或任何命令、令狀、判決、強制令或法令相牴觸、構成違約或導致任何違反。或導致任何貸款方或其任何重要附屬公司的任何財產(現在或以後獲得)產生或強制執行任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件授予的留置權除外)。任何貸款方或其任何重要附屬公司作為一方的任何重大協議或命令、令狀、判決、強制令或法令下，或其或其任何重大附屬公司受其約束或受制於可合理預期導致重大不利變化的任何重大協議或命令、令狀、判決、強制令或法令下並無任何失責行為。任何貸款方或其重要子公司均不受任何合同義務(包括但不限於根據任何重大協議)的約束，或其任何組織文件中的任何限制，或可能合理預期導致重大不利變化的任何法律要求的約束。與本協議和其他貸款文件的簽署、交付和執行有關的任何法律或任何協議(包括但不限於任何實質性協議)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記或備案。各借款方的重大協議均具有完全效力，且無任何貸款方收到任何終止、撤銷或其他取消(在任何預定終止日期之前)的通知。

5.9訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查懸而未決，或據任何貸款方所知，在任何政府當局面前，沒有針對該貸款方或任何重大附屬公司的法律或衡平法上的威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可合理地個別地或整體地預期會導致重大不利變化。任何貸款方或任何貸款方的任何重要附屬公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令或任何法令，而這些命令、令狀、禁令或法令可能合理地預期會導致重大不利變化。

5.10財務報表。

(a)經審計的財務報表。於結算日或之前根據第4.1節(L)4.1(L)及其後最近一次根據第6.1(B)6.1(B)節(L)提交的經審核財務報表，(I)除其中另有明文規定外，在整個涵蓋期間內均按照一貫適用的公認會計原則編制；(Ii)綜合集團於截至截止日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平列示，並根據在整個涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，但當中另有明確註明的除外；及(Iii)按公認會計原則的要求，顯示綜合集團截至日期的所有重大負債及其他重大負債，直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債。

(b)未經審計的財務報表。於截止日期或之前根據第4.1節(L)4.1節(L)提交的未經審核財務報表，以及其後由母公司根據第6.1(A)6.1(A)節最近一次由母公司根據第6.1(A)6.1(A)節提交的未經審核財務報表，(I)是根據公認會計準則在所涵蓋的整個期間內始終如一地應用編制的，且(Ii)綜合集團於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在所有重大方面均屬公平列報，但須受第(I)及(Ii)條的規限。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(c)財務報表的準確性。合併集團的任何成員都沒有

未在第5.10節(A)及(B)節所指財務報表或其附註中披露的或有負債，或未披露的遠期或長期承擔，且除其中披露外，綜合集團任何成員公司的任何承諾並無未實現或預期虧損可合理預期導致重大不利變化。

(d)重大不利變化。2017年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

5.11 Margin股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(按董事會頒佈的T、U或X規則的涵義)而發放信貸的業務。定期貸款所得款項並沒有或將會立即、附帶或最終被用於購買或持有任何保證金股票(違反T、U或X規則)，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何違反T、U或X規則或不符合董事會規則規定的保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均無持有或有意持有保證金股票，以致綜合集團資產的合理價值超過25%由保證金股票代表或將由保證金股票代表。

5.12全面披露。本協議或任何其他貸款文件，以及向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或相關文件相關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具誤導性。任何貸款方都不知道有任何事實可以合理地預期會導致本協議或本協議之前或之日以書面形式提供給行政代理和貸款人的證書、報表、協議或其他文件中未列明的重大不利變化。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.13出租車。關於每個貸款方及其每個子公司必須提交的所有聯邦和實質性州、地方和其他納税申報單已經提交，並已為支付根據上述申報單或收到的評估而已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費進行支付或計提充足的撥備，但以下情況除外：(A)該等税費、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且該等準備金或其他適當撥備(如有)(B)(I)該等税項、費用、評税及其他收費的總額不超過起點金額，以及(Ii)欠美利堅合眾國政府當局或其任何政治分支機構的該等税款、費用、評税及其他收費的總額不超過起點金額的50%。

5.14知識產權；其他權利。每一貸款方及其每一附屬公司擁有或擁有所有知識產權和所有服務，包括服務商標、商標、域名、許可證、註冊、特許經營權、許可及其他必要的權利，以擁有和經營其財產，並按照該貸款方或附屬公司目前開展和計劃開展的業務開展業務，但不知道可能、據稱或實際與他人的權利發生衝突的情況下，除非無法合理預期違約不會導致重大不利變化。

5.15保險。每一貸款方及其子公司的財產都按照有效的、完全有效的、提供保險的保單和其他債券投保

滿足或超過第6.4節規定的要求的。

5.16 ERISA合規性。

(a)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據貸款各方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和各ERISA附屬公司已按照《計劃籌資規則》的要求，向每個養卹金計劃和多僱主計劃繳納了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412節就任何養老金計劃或多僱主計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(b)對於任何合理預期會產生重大不利變化的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已經或可以合理預期會導致重大不利變化的任何計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(c)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃或多僱主計劃有任何無資金來源的養老金負債(即福利負債超過該養卹金計劃或多僱主計劃的資產現值，根據為適用計劃年度的養老金計劃或多僱主計劃提供資金所使用的假設確定)；(3)貸款方或任何ERISA附屬公司沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃或多僱主計劃招致任何負債(根據ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；(V)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；(Vi)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；以及(Vii)計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃或多僱主計劃，也沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA標題N提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況，在第(I)至(Vii)款中的任何一項情況下，可以合理地預期這些事件或情況會導致對任何貸款方的負債超過門檻金額。

5.17環境問題。

(a)任何貸款方目前或以前擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)不包含任何可歸因於貸款方對該等物業的所有權、租賃或經營的危險物質，或構成或構成違反環境法的儲存或使用的危險物質，而該等構成或構成違反環境法律的行為可合理地預期會產生超過門檻金額的任何環境責任。

(b)任何貸款方均未收到任何關於其在任何物業或由貸款方經營的業務的活動，或任何貸款方保留的責任超過任何環境法規定的門檻金額的先前業務的違反、涉嫌違規、不遵守規定、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法律的通知。

(c)任何貸款方或其代表未違反環境法或以可合理預期產生超過閾值金額的環境責任的方式或地點從物業運輸或處置危險材料，也未違反環境法或以合理預期的方式產生超過閾值金額的環境責任。

5.18償付能力。在本合同項下的定期貸款生效前後，貸款雙方均有償付能力。

5.19反腐敗法；制裁和反恐怖主義法。*借款人或任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司將以與本協議設立的信貸安排相關的任何身份行事或從中受益的任何董事、高管、員工或代理人，都不是(I)作為受制裁個人或(Ii)違反任何適用制裁在指定司法管轄區運營、組織或居住的個人或實體。借款人及其子公司在開展業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》，只要這兩部法律適用於借款人及其子公司(“反腐敗法”)和適用的所有實質性制裁措施，且借款人已制定和維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。任何貸款方都不是，也不應是：(A)任何貸款人根據任何反恐怖主義法或反腐敗法被限制與其做生意，(B)從事任何業務，涉及向該人提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務，或從事任何交易，以規避或避免或旨在規避或避免任何反恐怖主義法或反腐敗法所規定的禁令，或(C)以其他方式違反任何反恐怖主義法或反腐敗法。

和平共處公約

貸款雙方共同和各別訂立契約，約定在全額償付債務和擔保債務之前，貸款各方應始終遵守下列契約：

6.1報告要求。貸款各方將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(a)季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後五十(50)天內(或者，如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交文件的日期後五(5)天內(不影響其允許的任何延期))，綜合集團的財務報表，包括截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及當時結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，所有事項均屬合理細節，並由母公司的合規官員證明(除無腳註及正常的年終審核調整外)為根據公認會計原則編制、一致應用及根據公認會計原則以比較形式列出。

(b)年度財務報表。在母公司的每個會計年度結束後九十(90)天內(或如果在此之前，在要求向美國證券交易委員會提交文件之日後十五(15)天內(不實施其允許的任何延期))，經審計的綜合集團財務報表，包括截至該會計年度結束的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並以比較形式列出上一財政年度結束時和上一個財政年度的財務報表。並由具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師認證，行政代理機構對此相當滿意。會計師的證書或報告不應具有任何資格(但因該等會計師同意的編制財務報表的方法改變而可能產生的任何一致性資格除外)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或或有事項，而該等事件、條件或意外情況會對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。

(c)合規證書。與根據第6.1(A)節和第(B)節向行政代理和貸款人提交的綜合集團財務報表同時，由母公司的合規官正式簽署的合規證書。

(d)其他報道。綜合集團的年度預算及任何預測或推算，須於上述任何規定適用的財政年度開始後九十(90)天內提交，

(e)通知。

(I)失責。在任何貸款方的任何合規官員得知違約或違約事件發生後三十(30)天內，由授權官員簽署的列出該違約或違約事件的細節以及該貸款方擬採取的行動的證書。

(Ii)訴訟。任何政府當局或任何其他人士針對任何借款方或借款方的附屬公司採取或由其採取的所有行動、訴訟、法律程序或調查，如有理由預計會導致重大不利變化，應立即發出通知，且在任何情況下應在開始後三十(30)天內發出。

(三)組織文件。在第7.13節規定的時限內，對組織文件的任何修改。

(四)實質性協議。就任何重大協議而言，任何違約導致終止或任何其他可合理預期會導致重大不利變化的終止通知(該等重大協議於其所述終止日期失效者除外)。

(V)ERISA活動。一旦發生任何ERISA事件或任何合理預期會導致ERISA事件的事件，應立即通知。

(f)其他信息。任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息，包括行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的信息和文件

根據《美國愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律的“瞭解您的客户”的要求。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理機構將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼貸款方材料，向貸款方提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“貸款方材料”)；(B)某些貸款方(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收關於任何貸款方或其各自附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有貸款方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將貸款方材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等貸款方材料視為不包含關於任何貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就此類貸款方材料構成信息而言，它們應被視為第11.9節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的貸款方材料通過指定為“公共邊信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款方材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。

6.2保留存在等。每一貸款方應並應促使其每一子公司維持(A)其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)在截止日期或其成立或收購之日的合法存在(如果母公司的子公司不是貸款方，則不能合理地預期失敗會導致重大不利變化)，以及其許可證或資格以及其在其財產所有權或租賃或其業務性質使得此類許可證或資格成為必要的每個司法管轄區的良好地位。除非無法合理預期失敗會導致重大不利變化，以及(B)對於所有許可證、特許經營權、許可證和其他授權及知識產權，其丟失、撤銷、終止、暫停或不利修改可合理預期會導致重大不利變化。

6.3償還債務，包括税款等。每一貸款方應並應促使其每一子公司在處罰之日之前及時償付和清償其所欠或被主張應支付的所有債務和其他負債(包括所有合法債權，如不償付，根據法律將成為對任何貸款方資產的留置權)，包括對其或其任何財產、資產、收入徵收的所有税費、評估費和政府收費，但下列情況除外：(B)(I)此類税費、評税及其他收費的總額不超過起徵額；(Ii)欠美利堅合眾國政府當局或其任何政治分支機構的税項、費用、評税及其他收費的總額不超過起徵額的50%(50%)。

6.4保險的維護。每一貸款方應並應促使其每一子公司與不是母公司關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫，

就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞的保險，其類型和金額(包括與過去做法一致的免賠額、保留金和其他自我保險)通常由該等其他人員在類似情況下投保，均為行政代理合理接受。

6.5物業和租約的維護。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況、正常損耗和傷亡及報廢除外，除非該故障不能合理地預期會導致重大不利變化；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非該故障不能合理地預期會導致重大不利變化；及(C)在其設施的運營和維護中使用行業中的典型護理標準。

6.6探視權。每一貸款方應，並應安排其每一家重要附屬公司，在遵守母公司的生物安全政策的情況下，允許其任何高級職員或授權僱員或行政代理或任何貸款人的代表在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級職員討論其商務事務、財務和賬目，所有細節、時間和頻率由所要求的貸款人合理要求而定。但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則(A)上述訪問或檢查的費用應由管理代理或貸款人(視屬何情況而定)承擔，以及(B)管理代理應在訪問或檢查之前向借款人提供合理的通知。

6.7備存紀錄及賬簿。貸款各方應，並應促使母公司的每一家子公司保存和保存適當的記錄和賬簿，使母公司能夠根據公認會計原則和對母公司具有管轄權的任何政府當局的適用法律另有要求發佈綜合財務報表，並應在其中完整、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

6.8遵守法律；使用收益。

(a)每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守所有適用法律(環境法受第6.8(B)6.8(B)節約束)，但下列情況除外：(A)通過適當的程序對該法提出異議，或(B)除非無法合理預期失敗會導致重大不利變化。

(b)除非無法合理預期違約將導致對貸款方的責任超過最低限額，否則每一貸款方應(I)按照所有環境法和環境許可證的規定開展業務並保持和維護其不動產；(Ii)獲取並續展其業務和物業所需的所有環境許可證；以及(Iii)實施維持不動產價值和適銷性或以其他方式遵守與其任何不動產有關的環境法所需的任何及所有調查、補救、清除及迴應行動(但條件是貸款方或其任何附屬公司均不須採取任何此類調查、補救、清除、迴應或其他行動，前提是貸款方或其任何附屬公司的義務正以善意及適當的程序提出爭議，且貸款方已就該等情況撥備及維持足夠的準備金)。

(c)貸款當事人只能按照以下規定使用定期貸款的收益

第6.10節和適用法律允許的情況下。

(d)每一貸款方應遵守適用的反腐敗法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類反腐敗法的政策和程序。

(e)任何貸款方都不是，也不應是(I)根據第號行政命令或任何其他反恐怖主義法限制貸款人與其開展業務的人，(Ii)從事向該人或為該人的利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何業務，或從事任何逃避或避免或旨在逃避或避免任何反恐怖主義法規定的禁令的交易，或(Iii)以其他方式違反任何反恐怖主義法。貸款方應向貸款方提供貸款人要求的任何證明或信息，以確認貸款方遵守反恐法律。

6.9農場信貸股權。只要任何農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人，借款人將(I)維持其作為有資格向該等農場信貸貸款人借款的實體的地位，以及(Ii)按每個農場信貸貸款人根據其章程和資本計劃(每項細則和資本計劃均可不時修訂或以其他方式修改)所要求的金額和時間收購該等農場信貸貸款人的股權，除非借款人可能被要求在每個農場信貸貸款人購買與該農場信貸貸款人發放的定期貸款相關的最高股本金額，不得超過該農場信貸貸款人在簽訂本協議時的章程和資本計劃所允許的最高金額。借款人確認已收到以下文件的副本：(X)最近的年度報告，以及每個農場信貸貸款人的最新季度報告，(Y)CoBank向潛在股東發出的通知，以及其他農場信貸貸款人提供的任何類似通知，以及(Z)每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃，其中描述了借款人在每個農場信貸貸款人與其贊助貸款相關的所有現金贊助、股票和其他股權的性質(“農場信貸股權”)以及資本化要求，並同意受合同條款的約束。

6.10收益的使用。借款人應將定期貸款的收益用於對現有定期貸款信貸協議項下的所有債務進行再融資。定期貸款的剩餘收益應在不違反任何法律的情況下用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途。

6.11更新附屬附表。作為每個財政年度合規證書的一部分，母公司將更新附表5.1中的信息。

6.12材料協議。每一貸款當事人都約定並同意，其將並將促使其每一家子公司遵守其每一項重大協議，但如無法合理預期該違約不會導致重大不利變化，則不在此限。

《公民權利公約》

7.1無債。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時候產生、招致、承擔或容忍存在任何債務，但下列情況除外：

(a)本協議和其他貸款文件項下的債務；

(b)(一)借款方或借款方子公司對另一借款方的負債；(二)非貸款方子公司對另一非貸款方子公司的負債；

(c)任何貸款方或貸款方子公司在任何利率對衝下產生的債務(或有或有債務)；但條件是：(I)任何貸款方或貸款方子公司不得訂立或產生掉期義務，如果在達成或產生此類掉期義務時，它不構成商品交易法所定義的“合資格合同參與者”，以及(Ii)貸款方及其子公司應主要出於對衝(而不是投機)的目的訂立利率對衝；

(d)貸款方及其子公司對本協議允許的債務的擔保(互換債務除外)；

(e)任何貸款方在任何套期保值協議項下就利率、商品、外匯、外國運輸、運費或其他運輸或根據在正常業務過程中訂立的合同預期進行的其他交易而產生的義務(或有或有)；但條件是，貸款方及其子公司應主要出於套期保值(而非投機)目的而訂立此類允許的套期保值協議；

(f)以任何許可留置權擔保的債務；

(g)貸款方對非貸款方子公司本金總額不超過200,000,000美元的債務；以及

(h)7.1節不允許的債務(包括因購買貨幣擔保權益、合成租賃債務和固定資產或資本資產的資本租賃而產生的債務)，但前提是(I)本款(H)項下所有未償債務的總額在任何時候都不得超過1,750,000,000美元，以及(Ii)本款(H)項下所有未償擔保債務的總額在任何時候都不得超過綜合有形淨值的15%。

7.2留置權。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時間對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形的)設定、產生、承擔或存在任何留置權，或同意或承擔這樣做的責任，但准予留置權除外。

7.3授權交易。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司與任何貸款方的任何關聯公司達成或進行任何交易(包括從任何貸款方或其他人的任何關聯公司購買財產或服務，或向任何貸款方或其他人的任何關聯公司出售財產或服務)，除非此類交易不受本協議的禁止，是在正常業務過程中按公平合理的條款和條件進行的，並符合所有適用法律；但上述限制不適用於(A)借款方與借款方的全資子公司之間或貸款方的兩家全資子公司之間的任何交易，或(B)涉及不超過門檻金額的年度總付款或對價總額的任何交易或一系列相關交易。

7.4貸款和投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時間進行或忍受任何未償還的投資，或同意、成為或繼續承擔進行任何投資的責任，但以下情況除外：

(a)截至2018年6月30日的未償還投資，如截至結算日任何個人投資的賬面價值超過25,000,000美元，則列於附表7.4；

(b)在通常情況下，按通常和習慣條件提供的商業信貸

業務；

(c)(I)向貸款方或任何子公司的高級職員、董事和僱員發放不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其下頒佈的規則和條例禁止的貸款，但在任何時間未償還的所有此類貸款總額不得超過5,000,000美元；及(Ii)向佈雷斯基集團任何成員或貸款方或任何子公司的任何高級職員、董事或僱員預付款，但此類墊款用於旅行、娛樂、搬遷和類似的正常業務目的，但在任何時候未償還的所有此類墊款總額不得超過5,000,000美元；

(d)以現金、現金等價物和可隨時出售的債務或股權證券形式進行的投資；

(e)任何貸款方在任何子公司的投資以及任何子公司在任何貸款方或任何貸款方的另一家子公司的投資；

(f)[保留區];

(g)支付給賬户債務人的票據，或賬户債務人向任何貸款方發行的股權，以善意清償拖欠債務，並根據任何重組計劃或任何此類賬户債務人破產或資不抵債的類似程序；

(h)農場信貸股權和任何農場信貸貸款人或其投資服務或項目的任何其他股權或投資；

(i)第7.1節允許的擔保；

(j)與特此允許的收購相關的投資；以及

(k)對“賣方回購”票據的投資，而該投資是與所準許的資產處置有關的；但任何該等“賣方回購”票據的本金金額不得超過如此處置的資產的公平市值；及

(l)本節不允許的其他投資：7.4；但條件是：(I)在任何財政年度內作出的所有超過25,000,000美元的個人投資的總價值不得超過150,000,000美元，除非緊接作出該等投資之前及之後的債務與資本比率均低於35%，及(Ii)如任何超過25,000,000美元的個人投資會導致在任何財政年度內作出的所有超過25,000,000美元的個人投資(仍未清償或欠款)的總價值超過150,000,000美元，則母公司須向行政代理提交獲授權人員的證明書，該證明書須計算緊接作出該等投資之前及之後的債務與資本比率。

7.5分項及相關分配。任何貸款方不得直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，除非在下列任何訴訟發生時或將導致的任何訴訟中未發生違約，且違約仍在繼續：

(a)每家子公司可向母公司、擔保人和擁有該子公司股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類受限付款所涉及的股權類型

正在製作中；

(b)母公司和各子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(c)母公司和每一家子公司可以購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，其收益來自基本上同時發行的普通股或其他普通股權益；以及

(d)母公司可以(一)向股東宣佈或支付現金股利，(二)以現金購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；但於任何特定財政年度內，所有該等股息、購買、贖回及收購的總額不得超過最低限額，除非緊接該等股息、購買、贖回或收購之前及之後的債務與資本比率均低於35%，及(Ii)如任何該等股息、購買、贖回或收購會導致任何財政年度內所有該等受限制付款的總額超過該最低限額，則母公司須已向政務代理提交一份獲授權人員的證明書，該證明書須計算緊接該等股息、購買、贖回或收購(視屬何情況而定)之前及之後的債務與資本比率。

7.6清算、合併、合併、收購。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司(I)解散、清算或結束其事務，(Ii)成為任何合併或合併的一方，或(Iii)訂立任何協議、合同、具有約束力的承諾或其他安排，就任何收購作出規定，或採取任何行動徵求有關證券或委託書的投標，以實現任何收購(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)；但：

(a)任何子公司可以與(I)母公司或借款人合併，但母公司或借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)與任何一家或多家其他子公司合併，但當任何擔保人與另一家子公司合併時，擔保人應是繼續或尚存的人；

(b)任何子公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給母公司或借款人或另一子公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；

(c)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司可訂立任何協議、合同、有約束力的承諾或其他安排，就任何收購作出規定，或採取任何行動徵集有關證券或委託書的投標，以達成任何收購；只要(I)在緊接該項收購生效之前或之後沒有違約或違約事件發生並繼續發生，且如果收購成本超過150,000,000美元，母公司應已向行政代理人(A)提交截至最近完成的財政年度結束和最近的中期財政季度的備考財務報表；(B)根據第6.1(A)節或第(B)6.1(A)節或第6.1(B)節提供財務報表的最近日期(或未提供此類財務報表，則自第5.10(B)節所述財務報表之日起)生效的合規證書，該證書應證明在其生效後不會立即發生違約或違約事件。(Ii)被收購的人須為附屬公司，或合併為母公司或附屬公司，

緊接收購完成後(或如收購資產，收購方應為母公司或子公司)；及(Iii)在收購生效後，就所有個別收購成本超過25,000,000美元的收購而言，在任何會計年度內發生的收購總成本不得超過150,000,000美元(按非累積計算，任何會計年度未發生的金額不得結轉至下一期間)，除非在緊接收購之前及之後，債務與資本比率均低於35%；及

(d)母公司、借款人或任何子公司可與某人合併，以完成上文(C)款允許的收購，前提是母公司或借款人是尚存的實體。

7.7處置資產或子公司。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司自願或非自願地處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，或有追索權或無追索權的一般無形資產或股本、實益權益股份、合夥企業權益或有限責任公司權益或其子公司的其他股權)，但以下情況除外：

(a)處置現金、現金等價物以及可隨時出售的債務和股權證券；

(b)在正常業務過程中處置庫存，以及處置與此有關的貿易匯票或其他付款工具；

(c)在正常業務過程中處置在該貸款方或該子公司的業務中不再需要或不再需要的陳舊或破舊資產；

(d)在下列情況下的財產處置：(1)如果該財產相對於類似重置財產的購買價格被兑換為信貸，或(2)在收到該處置的現金收益淨額後365天內，母公司指定該現金收益淨額用於購買用於或有助於貸款方或其子公司的業務的資產(或為收購提供資金)，並且該現金收益淨額在指定後365天內用於該目的；

(e)第7.6節允許的任何處置；

(f)[保留區]及

(g)母公司、借款人及其子公司在本節下不允許的處置；但(I)在處置時，不存在或將不會因處置而違約，以及(Ii)在定期貸款未償還期間，根據(G)款處置的所有財產的賬面價值總額不得超過截止日期綜合有形淨值的25%。

但根據第(A)款至第(F)款的任何處置應以公平市價進行。

7.8使用收益。任何貸款方不得直接或間接使用本合同項下定期貸款或其他信貸擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終使用

違反董事會的T、U或X規定。

7.9保留。

7.10業務的連續性或偶然性。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事與貸款方及其子公司在本合同日期所經營的業務有實質性不同的任何實質性業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。為促進前述事項，貸款方在任何情況下均須使(A)綜合集團從準許業務範圍取得的收入至少佔綜合集團所有收入的大部分，該等收入以綜合基準於最近結束的十二(12)個會計月期間釐定，及(B)於準許業務範圍內使用的綜合集團資產的賬面淨值至少佔綜合集團所有資產的賬面淨值的大部分，於每種情況下均以綜合基準於當時最近結束的歷月結束時釐定。

7.11財政年度。從1月1日開始至12月31日結束的12個月期間，貸款當事人不得改變其會計年度。

7.12股權發行。母公司不得開始或完成任何股權發行，但下列情況除外：(A)根據在正常業務過程中建立的員工福利計劃向母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工發行認股權證或期權，以及母公司在行使該等認股權證或期權時發行的任何此類股權；(B)根據第7.5(B)7.5(B)或(C)節允許的任何股權發行；以及(C)母公司可以發行和出售其普通股權益。只要其現金淨收益用於根據第2.10節的規定預付定期貸款。

7.13組織文件的變更。任何貸款方不得在任何方面修改其組織文件，除非事先向行政代理和貸款人提供至少三十(30)個日曆天的書面通知，並且如果行政代理根據其合理的酌情決定權確定此類變更將對貸款人不利，則應事先徵得所需貸款人的書面同意。

7.14否定承諾。任何貸款方不得與任何人訂立任何協議，限制(A)借款方向父母支付限制性付款或以其他方式向父母轉讓財產的能力，(B)任何貸款方擔保父母的債務，或(C)任何貸款方在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但上述規定不適用於下列限制及條件：(I)由法律或任何貸款文件施加的限制及條件；(Ii)有關待出售附屬公司的出售協議所載的限制及條件，惟該等限制及條件僅適用於擬出售的附屬公司，且根據本協議準許進行該項出售；(Iii)由本協議所允許的任何與債務有關的協議施加的限制及條件；及(Iv)限制轉讓的租賃及其他合約所施加的限制及條件。

7.15反恐怖主義法。貸款各方約定並同意，其不得、也不得允許其任何子公司在知情的情況下，直接或間接地(A)開展任何業務，或從事向任何人或為任何人的利益提供資金、貨物或服務，或為任何人的利益而提供資金、貨物或服務，這將違反第13,224，66號FED行政命令。註冊49,079(2001)，由美國總裁頒佈(阻止財產和禁止交易實施、威脅實施或支持恐怖主義的人)(“行政命令”)，(B)交易或以其他方式從事與違反行政命令或任何其他適用的反恐怖主義法的任何財產或財產利益有關的交易；(C)從事或串謀從事任何規避或避免、或旨在規避或試圖違反任何

任何適用的反恐怖主義法中規定的禁止(借款人應向行政代理提交行政代理在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本節第7.15節)或(D)使用定期貸款的任何收益(I)用於進一步向違反任何反腐敗法的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(Ii)為任何受制裁個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

7.16反腐敗法。每一貸款方約定並同意，其不得、也不得允許其任何子公司在知情的情況下，直接或間接地開展業務，違反任何適用的反腐敗法律。

7.17材料協議。各貸款方約定並同意，如任何重大協議的修改、終止、取消或撤銷可合理地預期會導致重大不利變化、失責或違約事件，則其不得、且不得允許其任何附屬公司修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改、或終止、取消或撤銷(在任何預定終止日期之前)任何重大協議。

7.18契約的獨立性。本協定第六條、第七條和第八條所載的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件為另一公約所允許，也不能避免在採取該行動或存在該條件時違約的發生。

VIIIFINANCIAL公約

8.1最高債務與資本比率。貸款方不得允許母公司任何一個會計季度末的負債與資本比率超過50%。

8.2最小有形淨值。貸款方不得允許母公司任何會計季度末的綜合有形淨值少於(I)2,500,000,000美元加(Ii)相當於截止日期後每個會計季度綜合集團綜合淨收入的25%之和，但根據本條第(Ii)款計算的金額在任何時候均不得少於零。

違約IXEVENTS

9.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

(a)貸款單據項下的付款。借款人或任何其他貸款方在到期時未能支付定期貸款的任何本金(包括定期分期付款、強制性預付款或到期付款)或定期貸款的任何利息或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額，應在該本金、利息或其他金額根據本協議或其條款到期後三(3)個工作日內支付；

(b)違反保修。任何貸款方在任何時間或在任何其他貸款文件中，或在根據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或聲明中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重要方面均屬虛假或誤導性的。

製作的或配備的；

(c)違反某些契約。任何貸款方在遵守或履行第6.2(A)節、第6.4節(但僅限於與借款方或重要附屬公司有關的情況下)、第6.5節、第6.8節、第6.10節、第77條或第III條所載的任何公約時，應違約；

(d)違反其他公約。除第9.1(C)9.1(C)節所列外，任何貸款方應在遵守或履行本合同的任何其他契諾、條件或條款或任何其他貸款文件時違約，並且此類違約應在與之相關的明確規定的治癒期內繼續不予補救，或者，如果未指定此類治癒期，則持續(I)至十(10)天，如果是第6.1節下的任何違約，或(Ii)至三十(30)天，如果是任何此類其他契約、條件或條款下的違約，在第(I)款或第(Ii)款中的每一種情況下，在借款人知道後；

(e)其他協議的違約或債務。根據任何其他協議的條款，違約或違約事件應隨時發生，涉及貸款方或重大附屬公司的本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額)的重大債務，或涉及貸款方或重大附屬公司的任何對衝協議，其對衝終止價值等於或超過門檻金額，而此類違約、違約或違約事件(I)是由於未能在到期時(無論是否免除)償還到期(無論是否免除)任何相關的重大債務(超過任何允許的寬限期)引起的。加速或其他方式)或(Ii)其效果是導致或允許該等重大債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知及/或經過一段時間後，加速任何有關的重大債務(不論該權利是否已被放棄)；

(f)最終判決或命令。任何支付總額超過最低限額的最終判決或命令，應由在房屋內有管轄權的法院對任何貸款方進行登記，該判決在自進入之日起三十(30)天內不被撤銷、撤銷、擔保或暫緩上訴；

(g)貸款文件不可執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件的相應條款對簽約方或該方的繼承人和受讓人強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式受到當事人(行政代理或任何貸款人除外)的質疑或質疑，或停止給予或提供擬由此產生的相應留置權、擔保權益、權利、所有權、利益、補救、權力或特權；

(h)未投保的損失；針對資產的訴訟貸款方或其附屬公司的資產如有任何損壞、遺失、盜竊或毀壞，而該等損害、損失、失竊或毀壞的未承保部分超過限額；或貸款方或其附屬公司的資產的公平市值超過限額，或被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令狀所規限；或該等財產為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人管有，而該等財產在其後三十(30)日內仍未獲得補救，則該等損害、損失、盜竊或毀滅須予發生；

(i)與養老金計劃和多僱主計劃有關的活動。(I)舉辦ERISA活動

對於已經導致或可以合理預期導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過閾值的養老金計劃或多僱主計劃，或者(Ii)在任何適用的寬限期到期後，任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第(4201)條規定的提款責任支付的任何分期付款，總金額超過閾值的；

(j)控制權的變更。已發生控制權變更；或

(k)救濟程序。(I)應已對任何貸款方或借款方的子公司提起救濟程序，且該救濟程序應保持連續三十(30)天不被駁回或暫停並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟，(Ii)任何貸款方或貸款方的子公司，或為推進救濟程序而採取任何行動，(Iii)批准在與貸款方或貸款方的子公司有關的任何救濟程序中請求的救濟的命令(包括但不限於，(V)任何貸款方或其附屬公司應同意或未能及時和適當地就任何針對其提出的請願書在任何救濟程序中提出異議；(Vi)任何貸款方或其附屬公司應申請或同意，或未能及時和適當地就接管人、託管人、受託人的接管或接管一事提出異議。(Vii)任何貸款方或其子公司應採取任何行動批准或授權上述任何一項，或(Viii)任何貸款方或其子公司不再具有償付能力或書面承認其無力償還到期債務；但在第(I)款至第(Viii)款下的每一種情況下，如該等事件與非重大附屬公司有關，則失責事件只應在合理預期該事件會導致重大不利變化的範圍內發生。

9.2違約事件順序。

(a)破產、破產或重組程序以外的違約事件。如果根據第9.1條(第9.1(K)款)規定的違約事件將發生並且仍在繼續，則貸款人和行政代理不再有義務發放定期貸款，行政代理可應所需貸款人的請求，以書面通知借款人，宣佈當時未償還的定期貸款本金及其應計的所有利息、任何未付費用以及借款人在本協議和本協議項下欠貸款人的所有其他債務應立即到期支付。而該等款項須隨即成為並須為每名貸款人的利益而即時到期及支付予行政代理人，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而所有此等通知均於此明示放棄；和

(b)破產、破產或重組程序。如果發生9.1(K)9.1(K)節規定的違約事件，貸款人不再有義務提供本協議項下的定期貸款、當時未償還的未償還定期貸款本金和由此產生的所有利息、借款人根據本協議和根據本協議自動欠貸款人的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都在此明確免除；以及

(c)出發了。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸方或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，向借款人或任何其他貸款方支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其各自關聯公司支付的任何和所有債務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬公司的，而該分支機構、辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或附屬公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。第9.2節規定的每一貸款人及其各自關聯公司的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(d)收益的運用。在行使第9.2節規定的補救措施後(或在定期貸款自動成為立即到期和應付的貸款之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一,支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出)的那部分債務，以行政代理人的身份支付；

第二,支付構成向貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的律師費用、費用和支付費用，以及根據第X條應支付的金額)，其中按本條所述金額的比例遞增第二支付給他們的；

第三,支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的那部分債務，以及其他債務和費用，按本條所述金額的比例在貸款人之間按比例分配第三支付給他們的；

第四,支付構成定期貸款未付本金的那部分債務，按本條所述金額的比例在貸款人之間按比例分配第四由他們持有；

第五,支付所有其他債務，在行政代理和貸款人之間按比例按本條款所述的各自數額支付第五保持

由他們；及

最後的,在向貸款當事人全額支付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

XTILE管理代理

10.1任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定CoBank代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第X條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

10.3無受託責任。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(b)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(c)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負責任。

10.4免責。

(a)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.1和9.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(b)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第四條或本協議其他規定的任何條件。

10.5管理代理的信任度。行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何條件，以履行其在定期貸款中的份額時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.6職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第X條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自與定期貸款融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.7填寫索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論定期貸款的本金是否如本文所述那樣到期並應支付

或通過聲明或其他方式，不論行政代理是否提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦權(但不承擔義務)：

(a)就債務的全部欠款及未付本金及利息提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及貸款人及行政代理人根據第2.5及3.5、2.7(B)、3.5及11.3條所欠的所有其他款項)在該法律程序中獲得準許；

(b)就任何該等索償收取任何應付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及

(c)在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.5及3.5、2.7(B)、3.5及11.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。

10.8行政代理的辭職。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任行政代理。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所要求的貸款人可能批准的較早日期，“辭職生效日期”)內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命繼任行政代理人；但是，如果行政代理通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則行政代理的辭職仍應根據該通知生效，並且(I)即將退休的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠即將退休的行政代理的任何賠償金外，由行政代理或通過行政代理作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照上文第10.8節的規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並獲得退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第10.8節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第X條和第11.3節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

10.9不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.10無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的牽頭安排人和聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.11授權釋放擔保人。貸款人不可撤銷地授權行政代理，在借款人的子公司因貸款文件允許的交易而不再是借款人的子公司的情況下，行政代理有權解除該擔保人在擔保下的義務。應行政代理的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理的擔保義務，或根據第10.11節免除任何擔保人的擔保義務。

10.12[已保留].

10.13行政代理的客户識別程序不可靠。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理履行該等貸款機構、關聯公司的業務；參與者或受讓人的客户識別程序，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括第31章CFR-103.121(下文修訂或取代的《CIP條例》)或任何其他反恐怖主義法中所包含的規定，要求或施加的其他義務，包括與任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本協議項下或預期的交易有關或與之相關的任何項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

10.14費率免責聲明。行政代理不保證或接受責任，本協議的每一方特此承認並同意(為了行政代理的利益)，行政代理不應就以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、任何基準或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替換在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準替換的變更的效果、實施或組成。*行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。*行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定基本費率，

任何初始基準或任何其他基準或基準替換，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

西米斯卡勞斯

11.1修改、修正或豁免。在徵得所需貸款人的書面同意後，代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款方行事的借款人可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款當事人具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、放棄或同意：

(a)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加該貸款人的承諾(有一項理解並同意，放棄第4.2節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少承諾，不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(b)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付(但不包括強制性預付款)本金、利息、手續費或其他金額的日期，或對本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下承諾的任何計劃或強制減少，未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意，應理解，放棄對定期貸款的任何強制性預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；

(c)減少定期貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到直接受此影響的每一貸款人的書面同意；但是，只要獲得所需貸款人的同意，即可(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，或(B)修訂本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低定期貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；

(d)更改第2.11節，其方式將改變由此要求的付款的按比例分攤，而沒有得到直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(e)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改本節第11.1節的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(f)未經各貸款人同意免除借款人責任，或者，除非涉及第7.2條、第7.6條或第7.7條允許的交易，在未經其義務得到擔保的貸款人書面同意的情況下，免除根據本協議第XIIXII條提供的擔保的全部或幾乎全部價值，但依照第10.12條允許免除的範圍除外(在這種情況下，可由行政當局作出免除

單獨行動的代理)；

但條件是：(I)未經行政代理人的書面同意，不得達成任何將修改行政代理人的權益、權利或義務的協議、放棄或同意；(Ii)對費用函的任何修改只需行政代理人的同意；以及(Iii)儘管本合同有任何相反規定，行政代理人和借款人仍可作出第3.4(C)節、3.4(C)節所規定的修改；此外，如果就上文第11.1(A)至(F)條第11.1(A)至(F)條所述的任何建議的豁免、修訂或修改而言，如已取得所需貸款人的同意，但未徵得一名或多名其他需要取得同意的貸款人的同意(各為“非同意貸款人”)，則借款人有權根據第3.6節的規定，以一名或多名替代貸款人取代任何該等未經同意的貸款人。

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

11.2無默示豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權的任何交易過程、任何延遲或虛假行為，不應影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的行使。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理為貸款人的利益而提起和維持；但是，前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第9.2節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何救濟程序中針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀。

11.3費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因定期貸款融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)行政代理、任何貸款人、任何貸款人(包括費用、行政代理或任何貸款人的任何律師的費用和支出(但僅限於合理的費用和開支

在每個適當的司法管轄區為行政代理人和貸款人聘請一家外部律師事務所，並在必要和適當的情況下，為行政代理人和貸款人作為一個整體聘請一名當地律師和一名監管律師，除非(X)行政代理人和貸款人的利益足夠不同，在這種情況下，可視需要和適當任命額外的律師，以及(Y)如果任何貸款人或貸款人的利益受到明顯或不成比例的影響，則為每個此類貸款人或貸款人組增加一名律師)，在執行或保護其權利方面，(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在第11.3節項下的權利，或(B)與定期貸款有關的權利，包括與定期貸款有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、牽頭協調人、聯合牽頭協調人和任何上述人士的每一貸款人和每一關聯方(每個該等人士被稱為“被補償者”)，並使每一被補償者不因任何被補償者或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)所引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何被補償者的律師的費用和支出)而受到損害，並使其不受損害或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的交易，(Ii)定期貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為當事人；但如借款人或借款方已就借款人或借款方根據本協議或任何其他貸款文件惡意違反受賠人的義務向其提出索賠，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)已由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方因惡意違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠，則該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用(X)不得由具有司法管轄權的法院裁定為因借款人或任何其他貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本節11.3(B)本節不適用於除代表任何非税索賠產生的損失、索賠、損害賠償和其他類似金額的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或任何行政代理的任何關聯方支付本節第(A)款或(B)款所規定的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付：該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的按比例份額確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或向該行政代理(或任何該等分代理)提出，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方而招致或提出。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議預期的定期貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。本節第11.3節所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。根據本節第11.3條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)天內支付。

11.4個假期。凡根據本協議作出或取得的定期貸款的付款日期不是營業日，則該等付款應於下一個營業日(第2.3節所規定者除外)到期，而該延長的時間應計入計算利息及費用，但如到期日不是營業日，則定期貸款應於到期日之前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(定期貸款的支付除外)須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動應於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

11.5通知；有效性；電子通信。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真方式送達：(I)如果是貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發送；或(Ii)如果給任何其他人，則按附表1.1(B)規定的地址(或傳真號碼)送達。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應如(B)款規定的那樣有效。

(b)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條第二款向貸款人發出的通知，則前述規定不適用於該通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知，並註明其網站地址；但對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(d)站臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信(定義見下文)，將通信提供給貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根據本節第11.5節以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人，包括通過平臺。

11.6服務器與服務器。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

11.611.7 持續時間；存活期。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、本協議項下的交易完成和全額付款後仍然有效。本合同所載借款人與支付本金、利息、保費、額外補償或費用及賠償有關的所有契諾和協議，包括《附註》、第2.7、2.8、2.9、2.10和11.3節或任何貸款文件的任何其他規定所列的契諾和協議，在全部付款後仍繼續有效，並應

保護行政代理、貸款人和任何其他受賠人不受此類終止之後和之前發生的事件的影響。貸款雙方的所有其他契諾和協議應自本合同簽訂之日起及之後繼續有效，直至全部付清為止。

11.711.8繼任者和分配。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.8節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.8節的規定以參與的方式轉讓，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但不受本節第11.8節的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、本節第11.8節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(如果是任何農場信貸貸款人的轉讓，則可在非贊助的基礎上轉讓)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人當時在定期貸款中所佔比例的全部款額轉讓予有關核準基金，或同時轉讓予有關核準基金，而轉讓總額至少相等於下文(B)款所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本(B)款第(I)(A)款未描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款本金未償還餘額的總額不得低於5,000,000美元，除非每名行政代理同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)，除非該轉讓和假設中規定了“交易日期”，且未發生違約事件且仍在繼續。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於定期貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)如果轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對，而且在定期貸款安排的主要辛迪加期間不需要借款人同意；

(B)就定期貸款安排進行轉讓時，必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)，但該項轉讓須給予並非貸款人的人，而該人須就定期貸款安排、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾；及

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(I)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人時將構成任何前述人員的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意的其他補償行動)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項，以(X)全額支付和償還違約貸款人當時欠行政代理和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)收購(及視乎情況而定)其按比例佔定期貸款的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第11.8節的規定，在每項轉讓和假設規定的生效日期及之後，行政代理接受和記錄該轉讓和假設，受讓人應是本協議的一方，並在一定範圍內

上述轉讓和承擔所轉讓的權益，具有貸款人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第2.2、3.1(A)3.1(A)、3.2、關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，見第3.5和11.3條；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第11.8(B)11.8(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據下文第11.8(D)11.8(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(c)登記。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於科羅拉多州格林伍德村的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(d)參與度。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(自然人(或控股公司、投資工具或信託除外)出售參與權(在任何農場信貸貸款人出售參與權的情況下，可以是非贊助的基礎上)。(或為自然人的主要利益而擁有和經營)或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括所欠定期貸款的全部或部分按比例計算的份額)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)11.3(C)節向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意以下各項的任何修訂、修改或豁免：第3.1、3.2、3.5和11.1(A)-(D)11.1(A)至(D)節影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第3.1、3.2和3.5節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.2節的要求)(應理解，第3.2節所要求的文件應交付給參與方

貸方))，猶如其是貸方，並已根據第11.8節第(B)(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與方(A)必須同意遵守第11.3.6節的規定，如同其是第11.8節第(B)(B)款下的受讓人一樣；以及(B)根據第3.1條或第3.2條，對於任何參與，其無權獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.2(C)9.2(C)節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第9.2(C)9.2(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在定期貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定定期貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。每個農場信貸貸款人保留在非贊助人的基礎上轉讓或出售其全部或部分定期貸款未償還部分的權利。

儘管有前款規定，任何參與者如(I)已購買至少10,000,000美元的參與金額，(Ii)已在相關貸款人(包括任何現有的投票參與者)發送給行政代理的通知(“投票參與者通知”)中被指定為投票參與者(“投票參與者”)，以及(Iii)在成為投票參與者之前，行政代理人的同意(僅在該投票參與者根據第11.8(B)11.8(B)節規定的轉讓而成為貸款人的範圍和情況下才需要，而轉讓給現有投票參與者則不需要該同意)，有權投票，猶如該投票參與者是貸款人一樣，由貸款人投票表決，而賣出貸款人(包括任何現有投票參與者)的投票權應以美元對美元為基礎相應減少。每份投票參與者通知應包括關於每個投票參與者的未來貸款人將在轉讓和假設中包括的信息。儘管有上述規定，在附表11.8中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應是投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。銷售貸款人(包括任何現有的投票參與者)和購買投票參與者應在終止、減少或增加此類參與金額的三(3)個工作日內通知行政代理。行政代理有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.811.9機密性。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議項下或其項下權利的任何訴訟或程序時；(F)在符合與第11.9節的規定基本相同的協議的前提下，(I)向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或定期貸款安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構就與定期貸款安排有關的CUSIP號碼的發放和監測提供資料；。(H)經借款人同意；。或(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，而不是由於違反第11.9條的規定，或(Y)變得非保密地從借款人以外的來源獲得行政代理及其各自的任何附屬公司。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構、任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外；但如果是在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

行政代理和每家貸款人承認：(A)信息可能包括關於母公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)；(B)是否已制定關於使用重大非公開信息的合規程序；以及(C)是否將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.911.10對應方；整合；有效性。

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何和所有

以前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本連同本協議其他各方的簽名一起生效。以傳真或電子方式交付本協議簽字頁的簽約副本(即、“pdf‘pdf”或“tif’)tif”)格式應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

(b)以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

11.11法律選擇；提交司法管轄權；放棄地點；送達程序；放棄陪審團試行審判。

(a)治國理政。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，應受科羅拉多州法律管轄，並按科羅拉多州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受位於丹佛縣的科羅拉多州法院和美國科羅拉多州地區法院的非排他性管轄權，以及其中任何上訴法院的非排他性管轄權；本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在該科羅拉多州法院或在適用法律允許的最大程度上在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本合同的每一方當事人都不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因下列原因而引起的任何訴訟或程序提出的反對意見

關於本協議或本節所指任何法院的任何其他貸款文件：11.11。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。

(d)送達法律程序文件。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第11.5節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(e)放棄陪審團審判。本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)雙方承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.1111.12美國愛國者法案公告。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸方)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定貸款方的其他信息。借款人應應行政代理或任何貸款方的要求，立即提供行政代理或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

11.1211.13Payments預留。如果任何貸款方為貸款人的應課税利向行政代理支付一筆或多筆款項，或者行政代理收到任何付款或部分付款，而該付款或部分付款後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置和/或根據任何救濟程序、其他適用法律或衡平法訴訟被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該等付款或收益的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該等付款或收益未被行政代理收到一樣。

11.1311.14利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，

超出的利息應用於定期貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.1411.15修正案和重述。本協議雙方同意，在截止日期，下列事項應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有定期貸款信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述；以及(B)其他貸款文件中對現有定期貸款信貸協議的所有提及應被視為是指本協議，無需進一步修訂。雙方進一步確認並同意，本協議構成對現有定期貸款信貸協議的修訂，該修訂是根據現有定期貸款信貸協議第11.1節的條款作出的。

XIIGuaranty

12.1擔保。各擔保人特此共同及各別、無條件、絕對、持續及不可撤銷地為貸款人的利益向行政代理保證所擔保債務的全部償付及履行。就本條第XIIXII條而言，儘管有上述規定，每個擔保人對其擔保人義務的責任總額應被限制為不會使其在本條款下的義務受到美國破產法第(548)節或任何其他債務人救濟法任何類似規定的無效的最大金額的限制。

各擔保人同意其對擔保責任承擔連帶責任、直接責任和主要責任(但須受前一句的限制)。

12.2付款。如果借款人或任何其他貸款方拖欠或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保費、賠償義務、費用(包括但不限於律師費和開支)、費用或其他，當這些債務到期時和在任何適用的寬限期到期後，無論是根據本協議的條款，通過加速或其他方式，或者在任何違約事件發生和持續期間，任何或所有擔保人將應行政代理人的要求，(I)向行政代理人全額支付，為了貸款人的利益，相當於當時到期的、所欠的、被宣佈或被視為到期的所有擔保債務的金額，包括為此目的，在發生第9.1(K)9.1(K)款規定的任何違約事件的情況下(並且無論加速或其他訴訟的任何限制在任何救濟程序中對任何其他貸款方的適用性如何)，所有債務的全部未償還或應計金額，或(Ii)履行該等擔保債務(視適用情況而定)。就第12.2節而言，擔保人承認並同意，“擔保負債”應被視為包括任何金額(無論本金、利息、保費、費用、費用、賠償義務和/或任何種類或性質的任何其他付款義務)，如果不是因為這種加速在任何救濟程序中或在任何適用法律下是不可執行或不允許的事實，本應根據第9.2節加速。即使本協議有任何相反規定，一旦違約事件發生並繼續發生，在行政代理選擇的情況下，在沒有通知或要求的情況下，每一項擔保債務和擔保人的義務應立即到期並支付。

12.3絕對權利和義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。

擔保人在本條第XIIII條項下的義務應是連帶的、絕對的和無條件的，無論是否存在，每一擔保人特此在法律允許的範圍內明確放棄對其在本條第XIIXII條項下的義務的任何抗辯及其作為當事人的所有其他貸款文件，理由如下：

(a)本協議、任何附註、任何其他貸款文件、或任何其他訂立、提供擔保或與任何擔保人義務、任何擔保負債或任何擔保負債有關的其他協議或文書(貸款文件及所有此類協議和文書統稱為“相關協議”)缺乏合法性、有效性或可執行性；

(b)根據任何相關協議採取的任何行動，行使其中所授予的任何權利或權力，未能或不執行其中所賦予的任何權利，或放棄其中所規定的任何公約或條件；

(c)加速任何擔保債務、任何其他擔保人的擔保人義務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或債務的到期；

(d)任何擔保責任、任何擔保人的任何擔保人義務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任的任何擔保的免除、交換、瑕疵、瑕疵、處置、價值惡化或減值；

(e)借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或關聯協議的任何其他方的解散，或借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或關聯協議的任何其他方與另一實體的合併或合併，或借款人、任何擔保人或任何其他貸款方或關聯協議的任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；

(f)本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議項下的任何延期(包括但不限於付款時間的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信貸便利的任何金額的任何變更；

(g)擔保負債的任何其他擔保(或擔保)的存在、增加、修改、終止、減值或減值或解除(包括但不限於任何其他擔保人的義務和根據任何其他擔保產生的義務或現在或今後有效的任何其他貸款文件)；

(h)放棄、容忍或縱容信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或規定的任何變更或背離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務、任何其他擔保人的任何擔保人的義務、或任何其他相關協議的任何一方的任何義務或責任有關的任何條款；

(I)可能以任何方式或在任何程度上改變以下風險的任何其他情況(在通知或不通知任何擔保人或任何其他貸款方或知悉的情況下)

借款人或任何其他貸款方有權要求借款人或任何其他貸款方獲得或解除保證人或擔保人的法律或衡平法抗辯，包括但不限於任何要求或要求該權利的權利。

雙方明確的目的和意圖是，在任何情況下，本擔保和擔保人在本擔保項下和每個與本擔保有關的合併協議項下的義務應是絕對和無條件的，除非按照本擔保的規定通過付款和履行義務，否則不得解除。

12.4貨幣和付款資金。所有擔保人的付款義務將以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付，無論現在或將來生效的任何法律、法規或法令可能以任何方式影響擔保債務或行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方的權利，或導致或允許借款人或任何其他貸款方對任何或所有擔保債務的付款時間、金額或方式的任何變更。

12.5從屬關係。只要本協議仍然有效，每名擔保人在此無條件地服從現在或今後對該擔保人的所有現有和未來的債務、負債或義務：(A)借款人的全部擔保債務，(B)其他所有擔保人(“義務擔保人”)的擔保義務的全額償付，以及(C)現在或今後組成貸款方的其他人的義務的全額償付該借款方欠行政代理或任何貸款人的貸款文件項下的義務。根據該等次級債務、負債或債務而到期的所有款項，在違約事件發生及持續期間須予收取，並應行政代理人的要求，立即支付予行政代理人，使貸款人因擔保債務、擔保人的義務或其他適用的義務而受益，而在提出要求後及在付款前，應由行政代理人的擔保人作為代理人及受託保管人，為貸款人的利益而持有，與擔保人的所有其他資金、財產及賬户分開。

12.6強制執行。每名擔保人應不時為貸款人的利益，應行政代理人的要求，按照行政代理人通知擔保人的地址，向擔保人支付擔保人已到期或被宣佈到期的義務，如果沒有立即付款，行政代理人可對任何一個或多個或所有擔保人提起訴訟。在行政代理人的選擇下，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟，不論是否已對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，亦不論行政代理人或任何貸款人是否已採取或未能採取任何其他行動以收回全部或任何部分擔保債務，亦不論第12.3節所述的任何事件、事件或情況。

12.7抵銷和豁免。每一擔保人均放棄就其擔保人的義務、擔保人現在或以後隨時可能對借款人或任何其他貸款方或任何或全部行政代理人和/或貸款人提出的抗辯、反索賠、抵銷、補償或交叉索賠的任何權利，而不放棄擔保人可獲得的任何其他抗辯、抵銷、反索賠或其他索賠。

12.8通知人；代位權。

(A)在法律允許的範圍內，每名擔保人特此放棄關於

下列事件或事件：(I)接受本條第XIIXII條；(Ii)貸款人在此之前、現在或以後不時地向借款人或任何其他貸款方發放定期貸款，或為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，與任何貸款方訂立其他安排，或與產生擔保責任的任何貸款方達成其他安排，或根據信貸協議或票據或任何其他貸款文件或相關協議，或其任何修改、修改或補充，或其替換或延期；(Iii)提示、要求、違約、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)第12.3節中描述的任何其他事件、狀況或事件。各擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，行政代理人或貸款人可在行政代理人或貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權認為可取的方式、條款和時間進行上述任何或全部事項，而不以任何方式或方面損害、影響、減少或解除擔保人的義務，且各擔保人特此同意上述每個或所有事件或事件。

(b)各擔保人在此同意，擔保人可在行政代理人向擔保人提出要求而不要求行政代理人的情況下，代表貸款人強制執行擔保人根據本條第十二條規定的義務的付款或履行義務，擔保人在法律允許的範圍內明確放棄要求行政代理人(I)對借款人或任何其他擔保人或擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟或尋求強制執行或訴諸任何補救措施的權利，或(Ii)尋求強制執行或訴諸關於任何擔保權益的任何補救措施，借款人、任何其他擔保人或任何其他人因擔保債務或其任何擔保而授予行政代理人或任何貸款人或相關協議其他方的留置權或產權負擔，但擔保人明確理解、承認並同意行政代理人不得提出本擔保項下的要求，並由行政代理人執行本擔保的條款，自任何違約事件發生並持續發生的第一天起生效。

(c)各擔保人還同意，擔保人在終止日期後至少九十五(95)天內不得就擔保債務行使任何代位權、償還權、分擔權、賠償權或擔保追索權，而任何貸款方沒有提起或啟動任何州或聯邦訴訟、訴訟、請願書或訴訟，尋求對該借款方或其資產的債權人進行任何重組、清算或其他救濟或安排，或就該借款方或其資產指定接管人、清算人、受託人或保管人。如果在終止日期之前的任何時間因該權利而向任何擔保人支付一筆款項，則該款項應為貸款人的利益以信託形式持有，並應立即為貸款人的利益而支付給行政代理人，以便根據信貸協議的條款或行政代理人可能選擇的其他方式貸記並用於擔保人的債務，無論是到期的還是未到期的。第(C)款中的協議在保證人的所有義務得到償還、本條第(12)款以任何方式終止或期滿以及終止日期發生後仍然有效。

12.9信任度。每一擔保人為貸款人的利益向行政代理陳述並保證：(A)擔保人有足夠的手段持續地(I)從借款人那裏獲得關於貸款方和貸款方的財務狀況和事務的信息，以及(Ii)從其他可靠來源獲得它認為在決定根據本條款第XIIXII條和任何合併協議提供擔保時具有重要意義的其他信息(“其他信息”)，並且能夠全面和完全地獲取貸款方的賬簿和記錄以及該等其他信息；(B)該擔保人

不依賴行政代理或任何貸款人或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司，在現在或將來提供任何此類信息；(C)擔保人已按其要求獲得並審查了此類貸款文件和相關協議的條款，正在自由和故意地執行本協議(或其為當事一方的合併協議)，並瞭解通過提供本協議所承擔的義務和財務風險；(D)擔保人在決定提供本擔保時，是否完全依賴擔保人自己對借款人和其他貸款當事人的獨立調查、評估和分析、個人的財務狀況和事務、其他信息以及其認為重要的其他事項，並充分了解這些情況；以及(E)如果擔保人從未依賴或依賴行政代理人或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司，以獲得有關借款人或借款人的財務狀況和事務的任何信息，或與擔保人決定提供本擔保有關的任何其他事項，或與該決定有關的任何諮詢、指導、特殊考慮或任何承諾。各擔保人同意，行政代理人或任何貸款人現在或將來均無任何義務或責任向擔保人提供關於借款人或任何其他貸款方或該等人士的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他信息，除非本協議明文規定；如果擔保人從行政代理人或任何貸款人或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司處收到任何此類信息，擔保人將獨立核實該信息，且不依賴行政代理人或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司。

12.10保持良好狀態。每一借款人和每一合格ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾向對方擔保人提供擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下的所有義務以及與互換義務有關的其他貸款文件，如果沒有第12.10節的協議，這些互換義務將構成排除的互換義務(但在每一種情況下，在不使借款人和該等合格ECP擔保人的義務和承諾(根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被撤銷，但不得超過任何更大數額)的情況下，只能在此發生的此類責任的最高金額內承擔)。借款人和合格ECP擔保人在第12.10節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保人的義務已無可挽回地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，借款人和合格的ECP擔保人打算在第12.10節中構成，且第12.10節應被視為構成對每一擔保人的義務的擔保，以及為每個擔保人的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

12.11%的人表示願意加入。凡在任何時候就本條款第XIIXII條簽署合併協議並將其交付給行政代理的每一人，其形式和實質為行政代理所接受，應立即不可撤銷、絕對和無條件地成為本協議的當事人，並根據本協議作為擔保人承擔義務，本合同和其他貸款文件中對擔保人或本擔保當事人的所有提法應被視為包括該人作為本合同項下的擔保人。

[簽名頁面如下]

[信貸協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上述日期起簽署本協議。


借款人：

海岸食品有限責任公司，作為借款人

發信人：
姓名：		羅伯特·L·斯蒂爾
標題：	美國副總統

家長：

作為母公司和擔保人的海岸公司

發信人：
姓名：		羅伯特·L·斯蒂爾
標題：	總裁常務副總兼首席財務官


		法律審查：	OMB

[信貸協議的簽字頁]


美國農業信貸服務協會作為貸款人



姓名：		布魯斯·迪恩
標題：	美國副總統

附表1

定價網格


水平	債務至大寫比率	基本費率適用範圍保證金	調整後的LIBOR 費率申請保證金期限SOFR匯率適用範圍保證金	日常生活簡單 SOFR率適用範圍保證金
I	小於或等於25%	0.625%	1.625%	1.625%
第二部分：	小於或等於35%但大於25%	0.875%	1.875%	1.875%
(三)	超過35%	1.125%	2.125%	2.125%

附表1.1(B)

貸款人的承諾及通知的地址

第1部分-貸款人的承諾和向貸款人發出通知的地址


出借人	數額：承諾	按比例分享
名稱：CoBank，FCB¹

地址： 6340 S.Fiddler Green Circle，科羅拉多州格林伍德村80111	$7,000,000,000	100.0000%

注意：首席執行官艾倫·V·舒勒
注意：中國信用信息服務公司
電話：電話：(303)694-5963
TELECOPYFACSIMILE：
(303) 224-6101
電郵：*

共計	$7,000,000,000	100%

¹這反映了截至成交日期，美國農場信貸服務公司(Farm Credit Services Of America，PCA)向CoBank，FCB轉讓。

附表1.1(B)

貸款人的承諾及通知的地址

第二部分-向借款人和擔保人發出通知的地址：


行政代理	借款人：
名稱：CoBank，ACB	名稱：海岸食品有限責任公司
地址：6340 S.Fiddler Green Circle	地址：西67街9000號
科羅拉多州格林伍德村80111	肖尼傳教士，堪薩斯州66202
注意：徵信服務	注意：首席財務官
電話：(303)694-5963	電話：(913)676-8800
電話：(303)224-6101	電話：(913)676-8976
電子郵件：ClServices@cobank.com

借用通知發送至：	將副本複製到：
注意：貸款會計	名稱：海岸食品有限責任公司
電話：(303)740-4000	地址：9000 West 67^這是街道
電話：(303)740-4021	肖尼傳教士，堪薩斯州66202
電子郵件：cobank loancount@cobank.com	注意：總法律顧問
	電話：(913)676-8800
	電話：(913)676-8978

	擔保人：
	名稱：海岸公司
	地址：9000 West 67^這是街道
	肖尼傳教士，堪薩斯州66202
	注意：首席財務官
	電話：(913)676-8800
	電話：(913)676-8976

	將副本複製到：
	名稱：海岸公司
	地址：西67街9000號
	肖尼傳教士，堪薩斯州66202
	注意：總法律顧問
	電話：(913)676-8800
	電話：(913)676-8978

附表2.1

定期貸款攤銷


日期	本金	本金償還
2018年9月30日	$700,000,000.00	$-
2018年12月31日	$698,250,000.00	$1,750,000.00
2019年3月31日	$696,500,000.00	$1,750,000.00
2019年6月30日	$694,750,000.00	$1,750,000.00
2019年9月30日	$693,000,000.00	$1,750,000.00
2019年12月31日	$691,250,000.00	$1,750,000.00
2020年3月31日	$689,500,000.00	$1,750,000.00
2020年6月30日	$687,750,000.00	$1,750,000.00
2020年9月30日	$686,000,000.00	$1,750,000.00
2020年12月31日	$684,250,000.00	$1,750,000.00
2021年3月31日	$682,500,000.00	$1,750,000.00
2021年6月30日	$680,750,000.00	$1,750,000.00
2021年9月30日	$679,000,000.00	$1,750,000.00
2021年12月31日	$677,250,000.00	$1,750,000.00
2022年3月31日	$675,500,000.00	$1,750,000.00
2022年6月30日	$673,750,000.00	$1,750,000.00
2022年9月30日	$672,000,000.00	$1,750,000.00
2022年12月31日	$670,250,000.00	$1,750,000.00
2023年3月31日	$668,500,000.00	$1,750,000.00
2023年6月30日	$666,750,000.00	$1,750,000.00
2023年9月30日	$665,000,000.00	$1,750,000.00
2023年12月31日	$663,250,000.00	$1,750,000.00
2024年3月31日	$661,500,000.00	$1,750,000.00
2024年6月30日	$659,750,000.00	$1,750,000.00
2024年9月30日	$658,000,000.00	$1,750,000.00
2024年12月31日	$656,250,000.00	$1,750,000.00
2025年3月31日	$654,500,000.00	$1,750,000.00
2025年6月30日	$652,750,000.00	$1,750,000.00
2025年9月30日	$651,000,000.00	$1,750,000.00
2025年12月31日	$649,250,000.00	$1,750,000.00
2026年3月31日	$647,500,000.00	$1,750,000.00
2026年6月30日	$645,750,000.00	$1,750,000.00
2026年9月30日	$644,000,000.00	$1,750,000.00
2026年12月31日	$642,250,000.00	$1,750,000.00
2027年3月31日	$640,500,000.00	$1,750,000.00
2027年6月30日	$638,750,000.00	$1,750,000.00
2027年9月30日	$637,000,000.00	$1,750,000.00
2027年12月31日	$635,250,000.00	$1,750,000.00
2028年3月31日	$633,500,000.00	$1,750,000.00
2028年6月30日	$631,750,000.00	$1,750,000.00
2028年9月25日	$-	$631,750,000.00

附表5.1

附屬公司

的貸款方和重要子公司父級	所有權百分比 (所有普通股或公共單位	的司法管轄權形成

海岸公司	不適用	特拉華州
海岸食品有限責任公司	100%	俄克拉荷馬州
濱海船務有限公司	100%	利比裏亞
海濱海外有限公司	100%	百慕大羣島
海岸海外貿易船務(私人)有限公司。	100%	南非共和國
梅里亞姆金融服務有限公司	100%	百慕大羣島
Caravel Holdings LLC	100%	特拉華州

購買上圖所示任何附屬股權的未償還期權、認股權證或其他權利：

無

附表11.8

參加投票的人

出借人	受讓人	參與投票的人	定期貸款承諾額	參保額 /結果承諾*
美國農業信貸服務協會			$700,000668,500,000.00**	$0.00
	CoBank，FCB			$200191,000,000.00***
		德克薩斯州農業信貸銀行		$160,000,000.00 $111,400,750.00
		農業第一農業信貸銀行		$100,00095,500,000.00
		美國農業信貸服務協會		$80,00076,400,000.00
		美國中部農業信貸協會		$50,00047,750,000.00
		Compeer Financial，FLCA		$4745,362,500,000.00
		資本農場信貸，外國語學院		$41,399,250.00
		西北農業信貸服務，中國農業信貸協會		$2726,262,500,000.00
		綠石農場信貸服務公司		$20,00019,100,000.00
		FCS商業金融集團，為AgCountry農場信貸服務		$15,00014,325,000.00
共計			$700,000668,500,000.00	$700,000668,500,000.00

*僅供投票之用

**	在實施美國農場信貸服務的轉讓之前，PCA向CoBank，FCB轉讓了其定期貸款承諾中的7000,000,000美元，CoBank，FCB將通過轉讓和假設成為貸款人，轉讓日期和截止日期生效。

***	反映在截止日期由美國農場信貸服務公司、PCA向CoBank、FCB轉讓後的承諾。

100

附件A

至

信貸協議

轉讓和假設協議的格式

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的生效日期，由下文第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下文第2項中確定的受讓人(“受讓人”)之間訂立。本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(A)轉讓人在信用協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍涉及以下確定的金額和百分比：轉讓人在下文確定的相應融資下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比。和(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，包括但不限於合同索償、侵權索償、失職行為索償、法定債權和與根據上文(A)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據(A)和(B)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務，在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、中國政府委託方：[ ]

2、合作伙伴和受讓人：[ ]

3.政府借款人：俄克拉荷馬州有限責任公司海岸食品有限公司

4.銀行行政代理：CoBank，ACB，作為信貸協議項下的行政代理。

5.定期信貸協議：由借款人、擔保人、作為貸款人的金融機構、行政代理和其他當事人不時修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，日期為2018年9月25日。

6.美國銀行已轉讓利息[s]:

信用證協議附件A

A-1

轉讓人	受讓人	分配的設施²	集料數額：貸款承諾/ 人人享有貸款出借人³	數額：貸款承諾/ 已分配貸款	百分比分配給貸款承諾/ 貸款⁴	尖點數
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%

7、美國貿易日期：3月1日至10月1日⁵

[簽名頁面如下]

²我將填寫在此轉讓和假設下轉讓的貸款部分

³交易對手應調整的金額應考慮到在交易日期和生效日期之間支付的任何款項或預付款。

⁴它規定，至少9個小數點，作為所有貸款人的貸款承諾/貸款的百分比。

⁵如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，則應填寫該表格。

信用證協議附件A

A-2

生效日期：[ ][_], 20[ ][由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：


	ASSIGNOR

	[ASSIGNOR名稱]

	發信人：
	姓名：
	標題：


	發信人：
	姓名：
	標題：

信用證協議附件A

A-3


	受讓人

	[受讓人姓名或名稱]

	發信人：
	姓名：
	標題：


	發信人：
	姓名：
	標題：


[已同意及]⁶已接受：

CoBank ACB，
作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：


發信人：
姓名：
標題：

⁶只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下，才需要添加

信用證協議附件A

A-4


[同意：]⁷

[相關方名稱]

發信人：
姓名：
標題：

⁷只有在信貸協議條款要求借款人和/或其他當事人同意的情況下，才需要添加

信用證協議附件A

A-5

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1%是委託人。轉讓人(A)代表並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它已獲得行政代理的事先書面同意[和借款人]⁸訂立轉讓及假設；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何聯屬公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任，概不負責。

1.2%為受讓人。受讓人(A)代表並保證：(I)若其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其符合信貸協議第11.8節項下受讓人的所有要求(須受信貸協議第11.8節所規定的同意(如有)規限)，(Iii)自交易日起及之後，其作為貸款人應受信貸協議的條文約束，以及，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議承擔的義務；(Iv)如果其在收購受讓權益所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，並且或者它或在決定收購受讓權益時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它已經收到了信貸協議的副本，並且已經收到或已經有機會收到根據第6.1節交付的最新財務報表的副本，如果適用，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益，以及(Vii)它將在正常業務過程中為自己的賬户製作或購買轉讓權益，而不考慮分配1934年《證券交易法》或1933年《證券法》或其他聯邦證券法所指的此類轉讓權益；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.不再支付任何款項。自交易日起及之後，行政代理應向轉讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，但不包括交易日和

⁸只有在下列情況下才包括在內：(A)沒有發生違約事件，並且在轉讓時仍在繼續，以及(B)受讓人不是另一貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司

信用證協議附件A

A-6

附件B至信貸協議

定期票據的格式

[日期] $

對於收到的價值，下列簽署人(以下簡稱“借款人”)承諾按照信貸協議(定義見下文)的規定，向債權人或登記受讓人(“貸款人”)支付貸款人根據該修訂和重訂的定期貸款信貸協議(日期為2018年9月25日)向借款人發放的貸款本金(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；“由借款人、擔保人、不時作為貸款人的金融機構、作為行政代理的CoBank、ACB及其其他當事人之間，以及在借款人、擔保人、不時作為貸款人的金融機構、CoBank、ACB之間使用的術語)。

借款人承諾自貸款之日起按信貸協議規定的利率和時間支付未償還貸款本金的利息，直至該本金全部付清為止。根據信貸協議須向借款人支付的本金、利息和費用或金額的所有付款，應在到期之日上午11點前支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些付款，且不得抵銷、反索賠或任何性質的其他扣減，並應立即就此提起訴訟。此類款項應支付給主要辦事處的行政代理，由其所欠貸款人的賬户支付，在每種情況下都應以美元和即期可用資金支付。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，該未付金額應計入利息，應根據要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決之前和之後)，按信貸協議規定的年利率計算。

本票據為信貸協議所指票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合該票據所載條款及條件的情況下全部或部分預付。當信貸協議所指明的一項或多項違約事件發生及持續時，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期及應支付的全部款項，一如信貸協議所規定。

[簽名頁面如下]

信用證協議附件B

B-1

附件C

至

信貸協議

轉換表格或續期通知書¹

日期：[ ]

CoBank，ACB，作為管理代理

6340 S.小提琴手綠色圓圈

科羅拉多州格林伍德村80111

收信人：企業農業商業銀行集團

收信人：信用信息服務

回覆：海岸食品有限責任公司-定期貸款

女士們、先生們：

根據截至2018年9月25日的經修訂及重訂的定期貸款信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)第2.2及2.3節的規定，本轉換或延續通知由Seboard Foods LLC、俄克拉荷馬州一家有限責任公司(“借款人”)、Seboard Corporation、一家特拉華州公司(“母公司”)、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)、CoBank、作為行政代理的ACB及其他一方之間發出。本文中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。

1.根據信貸協議第2.2節，借款人特此請求將利率選擇權轉換為#美元。該筆定期貸款的未償還本金[基本費率選項]/[Libor/Term Sofr利率選項]/[/每日簡單軟匯率選項/報價匯率選項]發送到[基本費率選項]/[Libor/Term Sofr利率選項]/[/每日簡單軟匯率選項/報價匯率選項]. [海流[利息期(S)][報價價格期(S)]這筆定期貸款到期的金額(S)在以下日期(S)到期，如下所示。]²

根據信貸協議第2.3節的規定，借款人在此請求繼續償還目前未償還的定期貸款本金美元。[LIBORTerm Sofr Rate選項][/報價匯率選項]。海流[利息期(S)][報價價格期(S)]上述金額的定期貸款到期日(S)如下(S)：

借款人要求滿足以下條件[利息期(S)][報價價格期(S)]關於定期貸款：³

¹*此證書應在上午11：00前交付給管理代理。丹佛時間至少在此類轉換或延續的建議生效日期前三(3)個工作日。

²只有在將定期貸款從LIBORTerm Sofr利率期權轉換為LIBORTerm Sofr利率期權或報價另一利率期權，或(Ii)從報價利率期權轉換為LIBOR利率期權或基礎另一利率期權時，才能包括這句話。

³僅當定期貸款從另一個利率期權轉換為LIBORTerm Sofr利率期權或報價利率期權，或繼續使用LIBORTerm Sofr利率期權或報價利率期權時，才能填寫本節。

信用證協議附件C

C-1

金額	新的[利息期間]/[報價費率期間]已選擇	新的[利息期]/ [報價費率期間] 開始於	新的[利息期] /[報價費率期間] 結束於



$700,000,000.00	定期貸款總額

建議的轉換或延續的生效日期(視情況而定)應為：3月1日至28日。

以下籤署人是借款人的授權人員，並向每一貸款人確認和證明，截至本合同生效之日和擬議的轉換或延續之日(視情況而定)：

(a)

這個[利息期][報價費率期間]根據本轉換或續展通知選擇的是信貸協議允許的；

(b)

本合同要求的轉換或延續(視情況而定)的生效日期為營業日，且此轉換或延續通知是按照信貸協議的條款交付的；以及

(c)

沒有違約事件發生，而且還在繼續。

[簽名頁面如下]

信用證協議附件C

C-2

附件D

至

信貸協議

符合性證書表格

[ ]

本合規證書(以下簡稱“證書”)是根據日期為2018年9月25日的修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“信貸協議”)第6.1(C)節的規定簽發的，由Seboard ard Foods LLC、俄克拉荷馬州有限責任公司(“借款人”)、Seboard Corporation、特拉華州的一家公司(“母公司”)、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)、CoBank、ACB作為行政代理(“代理”)簽發。以及其他當事人。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

執行本證書的官員是家長的合規官，因此有權代表借款人和家長簽署和交付本證書。通過簽署本證書，該官員特此代表借款人和父母向代理人和貸款人證明：

1.根據信貸協議第6.1(A)節和/或6.1(B)節與本證書一起交付的母公司的財務報表(如果是根據信貸協議第6.1(A)節交付的，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下)已按照GAAP編制，並在該財務報表所涵蓋的日期和期間一致適用；

2.本文件所附附件A包括正確計算的債務與資本比率，以百分比形式反映，截至20%的母公司截至2010年10月的財政季度；

3.本文件所附附件B包括對截至2018年10月20日止母公司會計季度末的合併有形淨值的正確計算；[和]

4.據合規官員所知，不存在違約事件[.] / [及]

5. [隨函附上更新後的附表5.1，其中列出了母公司截至本協議日期的所有重要子公司。]¹²

[簽名頁面如下]

¹²僅限每年一次

信用證協議附件D

D-1

附件A

債務資本化比率的計算


A.合併供資債務			$________________
B.綜合集團的無限制現金(扣除任何預期税項後計算)、現金等價物以及隨時可出售的債務和股權證券			$________________
C.增加股東權益			$________________
D、B、A。減號B	$________________
E、B、A。加C	$________________
債務與資本比率(D除以E)		____________%
	(必須低於50%)

附件B

債務資本化比率的計算


A.合併集團在截止日期後每個會計季度的合併淨收入		$________________
B. $2,500,000,000		$________________
C. 25%A(注：不能小於零)		$________________
D.最低有形淨值(B加C)		$________________
E.股東權益		$________________
F.合併集團的無形資產(按合併基礎)		$________________
綜合有形淨值(E減號 F)		$________________
	(必須大於D)

信用證協議附件D

D-3

展品：E-1

至

信貸協議

美國税務合規性證書表格

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

日期：[ ]

茲提及日期為2018年9月25日的若干經修訂及重述的定期貸款信貸協議(經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂及不時生效的“信貸協議”)，該協議由Seboard Foods LLC、俄克拉荷馬州一家有限責任公司(“借款人”)、擔保人(定義如下)、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)、CoBank、作為行政代理(“行政代理”)的ACB及其他一方訂立。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第3.2(F)節的規定，簽署人茲證明：(I)如果它是其提供本證書所涉及的定期貸款部分(以及證明該部分定期貸款的任何票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

茲證明，以下籤署人已促使本《税務合規證書》於本年1月20日上午11時30分生效。


	[出借人]

	發信人：
	姓名：
	標題：

信用證協議附件E

E-1-1

展品：E-2

至

信貸協議

美國税務合規性證書表格

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

日期：[ ]

茲提及日期為2015年9月25日的若干經修訂及重述的定期貸款信貸協議(經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂及不時生效的“信貸協議”)，該協議由Seboard Foods LLC、俄克拉荷馬州一家有限責任公司(“借款人”)、擔保人(定義見該協議)、不時作為貸款人的金融機構(“貸款人”)、CoBank、ACB作為行政代理(“行政代理”)及其他一方訂立。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第3.2(F)節，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)如果它不是守則第第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第(881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

茲證明，以下籤署人已促使本《税務合規證書》於本年3月20日上午11時30分生效。


	[出借人]

	發信人：
	姓名：
	標題：

信用證協議附件E

E-2-1

展品：E-3

至

信貸協議

美國税務合規性證書表格

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

日期：[ ]

根據《信貸協議》第3.2(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第(881)(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第(881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供W-8IMY IRS表格，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格，或(Ii)W-8IMY的IRS表格連同要求投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

茲證明，以下籤署人已促使本《税務合規證書》於本年3月20日前一天生效。


	[出借人]

	發信人：
	姓名：
	標題：

信用證協議附件E

E-3-1

展品：E-4

至

信貸協議

美國税務合規性證書表格

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

日期：[ ]

根據信貸協議第3.2(F)節，簽署人茲證明：(I)如其提供本證書所涉及的定期貸款部分(以及證明該定期貸款部分的任何票據(S))是唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該項貸款(S)(以及證明該貸款部分的任何票據(S))的唯一實益擁有人，(3)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件提供信貸而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第(881)(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第(881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供W-8IMY IRS表格，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格或(Ii)W-8IMY的IRS表格及W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提供一份IRS表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

茲證明，以下籤署人已促使本《税務合規證書》於本年5月20日上午11時30分生效。


	[出借人]

	發信人：
	姓名：
	標題：

信用證協議附件E

E-4-1

展品：F

至

信貸協議

資金成本補足證明表格

以下籤署的行政代理官員特此證明，自本合同簽署之日起，他不是以個人身份，也不是以個人身份，不承擔個人責任，茲證明：

1.*[填寫截止日期後五年的適用日期(或在安排人、行政代理和借款人可能商定的任何週年紀念日之前的其他日期)](“適用的重置日期”)，根據本合同附件A所載的計算，重置日期資金成本為[]基點，這代表一個[增加/減少]的[]與截止日期相比，資金成本上升了一個基點。

2.根據《信貸協議》第3.4(D)款的規定，LIBOR利率為[增加/減少]通過[]基點，這是[增加/減少]應自適用的重置日期起生效，並將一直有效至下一個重置日期；但在任何情況下，任何利息期間的LIBOR利率均不得降至零以下。

3.保證本合同附件A所列計算在適用的重置日期是真實和準確的。

上述證書的製作和交付日期為[]，根據信貸協議第3.4(D)節的規定。


	CoBank，ACB，作為管理代理

	發信人：
		姓名：
		標題：

信用證協議附件F

F-1-1

附件A

至

資金成本補足證明

自.起[](“適用的重置日期”)，


	(以基礎為單位的金額積分)¹³
1.截止日期資金成本：(A)*(B)= (A)浮動票據利率，¹⁴自截止日期前兩個工作日確定： (B)一個月的利息期的LIBOR利率，由截止日期前兩個工作日的日期確定：	[________]
2.重置日期資金成本：(A)-(B)=	[________]
(A)浮動票據利率，自適用的重置日期前兩個工作日確定：	[________]
(B)利息期為一個月的LIBOR利率，自適用的重置日期前兩個工作日之日起確定：	[________]
3.資金成本差額：比較(A)與(B)=	[________][增加/減少
(A)截止日期資金成本：	[________]
(B)重置日期資金成本：	[________]

¹³*如果1號線和/或2號線的(A)小於(B)，則反映為負數。

¹⁴*就本協議而言，“浮動票據利率”是指，截至確定日期的任何日期，農場信貸融資公司在一級市場發行的新的五年期債務證券的估計融資成本(而不是實際銷售價格)，包括標準承銷費，該日期顯示在東部時間上午9：30左右；不言而喻，這些指標是農場信貸融資公司對新債發行成本的最佳估計，其依據是對選定的農業信貸銷售集團成員(參與債券交易商)進行的每日調查，以及持續監測固定收益市場上其他政府支持的類似債券和票據的實際、近期一手市場發行情況，以及相關衍生品市場(尤其是利率掉期市場)的定價。關於這種融資成本的歷史信息，可以在農場信貸融資公司的網站(http://www.farmcreditfunding.com/ffcb_live/fundingCostlndex.html)上的最新電子表格的“輸出”選項卡下查閲。


			頁面
I	某些定義		1
	1.1	某些定義	1
	1.2	施工	26
	1.3	會計原則	26
	1.4	UCC條款	26
	1.5	舍入	27
	1.6	公約的總體遵守情況	27

第二部分：	信貸安排		27
	2.1	定期貸款	27
	2.2	利率撥備	28
	2.3	利息期和報價利率期	29
	2.4	定期貸款的發放	30
	2.5	費用	31
	2.6	備註	31
	2.7	付款	31
	2.8	付息日期	31
	2.9	自願預付款和減少承付款	32
	2.10	強制提前還款	32
	2.11	貸款人分擔付款	34
	2.12	違約貸款人	35
	2.13	CoBank資本計劃	35

(三)	增加的成本；税收；違法性；賠償		36
	3.1	成本增加	36
	3.2	税費	37
	3.3	非法性	41
	3.4	違約後無法確定利率；成本；利息	41
	3.5	賠款	43
	3.6	緩解義務；替換貸款人	43
	3.7	基準替換設置	44
	3.8	生死存亡	45

IV	成交的先決條件		45
	4.1	送貨量	45
	4.2	費用的繳付	47


V	申述及保證		47
	5.1	組織機構和資格	47
	5.2	遵守法律	47
	5.3	物業的標題	47
	5.4	《投資公司法》	47
	5.5	違約事件	47
	5.6	附屬公司及業主	47
	5.7	權力與權威；效力與約束力	48
	5.8	沒有衝突；實質性協議；異議	48
	5.9	訴訟	48
	5.10	財務報表	48
	5.11	保證金股票	49
	5.12	全面披露	49
	5.13	税費	50
	5.14	知識產權；其他權利	50
	5.15	保險	50
	5.16	ERISA合規性	50
	5.17	環境問題	51
	5.18	償付能力	51
	5.19	反腐敗法；制裁和反恐怖主義法	51

六、	平權契約		52
	6.1	報告要求	52
	6.2	保留存在等	53
	6.3	支付法律責任，包括税款等	54
	6.4	保險的維持	54
	6.5	物業及租契的保養	54
	6.6	探視權	54
	6.7	備存紀錄及帳簿	54
	6.8	遵守法律；收益的使用	54
	6.9	農業信貸股權	55
	6.10	收益的使用	55
	6.11	更新附屬明細表	56
	6.12	材料協議	56

第七章	消極契約		56
	7.1	負債	56
	7.2	留置權	56


	7.3	關聯交易	57
	7.4	貸款和投資	57
	7.5	股利和相關分配	58
	7.6	清算、合併、合併、收購	58
	7.7	資產或子公司的處置	59
	7.8	收益的使用	60
	7.9	已保留	60
	7.10	繼續經營或在業務中有機會	60
	7.11	財政年度	60
	7.12	發行股權	60
	7.13	組織文件中的更改	60
	7.14	負面承諾	61
	7.15	反恐怖主義法	61
	7.16	反腐敗法	61
	7.17	材料協議	61
	7.18	契諾的獨立性	61

VIII	金融契約		61
	8.1	最高負債與資本比率	61
	8.2	最低有形淨值	61

九	違約事件		62
	9.1	違約事件	62
	9.2	失責事件的後果	63

X	磁貼管理代理		65
	10.1	委任及主管當局	65
	10.2	作為貸款人的權利	65
	10.3	無受託責任	65
	10.4	開脱罪責	66
	10.5	行政代理的依賴	66
	10.6	職責轉授	67
	10.7	提交申索的證明	67
	10.8	行政代理的辭職	67
	10.9	對行政代理和其他貸款人的不信任	68
	10.10	沒有其他職責等	68
	10.11	授權釋放擔保人	68
	10.12	[已保留]	68

三、


	10.13	不依賴於行政代理的客户識別程序	68
	10.14	差餉免責聲明	69

XI	其他		69
	11.1	修改、修訂或豁免	69
	11.2	沒有默示的豁免；累積補救	70
	11.3	費用；賠償；損害豁免	71
	11.4	節假日	72
	11.5	通知；效力；電子通信	72
	11.6	可分割性	74
	11.7	持續時間；生存	74
	11.8	繼承人和受讓人	74
	11.9	保密性	78
	11.10	對口；整合；有效性	79
	11.11	法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達程序；放棄陪審團審判	79
	11.12	《美國愛國者法案公告》	80
	11.13	預留付款	81
	11.14	利率限制	81
	11.15	修訂和重述	81

第十二屆	擔保		81
	12.1	擔保	81
	12.2	付款	81
	12.3	絕對權利和義務	82
	12.4	付款的貨幣和資金	83
	12.5	從屬關係	83
	12.6	執法	83
	12.7	抵銷及豁免	84
	12.8	放棄通知；代位求償	84
	12.9	信賴	85
	12.10	保持井	85
	12.11	接縫	86

四.

時間表和展品一覽表

附表


附表1	-	定價網格
附表1.1(B)	-	貸款人的承諾及通知的地址
附表2.1	-	定期貸款攤銷
附表5.1	-	附屬公司
附表7.4	-	投資
附表11.8	-	參加投票的人

展品


附件A	-	轉讓的形式和假設
附件B	-	定期通知的格式
附件C	-	轉換或延續通知的格式
附件D	-	符合證書的格式
附件E-1	-	美國納税證明表格(非合夥外國貸款人)
附件E-2	-	美國納税證明表格(非合夥外國參與者)
附件E-3	-	美國税務合規證書格式(外國參與者合夥企業
附件E-4	-	美國税務合規證表格(外國貸款人合夥)

修訂和重述定期貸款信貸協議

本修訂及重述定期貸款信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2018年9月25日，由俄克拉荷馬州海岸食品有限責任公司作為借款人、作為母公司及擔保人的特拉華州海岸公司、貸款人(定義如下)、貸款人(定義見下文)，以及以行政代理身份(定義見下文)的CoBank，ACB訂立。

鑑於借款人、母公司、貸款方不時與作為行政代理的CoBank簽訂了日期為2015年12月4日的特定定期貸款信貸協議(在本協議日期前不時修訂的《現有定期貸款信貸協議》)；以及

ICERTAIN定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)母公司或母公司收購一人的全部或幾乎所有資產，或(B)母公司或子公司收購任何人(已是附屬公司的人除外)超過50%的投票權股權。

“調整後的每日簡單SOFR匯率”指的是，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)用於該計算的每日簡單SOFR匯率加上(B)SOFR調整數；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR匯率將小於下限，則應將調整後的每日簡單SOFR匯率視為下限。

“調整後的長期SOFR匯率”指的是，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)該計算的期限SOFR匯率加上(B)SOFR調整數；但如果如此確定的調整後的期限SOFR匯率永遠小於下限，則應將調整後的期限SOFR匯率視為下限。

“行政代理”是指CoBank，在貸款文件中以行政代理的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人。

“反腐敗法”具有第5.19節規定的含義。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義、“瞭解您的客户”或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或替換)。

“適用保證金”指適用的：

(a)在適用於基本利率貸款的基本利率中加上的百分比利差，根據當時根據“基本利率適用利潤率”標題下的定價網格有效的債務與資本比率，

(b)加至適用於定期SOFR貸款的經調整定期SOFR利率的百分比利差，以當時有效的債務與資本化比率為基礎，並根據標題“Term Sofr Rate Apply Market”下的定價網格計算，或

(c)適用於每日簡單SOFR貸款的調整後每日簡單SOFR利率的百分比利差，基於當時有效的債務與資本比率，根據標題“每日簡單SOFR利率適用保證金”下的定價網格。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指第11.8節允許的貸款人和受讓人以附件A或行政代理批准的任何其他形式訂立的轉讓和承擔協議。

“可用期限”指，自確定之日起，就適用的當時基準(如適用)而言，(A)如果適用的當時基準是定期利率，則該基準用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(B)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的任何利息付款期。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.5%(0.50%)年利率和(C)在該日生效的一個月的調整期限SOFR利率加1%(1.00%)年利率中的最高者；但在任何情況下，基本利率不得低於下限。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效，且無需通知借款人或任何其他人。

“基本利率貸款”是指按照基本利率選項計算的計息定期貸款的一部分。

“基本利率選擇權”是指借款人按照第2.2(A)(I)節規定的利率和條款，選擇全部或部分定期貸款計息。

“基準”最初是指每日簡單SOFR匯率和術語SOFR匯率(視適用情況而定)；如果任何初始基準或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用於該初始基準或當時的基準的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.7(A)節取代了該先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(a)對於調整後的期限SOFR費率，可由管理代理確定以下第一個備選方案：

(I)(A)每日簡單SOFR利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇該調整作為該基準的可用期限的替代；或

(Ii)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇，作為該基準的可用期限的替代，並適當考慮到當時正在演變的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

(b)對於所有其他基準，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何正在演變的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限；此外，如果基準重置是使用每日簡單SOFR利率計算的，則所有利息將按季度支付。

“基準替換符合變更”是指，在使用或管理任何初始基準或任何經調整的初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作上的更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率的更改，轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準轉換事件”，對於任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用條款；(B)該基準的所有可用基調是代表或將不代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“受益所有權證明”是指關於法人客户受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指Seboard Foods LLC，一家有限責任公司，根據

俄克拉荷馬州的法律。

“借款”指，截至任何確定日期，(A)就截至該日期未償還的報價利率貸款而言，由具有相同報價利率期限的報價利率貸款組成的借款；(B)就截至該日期未償還的定期Sofr利率貸款而言，由具有相同利息期的定期Sofr利率貸款組成的借款；(C)就每日簡單Sofr利率貸款而言，是指截至該日期未償還的所有每日簡單Sofr利率貸款；以及(D)就基本利率貸款而言，是指截至該日期尚未償還的所有基本利率貸款。

“佈雷斯基集團”是指(A)哈里·佈雷斯基的遺產，(B)配偶、繼承人、受遺贈人、直系後裔和直系後裔的配偶、其他血親，和/或哈里·佈雷斯基遺產的遺產或代表，(C)為哈里·佈雷斯基的配偶、直系後裔和配偶和/或哈里·佈雷斯基的其他血親的利益而建立的信託基金，以及(D)由前述(A)、(B)或(C)款所述的人直接或間接控制的任何人)。

“現金等價物”是指：

(i)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(Ii)收購當日標準普爾評級為A-1或穆迪評級為P-1的180天或更短期限到期的商業票據；

(Iv)貨幣市場或共同基金，其投資限於上文第(I)至(Iii)款所述的投資類型。

“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(I)任何法律的通過或生效；(Ii)任何法律或任何官方機構對其行政、解釋、實施或適用的任何變更；或(Iii)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和

(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，不論其頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

“控制權變更”指(I)任何個人或團體(指經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(A)節所指者)，但不包括(W)該等人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體，(X)海岸麪粉，特拉華州的一家有限責任公司，(Y)香港證監會優先股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司，以及(Z)佈雷斯基集團的任何成員，應獲得實益所有權(證券交易委員會根據上述法案頒佈的規則13d-3和13d-5所指的範圍內)，或由於有權獲得實益所有權的個人或羣體，無論是立即行使，還是在完全攤薄的基礎上隨着時間推移(每一項“期權權利”)獲得50%或更多的投票權股權，並考慮到任何期權權利，就像這些權利已經被行使一樣；或(Ii)其母公司不再直接或間接擁有借款人100%的股權。

“截止日期”是指2018年9月25日。

“CoBank”是指CoBank，ACB，美國聯邦特許的機構，其繼承者和受讓人。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”是指任何貸款人的定期貸款承諾；“承諾”是指所有貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“合規證書”是指借款人的證書，由父母的合規官員簽署，基本上採用本合同附件D的形式。

“合規官”係指母公司或任何貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或祕書(視情況而定)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併實體”是指除母公司的子公司外，其財務報表或財務報表項目根據公認會計準則與母公司的財務報表或財務報表項目合併的個人。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，

綜合集團在綜合基礎上，無重複地，(A)根據公認會計原則確定的綜合集團所有債務的資產負債表本金總額，(B)根據公認會計原則在資產負債表腳註中披露的綜合集團的債務本金總額，(C)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務的未償還金額(正常業務過程中的應付貿易賬款和應計費用除外)，(D)資本租賃和合成租賃債務的應佔負債，(E)無重複，(F)綜合集團成員為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)就上文(A)至(D)項所述非綜合集團成員人士的未償債務提供的所有擔保，及(F)上述(A)至(E)項所述類型的所有債務(如該等債務是向綜合集團成員提出的追索)。

“合併集團”是指母公司、子公司和合並實體。

“綜合淨收入”指本集團於任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按綜合會計原則釐定，且無重複；但在計算本集團任何期間的綜合淨收入時，(A)綜合集團成員於其他人士擁有的非控股權益的淨收益(或虧損)應不包括在內，及(B)綜合集團成員於其他人士擁有的非控制權益的股息及分派應計入綜合集團成員以現金收取的範圍內。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期綜合集團按公認會計原則釐定的股東權益減去無形資產後的綜合淨值。

“轉換或繼續通知”具有第2.3節規定的含義。

“收購成本”就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日，下列各項的總和(無重複)：(A)將與收購有關而轉讓的綜合集團任何成員的股權價值；(B)作為對價的其他財產(不包括(A)款所述財產及任何債務工具的未付本金)的任何現金及公平市價的款額；(C)所產生的任何債務的款額(以面值或到期應付款額(以較大者為準)釐定)；(D)綜合集團任何成員公司就該項收購而承擔或收購的所有額外收購價格金額，(D)應根據公認會計準則在綜合集團財務報表中記錄的以盈利和其他或有債務形式計入的所有額外收購價格金額，(E)就不競爭契約支付的所有金額，應根據通用會計準則在綜合集團財務報表中記錄的諮詢協議，以及與該項收購相關的其他附屬合同，(F)綜合集團任何成員公司就該項收購所給予的所有其他對價的公允市值總額，以及(G)自付的律師、會計師和其他顧問的服務和費用的交易費用，以及由此產生的其他類似交易費用。為了確定任何交易的收購成本，綜合集團任何成員的股權應進行以下估值：(I)被全國證券交易商協會(“納斯達克”)指定為國家市場系統證券或在國家證券上市的股權

(2)對於由母公司的無利害關係的董事會成員組成的委員會所確定的任何其他股權，如果行政代理人提出要求，該委員會被確定為6.1(B)節所述的獨立公共會計師的合理估值；以及(3)就根據期權或認股權證的行使或證券轉換而完成的任何收購而言，收購成本應包括收購此類期權的成本，認股權證或可轉換證券以及行使或轉換的成本。

“擔保債務”是指不構成債務的債務或負債，這些債務或負債(A)將超過門檻金額，(B)根據公認會計準則在個人資產負債表上作為負債應計。

“每日簡單SOFR匯率”是指，對於任何一天(“每日簡單SOFR匯率日”)，在(A)如果該每日簡單SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該日簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該日簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接在該日簡單SOFR匯率日之前的五個美國政府證券營業日之前的一天(該日為“每日簡易SOFR匯率確定日”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果是的話，在下午3點之前。在緊接任何每日簡單SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準轉換事件也沒有發生，則該每日簡單SOFR確定日期的SOFR將是在SOFR管理人的網站上公佈的關於之前第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR不超過連續三天的每日簡單SOFR。*每日簡單SOFR因SOFR變動而發生的任何變動，自SOFR變動生效之日起生效，不會通知借款人或任何其他人。

“每日簡單SOFR利率貸款”是指按照每日簡單SOFR利率選項計算的計息定期貸款的一部分。*每日簡單SOFR利率貸款不受利息期限制。

“每日簡單SOFR利率選項”是指借款人根據第2.2(A)(Iv)節規定的利率和條款選擇全部或部分定期貸款計息的選項。

“債務發生”是指母公司或其任何子公司在債務以外的任何債務結清之日或之後發生的債務。

“債務與資本化比率”指於任何釐定日期結束時，以百分比表示的比率：(A)(I)截至該日期的綜合融資負債減去(Ii)任何無限制現金(其金額須按任何預期税項淨額計算)、現金等價物及綜合集團於該日期可隨時出售的債務及股權證券減去(Ii)截至該日期的綜合融資負債加上股東權益的總和。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或條件。

“違約利率”指，截至任何確定日期：(A)就受基本利率期權約束的定期貸款的任何部分而言，根據基本利率期權在該日期所確定的利率加上每年2.0%的額外保證金；(B)對於受SOFR期限利率期權約束的定期貸款的任何部分，在該日期根據SOFR利率期權所確定的利率加上每年2.0%的附加保證金；(C)就受每日簡單SOFR利率期權約束的定期貸款的任何部分而言，(D)對於受報價利率選項限制的定期貸款的任何部分，根據報價利率選項確定的利率，根據截至該日期的報價利率選項確定的利率加2.0%的額外保證金；(E)對於所有其他債務，根據截至該日期的基本利率選項確定的利率加2.0%的額外保證金。

除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(I)未能(A)在本協議規定的定期貸款需要提供資金之日起兩個工作日內為定期貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(B)在到期之日起兩個工作日內，(Ii)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(Iii)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(Iii)不再是違約貸款人)，或(Iv)直接或間接的母公司已(A)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(B)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且，在上述明確規定的任何補救權利的約束下，該貸款人在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(在第2.12節的約束下)。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州分立有限責任公司”是指在

特拉華州有限責任公司分部的完善。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“合格受讓人”是指符合第11.8(B)(Iii)、11.8(B)(V)和11.8(B)(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.8(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

“環境法”是指任何和所有現行和未來適用的聯邦、州、地方和外國法律以及政府當局的任何同意法令、特許權、許可證、特許經營權、許可證、協議或其他限制，或普通法的行動因由：(A)保護環境或自然資源不受環境中有害物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，包括環境空氣、地表水、地下水或土地；(B)危險材料的產生、處理、使用、標籤、處置、運輸、回收和補救；(C)受危險材料影響的人體健康；(D)保護瀕危或受威脅物種；及(E)保護環境敏感地區。

“環境責任”是指借款人或任何其他貸款方因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，須就任何前述事項承擔或施加法律責任。

“股權發行”是指母公司在截止日期後的任何時間對其股權進行的任何發行。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“ERISA聯營公司”是指在任何時候，與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，使得該貿易或業務與該貸款方和所有其他ERISA聯營公司一起，根據《守則》第414節和ERISA第4001(B)(1)節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(1)與養老金計劃有關的可報告事件(根據ERISA第4043條及其規定)；(2)貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(Iii)借款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(4)提交終止意向通知、根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041A條將對養卹金計劃或多僱主計劃的修正視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(5)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(6)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外；。或(Vii)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃或《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃。

“違約事件”指第9.1節中所述的任何事件，並在其中稱為“違約事件”。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第12.10節和任何其他為擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”後確定的)所界定的“合資格的合同參與者”，該擔保人因任何原因未能構成商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(1)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)屬於其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，根據在貸款人取得定期貸款或承諾的權益之日生效的法律(借款人根據第3.6(A)或3.6(B)條提出的轉讓請求除外)，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。

在每種情況下，根據第3.2節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額；(Iii)因受款人未能遵守第3.2節的規定而應繳納的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“農場信貸股權”具有第6.9節規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》(Farm Credit Act)組織的聯邦特許的農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)年利率(如有必要向上舍入到最接近的1/100的整數倍)等於紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該日沒有公佈該利率，則在公佈該利率的前一天的最後一天和(B)0%中較大者。

“費用函”是指截至2018年8月22日借款人、家長和行政代理之間的特定委託函，以及借款人和行政代理之間不時簽訂的任何其他費用函。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(I)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(Ii)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“擔保負債”是指(A)在到期或宣佈到期時，在任何該等時間，根據信貸協議、票據和所有其他貸款文件的條款，迅速足額支付借款人或任何其他貸款方欠任何一個或多個行政代理人或貸款人的所有債務和所有其他貸款金額，包括本金、利息、保費和費用(包括所有合理的律師費用和費用)，以及(B)迅速、充分和忠實地履行、遵守和解除每一項協議、承諾、借款人和對方貸款方根據信貸協議、票據和其所屬的所有其他貸款文件須履行、遵守或解除的契諾和規定。

“擔保人”是指在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的本協議各方，以及在本協議簽署之日後作為擔保人加入本協議的其他各方。

“擔保人的義務”是指擔保人根據第十二條對行政代理人和貸款人承擔的義務。

“擔保”或“擔保”，就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務或擔保債務或擔保的經濟效果，而在不限制前述條文的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或擔保債務(不論該等債務或擔保債務是憑藉合夥安排、協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務而產生的)。(B)購買或租賃財產或服務，以保證另一人償付或履行任何債務或擔保債務，(C)維持該人的營運資金，以允許該人償還該等債務或擔保債務，或(D)訂立協議，以以任何其他方式保證該等債務或擔保債務的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；但保證/保證一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。除非另有説明，任何擔保的金額應被視為是擔保債務或擔保債務的本金金額和擔保人根據該擔保文書條款可能承擔的責任的最高金額之間的較小者。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何及所有任何類型的交易及相關確認書，均受國際掉期及掉期所公佈的任何形式的主協議的條款及條件所規限或所管限

衍生品協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)，及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期內，就該等對衝協議所釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(i)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(Ii)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(Vi)該人在資本租賃項下的所有義務及其所有合成租賃義務；

(Viii)該人就上述任何事項所作的一切擔保。

“保證税”係指(I)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.3節規定的含義。

“信息”具有第11.9節規定的含義。

“知識產權”是指借款人的專利、商標、版權和任何其他資產。

“付息日”是指自本合同生效之日起至到期日的每個日曆季度的第一天。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)根據SOFR期限利率選擇權享有全部或部分定期貸款計息的時間段。在符合本定義最後一句的前提下，此種期限應為1個月、3個月、6個月，或在所有貸款人允許的範圍內為12個月。*該利息期應按照第2.3節的規定開始。儘管有第二句話：(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)借款人不得選擇，於到期日後結束的全部或任何部分定期貸款轉換為或續訂一筆利息期間，及(Iii)如任何利息期間開始於一個月的最後一個營業日，或於一個月的某一天開始，而該月的最後一個營業日並無相應的日期，則該利息期間應被視為於該利息期間最後一個月的最後一個營業日結束。

“利率對衝”指有關人士訂立的對衝協議，目的是就提高適用於負債的浮動利率向該人及其附屬公司提供保障或儘量減少對該人的影響。

“利率期權”指(A)定期SOFR利率期權、(B)每日簡單SOFR利率期權、(C)基本利率期權或(D)報價利率期權。

“投資”是指對任何人而言，該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的任何債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合牽頭安排人”是指美國農業信貸服務局，以聯合牽頭安排人的身份。

“合資企業”是指母公司或其子公司擁有超過5%(5%)股權的任何個人(子公司或合併實體除外)。

“首席安排人”是指作為首席安排人和唯一簿記管理人的CoBank，ACB。

“出借人”是指作為出借人的每一家金融機構及其在本合同項下允許的各自的繼承人和受讓人，其中每一人在本合同中被稱為出借人。

“貸款方”是指借款人、父母和任何其他擔保人。

“貸款請求”是指根據第2.1(B)節的規定提供所需信息的定期貸款請求。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何情況或事件或一系列情況或事件：(I)借款人或母公司或綜合集團作為一個整體的業務、財產、資產、狀況(財務或其他方面)、運營、負債(實際或或有)或前景；(Ii)本協議或任何其他貸款文件的合法性、約束力、有效性或可執行性；(Iii)借款人或母公司個別或綜合集團的能力；按時按時支付或履行任何義務，或(Iv)行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力。

“實質性協議”係指根據1933年證券法頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所界定的“實質性合同”，但不包括第(2)款和第(3)款。

“實質性債務”是指本金總額超過限額的債務(債務除外)。

“重大附屬公司”指母公司的附屬公司，該附屬公司(A)於最近完成的財政年度結束時，就最近完成的財政年度而言，佔綜合總資產(如母公司的綜合資產負債表所示)或股東權益的10%(10%)以上，或(B)佔綜合集團收入的10%(10%)以上。

“到期日”是指(I)根據第9.2節規定加速履行債務的日期和(Ii)2028年9月25日，兩者中較早的一個。

“最高費率”具有第11.14節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或其在評級證券和債務業務方面的任何繼承人或受讓人。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，是指

根據ERISA第4001(A)(3)條的含義，借款人或ERISA的任何附屬公司當時正在承擔或累積作出繳費的義務，或在這種多僱主計劃的前五(5)個計劃年度內，已經作出或有義務作出這種繳費。

“現金淨收益”是指：

(Ii)就任何意外事故而言，數額等於：(A)任何借款方從該意外事故中收到的現金付款，減去(B)該借款方因收取該等現金付款而產生的所有慣常的、真誠的、自掏腰包的直接費用，減去(C)由該資產擔保的任何債務的本金金額(在本協議允許的範圍內，該債務和任何保證該債務的留置權)；和

(Iii)就任何產權處置而言，一筆數額等於：(A)任何貸款方從該產權處置中收到的現金付款，減去(B)政府當局因該交易而評估的所有所得税和其他税款，減去(C)該貸款方因該產權處置而產生的所有習慣的、真誠的、自付的直接交易費用，減去(D)該資產擔保的任何債務的本金金額(在本協議允許的範圍內，該債務和擔保該債務的任何留置權)，減去(E)因此而設立的任何扣留和代管的金額。

“非同意貸款人”具有第11.1節規定的含義。

“非實質性子公司”是指不是實質性子公司的子公司。

“票據”是指定期貸款票據。

“組織文件”是指任何人的公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或者其他組織文件。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的關係而徵收的税(不包括

該等受助人已籤立、交付、成為其中一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓定期貸款或貸款文件中的權益)。

“其他信息”具有第12.9節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.6節作出的轉讓除外)而徵收的其他相關税項除外。

“母公司”是指特拉華州的海岸公司。

“參與者”具有第11.8(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.8(D)節規定的含義。

“全額償付”是指就債務而言，以現金全額償付定期貸款和本合同項下的其他債務，並終止承諾。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章或守則第412節規定的最低資金標準的約束，並且(I)由任何貸款方或ERISA附屬公司為該貸款方或任何ERISA附屬公司的員工贊助或維護，(Ii)在過去五(5)年內的任何時間，由該貸款方或當時是該貸款方或當時是ERISA關聯公司的任何實體的僱員的任何實體贊助或維持，或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五(5)個計劃年內的任何時間作出貢獻。

“允許留置權”是指：

(i)根據任何貸款文件為貸款人的利益授予行政代理的留置權；

(Iii)在正常業務過程中為保證工人補償的支付或參加與工人補償有關的任何基金而作出的保證或存款

補償、失業保險、養老保險或其他社會保障計劃，ERISA規定的留置權除外；

(Iv)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人、供應商、房東或其他類似留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或者(I)未逾期超過三十(30)天的擔保債務，或(Ii)正在通過適當和合法的程序真誠地進行努力，暫停此類留置權的執行，並已根據GAAP為這些留置權預留了充足的準備金或其他適當準備金；

(Viii)對第7.1(H)節允許的債務進行擔保的留置權，但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會對由這種債務提供資金的財產以外的任何財產構成負擔，(2)由此擔保的債務不超過購置之日所取得財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

(Ix)每個適用的農場信貸貸款人在其農場信貸股權中的法定留置權；

(Xi)對子公司擁有的財產的留置權，但這種留置權只擔保對母公司或全資子公司的債務；

(Xii)根據第9.1(F)條，判決或命令不構成違約事件而產生的留置權；以及

(Xiii)不構成“允許留置權”的留置權；但第(Xiii)款允許的留置權擔保的債務總額在任何時候都不得超過當時確定的綜合有形淨值的15%。

“獲準經營的行業”是指(A)肉類(包括雞肉、土耳其、牛肉、羊肉和豬肉)、家禽和海產品的生產、加工和銷售，(B)海運、陸運和鐵路運輸及相關支助，(C)動物飼料生產和加工，(D)麪粉和飼料碾磨，(E)電力生產，(F)商品銷售，(G)烘焙，(H)水果和蔬菜生產和加工，(I)糖生產和加工，(J)生產，運輸及營銷替代能源產品(包括生物柴油及乙醇)及(K)持有現金及其他有價證券投資以賺取利潤或供綜合集團日後使用於任何上述獲準業務。

“人”是指任何自然人、法人、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、官方機構或者其他實體。

“計劃供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在《退休金法》生效日期之前結束的計劃年度《守則》第412節和《僱員退休保障條例》第302節規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前及之後生效，分別載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節。

“定價網格”是指附表1中列出的表格和文本。為了確定適用的邊際：

(i)在收到截至2018年9月30日的測算期的合規性證書之前，適用的保證金應設置為I級。

(Ii)適用的利潤率應根據截至該季度末的債務與資本比率重新計算，截至2018年9月30日的測算期結束後的每個會計季度末。截至季度末計算的適用保證金的任何增加或減少，應不遲於根據第6.1(C)條交付合規性證書的日期後五(5)個工作日生效。如果符合證書在按照第6.1(C)條規定到期時未交付，則第三級費率應自要求交付符合證書之日後的第一個營業日起適用，並應一直有效，直至交付符合證書之日為止。儘管本定義中有任何相反的規定，但在適用保證金因本款第(Ii)款的實施而發生變化的範圍內，該變化不應適用於任何現有的定期軟利率貸款，直至該等定期軟利率貸款的當前利息期屆滿為止。

(Iii)如果由於對借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的債務與資本比率不準確，以及(Ii)正確計算債務與資本比率將導致更高的定價

在該期間內，借款人應立即並有追溯力地根據行政代理的要求(或在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動且無需行政代理採取進一步行動)向行政代理支付相當於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人(視具體情況而定)在第2.9節、第3.5節或第III條下的權利。

“主要辦事處”是指行政代理人在科羅拉多州格林伍德村的主要銀行辦事處，或行政代理人可能不時指定的其他銀行辦事處。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，該定期貸款的未償還本金金額與截至該日期的定期貸款未償還本金總額的比例。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“報價利率”是指，對於全部或部分定期貸款，在每種情況下，最低本金金額至少為5,000,000美元，由行政代理在徵得每一貸款人事先書面同意的情況下，報出固定的年利率，該利率可根據行政代理同意的餘額和期限確定。在任何情況下，報價的利率都不應低於零。

“報價利率貸款”是指按照報價利率選項計算的計息定期貸款的一部分。

“報價利率選擇權”指第2.2(A)(Iii)節下的選擇權。

“報價利率期間”是指借款人選擇的一段時間，該期間與根據本合同允許的任何選擇有關(並適用於)，以使定期貸款的全部或部分計息。

報價匯率。根據本定義倒數第二句的規定，每一期限應至少為一(1)年。定期貸款任何部分的報價利率期間應從適用的報價利率選項選擇的生效日期開始，該日期應為定期貸款的任何現有部分轉換為報價利率的日期。儘管本定義有第二句話，但如果部分定期貸款的報價利率期間在非營業日的日期結束，則應延長至下一個營業日。借款人不得選擇或轉換為在到期日之後結束的報價利率期限。

“收款人”指(I)行政代理和(Ii)任何貸款人(視情況而定)。

“相關協議”具有第12.3(A)節規定的含義。

“相關政府機構”指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“辭職生效日期”具有第10.8節規定的含義。

“被制裁人員”是指在任何時候被列入OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部所保存的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會和歐洲聯盟或聯合王國財政部不時實施或執行的任何制裁。

“股東權益”指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的綜合集團於該日期的綜合股東權益。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”係指每年的百分比，如適用，等於(A)調整後每日簡單SOFR利率的0.100%，以及(B)適用利息期間的調整後期限SOFR利率，如下所述：

利息期	百分比
一個月	0.100%
三個月	0.150%
六個月	0.250%
12個月	行政代理、所有貸款人和借款人之間相互以書面形式商定的

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指在任何確定日期，就任何人而言，考慮到該人從其他人那裏獲得的償還權、分攤權或類似權利，在該日期(1)該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(2)該人資產的當前公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對債務和到期債務時償還其可能債務所需的金額。(Iii)該人士有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或然債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(Iv)該人士無意、亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出該人士償還能力的債務或負債；及(V)該人士並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事行業的現行慣例後，該人士的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“標準普爾”指標準普爾評級服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或該部門證券和債務評級業務的任何繼承人或受讓人。

任何人在任何時間的“附屬公司”是指任何公司、信託、合夥企業、任何有限責任公司或其他商業實體，而該公司、信託、合夥企業、任何有限責任公司或其他商業實體的未償還投票權權益的50%以上當時由該人或該人的一個或多個附屬公司通過一個或多箇中間人直接或間接擁有。

“附屬股權”具有第5.6節規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第LA(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，出於税務目的或其他原因，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“納税證明”是指任何貸款人根據第3.2(F)節的規定編制和交付的基本上以本合同附件E-1、E-2、E-3或E-4(視情況適用而定)形式的納税證明。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有第2.1節規定的含義。

“定期貸款工具”是指根據第2.1節設立的定期貸款工具。

“定期貸款票據”是指借款人實質上以附件B的形式發行的本票。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語軟速率”指的是，

(a)對於定期SOFR利率貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)相當，即該利率期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至下午3：00。在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且未發生關於SOFR參考利率的基準轉換事件，則SOFR利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日；或

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午3：00。在任何基本匯率條款Sofr確定日，

如果SOFR管理人尚未公佈適用期限，且關於SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則SOFR期限利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率確定日之前的三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“定期SOFR利率貸款”是指按照SOFR期限利率選項計算的計息定期貸款的一部分，而不是按照“基本利率”定義的第(C)款計算。*定期SOFR利率貸款有一個利息期。

“期限軟利率選項”是指借款人根據第2.2(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇全部或部分定期貸款計息的選項。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)本協議項下的所有承諾均已終止，以及(B)所有債務均已全額償付(或有賠償義務除外)。

“門檻金額”指100,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的定期貸款中按比例計算的未償還份額。

“UCC”指在科羅拉多州有效的統一商法典。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“有表決權的股權”是指通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的股權(不考慮任何可能暫停或稀釋投票權的意外情況)。

“投票者”具有第11.8(D)節規定的含義。

“投票參與者通知”具有第11.8(D)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指(A)借款人或任何其他貸款方和(B)行政

探員。

1.2建設。除非本協議的上下文另有明確要求，否則下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)所指的複數包括單數、複數、部分和全部；(B)“包括”、“”包括“和“包括”應被視為後跟短語“無限制”；(C)字眼“茲”、“本”本協議或任何其他貸款文件中的類似條款指的是本協議或該等其他貸款文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；(E)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；(F)凡提及任何協議，包括本協議及任何其他貸款文件，連同本協議的附表及附件或其中的證物，文件或文書即指經隨時及不時修訂、修改、補充、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書；。(G)就任何期間的釐定而言，“發件人”手段“From and Include，”“to”手段至但不包括，和“通過”是指“通過幷包括”；(H)字樣“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(I)為方便起見，在本協議和其他貸款文件中包括章節標題，並不影響對本協議或該貸款文件的解釋；(J)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性術語；(K)本協議中提及的任何法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規；(L)“Will”應解釋為與該詞具有相同的含義和效果“應”；和(M)除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指科羅拉多州丹佛市時間。

1.3會計原則。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項(包括財務比率和其他財務契約)以及根據本協議交付的所有財務報表的所有計算和確定應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，並在一致的基礎上適用，並且除本協議另有明確規定外，以與根據6.1(B)節編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行，並且所有會計或財務術語具有公認會計原則賦予該等術語的含義；然而，所有會計術語(以及在任何會計術語定義中使用的所有定義術語)應具有公認會計原則下該等術語(及定義術語)的含義，該等術語(及定義術語)應與第5.10節所述編制財務報表時使用的術語一致，在本準則生效之日起生效。如果GAAP在此日期之後發生任何變化，並且如果這種變化將影響第八條所述任何財務契約的計算，則本協議各方同意真誠地就本協議的修正案達成一致，該修正案將以保留其原始意圖的方式調整此類財務契約，但將允許根據借款人當時的財務報表來確定遵守情況，但前提是，在進行如此修改之前，此類財務契約應繼續按照此類變更前的GAAP計算。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不得計入。為了確定是否遵守本文所載的任何契約，租賃是否構成資本租賃，以及根據該租賃產生的債務是否需要在承租人的資產負債表上資本化和/或在承租人的財務報表中確認為利息支出，應按照2017年12月31日生效的GAAP在所有重大方面確定，儘管此後發生了任何修改或解釋性變化。

1.4UCC條款。UCC中定義的條款在截止日期生效，而不是在其他日期生效

除非上下文另有説明，否則此處定義的含義應與這些定義所提供的含義相同。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

1.6公約的總體遵守情況。為了根據第八八條確定遵守情況，以美元以外的貨幣表示的任何金額將按照母公司及其子公司根據6.1(B)節提供的最新年度財務報表中使用的方式轉換為美元。儘管有上述規定，為確定是否遵守第七條，關於以美元以外的貨幣計算的債務或投資額的任何契約，不得視為僅由於發生這種債務或投資後匯率的變化而違反其中所載的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，在招致該等債務或投資後發生的任何匯率變動的結果，在其他情況下均適用於所有其他情況，包括根據第VII條決定是否可在任何時間招致任何額外的債務或投資，以及根據第VIII條計算財務比率。

IICREDIT設施

2.1個月期貸款。

(a)定期貸款承諾。在本協議條款及條件的規限下，並依本協議及其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，各貸款人各自同意於結算日向借款人提供單一定期貸款(“定期貸款”)，本金金額由借款人要求，但不得超過(I)貸款人的定期貸款承諾或(Ii)貸款人在定期貸款中所佔的比例，兩者以較小者為準。

(b)貸款申請。借款人應要求貸款人在不遲於上午11：00之前向行政代理交付定期貸款：(I)如果借款人請求定期貸款受期限SOFR利率選項的約束，則在預期成交日期前三(3)個美國政府證券營業日；(Ii)如果借款人請求定期貸款受報價利率選項的約束，則應在預期成交日期前三(3)個工作日內交付，(Iii)如果借款人要求定期貸款受基本利率選項約束，則在預期成交日期前一(1)個營業日，以及(Iv)如果借款人請求定期貸款受每日簡單SOFR利率選項約束，則在預期成交日期前一(1)個美國政府證券營業日，正式完成貸款申請。此類貸款申請應以截止日期為準，否則不可撤銷，並應具體説明(X)利息期限(如果適用)和(Y)定期貸款是否適用於期限Sofr利率期權、報價利率期權、每日簡單Sofr利率期權或基本利率期權。

(c)貸款人對定期貸款的義務的性質。任何貸款人未能發放定期貸款，不應免除任何其他貸款人發放定期貸款的義務，也不應向任何其他貸款人施加本合同項下的任何額外責任。貸款人沒有義務在截止日期後發放定期貸款或本合同項下的任何其他貸款。定期貸款承諾不是循環承諾，借款人不得有

第2.1節規定的償還和再借款的權利。

(d)單次預付款。定期貸款的全部金額作為一筆預付款墊付，償還的定期貸款本金不得再墊付。

(e)償還定期貸款。除根據第2.9節和第2.10節支付的任何預付款或償還外，借款人應在本合同附表2.1規定的日期以季度本金付款的形式償還定期貸款的未償還本金餘額總額。儘管本協議有任何相反規定，定期貸款的全部未償還本金餘額應在到期日到期並以現金全額支付。

2.2利率條款。借款人應就未償還的定期貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的前提下，借款人可在任何未償還的時間選擇不同的利率選項和不同的利率期限以適用於不同的借款，並可在任何未償還的任何時間就任何借款的全部或任何部分轉換或續期一個或多個利率選項；但在任何時候不得有超過七(7)筆未償還的定期軟利率貸款，此外，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得申請、轉換為任何定期軟利率貸款、每日簡單軟利率貸款或報價利率貸款。如果在任何時候，任何貸款人發放的定期貸款(或其任何部分)適用的指定利率超過最高利率，則該貸款人在定期貸款中按比例分攤的利率應以該貸款人的最高利率為限。

(a)利率期權。在符合第3.4節規定的限制的情況下，借款人有權從適用於全部或部分定期貸款的下列利率選項中進行選擇：

(i)基本費率選項：按每年浮動利率支付利息的選擇權，該利率等於任何確定日期的有效基本利率加上該日期的適用保證金；

(Ii)期限軟匯率選項：按年利率浮動的利率支付利息的選擇權，該利率等於適用利息期間的調整後期限SOFR利率，並自任何確定日期起生效，外加該日期的適用保證金；

(Iii)報價費率選項：以固定年利率支付利息的選擇權，該固定利率等於適用的報價利率期間的報價利率，並且在任何確定日期有效；或

(Iv)每日簡單軟費率選項：按每年浮動利率支付利息的選擇權，相當於自任何確定日期起有效的調整後每日簡單SOFR利率加上該日期的適用保證金。

(b)按天數計算。利息和手續費應按實際天數按360天一年計算(這導致支付的利息或手續費比按365天一年計算的利息或手續費多)；但根據最優惠利率產生利息的基本利率貸款的利息應按365/366天一年計算。定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或報價利率貸款向基準利率貸款提供資金或轉換為基礎利率貸款的日期，以及利息期或報價利率期的第一天應計入利息計算。的付款日期

定期貸款和利息期或報價利率期的最後一天不計入利息計算；但定期貸款在償還當天償還的，應當收取一(1)日的利息。

2.3利息期間和報價利率期間。為了將全部或任何部分定期貸款從一種利率選項轉換為另一種利率選項，繼續根據期限SOFR利率選項或報價利率選項繼續所有或任何部分定期貸款，或為所有或任何部分定期貸款轉換或選擇不同的利息期，借款人應不遲於上午11：00以附件C的形式就此向行政代理提交一份正式填寫的書面請求(“轉換或繼續通知”)。(I)就轉換為定期Sofr利率貸款或每日簡單Sofr利率貸款或延續定期Sofr利率貸款而言，至少在該等轉換或延續的建議生效日期前三(3)個美國政府證券營業日；及(Ii)就轉換為基本利率貸款或報價利率貸款或延續報價利率貸款而言，至少在該等轉換或延續的建議生效日期前三(3)個工作日。轉換或延續通知須指明(I)受該項要求規限的定期貸款的本金金額，以及(如該定期利率期權或報價利率期權將予轉換或延續)該定期貸款(或部分定期貸款)的當前利息期或報價利率期(視何者適用而定)的最後一天，(Ii)該等轉換或延續的建議生效日期(應為營業日)，(Iii)借款人是否要求延續該期限SOFR利率期權或報價利率期權，請求從一個利率選項轉換到另一個利率選項或利率期限轉換，以及(Iv)如果適用，則請求所請求的利率期限或報價利率期限。此外，下列規定適用於任何利率選擇權的延續或轉換：

(a)貸款金額。在實施上述轉換或延續後，基礎利率貸款或每日簡單軟利率貸款(如有)的每次借款金額不得低於1,000,000美元，定期軟利率貸款或報價利率貸款(如有)的每次借款金額應不少於5,000,000美元。

(b)開始計息期間或報價利率期間。

(I)如果全部或部分定期貸款最初是根據定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權進行的，並轉換為或繼續使用定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權，或者全部或任何部分定期貸款的利息期被轉換，則利息期限應從截止日期、繼續或轉換為定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權的日期開始，或在適用的情況下，或轉換為利息期的日期，並且在緊接連續的利率期間的情況下，每一個連續的利息期限應自前一個利息期限屆滿之日起算。在從定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR利率期權轉換為另一種利率期權時，另一種利率期權的利息應從現有利息期的最後一天開始計算。

(Ii)如果全部或部分定期貸款最初是根據報價利率期權或轉換為報價利率期權進行的，報價利率期間應自報價利率期權繼續或轉換為報價利率期權的結束日期或日期(視情況而定)開始，如果是直接連續的報價利率期間，則每個連續的報價利率期間應從緊接的前一報價利率期間到期之日開始。在從報價利率期權轉換為另一種利率期權時，另一種利率期權的利息應從現有報價利率期限的最後一天開始計算。

(c)利率選項的選擇。

(Iii)如果借款人選擇繼續定期SOFR利率貸款，但沒有選擇一個新的利息期來申請，則一個月的利息期將自動適用。

(Iv)如果借款人未能在指定日期或之前，或在第2.3節規定的其他情況下，正式申請延續任何由定期利率貸款或報價利率貸款組成的借款，則利率選項應自動轉換為基本利率選項。

(d)報價利率貸款。任何時候只有一(1)個報價費率期間有效。

2.4做好定期貸款。

(a)通知和付款。在截止日期之前，行政代理應將行政代理根據第2.4條確定的定期貸款在貸款人中的分攤情況通知貸款人。每個適用的貸款人應將其定期貸款的按比例份額的本金匯給行政代理，以便行政代理有能力，並且行政代理應在貸款人為此目的提供資金的範圍內，並在符合第2.1節的條款和條件的情況下，在下午2：00之前為借款人的定期貸款提供美元資金，並立即向貸款請求中指定的借款人賬户提供資金。在截止日期。

(b)按比例對待貸款人。定期貸款的總金額應根據貸款人的比例按其份額分配給每個貸款人，借款人每次選擇或轉換為任何利率選項以及借款人就借款人在本協議項下應支付給貸款人的本金和利息的每次付款或預付款(除非另有關於違約貸款人的規定，且除第3.1節或第3.6節另有規定外)應根據本協議規定的當時到期或應付的本金和利息金額在貸款人之間按比例支付。

(c)行政代理的推定。除非行政代理在建議的截止日期前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在定期貸款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.1條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在定期貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果由該貸款人付款的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，根據基本利率選項適用的利率。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。如果借款人和貸款人在同一期間支付利息，行政代理機構應立即將借款人在該重疊期間支付的利息金額匯給借款人。本第2.4(C)節或本

協議或其他貸款文件，包括第2.11節的規定，應被視為要求行政代理(或任何其他貸款人)代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議下的承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.5英尺。借款人同意向行政代理支付費用函中約定的費用。

2.6注。借款人償還每一貸款人向其提供的定期貸款部分的未償還本金總額的義務及其利息，應應適用貸款人的要求，由一張日期為截止日期的定期貸款票據證明，該票據應按該貸款人的命令付款，票面金額等於該貸款人的定期貸款承諾。借款人在此無條件承諾按照每一貸款人和行政代理的命令(視情況而定)償還本協議和其他貸款文件中規定的定期貸款和其他債務。

2.7支付。

(a)一般的付款方式。借款人就第2.5節所述本金、利息和手續費或本合同項下的其他費用或金額支付的所有付款和預付款應在上午11：00之前支付。在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣除，因此立即就此而產生訴訟。此類款項應支付給主要辦事處的行政代理，由其所欠貸款人的賬户支付，在每種情況下都應以美元和即期可用資金支付。行政代理應迅速將這些金額以立即可用的資金分配給適用的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每個貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為定期貸款本金和利息以及本協議項下所欠其他金額的最終報表，並應被視為“帳目陳述。”

(b)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者計算。

2.8利息支付日期。如果定期貸款的全部或部分受制於基本利率期權或每日簡單軟利率期權，則該部分定期貸款的利息應在每個適用的利息支付日期到期並以拖欠形式支付。如果全部或部分定期貸款受定期SOFR利率選擇權的約束，則該部分定期貸款的利息應在以下日期到期並支付：(A)該部分定期貸款的每個利息期的最後一天；如果該利息期超過三(3)個月，則也應在該利息的第一天的三個月週年日之日到期並支付利息。

到期日，(B)到期日。如果全部或部分定期貸款受報價利率選項的約束，則該部分定期貸款的利息應在該部分定期貸款的報價利率期限的最後一天以及該報價利率期限內的每個付息日期到期並支付。第2.10節規定的強制性預付本金的利息應在該強制性預付款到期之日到期。定期貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、加速到期日或其他日期)之後到期並按要求支付。

2.9自願預付款和減少承付款。

(a)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款(第3.1、3.5和11.3條規定的除外)。當借款人希望預付定期貸款的任何部分時，應在上午11：00前向管理代理提供預付款通知。至少(A)在定期軟利率貸款或每日簡單軟利率貸款預付日期前三(3)個美國政府證券營業日，(B)在報價利率貸款預付日期前三(3)個營業日，或(C)在基本利率貸款預付日期前一(1)個營業日，列明以下信息：

(I)擬預付款項的日期，該日期須為營業日；及

(Ii)上述預付款的本金總額，不得少於下列數額中較小的一項：(A)當時尚未償還的定期貸款本金，或(B)10,000,000美元(但本條第2.9(A)(Ii)(B)條所適用的任何預付款額須為1,000,000美元的整數倍)。

(b)除非本合同另有關於再融資的明確規定，否則所有預付款通知都是不可撤銷的。應預付的定期貸款的本金連同本金的利息，應在預付通知中指明的擬預付日期到期並支付。根據第2.9節允許的定期貸款的所有預付款應適用於借款人指示的未償還的定期貸款本金分期付款。本合同項下的任何預付款應包括與定期貸款有關的所有到期和應付的利息和費用，並應遵守借款人根據第3.1、3.5和11.3節對貸款人進行賠償的義務。儘管如上所述，就所有定期貸款安排的任何擬議再融資提交的任何預付款通知，如果在適用的預付款通知中明確規定，則取決於此類再融資的完成，並且(I)借款人可不時通過向行政代理髮出通知來修改其還款日期，和/或(Ii)在此類再融資未完成的情況下，借款人可撤銷該預付款通知(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第3.1、3.5和第11.3條規定的義務)。-如果借款人沒有具體説明借款人打算預付的定期貸款部分，或者違約事件已經發生並仍在繼續，則應適用這種預付款第一，按比例計入所有未償還的基本利率貸款，第二，按比例發放給所有未償還的每日簡單軟利率貸款和第三，適用於所有未償還的定期SOFR利率貸款和報價利率貸款。

2.10強制預付款。

(a)資產處置。(I)如沒有發生或仍在繼續的失責事件，

在第7.7(G)條允許的任何處置或第7.7條未明確允許的任何其他處置後365天內，借款人應提前償還債務，總金額相當於該處置的現金收益淨額的100%，前提是此類現金收益淨額(不包括從任何處置或一系列相關處置中收到的少於10,000,000美元的現金淨收益)在任何會計年度內超過150,000,000美元，以及(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，不遲於第7.7(G)條允許的任何處置或第7.7條未明確允許的任何其他處置後的一(1)個工作日，借款人應在任何會計年度內預付相當於該處置的現金收益淨額100%的債務，只要該現金收益淨額(不包括從任何處置或一系列相關處置收到的少於10,000,000美元的現金收益淨額)超過150,000,000美元。即使本協議有任何相反規定，該強制性提前還款不得構成也不得被視為構成對因產生該提前還款義務的處置而產生的任何違約或違約事件的補救。儘管有上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，只要母公司指定該現金收益淨額在收到該現金收益淨額後365天內用於購買貸款方或貸款方子公司的業務中使用或有用的資產(或為其目標擁有資產的收購提供資金)，且該現金收益淨額在指定後365天內用於該目的，則無需預付款；只要借款人在指定用於再投資的現金收益淨額和發生此類再投資時，以書面形式通知行政代理該借款方的再投資意向和該等再投資的完成情況。

(b)傷亡事件。(I)如果在任何貸款方收到與任何貸款方的任何財產有關的任何意外事故或一系列相關意外事故的保險、賠償或其他賠償後365天內，沒有發生並且仍在繼續的違約事件，借款人應提前償還或促使該另一方提前償還總額相當於該意外事件(S)在任何財政年度內尚未用於該財產的維修或更換的現金淨收益總額的債務，且(Ii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人應在任何貸款方收到影響任何貸款方任何財產的任何意外事故或一系列相關意外事故的保險、賠償或其他賠償後的一(1)個工作日內，預付或促使其他借款方預付總額相當於該意外事故現金淨收益的100%的債務(S)。儘管有上述規定，但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，只要母公司指定該意外事故的現金收益淨額在收到該現金收益淨額後365天內用於修理、更換或購買用於貸款方或貸款方的子公司的業務中使用或有用的資產(或為收購提供資金)，且該現金收益淨額在指定後365天內用於該目的，則無需預付款；只要借款人在指定用於再投資的現金收益淨額和發生此類再投資時，以書面形式通知行政代理該借款方的再投資意向和該等再投資的完成情況。

(c)股權發行。除第7.12節(A)和(B)款明確允許的股權發行外，借款人應立即預付債務，總金額相當於該股權發行現金淨額的100%，但儘管有前述規定，借款人不應被要求根據本條(C)支付預付款，前提是：(I)借款人在相關事件發生時通知行政管理機構，它打算使用該現金淨額為一項債務融資

根據第7.6節，(Ii)借款人將該等現金收益淨額存放於獨立投資或其他賬户內，直至該等現金收益淨額被用作上述一項或多項收購的資金為止，及(Iii)該等現金收益淨額事實上於該等事項發生後30天內如此用於該等收購(S)或如上所述用於預付承擔款項。

(d)債務負擔。借款人在收到除第7.1條允許的債務以外的任何債務的淨現金收益後，應立即預付相當於該淨現金收益金額的100%的債務。即使本協議有任何相反規定，任何該等提前還款不得構成或被視為治癒因該等債務產生而產生的任何違約或違約事件。

(e)提前還款的申請。根據第2.10節規定的所有預付款應用於按借款人的指示提前支付定期貸款本金的剩餘預定分期付款。

(f)利息支付；在利率選項中的應用。根據第2.10條規定的所有預付款應附有每筆預付款本金的應計利息和未付利息。根據第2.10(E)節的規定，根據第2.10節要求的所有預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於每日簡單軟利率貸款，然後按比例用於定期軟利率貸款和報價利率貸款。*根據第3.5節，借款人應賠償貸款人在適用利息期或報價利率期間的最後一天以外的任何一天就定期貸款(基本利率貸款除外)申請的任何此類預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權，通過接受自願付款，或通過任何其他非按比例來源或以其他方式，就其定期貸款或本協議項下其他債務的按比例份額的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到定期貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或該等債務高於其根據本協議有權獲得的按比例份額的其他此類債務，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)(以面值現金)購買其他貸款人的定期貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自定期貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額，按比例分享所有這類付款的利益：

(b)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方依據和按照貸款文件的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其在定期貸款中按比例分配份額的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(適用於第2.11節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。本第2.11節不適用於任何農場信貸貸款人就借款人持有的任何農場信貸權益採取的任何行動，包括根據第2.13節或第9.2(C)節的規定。

2.12違約貸款人。

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.2(C)節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或由行政代理根據第9.2(C)節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一,該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二,任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項的償付；第三,只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第四,向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.13 CoBank資本計劃。

(a)本協議各方承認，每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃(每一項均可不時修改)應規範(I)雙方關於農場信貸股權和任何贊助退款或其他方面的權利和義務

(Ii)借款人是否有資格獲得每個農場信貸貸款人的贊助分配(以股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有的話)。

(b)本協議各方承認，根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂或以其他方式修改)，每個適用的農場信貸貸款人對借款人現在擁有或以後可能獲得的其農場信貸權益擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為每個適用的農場信貸貸款人的唯一和唯一利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，農場信貸股權不應構成對任何其他貸款人的債務的擔保。在任何貸款文件對適用的農場信貸貸款人的農場信貸權益或適用的農場信貸貸款人為借款人的賬户或其收益應計的贊助產生留置權的範圍內，此類留置權應針對每個適用的農場信貸貸款人的唯一和獨有利益，且不受本協議項下按比例分享的限制。除發生違約事件時，每個適用的農場信貸貸款人可選擇將任何贊助分配或股權報廢的現金部分用於本協議項下欠該農場信貸貸款人的金額，無論該等金額目前是否到期和應付，不得抵銷任何農場信貸股權或其上的任何應計贊助金額。借款人承認與此類申請相關的任何相應的納税義務是借款人的全部責任。任何適用的農場信貸貸款機構均無義務在任何時間(包括在任何違約或違約事件持續期間)註銷其農場信貸股權，不論是否適用於該等債務。

增加的費用；税收；違法性；賠償

3.1成本增加。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據董事會為釐定最高儲備金要求而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)，而該儲備金是關乎歐洲貨幣資金(目前在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或與任何貸款人的資產有關的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或就任何貸款人的賬户或為其賬户提供或參與的存款而施加、修改或當作適用的；

(Ii)除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項及(C)與定期貸款、承諾或其他債務有關的税項外，任何收款人須就其定期貸款、承諾或其他債務的部分或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)彌償税項、(B)除外)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作定期貸款任何部分的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者發放、轉換、繼續或維持定期貸款或維持其作出定期貸款的義務的成本，或減少該貸款人或該其他接受者根據本協議已收到或應收到的任何款項的數額(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或該其他接受者提出要求時，借款人將向該貸款人或其他接受者付款

收款人(視屬何情況而定)為補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅的額外款額。

(b)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的定期貸款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)報銷證明。貸款人出具的證書，如本3.1節所規定，列明賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，連同其合理的詳細計算，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據第3.1節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期(視屬何情況而定)超過六(6)個月之前，根據第3.1條賠償貸款人任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.2個税費。

(a)免税支付。除適用法律另有規定外，借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.2節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(b)借款人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)由借款人賠償。借款雙方應連帶承擔

在提出要求後十(10)天內，賠償每一位接受者應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.2節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或斷言。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的數額的證書，連同其合理詳細的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.2(D)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方應(且特此同意)共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付款項。

(d)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於適用的貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.8條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明，連同其合理詳細的計算，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(e)付款憑證。借款人在任何借款方根據第3.2節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(f)貸款人的地位。

根據貸款人的合理判斷，如果填寫、籤立或提交文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則不需要文件(下文第3.2(F)(Ii)(A)、3.2(F)(Ii)(B)和3.2(F)(Ii)(D)條規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國借款人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN原件規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)出具符合税務證明，表明該外國貸款人並非(A)《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或

(4)如外國貸款人並非實益擁有人，則須提交經簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、税務遵從證明書、IRS表格W-9及/或每名實益擁有人提供的其他證明文件(視何者適用而定)；但如該外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求豁免投資組合利息，則該外國貸款人可提供税務優惠。

代表每個此類直接和間接合作夥伴頒發的合規性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(g)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.2條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.2條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.2條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方提供其納税申報表(或任何其他

它認為保密的與其税收有關的信息)向補償方或任何其他人提供。

3.3違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助任何借款(基本利率貸款除外)或根據任何基準確定利息或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(X)貸款人進行此類借款的任何義務，以及借款人繼續進行此類借款或將基本利率貸款轉換為此類借款的任何權利應被暫停，以及(Y)如有必要避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。*在收到該通知後，

(a)如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理機構提供一份複印件)提前償還或在適用的情況下將所有此類借款轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類違法性，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，不參考“基本利率”定義的第(C)款)。

(I)如定期貸款的該部分不受利息期規限，則立即支付，或

(Ii)如該期限的該部分受利息期間規限，則在該部分利息期間的最後一天，如所有受影響的貸款人可合法地繼續維持該等借款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等借款至該日，則立即維持該等借款，及

(b)如有必要避免此類違法性，行政代理應在中止期間計算基本匯率，而不參考“基本匯率”定義的第(C)款。

3.4違約後無法確定利率；成本；利息。

(a)不能確定價格；成本。除第3.7節另有規定外，如果在任何利息期開始之日或之前(或在不受利息期約束的任何基準的情況下，在任何營業日)：

(1)行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，由於任何原因(基準過渡事件除外)，任何基準都不能根據其定義確定；

(Ii)被要求的貸款人決定，由於任何原因，就任何受利息期或轉換或延續所規限的定期貸款的任何部分的請求而言，就擬議借款而言，任何所請求的利息期的基準沒有充分和公平地反映該成本

貸款人進行和維持這種借款，並且所要求的貸款人已向行政代理提供了關於這一決定的通知；或

(Iii)被要求的貸款人決定，由於任何與任何不受利息期限制的借款(基本利率貸款除外)的請求、對該借款的轉換、對該借款的延續或對該請求的維持有關的任何理由，所建議的借款或未償還借款的基準不能充分和公平地反映該等貸款人作出或維持該等借款的成本，而所需的貸款人已將該項釐定通知行政代理人，

則行政代理應就此向借款人和貸款人發出通知。

行政代理向借款人發出通知後，

(1)貸款人作出受利息期間規限的借款的任何義務，以及借款人繼續進行該等借款或轉換為該等借款的任何權利，(在受影響的借款或受影響的利息期間的範圍內)須暫停執行，直至行政代理人(根據第(Ii)條，應所需貸款人的指示)撤銷該通知為止；

(2)貸款人作出或維持不受利息期限制的借款(基本利率貸款除外)的任何義務，以及借款人繼續進行該等借款或轉換為該等借款(基本利率貸款除外)的任何權利，均須暫停(以受影響的借款為限)，直至行政代理人(根據第(Iii)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知為止；

(3)借款人可(在受影響的借款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何待決的借入、轉換或延續該等貸款的請求，否則，借款人將當作已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，款額為該請求所指明的款額；

(4)任何未償還的受影響借款將被視為在適用的利息期結束時(或如該等借款不受利息期規限，則立即)已轉換為基本利率貸款，而在任何此類轉換時，借款人亦須就如此轉換的款額支付累算利息，以及根據第3.5節所規定的任何額外款額；及

(5)如屬根據第3.4(A)(I)條發出的與用作基本利率組成部分的基準有關的通知，則在該通知撤銷前，該基準不得用於釐定基本利率貸款。

(b)默認率。在法律允許的範圍內，根據第9.1條(A)或(K)款，在違約事件發生並繼續期間，或在所需貸款人在違約事件發生後並在任何其他違約事件繼續期間立即向行政代理提出書面要求後，所有債務的本金應按違約率計息。借款人承認，本第3.4條(B)項所指利率的增加，除其他事項外，反映了定期貸款或其他金額由於其違約狀態而變得更大的風險，以及

貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人應行政代理的要求支付。

3.5賠款。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：

(a)在利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付利息期限或報價利率期限的任何借款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(b)借款人沒有(由於貸款人沒有借款以外的原因)在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何借款，但須受利息期或報價利率期間規限；或

(c)因借款人根據第3.6節的要求，在利息期限或報價利率期限的最後一天以外的某一天轉讓受利率期限或報價利率期限限制的定期貸款的任何部分；

包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

3.6減輕義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或根據第3.2條要求任何貸款方為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或按比例登記其在本合同項下的定期貸款份額，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.1條或第3.2條應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或者如果借款人根據第3.2條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上述第3.6(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(依照第11.8節所載的限制並經第11.8節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.1或1.2節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆金額，該金額相當於其在定期貸款中按比例分攤的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節下的任何款項)；

(Iii)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.2條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

3.7基準替換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(為免生疑問，任何對衝協議都不應被視為本第3.7節所指的“貸款文件”：

(a)取代基準。*行政代理就任何基準確定的日期和時間不得晚於該基準的基準過渡事件發生之時，適用的基準替換將在下午3：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中與該基準的任何設置相關的所有目的替換適用的當時基準。在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到所需貸款人對基準更換的書面反對通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向受影響的貸款人發出通知。適用的當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分(如有)不得用於基準利率的任何確定。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。*行政代理將根據第3.7(D)節通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，而無需得到本條款的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下除外：按照本第3.7節的明確要求(或在本章節中使用的任何術語的定義中)。

(d)基準的基調不可用。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果適用的當時當前基準是定期利率(包括期限SOFR匯率)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復該基準(包括任何適用的基準替換)設置的任何此類先前移除的基調。

3.8生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條第三條項下的義務應繼續有效。

成交的先例條件

4.1遞送。在截止日期，行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(a)由每一貸款方的合規官簽署的、日期為截止日期的貸款方的證書，聲明(I)本協議中規定的貸款方的所有陳述和保證(包括但不限於第5.18節中關於貸款方償付能力的陳述和第5.9節中關於訴訟的陳述)，在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證與另一個特定日期有關，在這種情況下，它們在該另一個特定日期在所有重要方面都是真實和正確的)，(Ii)貸款各方均遵守本合約項下的各項契諾及條件；。(Iii)不存在違約或違約事件；。

以及(4)自母公司最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，未發生重大不利變化；

(b)一份註明截止日期並由每一貸款方的祕書或助理祕書籤署的證書，酌情證明：(I)每一貸款方就本協議及其他貸款文件採取的所有行動；(Ii)獲授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名及其真實簽名；以及(3)由在州辦事處存檔的有關國家官員核證的截止日期有效的組織文件的副本，以及由適當的州官員出具的證明，證明每個借款方在其組織所在和設有其主要執行辦公室的每個州的持續存在和良好地位或存在(視情況而定)；

(c)由授權人員簽署的本協議和其他每份貸款文件；

(d)貸款方律師的慣常書面意見，經正式簽署(如適用，包括任何當地律師)，註明截止日期，其形式和實質為行政代理人合理接受；

(e)本協議規定必須維持的充分保險的充分效力的證據；

(f)截至2018年6月30日，由父母的合規官簽署的正式填寫的合規證書；

(g)已妥為填妥並已籤立的貸款申請，包括有關利率期限或報價利率期限(如適用)的選擇通知；

(h)借款人已根據第6.9節的要求對每個農場信貸貸款人進行最低股本投資的證明；

(i)完成本協議所述交易所需的所有重大政府和第三方同意；

(j)[保留區];

(k)關於借款人和對方貸款方的留置權查詢，在行政代理人滿意的範圍內，結果顯示除允許留置權外沒有其他留置權，否則行政代理人滿意；

(l)與支付給第三方的定期貸款的任何收益有關的已簽署的支付收益指示函；

(m)行政代理或任何其他貸款人在截止日期前可能合理要求的有關貸款方的財務報表、預算、預測和其他財務信息；

(n)在截止日期前至少五(5)個工作日，行政代理或任何貸款人要求(或代表)提供的所有文件和其他信息，以遵守適用的反恐怖主義法或反腐敗法的要求，

包括但不限於《美國愛國者法案》和與借款人有關的受益所有權證明；以及

(o)行政代理人或其律師合理要求的與此類交易有關的其他文件。

維護和保修

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1組織機構和資質。每一貸款方和每一重大附屬公司(A)是公司、合夥、有限責任公司或其他實體，在每一種情況下，都是根據附表5.1所列組織的管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前開展或擬開展的業務，及(C)在附表5.1所列的每個司法管轄區，以及在所有其他司法管轄區(如該公司所擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質，或兩者的性質)均獲妥為發牌或符合資格，並在所有其他司法管轄區均屬良好，但在(B)或(C)款所述的每一種情況下，如不能合理地預期該項不符合規定會導致重大的不利改變，則屬例外。

5.2遵守法律。

(b)任何貸款方簽訂和履行其所屬貸款文件，或發放定期貸款或任何發行，均不違反適用於該貸款方或其子公司的任何法律。

5.3標題指向屬性。每一貸款方及其每一附屬公司(A)對其聲稱擁有或租賃、或在其賬簿及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，但(I)綜合實體的資產根據公認會計準則反映於其賬面上及(Ii)所有權上的缺陷不能合理預期會導致重大不利變化，及(B)擁有或租賃其所有物業，且無任何留置權，準許留置權除外。

5.5違約事件。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。

5.6附屬機構和業主。附表5.1説明(A)母公司的每個重要子公司的名稱、其組織管轄權以及該等材料的股權百分比

(A)附屬公司(“附屬公司股權”)；及(B)購買任何附屬公司股權而尚未行使的任何購股權、認股權證或其他權利。所有該等附屬股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。

5.7權力和權威；效力和約束力。

(b)本協議和其他每份貸款文件(I)已由每一貸款方正式有效地簽署和交付，以及(Ii)構成或將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到債務人救濟法的限制並受公平原則的限制。

5.8無衝突；實質性協議；一致意見。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或本協議中的條款和條款，都不會與以下各項相沖突、構成違約或導致違反：(I)任何貸款方的組織文件的條款和條件，(Ii)任何貸款方或其任何重要子公司作為一方的任何重大協議，或其或其任何重要子公司受其約束或約束的任何重大協議，或(Iii)任何適用的法律或任何命令、令狀、判決、任何貸款方或其任何重要附屬公司作為一方當事人的強制令或法令，或任何貸款方或其任何重要附屬公司受其約束或約束的禁令或法令，或導致對任何貸款方或其任何重要附屬公司的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行的任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件授予的留置權除外)。任何貸款方或其任何重要附屬公司作為一方的任何重大協議或命令、令狀、判決、強制令或法令下，或其或其任何重大附屬公司受其約束或受制於可合理預期導致重大不利變化的任何重大協議或命令、令狀、判決、強制令或法令下並無任何失責行為。任何貸款方或其重要子公司均不受任何合同義務(包括但不限於根據任何重大協議)的約束，或其任何組織文件中的任何限制，或可能合理預期導致重大不利變化的任何法律要求的約束。與本協議和其他貸款文件的簽署、交付和執行有關的任何法律或任何協議(包括但不限於任何實質性協議)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記或備案。各借款方的重大協議均具有完全效力，且無任何貸款方收到任何終止、撤銷或其他取消(在任何預定終止日期之前)的通知。

5.10財務報表。

(a)經審計的財務報表。於截止日期或之前根據第4.1節(L)呈交及其後最近一次根據第6.1(B)節呈交的經審核財務報表，(I)除其中另有明確註明外，(I)在整個涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制；(Ii)綜合集團截至其日期的財務狀況及其經營業績在所有重大方面均公平地列示，並根據在整個涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明者除外；及(Iii)按公認會計原則的要求，顯示綜合集團截至日期的所有重大負債及其他重大負債，直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(b)未經審計的財務報表。於截止日期或之前根據第4.1節(L)及其後由母公司根據第6.1(A)節最近一次提交的未經審核財務報表，(I)乃根據公認會計原則編制，且除其中另有明文規定外，於所涉期間內始終如一地適用，及(Ii)綜合集團於有關日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績在各重大方面均屬公平列示，但須受第(I)及(Ii)條、無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(c)財務報表的準確性。綜合集團任何成員公司並無在第5.10節(A)及(B)分段所指的財務報表或其附註中披露的任何或有或有負債、或遠期或長期承擔，且除其中所披露者外，綜合集團任何成員公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，而該等虧損可合理預期導致重大不利變化。

(d)重大不利變化。2017年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

5.13出租車。關於每一貸款方及其每一子公司所需提交的所有聯邦和重要的州、地方和其他納税申報單已經提交，並且已經為支付根據上述申報單或收到的評估而已經或可能到期的所有税、費、評税和其他政府收費做了支付或足夠的撥備，但以下情況除外：(A)該等税、費、評税和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且該等準備金或其他適當撥備(如有)(B)(I)該等税項、費用、評税及其他收費的總額不超過起點金額，以及(Ii)應付美利堅合眾國政府當局或其任何政治分支機構的該等税款、費用、評税及其他收費的總額不超過起點金額的50%。

5.14知識產權；其他權利。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有或擁有所有知識產權及所有服務商標、商標、域名、許可證、註冊、特許經營權、許可及其他必要的權利，以擁有及營運其財產，並按該貸款方或附屬公司目前進行及計劃進行的業務進行經營，但如無法合理預期失敗會導致重大不利變化，則不在此限。

5.15保險。每一貸款方及其子公司的財產均按照有效、完全有效並提供滿足或超過第6.4節規定的保險範圍的保單和其他債券進行保險。

5.16 ERISA合規性。

(a)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據貸款方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和各ERISA附屬機構已按照《計劃籌資規則》的要求，向每個養卹金計劃和多僱主計劃繳納了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412節就任何養卹金計劃或多僱主計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(b)對於任何合理預期會產生重大不利變化的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期導致重大不利變化的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(c)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養卹金計劃或多僱主計劃有任何無資金來源的養卹金負債(即福利負債超過該養卹金計劃或多僱主計劃的資產現值，根據為適用計劃年度的養老金計劃或多僱主計劃提供資金所使用的假設確定)；(3)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃或多僱主計劃產生任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯方不曾或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；(V)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯方從事以下交易

可受ERISA第4069或4212(C)節的約束；(Vi)截至任何養老金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Vii)養老金計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在任何事件或情況可以合理地預期導致PBGC根據ERISA標題N提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃，在第(I)至(Vii)款中的任何一項情況下，可以合理地預期會導致對任何貸款方的負債超過門檻金額。

5.17環境問題。

5.18償付能力。在本合同項下的定期貸款生效前後，貸款雙方均有償付能力。

5.19反腐敗法；制裁和反恐怖主義法。*借款人或任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司將以與本協議設立的信貸安排相關的任何身份行事或從中受益的任何董事、高管、員工或代理人，都不是(I)受制裁個人或(Ii)違反任何適用制裁在指定司法管轄區運營、組織或居住的個人或實體。借款人及其子公司在開展業務時遵守1977年美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》，只要這兩部法律適用於借款人及其子公司(“反腐敗法”)和適用的所有實質性制裁措施，且借款人已制定和維持旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。任何貸款方都不是，也不應是：(A)根據任何反恐怖主義法或反貪污法，任何貸款人不得與其開展業務；(B)從事任何業務，涉及向該人提供資金、貨物或服務，或為該人的利益而提供資金、貨物或服務，或從事任何規避或規避、或旨在規避或規避任何反恐怖主義法或反腐敗法所規定的禁令的交易；或(C)從事違反任何反恐怖主義法或反腐敗法所規定的禁令的交易。

(C)違反任何反恐怖主義法或反腐敗法。

和平共處公約

貸款雙方共同和各別訂立契約，約定在全額償付債務和擔保債務之前，貸款各方應始終遵守下列契約：

6.1報告要求。貸款各方將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(a)季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後五十(50)天內(或者，如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交文件之日後五(5)天內(不影響其允許的任何延期))，綜合集團的財務報表，包括截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及當時結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，所有事項均屬合理細節，並由母公司的合規官員證明(除無腳註及正常的年終審核調整外)為根據公認會計原則編制、一致應用及根據公認會計原則以比較形式列出。

(c)合規證書。與根據第6.1(A)和(B)節向行政代理和貸款人提交的綜合集團財務報表同時，由母公司的合規官正式簽署的合規證書。

(d)其他報道。綜合集團的年度預算及任何預測或推算，須於上述任何規定適用的財政年度開始後九十(90)天內提交。

(e)通知。

(三)組織文件。在第7.13節規定的時限內，對組織文件的任何修改。

(V)ERISA活動。一旦發生任何ERISA事件或任何合理預期會導致ERISA事件的事件，應立即通知。

(f)其他信息。任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息，包括行政代理或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理機構將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼貸款方材料，向貸款方提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“貸款方材料”)；(B)某些貸款方(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何貸款方或其各自附屬公司或上述任何證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有貸款方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將貸款方材料標記為“公共”，應視為貸款方已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將此類貸款方材料視為不包含關於任何貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就此類貸款方材料構成信息而言，它們應被視為第11.9節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共”的所有貸款方材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款方材料視為僅適合在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.2保留存在等。除第7.6節另有許可外，每一貸款方應維持(A)其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)在截止日期或其成立或收購之日的合法存在(但如母公司的子公司不是貸款方，則不能合理地預期失敗會導致重大不利變化的情況除外)，以及其許可證或資格以及在其所有權或財產租賃或其業務性質使此類許可證或資格成為必要的每個司法管轄區的良好聲譽，但在以下情況除外

不能合理地預計失敗會導致重大不利變化，以及(B)所有許可證、特許經營權、許可證和其他授權以及知識產權，其丟失、撤銷、終止、暫停或不利修改可能合理地預期會導致重大不利變化。

6.3償還債務，包括税款等。每一貸款方應並應促使其每一子公司在附加處罰之日之前及時償付和清償其應承擔的或對其主張的所有債務和其他負債(包括所有合法債權，如不償付，根據法律將成為對任何貸款方資產的留置權)，包括對其或其任何財產、資產、收入徵收的所有税費、評估費和政府收費，但下列情況除外：(B)(I)該等税項、費用、評税及其他收費的總額不超過起徵額；(Ii)欠美利堅合眾國政府當局或其任何政治部門的該等税項、費用、評税及其他收費的總額不超過起徵額的50%(50%)。

6.4保險的維護。每一貸款方應並應促使其每一子公司向並非母公司關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額(包括與以往做法一致的免賠額、保留金和其他自我保險)，均為行政代理在類似情況下合理接受。

6.5物業和租約的維護。每一貸款方應並應促使其每一家子公司(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和報廢除外，除非該故障不能合理地預期會導致重大不利變化；(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非該故障不能合理預期會導致重大不利變化；及(C)在其設施的運營和維護中使用行業中的典型護理標準。

6.6探視權。每一貸款方應，並應安排其每一家重要附屬公司，在遵守母公司的生物安全政策的情況下，允許其任何高級職員或授權僱員或行政代理或任何貸款人的代表在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級職員討論其商務事務、財務和賬目，所有細節、時間和頻率由所要求的貸款人合理要求而定。但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則(A)上述探訪或視察的費用須由行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)承擔，及(B)行政代理人須在探訪或視察前向借款人發出合理的通知。

6.8遵守法律；使用收益。

(a)每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守所有適用法律(受第6.8(B)條約束的環境法除外)，除非(A)通過適當的程序對該法提出異議，或(B)除非無法合理預期失敗會導致重大不利變化。

(b)除非無法合理預期違約將導致對貸款方的責任超過最低限額，否則每一貸款方應(I)按照所有環境法和環境許可證的規定開展業務並保持和維護其不動產；(Ii)獲得並續展其業務和物業所需的所有環境許可證；及(Iii)為維持不動產的價值和適銷性或以其他方式遵守與其任何不動產有關的環境法所需的任何及所有調查、補救、清除及迴應行動(但條件是貸款方或其任何附屬公司均無須採取任何此類調查、補救、清除、迴應或其他行動，前提是貸款方或其任何附屬公司的義務正以善意及適當的程序提出爭議，且貸款方已就該等情況撥備及維持足夠的準備金)。

(c)貸款當事人只能根據第6.10節的規定並在適用法律允許的情況下使用定期貸款的收益。

(d)每一貸款方應遵守適用的反腐敗法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類反腐敗法的政策和程序。

(e)任何貸款方都不是，也不應是(1)根據13224號行政命令或任何其他反恐怖主義法限制貸款人與其開展業務的人，(2)從事向該人或為其利益提供或接受資金、貨物或服務的任何業務的人，或逃避或避免或旨在逃避或避免任何反恐怖主義法規定的禁令的任何交易，或(3)以其他方式違反任何反恐怖主義法的人。貸款方應向貸款方提供貸款人要求的任何證明或信息，以確認貸款方遵守反恐法律。

6.9農場信貸股權。只要任何農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人，借款人將(I)保持其作為有資格向該農場信貸貸款人借款的實體的地位，以及(Ii)按照每個農場信貸貸款人根據其章程和資本計劃(每一項均可不時修訂或以其他方式修改)要求的金額和時間收購該等農場信貸貸款人的股權，除非借款人可能被要求在每個農場信貸貸款人購買與該農場信貸貸款人發放的定期貸款相關的最高股本金額，不得超過該農場信貸貸款人在簽訂本協議時的章程和資本計劃所允許的最高金額。借款人確認已收到以下文件的副本：(X)每個農場信貸貸款人最近的年度報告，以及(Y)CoBank向潛在股東發出的通知，以及其他農場信貸貸款人提供的任何類似通知，以及(Z)每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃，其中描述了借款人就其贊助貸款從該農場信貸貸款人(“農場信貸股權”)購買的所有現金贊助、股票和其他股權的性質，以及資本化要求，並同意受其條款的約束。

6.10收益的使用。借款人應將定期貸款的收益用於對現有定期貸款信貸協議項下的所有債務進行再融資。這一期限的剩餘收益

貸款應用於借款人及其子公司的營運資金和一般企業用途，不得違反任何法律。

6.11更新附屬附表。作為每個財政年度合規證書的一部分，母公司將更新附表5.1中的信息。

《公民權利公約》

7.1無債。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時候產生、招致、承擔或容忍存在任何債務，但下列情況除外：

(a)本協議和其他貸款文件項下的債務；

(b)(一)借款方或借款方子公司對另一借款方的負債；(二)非貸款方子公司對另一非貸款方子公司的負債；

(c)任何貸款方或貸款方子公司在任何利率對衝下產生的債務(或有或有債務)；但條件是：(I)任何貸款方或貸款方子公司在訂立或產生掉期義務時，如果不構成商品交易法定義的“合資格合同參與者”，則不得訂立或產生掉期義務；(Ii)貸款方及其子公司應主要出於對衝(而不是投機)的目的訂立利率對衝；

(d)貸款方及其子公司對本協議允許的債務的擔保(互換債務除外)；

(f)以任何許可留置權擔保的債務；

(g)貸款方對非貸款方子公司本金總額不超過200,000,000美元的債務；以及

(h)負債(包括因購買貨幣擔保權益、合成租賃債務及固定資產或資本資產的資本租賃而產生的債務)，但(I)本款(H)項下所有未償債務總額在任何時候均不得超過1,750,000,000美元，及(Ii)本款(H)項下所有未償擔保債務總額在任何時候均不得超過綜合有形淨值的15%。

7.2留置權。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時間對其任何財產或資產，無論是有形的或

無形的、現在擁有的或以後獲得的、同意的或有責任這樣做的，但允許的留置權除外。

(a)截至2018年6月30日的未償還投資，如截至結算日任何個人投資的賬面價值超過2,500萬美元，則列於附表7.4；

(b)在正常業務過程中按慣常和習慣條件提供的商業信貸；

(c)(I)向貸款方或任何附屬公司的高級職員、董事和僱員提供不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其下頒佈的規則和條例禁止的貸款，但在任何時間未償還的所有此類貸款總額不得超過5,000,000美元；及(Ii)向佈雷斯基集團任何成員或貸款方或任何附屬公司的任何高級職員、董事或僱員墊款，但此類墊款須用於旅行、娛樂、搬遷和類似的正常業務目的，但在任何時候未償還的墊款總額不得超過5,000,000美元；

(d)以現金、現金等價物和可隨時出售的債務或股權證券形式進行的投資；

(e)任何貸款方在任何子公司的投資以及任何子公司在任何貸款方或任何貸款方的另一家子公司的投資；

(f)[保留區];

(h)農場信貸股權和任何農場信貸貸款人或其投資服務或項目的任何其他股權或投資；

(i)第7.1節允許的擔保；

(j)與特此允許的收購相關的投資；以及

(k)“賣方回購”票據的投資與以下事項有關：

因此準許的資產；但任何該等“賣方回購”票據的本金金額不得超過如此處置的資產的公平市值；及

(l)第7.4節不允許的其他投資；但(I)在任何財政年度內作出的所有超過25,000,000美元的個人投資的總值不得超過150,000,000美元，除非緊接作出該等投資之前及之後的債務與資本比率均低於35%，及(Ii)如任何超過25,000,000美元的個人投資會導致在任何財政年度內作出的所有超過25,000,000美元的個人投資(仍未償還或欠款)的總價值超過150,000,000美元，則母公司須向行政代理提交獲授權人員的證明書，該證明書須計算緊接作出該等投資之前及之後的債務與資本比率。

(a)每一子公司可向母公司、擔保人和在該子公司擁有股權的任何其他人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(b)母公司和各子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(c)母公司和每一家子公司可以購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權，其收益來自基本上同時發行的普通股或其他普通股權益；以及

(d)母公司可以(一)向股東宣佈或支付現金股利，(二)以現金購買、贖回或以其他方式收購其發行的股權；但於任何特定財政年度內，所有該等股息、購買、贖回及收購的總額不得超過最低限額，除非緊接該等股息、購買、贖回或收購之前及之後的債務與資本比率均低於35%，及(Ii)如任何該等股息、購買、贖回或收購會導致任何財政年度內所有該等受限制付款的總額超過該最低限額，則母公司須已向政務代理人提交一份獲授權人員的證明書，該證明書須計算緊接該等股息、購買、贖回或收購(視屬何情況而定)之前及之後的債務與資本比率。

7.6清算、合併、合併、收購。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司(I)解散、清算或結束其事務，(Ii)成為任何合併或合併的一方，或(Iii)訂立任何協議、合同、具有約束力的承諾或其他安排，就任何收購作出任何規定，或採取任何行動徵求有關證券或委託書的投標，以實現任何收購(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)；但：

(a)任何附屬公司可與(1)母公司或借款人合併，但母公司或借款人須為繼續或尚存的人，或(2)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何擔保人與另一間附屬公司合併時，擔保人應為繼續或尚存的人；

(c)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司可訂立任何協議、合同、有約束力的承諾或其他安排，就任何收購作出規定，或採取任何行動徵集有關證券或委託書的投標，以達成任何收購；只要(I)在緊接該項收購生效之前或之後沒有違約或違約事件發生並持續，且如收購成本超過150,000,000美元，母公司應已向行政代理人(A)提交截至最近完成的財政年度結束和最近的中期財政季度的備考財務報表，(B)根據第6.1(A)或6.1(B)節提供財務報表的最近日期(或如果沒有提供此類財務報表，則自第5.10(B)節所述財務報表之日起)生效的基於歷史形式編制的合規證書，該證書應證明在收購生效後不會立即發生違約或違約事件，(Ii)被收購人應為子公司，或合併為母公司或子公司，立即完成收購(或如果正在收購的資產，收購人應為母公司或子公司)，以及(3)在實施收購後，就個人收購成本超過25,000,000美元的所有收購而言，任何會計年度發生的收購總成本不得超過150,000,000美元(按非累計計算，任何會計年度未發生的金額不得結轉到後續期間)，除非在緊接收購之前和之後，債務與資本比率均低於35%；和

(d)母公司、借款人或任何附屬公司可與某人合併，以完成上文(C)款允許的收購，前提是母公司或借款人是尚存實體。

(a)處置現金、現金等價物以及可隨時出售的債務和股權證券；

(b)在正常業務過程中處置庫存，以及處置與此有關的貿易匯票或其他付款工具；

(c)在正常業務過程中處置在該貸款方或該子公司的業務中不再需要或不再需要的陳舊或破舊資產；

(d)在下列情況下的財產處置：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)在收到該處置的現金淨收益後365天內，母公司將該現金收益淨額指定給

購買在貸款方或其子公司的業務中使用或有用的資產(或為目標擁有資產的收購提供資金)，並在指定後365天內將該現金收益淨額用於該目的；

(e)第7.6節允許的任何處置；

(f)[保留區]及

(g)母公司、借款人及其子公司在本第7.7條下不允許的處置；但(I)在處置時，不存在或不會因處置而違約，以及(Ii)在定期貸款未償還期間，根據(G)款處置的所有財產的賬面價值總額不得超過截止日期綜合有形淨值的25%，

但依據(A)至(F)款作出的任何產權處置，須以公平市價作出。

7.8使用收益。任何貸款方不得直接或間接使用定期貸款或其他信貸擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終違反董事會T、U或X規定。

7.9保留。

7.10業務的連續性或偶然性。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事與貸款方及其子公司在本合同日期所經營的業務有實質性不同的任何實質性業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。為促進前述事項，貸款方在任何情況下均須使(A)綜合集團從準許業務範圍取得的收入至少佔綜合集團所有收入的大部分，該等收入在各情況下以綜合基準釐定為最近十二(12)個會計月期間的收入，及(B)於準許業務範圍內使用的綜合集團資產的賬面淨值至少為綜合集團所有資產賬面淨值的大部分，於每種情況下均以綜合基準於當時最近結束的歷月結束時釐定。

7.11財政年度。從1月1日開始至12月31日結束的12個月期間，貸款當事人不得改變其會計年度。

7.12股權發行。母公司不得開始或完成任何股權發行，但以下情況除外：(A)根據在正常業務過程中建立的員工福利計劃向母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工發行認股權證或期權，以及母公司在行使該等認股權證或期權時發行的任何該等股權；(B)根據第7.5(B)或(C)條允許的任何股權發行；及(C)母公司可發行及出售其普通股權益，只要其現金收益淨額用於根據第2.10節預付定期貸款。

7.14否定承諾。任何貸款方不得與任何人訂立任何協議，限制(A)借款方向父母支付限制性付款或以其他方式向父母轉讓財產的能力，(B)任何貸款方擔保父母的債務，或(C)任何貸款方在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但上述規定不適用於下列限制及條件：(I)法律或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)有關待出售附屬公司的協議所載的限制及條件，但此等限制及條件只適用於待出售的附屬公司，且根據本協議的規定，該項出售是獲準的；(Iii)本協議所允許的任何有關債務的協議所施加的限制及條件；及(Iv)限制轉讓的租約及其他合約所施加的限制及條件。

7.15反恐怖主義法。貸款各方約定並同意，其不得也不得允許其任何子公司在知情的情況下，直接或間接地(A)開展任何業務，或從事向任何人或為任何人的利益提供資金、貨物或服務，或為任何人的利益而提供資金、貨物或服務，這將違反第13,224，66號FED行政命令。註冊49,079(2001)，由美國總裁發佈(阻止財產和禁止交易實施、威脅實施或支持恐怖主義的人)(“行政命令”)，(B)交易或以其他方式從事與違反行政命令或任何其他適用的反恐怖主義法的任何財產或財產利益有關的交易，(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反的交易，任何適用的反恐怖主義法中規定的任何禁令(借款人應向行政代理提交行政代理在其合理裁量下不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第7.15節)或(D)使用定期貸款的任何收益(I)用於進一步向違反任何反腐敗法的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(Ii)為任何受制裁人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

7.16反腐敗法。每一貸款方約定並同意，其不得、也不得允許其任何子公司在知情的情況下，直接或間接地開展業務，違反任何適用的反腐敗法律。

VIIIFINANCIAL公約

8.1最高債務與資本比率。貸款方不得允許母公司任何一個會計季度末的負債與資本比率超過50%。

8.2最小有形淨值。貸款方不得允許母公司任何會計季度末的綜合有形淨值少於(1)2,500,000,000美元加(2)相當於截止日期後每個會計季度綜合集團綜合淨收入的25%的金額，但在任何情況下，

根據本款第(Ii)款計算的差額不得小於零。

違約IXEVENTS

9.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

(a)貸款單據項下的付款。借款人或任何其他貸款方應在本金、利息或其他金額根據本合同或其條款到期後三(3)個工作日內，未能在到期時支付定期貸款本金(包括預定分期付款、強制性預付款或到期付款)或定期貸款利息或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額；

(b)違反保修。本協議任何一方在任何時間或在任何其他貸款文件中，或在依據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或聲明中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或提供時在任何重要方面均屬虛假或誤導性的；

(c)違反某些契約。任何貸款方在遵守或履行第6.2(A)節、第6.4節(但僅限於與借款方或重要附屬公司有關的情況下)、第6.5節、第6.8節、第6.10節、第七條或第八條中所包含的任何約定時，應違約；

(d)違反其他公約。除第9.1(C)款所列外，任何貸款方在遵守或履行本合同的任何其他契諾、條件或條款或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在與之相關的明確規定的治癒期內繼續不予補救，或如果未指定此類治癒期，則在第(1)款或第(2)款中規定的情況下，持續(I)十(10)天，或(Ii)三十(30)天。在該借款方知悉後；

(e)其他協議的違約或債務。根據任何其他協議的條款，違約或違約事件應隨時發生，涉及借款方或重大附屬公司的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)的重大債務，或涉及貸款方或重大附屬公司的任何對衝協議，其對衝終止價值等於或超過門檻金額，而此類違約、違約或違約事件(I)是由於未能在到期時(無論是否免除)償還到期的任何相關重大債務(無論是否免除)而造成的。加速或其他方式)或(Ii)其效果是導致或允許該等重大債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知及/或經過一段時間後，加速任何相關的重大債務(不論該權利是否已被放棄)；

(i)與養老金計劃和多僱主計劃有關的活動。(I)就養老金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件，已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過閾值，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能在任何適用的寬限期到期後支付與其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，總金額超過閾值；

(j)控制權的變更。已發生控制權變更；或

(k)救濟程序。(I)對任何貸款方或貸款方的子公司提起救濟程序，且該救濟程序應保持不被駁回或不暫停，並且在連續三十(30)天內有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟，(Ii)任何貸款方或貸款方的子公司，或為推進救濟程序而採取任何行動，(Iii)批准在與貸款方或貸款方的子公司有關的任何救濟程序中請求的救濟的命令(包括但不限於，(V)任何貸款方或其附屬公司應同意或未能及時和適當地就任何針對其提出的請願書在任何救濟程序中提出異議；(Vi)任何貸款方或其附屬公司應申請、同意或未能及時和適當地就接管人、保管人、受託人的任命或接管提出異議，(Vii)任何貸款方或其子公司應採取任何行動批准或授權上述任何事項，或(Viii)任何貸款方或其子公司不再具有償付能力，或書面承認其無力償還到期債務；但在第(I)至(Viii)條所述的每種情況下，如該等事件與非重大附屬公司有關，則失責事件只在合理地預期該事件會導致重大不利變化的範圍內才會發生。

9.2違約事件順序。

(a)破產、無力償債或重組以外的失責事件

法律程序。如果根據第9.1條(除第9.1(K)款以外)規定的違約事件將發生並且仍在繼續，則貸款人和行政代理不再有義務發放定期貸款，行政代理可應所需貸款人的請求，通過書面通知借款人宣佈當時未償還的定期貸款本金及其應計的所有利息、任何未付費用和借款人在本協議和本協議項下的所有其他債務應立即到期並支付。而該等款項須隨即成為並須為每名貸款人的利益而即時到期及支付予行政代理人，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而所有此等通知均於此明示放棄；和

(b)破產、破產或重組程序。如果發生第9.1(K)款規定的違約事件，貸款人不再有義務提供本條款下的定期貸款、當時未償還的未償還定期貸款本金及其應計的所有利息、借款人根據本條款和根據本條款自動欠貸款人的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都在此明確免除；以及

(c)出發了。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸方或任何該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，向借款人或任何其他貸款方支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其各自關聯公司支付的任何和所有債務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬公司的，而該分支機構、辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或附屬公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在第9.2條下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(d)收益的運用。在行使第9.2節規定的補救措施後(或在定期貸款自動到期並立即支付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一,支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出)的那部分債務，以行政代理人的身份支付；

第二,支付構成向貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的律師費用、費用和支付費用以及根據第X條應支付的金額)，其中按本條所述金額的比例遞增第二支付給他們的；

第四,支付構成定期貸款未付本金的那部分債務，按本條所述金額的比例在貸款人之間按比例分配第四由他們持有；

第五,支付所有其他債務，在行政代理和貸款人之間按比例按本條款所述的各自數額支付第五由他們持有；及

最後的,在向貸款當事人全額支付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

XTILE管理代理

10.1任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定CoBank代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第X條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論

違約或違約事件已經發生並仍在繼續；

10.4免責。

(a)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.1和9.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(b)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四款或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.5管理代理的信任度。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何條件，以履行其在定期貸款中的份額時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理人可以諮詢獨立的法律顧問(可能是借款人的律師)。

它不應對它按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.6職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與定期貸款融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.7填寫索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)就債務的全部欠款及未付本金及利息提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及貸款人及行政代理人根據第2.5、2.7(B)、3.5及11.3條應支付的所有其他款項)在該法律程序中獲得準許；

(b)就任何該等索償收取任何應付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及

(c)在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.5、2.7(B)、3.5及11.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。

10.8行政代理的辭職。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任行政代理。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人可能批准的較早日期，“辭職生效日期”)內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有合資格的人接受這種任命，則行政代理人的辭職仍應按照該通知和

(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(Ii)除欠退休行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本第10.8節的規定指定繼任的行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何獲得賠償金的權利除外)，退休行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第10.8節的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第11.3節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

10.10不得有其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議封面上列出的牽頭安排人和聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份(視情況而定)除外。

10.11授權釋放擔保人。貸款人不可撤銷地授權行政代理，在借款人的子公司因貸款文件允許的交易而不再是借款人的子公司的情況下，行政代理有權解除該擔保人在擔保下的義務。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人的責任，或根據第10.11節免除任何擔保人的擔保義務。

10.12[已保留].

10.13行政代理的客户識別程序不可靠。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理履行該等貸款機構、關聯公司的業務；參與者或受讓人的客户身份識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括第31條CFR-103.121(後經修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法所載的規定，要求或施加的其他義務，包括涉及與任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易有關或與之相關的以下任何項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄，(Iii)與

政府名單、(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

10.14 Rate免責聲明。行政代理不保證或接受任何責任，本協議各方特此承認並同意(為了行政代理的利益)，行政代理不應就以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、任何基準或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於，或產生與基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替換在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準替換的變更的效果、實施或組成。*行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替代利率，對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類利率(或其組成部分)的錯誤或計算，行政代理機構不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

西米斯卡勞斯

(a)未經正在延長或增加承諾的貸款人的書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(應理解並同意，放棄第4.2節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制性減少承諾，不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(c)減少定期貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不

直接受其影響的每個貸款人的書面同意；但只要得到所需貸款人的同意，即可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果是降低定期貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(d)更改第2.11節，以改變按比例分攤付款的方式，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(e)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.1條的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(f)未經每一貸款人同意免除借款人的責任，或者，除非與第7.2、7.6或7.7條允許的交易有關，在未經其義務得到擔保的每一貸款人書面同意的情況下，免除根據本協議第12條提供的擔保的全部或幾乎所有價值，但根據第10.12條允許免除的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

但條件是：(I)未經行政代理人書面同意，不得達成任何將修改行政代理人的權益、權利或義務的協議、放棄或同意；(Ii)對費用函的任何修改只需行政代理人的同意；以及(Iii)儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和借款人仍可作出第3.4(C)條所規定的修改；此外，如果就上文第11.1(A)至(F)節所述的任何擬議的豁免、修訂或修改而言，已取得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個其他需要同意的貸款人的同意(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，則借款人有權根據第3.6節的規定，以一個或多個替代貸款人取代任何該等未經同意的貸款人。

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在未經違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

11.2無默示豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延誤或未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，且其任何單一或部分行使亦不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或他們中的任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與這種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理為貸款人的利益而提起和維持；然而，前述規定不應禁止行政代理：

(B)任何貸款人根據第9.2節(符合第2.11節的條款)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何救濟程序中相對於任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀。

11.3費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因定期貸款融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)行政代理、任何貸款人(包括費用、行政代理或任何貸款人的任何律師的收費和支出(但限於一家外部律師事務所對行政代理和貸款人作為一個整體的合理費用和支出，如有必要和適當，在每個適當的司法管轄區，為行政代理和貸款人作為一個整體的一名當地律師和一名監管律師，除非(X)行政代理和貸款人的利益有足夠的分歧，在這種情況下，可視需要和適當任命額外的律師，以及(Y)如果任何貸款人或貸款人的利益受到明顯或不成比例的影響，(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(B)與定期貸款有關的費用，包括在與定期貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、牽頭協調人、聯合牽頭協調人和任何上述人士的每一貸款人和每一關聯方(每個該等人士被稱為“被補償者”)，並使每一被補償者不因任何被補償者或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)所引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何被補償者的律師的費用和支出)而受到損害，並使其不受損害或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或本協議預期的交易，(Ii)定期貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被補償人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)，如借款人或任何其他貸款方因惡意違反受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而由借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而由具有司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得該彌償。

借款方已經獲得了由有管轄權的法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決。本第11.3(B)條不適用於除代表損失、索賠、損害或其他類似金額的任何税項以外的税項，這些税項由任何非税項索賠產生。

(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或任何行政代理人的任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人(或任何上述次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的按比例份額確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或向該行政代理(或任何該等分代理)提出，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方而招致或提出。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議預期的定期貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。本第11.3節所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(e)付款。根據本第11.3條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)天支付。

11.4個假期。凡在本合同項下作出或取得的定期貸款的付款日期不是營業日，則應在下一個營業日(第2.3節規定的除外)到期，並且這種時間的延長應計入利息和手續費的計算，但如果到期日不是營業日，則定期貸款應在到期日之前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(定期貸款的支付除外)須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動應於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

11.5通知；有效性；電子通信。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真方式送達：(I)如果是貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)或

(Ii)如發給任何其他人，則按附表1.1(B)所列的地址(或傳真號碼)發給該人。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(b)電子通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(d)站臺。

站臺。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根據本條款11.5節以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人，包括通過平臺。

11.6可控性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

11.7持續時間；生存。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、本協議項下的交易完成和全額付款後仍然有效。本合同所載借款人與支付本金、利息、保費、額外補償或開支及賠償有關的所有契諾和協議，包括《附註》、第2.7、2.8、2.9、2.10和11.3節或任何貸款文件的任何其他規定所述的契約和協議，應在全部付款後仍然有效，並應保護行政代理、貸款人和任何其他受償人免受終止後和終止之前發生的事件的影響。貸款雙方的所有其他契諾和協議應自本合同簽訂之日起及之後繼續有效，直至全部付清為止。

11.8Successors和Assigners。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本第11.8節的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本第11.8節的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但不受本節第11.8節的限制(本合同任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在第11.8節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人當時所欠定期貸款的按比例份額的全部款額，或同時轉讓予有關核準基金，而轉讓總額至少相等於以下(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則第

需要分配的最低金額；以及

(B)在本(B)款第(I)(A)款未描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款本金未償餘額的總額不得低於5,000,000美元，除非每名行政代理同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)，除非每名行政代理同意(每項同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於定期貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對，而且在定期貸款安排的主要辛迪加期間不需要借款人同意；

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意的其他補償行動)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項，以(X)全額支付和償還違約貸款人當時欠行政代理和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的比例收購(並酌情出資)其在定期貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本第11.8條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.2、3.1(A)、3.2、3.5和11.3條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.8(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據下文第11.8(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(d)參與度。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人的全部或部分權利和/或義務的參與權(在出售任何農場信貸貸款人的參與權的情況下，可以非贊助的基礎上)，而無需借款人或行政代理人的同意或通知

(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍須就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)借款人、行政代理及貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的任何修訂、修改或豁免：第3.1、3.2、3.5和11.1(A)至(D)條。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.2和3.5節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.2節的要求(應理解為第3.2節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據第11.8節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.6節的規定，如同其是第11.8節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第3.1或3.2節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.6節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.2(C)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.11條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在定期貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定定期貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。每個農場信貸貸款人保留在非贊助人的基礎上轉讓或出售其全部或部分定期貸款未償還部分的權利。

儘管有前款規定，任何參與者如(I)已購買至少10,000,000美元的參與金額，(Ii)已在有關貸款人(包括任何現有的投票參與者)向行政代理髮出的通知(“投票參與者通知”)中被指定為投票參與者(“投票參與者”)，以及(Iii)在成為投票參與者之前獲得

行政代理人(僅在根據第11.8(B)條規定的轉讓而該參與投票的人士將被要求成為貸款人的範圍和情況下才需要該同意，而轉讓給現有的投票參與者則不需要該同意)有權投票，猶如該參與投票的人士是貸款人所表決的所有事項的貸款人一樣，而出售者(包括任何現有的參與投票的人士)的投票權應按美元對美元的基礎相應減少。每份投票參與者通知應包括關於每個投票參與者的未來貸款人將在轉讓和假設中包括的信息。儘管有上述規定，在附表11.8中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。賣方貸款人(包括任何現有的投票參與者)和購買投票參與者應在終止、減少或增加此類參與金額的三(3)個工作日內通知行政代理。行政代理有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。

11.9保密條款。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)除包含與第11.9節的規定基本相同的條款的協議外，支付給(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或定期貸款工具進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與定期貸款工具相關的CUSIP號碼的發佈和監測；(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)公開的情況下，而不是由於違反本第11.9條，或(Y)行政代理和任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構、任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，

信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和每家貸款人承認：(A)信息可能包括關於母公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.10對口單位；一體化；有效性。

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本加在一起時應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子方式交付本協議簽字頁的簽約副本(即、“pdf”或“tif”)格式應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

11.11法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達程序；放棄陪審團審判。

(b)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受科羅拉多州丹佛縣法院和美國科羅拉多州地區法院的非專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的非專屬管轄權。

任何判決的強制執行，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在科羅拉多州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序在本第11.11條所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。

(d)送達法律程序文件。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第11.5條規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(e)放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或關於本協議或任何其他貸款文件或交易的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.12《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)識別的其他信息

根據《美國愛國者法案》，借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

11.13已撥付的款項。如果任何貸款方為貸款人的應課税利向行政代理支付一筆或多筆款項，或者行政代理收到任何付款或部分付款，而該付款或部分付款後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置和/或根據任何救濟程序、其他適用法律或衡平法訴訟被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該等付款或收益的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該等付款或收益未被行政代理收到一樣。

11.14利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於定期貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.15修訂和重述。本協議雙方同意，在截止日期，下列事項應被視為自動發生，無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)現有定期貸款信貸協議應被視為根據本協議進行了完整的修訂和重述；以及(B)其他貸款文件中對現有定期貸款信貸協議的所有引用應被視為是指本協議而不作進一步修訂。雙方進一步確認並同意，本協議是根據現有定期貸款信貸協議第11.1節的條款對現有定期貸款信貸協議進行的修訂。

XIIGuaranty

12.1擔保。各擔保人特此共同及各別、無條件、絕對、持續及不可撤銷地為貸款人的利益向行政代理保證所擔保債務的全部償付及履行。就本第十二條的所有目的而言，儘管有上述規定，每個擔保人對其擔保人義務的責任總額應限制在不會使其在本條款下的義務根據美國破產法第548條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定被撤銷的最大金額。各擔保人同意其對擔保責任承擔連帶責任、直接責任和主要責任(但須受前一句的限制)。

12.2付款。如果借款人或任何其他貸款方拖欠或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保險費、賠償義務、費用(包括但不限於律師費和開支)、費用或其他費用，則這些債務應在何時到期並在任何適用的寬限期屆滿後到期，無論是根據

本協議通過加速或其他方式，或在任何違約事件發生後和持續期間，應行政代理的要求，任何或所有擔保人將(I)為貸款人的利益向行政代理全額支付相當於當時到期、所欠或被宣佈或被視為到期的所有擔保債務的金額，包括為此目的，在根據第9.1(K)條發生任何違約事件的情況下(並且不考慮對加速或其他訴訟的任何限制在任何救濟程序中對任何其他借款方的適用性)，所有債務的全部未清償或應計金額，或(2)履行此類擔保債務，視情況而定。就本條款第12.2條而言，擔保人承認並同意，“擔保負債”應被視為包括任何金額(無論本金、利息、保費、費用、費用、賠償義務和/或任何種類或性質的任何其他付款義務)，如果不是因為這種加速在任何救濟程序中或在任何適用法律下是不可執行或不允許的事實，本應根據第9.2條予以加速。即使本協議有任何相反規定，一旦違約事件發生並繼續發生，在行政代理選擇的情況下，在沒有通知或要求的情況下，每一項擔保債務和擔保人的義務應立即到期並支付。

12.3絕對權利和義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。擔保人在第十二條項下的義務應是連帶的、絕對的和無條件的，而不受法律允許的限制，每一擔保人在此明確放棄對第十二條項下的義務的任何抗辯以及其作為當事人的所有其他貸款文件的抗辯，理由如下：

(c)加速任何擔保債務、任何其他擔保人的擔保人義務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或債務的到期；

(f)本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議項下的任何延期(包括但不限於付款時間的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信貸安排的任何金額的任何變更，

全部或部分；

(i)任何其他情況(在通知或不通知任何擔保人或任何其他貸款方的情況下)，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款方的風險，或可能以其他方式構成擔保人或擔保人可獲得的法律或衡平法抗辯或解除擔保人或擔保人的責任，包括但不限於要求借款人或任何其他貸款方有權要求或要求訴諸的任何權利。

12.5從屬關係。只要本協議仍然有效，每一擔保人在此無條件地從屬於該擔保人現在或今後欠該擔保人的所有債務、債務或義務，(A)借款人的，全額償付擔保債務，(B)其他擔保人(“義務擔保人”)，全額償付該義務擔保人的擔保人義務，以及(C)現在或今後構成貸款方的其他人，全額償付該借款方欠行政代理或任何貸款人的貸款文件所規定的義務。根據該等次級債務、負債或債務而到期的所有款項，在違約事件發生及持續期間須予收取，並應行政代理人的要求，立即支付予行政代理人，使貸款人因擔保債務、擔保人的義務或其他適用的義務而受益，而在提出要求後及在付款前，應由行政代理人的擔保人作為代理人及受託保管人，為貸款人的利益而持有，與擔保人的所有其他資金、財產及賬户分開。

12.6強制執行。每名擔保人應不時為貸款人的利益，應行政代理人的要求，按照行政代理人通知擔保人的地址，向擔保人支付擔保人已到期或被宣佈到期的義務，如果沒有立即付款，行政代理人可對任何一個或多個或所有擔保人提起訴訟。在管理代理的選舉中，一個或多個連續或併發

行政代理可在此對任何一個或多個或所有擔保人提起訴訟，無論是否已對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，也不論行政代理或任何貸款人是否採取或未能採取任何其他行動來收回全部或任何部分擔保債務，無論第12.3節所述的任何事件、事件或條件如何。

12.8通知人；代位權。

(a)各擔保人特此在法律允許的範圍內放棄對下列事件或事件的通知：(I)接受第12條；(Ii)貸款人迄今、現在或以後不時地向借款人或任何其他貸款方發放定期貸款，或向借款人或任何其他貸款方提供或提供信貸，或為借款人或任何其他貸款方的利益而提供或提供信貸，或以其他方式與任何貸款方達成安排，產生擔保債務，無論是根據信貸協議或票據或任何其他貸款文件或相關協議，或其任何修訂、修改、補充、或替換或延長；(Iii)提示、要求、違約、拒付、部分付款和拒付；以及(Iv)第12.3節所述的任何其他事件、條件或事件。各擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，行政代理人或貸款人可在行政代理人或貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權認為可取的方式、條款和時間進行上述任何或全部事項，而不以任何方式或方面損害、影響、減少或解除擔保人的義務，且各擔保人特此同意上述每個或所有事件或事件。

(b)各擔保人特此同意，應行政代理人向擔保人提出的要求，擔保人可代表貸款人強制執行第十二條規定的擔保人的付款或履行義務，而不需要行政代理人，在法律允許的範圍內，擔保人明確放棄要求行政代理人(I)對借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人提起催收或尋求強制執行或訴諸任何補救措施的權利，或(Ii)尋求強制執行或訴諸關於任何擔保權益的任何補救措施，借款人、任何其他擔保人或任何其他人因擔保債務或其任何擔保而授予行政代理人或任何貸款人或相關協議其他方的留置權或產權負擔，擔保人明確理解、承認並同意本擔保項下的要求可由行政代理人提出，本擔保的規定由行政代理人執行，自任何違約事件發生並持續發生之日起生效。

(c)各擔保人還同意，擔保人不得就擔保債務行使任何代位權、報銷權、出資權、賠償權或擔保權，直至終止之日起至少九十五(95)天后，任何貸款方均未提起或啟動任何尋求重組、清算或其他的州或聯邦訴訟、訴訟、請願或訴訟程序。

對該借款方或其資產的債權人的寬免或安排，或就該借款方或其資產委任接管人、清盤人、受託人或保管人。如果在終止日期之前的任何時間因該權利而向任何擔保人支付一筆款項，則該款項應為貸款人的利益以信託形式持有，並應立即為貸款人的利益而支付給行政代理人，以便根據信貸協議的條款或行政代理人可能選擇的其他方式貸記並用於擔保人的債務，無論是到期的還是未到期的。本款(C)項中的協議在保證人的所有義務得到償還、第12條以任何方式終止或期滿以及終止日期發生後仍有效。

12.9信任度。每一擔保人為貸款人的利益向行政代理陳述並保證：(A)擔保人有足夠的手段持續地(I)從借款人那裏獲得關於貸款方和貸款方的財務狀況和事務的信息，以及(Ii)從其他可靠的來源獲得它認為在決定根據本條款第十二條和任何合併協議提供擔保時具有重要意義的其他信息(“其他信息”)，並且能夠全面和完全地獲取貸款方的賬簿和記錄以及該等其他信息；(B)擔保人不依賴行政代理或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司提供任何此類信息；(C)擔保人已按其要求獲得並審查了該等貸款文件和相關協議的條款，正在自由和故意地執行本協議(或其為當事一方的合併協議)，並且瞭解提供本協議所承擔的義務和財務風險；(D)擔保人在決定提供本擔保時，完全依靠擔保人自己對借款人和其他貸款當事人的獨立調查、評估和分析、個人的財務狀況和事務、其他信息以及其認為重要的其他事項，並充分了解這些情況；且(E)擔保人並未依賴或依賴行政代理人或任何貸款人或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司，以獲取有關借款人或借款人的財務狀況和事務的任何資料，或任何其他對擔保人提供本擔保的決定至關重要的事項，或就該決定提供任何諮詢、指導、特別考慮或任何承諾。各擔保人同意，行政代理人或任何貸款人現在或將來均無任何義務或責任向擔保人提供關於借款人或任何其他貸款方或該等人士的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他信息，除非本協議明文規定；如果擔保人從行政代理人或任何貸款人或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司處收到任何此類信息，擔保人將獨立核實該信息，且不依賴行政代理人或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司。

12.10保持良好狀態。每一借款人和每一合格ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾向對方擔保人提供擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下的所有義務以及與互換義務有關的其他貸款文件，如果沒有本第12.10節的協議，這些互換義務將構成排除的互換義務(但在每一種情況下，僅限於在不使借款人和此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被撤銷的情況下在本條款下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。借款人和合格的ECP擔保人在第12.10節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到擔保人的義務已無可挽回地支付並全部履行為止。借款人和合格的ECP擔保人希望本第12.10條構成，且本第12.10條應被視為構成

[信貸協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上述日期起簽署本協議。

	借款人：


	海岸食品有限責任公司，作為借款人

	發信人：
	姓名：
	標題：

	家長：


	海岸公司，作為母公司和擔保人

	發信人：
	姓名：
	標題：

法律審查：

投資	成立的司法管轄權

巴特博爾有限責任公司	北卡羅來納州
每日優質肉類有限責任公司	特拉華州
海岸凱旋食品有限責任公司	特拉華州
CESPM國際有限公司	開曼羣島
小説家de Matadi S.A.R.L.	剛果民主共和國
非洲家禽發展有限公司	百慕大羣島

轉讓人	受讓人	分配的設施²	集料數額：貸款承諾/ 人人享有貸款出借人³	數額：貸款承諾/ 已分配貸款	百分比分配給貸款承諾/ 貸款⁴	尖點數
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%


		CoBank，ACB，作為管理代理



		姓名：	艾倫·舒勒
		標題：	美國副總統


	海岸食品有限責任公司
	俄克拉荷馬州一家有限責任公司

	發信人：
	姓名：
	標題：


	海岸食品有限責任公司
	一家俄克拉荷馬州有限責任公司，
	作為借款人

	發信人：
	姓名：
	標題：


	海岸公司，
	特拉華州一家公司，
	作為父級

	發信人：
	姓名：
	標題：