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鳳凰城——2023 年 8 月 2 日——Carvana Co.領先的二手車買賣電子商務平臺紐約證券交易所股票代碼：CVNA）（“Carvana” 或 “公司”）今天宣佈，它將為票據持有人提供交換無抵押票據和獲得新的有擔保票據的選擇，這將為交換票據持有人提供抵押品，同時減少Carvana的現金利息支出和債務總額，並保持公司的巨大靈活性。正如先前宣佈的那樣，公司90％以上的無抵押票據的持有人已承諾參與此次交易。

具體而言，Carvana宣佈已開始交換要約（“交易所要約”），根據該要約，符合條件的持有人（定義見下文）可以交換2027年到期的5.500％未償還優先票據（“2027年票據”）、2028年到期的5.875％優先票據（“2028年票據”）和2030年到期的10.250％優先票據（“2030年票據”）票據”，以及2027年票據、2028年票據和2029年票據（“可交換票據”），在以下三批中，本金總額不超過42.75億美元優先擔保票據：(i) 2028年到期的新9.0％/12.0％現金/PIK優先擔保票據（“2028年新票據”）中不超過10億美元；（ii）2030年到期的新11.0％/13.0％現金/PIK優先擔保票據（“2030年新票據”）；以及（iii）高達17.75億美元的新9.0％/14.0％現金/PIK優先擔保票據公司根據交易所要約備忘錄和徵求同意聲明中描述的條款和條件發行的2031年到期票據（“2031年新票據”）（（i）、（ii）和（iii），統稱為 “新有擔保票據”）2023年8月2日（“交易所要約備忘錄”）。

在交易所要約的同時，但與交易所要約分開的是，公司已開始了4.25億美元的現金要約（“現金要約”，以及交易所要約以及交易所要約的 “要約”），以購買公司2025年到期的已發行5.625％優先票據（“2025年票據”，以及可交換票據、“現有票據” 以及每個系列的 “現有票據系列”）投標購買的2025年票據本金總額的85.0％（或每1,000美元本金為850.00美元），外加應計和回購至但不包括回購日期（“現金要約對價”）的2025年票據的未付利息（如果有）。在到期時間（定義見下文）之前，根據現金要約對2025年票據的投標將包括相關同意的交付（定義見下文），該同意書將計入滿足擬議修正案（定義見下文）的必要同意（定義見下文）。現金要約將由資產負債表中的現金和/或公司 “市場發行” 計劃或其他股票發行的銷售收益提供資金。

在對每個系列現有票據進行要約的同時，公司正在根據交易所要約備忘錄中規定的條款和條件，向符合條件的現有票據的某些持有人徵求同意（對於每個系列的現有票據，“同意”，統稱為 “同意”），以採用現有票據的某些合格持有人管理現有票據的契約的擬議修正案（“擬議修正案”）（每項都是”現有契約”，統稱為 “現有契約”）。每個系列現有票據的擬議修正案將基本上取消所有限制性契約以及某些違約事件及其中的相關條款，這些條款適用於已通過適用的擬議修正案的此類現有票據。管理一系列現有票據的每份現有契約的擬議修正案要求獲得該系列現有票據（不包括公司或其關聯公司持有的任何現有票據）本金總額過半的持有人的同意（對於每個系列的現有票據，“必要同意”）。任何根據交易所要約或現金要約投標現有票據的合格持有人還必須對所有擬議票據交付相應的同意

新的有擔保票據將根據三份單獨的契約（“新有擔保票據契約”）發行，每個系列都將由公司和公司的子公司（構成 “非重要子公司”、“專屬保險子公司”、“證券化子公司” 或 “允許的合資企業” 的任何子公司除外）共同和單獨提供全額和無條件的優先擔保”），截至交易所要約的結算日，其中將包括但不限於為現有票據提供擔保的子公司以及某些ADESA子公司和某些其他子公司（統稱為 “擔保人”）。

新的有擔保票據和擔保將由 (i) Carvana, LLC的某些資產和財產的第二優先留置權擔保，根據我們與盟友方達成的現有和未來車輛庫存融資和擔保協議（例如現有和未來的汽車庫存融資和擔保協議，統稱為 “平面圖”），向Ally Bank（夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州的Ally Capital）和Ally Financial Inc.（統稱為 “盟友方”）質押的Carvana, LLC某些資產和財產的第二優先留置權擔保設施”），包括某些汽車、貨車和輕型卡車不是為特定商業目的製造的賬户和普通無形資產、動產票據、某些存款賬户以及此類存款賬户中的所有現金、現金等價物或其他收款，以及其收益（“盟友抵押品”），但某些例外情況除外（例如盟友抵押品（存款賬户和某些除外資產除外）、“共享盟友抵押品”）和（ii）第一優先留置權公司和擔保人的某些資產和財產不構成共同盟友抵押品，包括賬户、動產票據、存款賬户、證券賬户、商品賬户、文件、設備、普通無形資產、貨物、固定物、工具、庫存、投資財產、賬簿和記錄、現金和現金等價物、信用證權利、知識產權、商業侵權索賠、證券權利、不動產及其收益（本條款 (ii) 規定的公司和擔保人的此類資產和財產）、“第一抵押品”” 在每種情況下，再加上共享盟友抵押品，保護新的有擔保票據和擔保，以及根據新的有擔保票據契約或與之相關的抵押文件在結算日之後成為設保人的任何其他人的資產和財產，“抵押品”，但須遵守某些例外情況、重要性門檻、允許的留置權和其他條件，詳見 (x) 新擔保票據契約和相關擔保協議，(y) 當事人之間的債權人間協議有共同盟友抵押品的留置權和 (z)新擔保票據契約允許或要求的任何其他債權人間協議。

新的有擔保票據和擔保將是：（i）公司和擔保人的普通優先擔保債務，（ii）與公司和擔保人的任何現有和未來的優先債務，包括Carvana, LLC在與盟友方達成的平面圖融資下的義務以及公司和現有票據下擔保人的債務；但是，前提是樓層平面圖設施下的 “默認” 已發生且仍在繼續，或者已出現 “默認” 且仍在繼續在新有擔保票據支付任何款項之前或之後，或預計將由此產生的，並且任何盟國已向抵押代理人提供了這種 “違約” 的書面通知，如果盟友方在付款後提供 “違約” 通知，則使用共享盟友抵押品（或其收益）支付新擔保票據（包括本金、溢價、利息和/或費用）的此類付款將被禁止或流轉（上述但書，“盟友付款禁令”）；（iii）pari passu對於在結算日（截至結算日，將包括2028年新票據、2030年新票據和新的2031年票據）以同等方式擔保的債務，其設保人的抵押品優先於其設保人的抵押品；（iv）優先償還新擔保債券的結構和/或合同上從屬的任何現有和未來債務票據，其中包括現有票據下與ADESA新有擔保票據擔保有關的債務擔保人和其他不是現有契約擔保人的擔保人，在所有方面都受盟友付款禁令的約束；(v) 在抵押品價值的範圍內，實際上優先於公司和擔保人所有現有和未來的無抵押和次要留置權債務，但所有方面都受盟友付款禁令的約束；(vi) 實際上從屬於由非盟友付款禁令擔保的債務為新的有擔保票據或擔保提供擔保，或由具有優先權的資產或財產擔保的擔保，或抵押品的優先留置權，包括盟友方持有的留置權，但以受其他留置權約束的資產或財產的價值為限；以及（vii）在結構上從屬於我們子公司不為新擔保票據提供擔保的所有債務和其他負債。


現有筆記的標題	CUSIP 號碼 (1)	未償本金			對價（包括對根據徵求同意書交付的隨附同意的對價）(2) (3)
5.625% 2025年到期的優先票據 (3) (a)	146869AB8/U1468GAC8	$	500,000,000	$	850.00 的現金 (a)
2027 年到期的 5.500% 優先票據 (b)	146869AF9/U1468GAE4	$	600,000,000	$	767.38 的新有擔保票據 (b)
5.875% 2028年到期的優先票據 (c)	146869AD4/U1468GAD6	$	600,000,000	$	668.00 的新有擔保票據 (c)
4.875% 2029年到期的優先票據 (d)	146869AH5/U1468GAF1	$	750,000,000	$	650.08 的新有擔保票據 (d)
10.250% 2030 年到期的優先票據 (e)	146869AJ1/U1468GAG9	$	3,275,000,000	$	893.50 的新有擔保票據 (e)

(2) 以三系列新擔保票據本金每1,000美元本金的形式對價，這些可交換票據已有效投標並接受交換，以及根據徵求同意書交付的隨附同意，但須按本文所述進行任何四捨五入。除了新的有擔保票據外，在交易所要約結算日（“結算日”）根據交易所要約接受交換的所有符合條件的可交換票據持有人還將獲得相當於該系列可交換票據從該系列可交換票據的最後一次利息支付日起至但不包括結算日（對於每個系列的可交換票據而言，“應計票據”）的應計和未付利息的現金興趣”）。請注意，如果2025年票據的合格持有人投標，將不支付本附註 (2) 中描述的交易所對價，該票據將受現金要約的約束。

(b) 對於到期前在2027年票據的交易所要約中每有效投標1,000美元的2027年票據本金，符合條件的持有人將有資格獲得 (i) 2028年新票據的本金179.50514698美元，(ii) 2030年新票據的本金為269.25772047美元，(iii) 2031年新票據的本金318.62163589美元筆記。假設持有人100％參與，我們將就投標的2027年票據發行107,703,088.19美元、2030年新票據的161,554,632.28美元和191,172,981.53美元的新2031年票據。

(c) 對於到期前在2028年票據的交易所要約中每有效投標1,000美元的2028年票據本金，符合條件的持有人將有資格獲得 (i) 2028年新票據的本金156.25775909美元，(ii) 2030年新票據的本金234.38663864美元，(iii) 新票據的本金277.35752239美元 2031 筆記。假設持有人100％參與，我們將就投標的2028年票據發行93,754,655.45美元的新票據、140,631,983.18美元的2030年新票據和166,414,513.43美元的新2031年票據。

(d) 對於到期前在2029年票據的交易所要約中每有效投標1,000美元的2029年票據本金，符合條件的持有人將有資格獲得 (i) 2028年新票據的本金152.06440115美元，(ii) 2030年新票據的本金228.09660172美元，(iii) 2031年新票據的本金269.91431204美元筆記。假設持有人100％參與，我們將就投標的2029年票據發行114,048,300.86美元的新票據、171,072,451.29美元的2030年新票據和202,435,734.03美元的新2031年票據。

(e) 對於到期前在2030年票據的交易所要約中每有效投標1,000美元的2030美元本金，符合條件的持有人將有資格獲得 (i) 209.00578794美元新票據的本金，(ii) 2031年新票據的本金313.50868191美元，(iii) 2031年新票據的本金370.98527359美元。假設持有人100％參與，我們將就投標的2030年票據發行684,493,955.50美元的2028年新票據、1,026,740,933.26美元的2030年新票據和1,214,976,771.01美元的新2031年票據。

除非提前終止，否則每份要約和同意徵求將在紐約時間2023年8月30日下午 5:00 或公司自行決定延長該日期和時間的任何其他日期和時間（此類要約和同意徵求的日期和時間，每項要約和徵求同意的日期和時間，均為 “到期時間”）到期。在到期時間之前有效投標現有票據的合格持有人將有資格獲得上表所列的適用對價。

公司將 (i) 在到期日後的五個工作日內或之後儘快交換在到期時或之前有效投標並被接受交換的任何可交換票據，前提是Carvana滿足或放棄了該交易要約的所有條件；(ii) 支付在到期時或之前有效投標並被接受購買的任何 2025 年票據，在每種情況下，均受現金要約和此類同意的所有條件的約束公司在到期後的五個工作日內滿足或放棄了招標。

儘管要約中有任何其他規定，但公司有義務接受根據要約有效投標的任何現有票據並將其兑換為現金，但須滿足或豁免某些條件，包括收到盟國對與盟國達成的安排的同意，或者與公司規定對抵押品施加某些額外留置權的能力有關的同意，這些同意在各個方面都必須令人滿意公司和公司明確保留隨時終止任何或全部報價和/或徵求同意的權利，但須遵守適用法律。

僅向現有票據的持有人提出要約和同意徵集以及新的有擔保票據的持有人，他們是 (a) S條所定義的 “美國人” 以外的人，同意在美國境外購買新有擔保票據，並且在其他方面符合S法規的要求；(b) 有理由認為是規則144所定義的 “合格機構買家” 的人 A 根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（“證券法”），新的根據《證券法》第4 (a) (2) 條，有擔保票據是在不涉及公開發行的交易中在美國發行的；或 (c) 針對不符合前述 (a) 和 (b) 條款規定的條件的人，這些人只投標2025年票據以換取與現金要約相關的現金對價。加拿大任何省份或地區的證券法或受加拿大任何省份或地區證券法約束的人，

必須是安大略省、魁北克省或艾伯塔省之一的居民，同時是 “合格投資者” 和 “許可客户”，如加拿大證券法對此類條款的定義，才有資格參與交易所要約。根據上述至少一項條件，已向公司證明他們有資格參與要約和同意徵求的現有票據的持有人被稱為 “合格持有人”。符合條件的持有人可以前往 www.dfking.com/carvana 確認其資格。

交易所要約備忘錄中描述了要約和徵求同意書的條款和條件的全部細節。要約和同意徵求僅根據交易所要約備忘錄提出，本新聞稿中的信息全部參照交易所要約備忘錄進行限定，該備忘錄將提供給現有票據的合格持有人。鼓勵現有票據的合格持有人閲讀交易所要約備忘錄，因為它包含有關要約和同意徵求的重要信息。本新聞稿既不是要約收購，也不是要約中購買任何現有票據的要約。

公司、其任何子公司或關聯公司，或其各自的任何高管、董事會、成員或經理，作為交易商經理和招標代理人、交易所代理人和信息代理人或現有票據或新有擔保票據的受託人，均未就符合條件的持有人是否應投標任何現有票據以迴應要約或同意擬議修正案提出任何建議，也沒有人獲得任何人的授權提出這樣的建議。

新有擔保票據過去和將來都不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非根據《證券法》和適用的州證券法的註冊要求的豁免或不受其約束的交易，否則不得在美國發行或出售。本新聞稿不構成出售要約或在美國購買現有票據或新有擔保票據的要約，也不構成在任何非法發行或出售新有擔保票據的司法管轄區要約、招攬或出售。根據該司法管轄區的證券法，如果新有擔保票據的要約、招標或出售在註冊或獲得資格之前是非法的，則不得在任何司法管轄區出售新有擔保票據。

Carvana（紐約證券交易所代碼：CVNA）是在線買賣二手車的行業先驅。Carvana認為，它是美國曆史上增長最快的二手汽車零售商。其久經考驗的客户至上的電子商務模式通過更便捷、更便捷和更透明的體驗，對數百萬人的生活產生了積極影響。Carvana.com允許人們在家中舒適地購買車輛，在線完成整個流程，享受7天退款保證、送貨上門、全國庫存選擇等。客户還可以選擇在美國300多個市場的所有Carvana分支機構出售或以舊換新，包括其獲得專利的汽車自動售貨機。Carvana持續關注以人為本的價值觀、行業領先的客户服務、技術和創新，在《福布斯》2022年最以客户為中心的公司排行榜上，Carvana是美國排名第二的汽車品牌，僅次於福特。Carvana是進入財富500強最快的四家公司之一。

這些前瞻性陳述反映了Carvana目前對擬議要約和同意徵求的意圖、期望或信念。這些陳述前面可能有 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“前景”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“預測”、“尋求”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“消極” 其語義以及其他具有類似含義的詞語和術語。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括短期和長期流動性；對我們的運營和效率舉措的預期、我們的戰略、每單位的預期毛利、預測的業績以及對Carvana改善業績的行動影響的預期。此類前瞻性陳述存在各種風險和不確定性。因此，有或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。這些因素包括與以下因素相關的風險：A類普通股交易價格的波動；更大的汽車生態系統和宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰、通貨膨脹加劇和利率上升；我們籌集額外資本的能力、金融市場的質量和鉅額債務；我們的虧損歷史以及未來實現或維持盈利能力；我們向市場出售貸款的能力；季節性和我們季度經營業績的其他波動；我們在我們所參與的競爭激烈的行業中競爭的能力；新車和二手車價格的變化；我們迅速出售庫存的能力；以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、2023年第二季度10-Q表季度報告以及與交易所要約和同意徵求有關的文件中 “風險因素” 部分確定的其他風險（例如交易所要約備忘錄）。無法保證任何前瞻性陳述會兑現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映截至該日期的預期。除非法律要求，否則Carvana不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。