cvna-20230801

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月1日

CARVANA CO.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38073

81-4549921

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

300 E. Rio Salado 公園大道

坦佩

亞利桑那州

85281

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(602)852-6604

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，面值每股 0.001 美元

CVNA

紐約證券交易所

優先股購買權

—

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

正如之前披露的那樣，Carvana Co.（“公司”）於 2023 年 7 月 17 日在 (i) 公司、(ii) Carvana Group, LLC（“Carvana Group”）、(iii) Ernest Garcia II、Ernest Garcia III 以及由其中一方或兩者控制的實體（統稱為 “加西亞各方”）和 (iv) 公司 5.5 的某些持有人之間簽訂了該特定交易支持協議（“交易支持協議”）625% 2025年到期的優先無抵押票據（“2025年票據”），5.500％的2027年到期的優先無抵押票據（“2027年票據”），5.875％的2028年到期的優先無抵押票據（“2028年票據”），4.875％的優先無抵押票據2029年到期的票據（“2029年票據”）和2030年到期的10.250％的優先無抵押票據（“2030年票據”），合計佔現有票據（定義見下文）（加西亞締約方，“TSA締約方”）未償還本金總額的90％以上。

2023年8月1日，公司和Carvana集團與某些TSA各方簽訂了交易支持協議第一修正案（“修正案”），該修正案全面修訂並重申了交易支持協議附錄F，以反映現金要約（定義見下文）導致的交易所要約對價分配的變化。

上述對修正案的描述並不完整，參照修正案進行了全面限定，修正案的副本作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 監管披露

2023年8月2日，公司宣佈推出要約（“交易所要約”），根據該要約，符合條件的持有人（定義見下文）可以將其2027年票據、2028年票據、2029年票據和2030年票據（“可交換票據”）換成以下三批優先擔保票據中本金總額不超過42.75億美元：（i）10億美元的新9.0％/12.0％現金/ 2028年到期的PIK優先擔保票據（前兩個利息支付日的年利息為12％，PIK利息為12％，PIK利息為12％，現金為9％第三和第四次還款日，此後為9％的現金）；（ii）2030年到期的新11.0％/13.0％現金/PIK優先擔保票據不超過15億美元（前兩個利息支付日的年利息為13％，第三和第四個利息支付日為PIK利息為13％，之後為現金支付9％）；以及（iii）最高17.75億美元的新9億美元現金）；以及（iii）最高17.75億美元的新9億美元現金）2031年到期的0％/14.0％現金/PIK優先擔保票據（前四個利息支付日的年利息為14％，以PIK利息支付，之後以現金支付9％）（批次（i)、(ii) 和 (iii) 統稱為 “新的優先擔保票據”）。

在交易所要約的同時，但與交易所要約分開的是，公司宣佈開始一項要約（“現金要約”，以及交易所要約以及 “要約”），以高達4.25億美元的現金購買公司2025年所有票據（以及可交換票據、“現有票據” 以及每個系列的 “現有票據系列”），收購價格為4.25億美元的85.0％投標購買的2025年票據的本金總額（或每1,000美元本金為850.00美元），加上應計和未付利息，前提是任何，在購買之日購買的2025年票據上，但不包括購買之日。

在對每個系列現有票據進行要約的同時，公司宣佈正在徵求現有票據持有人的同意（就每個系列的現有票據、“徵求同意”，統稱為 “徵求同意”），以通過契約的某些擬議修正案（“擬議修正案”）管理現有票據（每張票據 “現有契約”，統稱為 “現有契約”），以消除幾乎所有限制性契約以及某些違約事件及其中的相關條款，適用於通過適用的擬議修正案的此類現有票據。管理一系列現有票據的每份現有契約的擬議修正案要求獲得該系列現有票據（不包括公司或其關聯公司持有的任何現有票據）本金總額過半的持有人的同意。

要約和同意徵求的完成受公司就要約和同意徵求而編寫的發行備忘錄和徵求同意聲明中規定的慣例條件的約束。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的 1933 年《美國證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，除非此類文件中有明確提及一份文件。

項目 8.01 其他活動

2023年8月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈交易所要約、現金要約和同意徵求開始。本新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此，其中包含的信息以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表格8-K中有關要約和同意徵求的前瞻性陳述以及所有其他非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於公司認為合理的假設，僅代表此類陳述發表之日。在不限制上述內容一般性的前提下，諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能” 或 “可能” 之類的詞語或其負面或其他變體或類似的術語旨在識別前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務更新此類陳述以反映該日期之後發生的事件或情況，並提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。基於多種因素，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際業績與陳述中描述的結果存在重大差異。這些因素包括與我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中確定的 “風險因素” 相關的風險。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號			描述

10.1			Carvana Co.、Carvana Group, LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III 及其每個初始支持票據持有人於2023年8月1日簽署的交易支持協議第一修正案

99.1			Carvana Co. 於 2023 年 8 月 2 日發佈的新聞稿，宣佈交易所要約、現金要約和徵求同意

104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：

2023年8月2日

CARVANA CO.

來自：

/s/ 馬克·詹金斯

姓名：

馬克·詹金斯

標題：

首席財務官