附錄 10.1

分離 和釋放協議

本 分離和釋放協議（本 “協議和釋放” 或 “協議”）於 2023 年 7 月 28 日 由個人 Donald A. Kessel（“Kessel”）和特拉華州 公司（“美國能源”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。

演奏會

鑑於 Kessel 被任命為美國能源首席運營官，自 2022 年 1 月 4 日起生效；

鑑於 Kessel 不是與美國能源公司簽訂的僱傭或聘用協議的當事方，他隨意在美國能源公司工作；

鑑於 經締約方討論，雙方認為終止在美國能源公司僱用 符合凱塞爾和美國能源公司的最大利益；

鑑於 Kessel 在美國能源公司的僱傭已於 2023 年 7 月 28 日（“離職日期”）終止；以及

鑑於 雙方希望解決 Kessel 可能對美國能源公司和下文定義的任何被釋放方提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於 因凱塞爾受僱於美國能源公司或與美國能源公司分居而產生的任何和所有索賠，每項索賠均根據條款和條件 {本協議的 br} 如下所述。

現在， 因此，考慮到此處做出的相互承諾以及遣散費（定義見下文）和RSA Vesting（定義見下文 ）（定義見下文 ），Kessel 和 U.S. Energy 特此達成以下協議：

1. 遣散費。在凱塞爾遵守本協議和新聞稿的條款和條件的前提下，U.S. Energy 同意向凱塞爾支付50,000.00美元，減去所有適用的預扣款和所需的扣除額（“遣散費”）。 遣散費應在離職日期（“付款日期”）後的30天內支付。Kessel 同意 ，根據本協議和新聞稿支付的遣散費僅應由美國能源公司支付，遣散費和RSA 歸屬代表本來不會付給凱塞爾的對價。

2. 發放進一步的付款。第 1 款和第 20 段中規定的對價包括凱塞爾或代表凱塞爾向美國能源公司索取的任何和所有金額， 包括但不限於律師費。為了進一步實現上述內容，在不限制本協議和版本的任何其他條款或條件的前提下，凱塞爾同意放棄他可能擁有的任何 權利，並放棄除第 1 款和第 20 段規定的以外的所有美國能源支付的權利， 與 相關的任何遣散費、任何獎金、應計補償、未使用休假日、病假或其他福利的補償遣散費或其他補償、任何股票或期權補償，並進一步承認美國能源 沒有欠他任何與之相關的資金截至本協議和版本發佈之日，業務費用尚未報銷。凱塞爾還同意，對於任何休假、病假、帶薪休假或帶薪休假，或與 任何遣散費或遞延補償計劃（如果符合條件）有關的任何遣散費或遞延補償計劃，他已經獲得了 任何政策或法律所應得的全部休假，包括但不限於《家庭和病假法》規定的休假。無論本協議和新聞稿有任何其他條款或條件 ，無論美國能源公司是否簽訂本協議和新聞稿，凱塞爾都可以選擇在離職日期之後根據 的規定繼續提供健康保險。凱塞爾和美國能源公司應將凱塞爾在美國 Energy 的僱傭視為雙方終止。

3. 無需再付款。除非第 1 段和第 20 段所述，否則凱塞爾承認並同意 他無權 獲得與美國能源公司聘用、僱用或職位終止有關的任何其他補償、遣散費、福利、股票補償、期權、遣散費或其他款項。

4. Kessel 致謝。通過簽訂本協議和新聞稿，Kessel確認並確認了分居日期。Kessel 進一步承認並確認，凱塞爾已經獲得或正在獲得任何工資、工資、激勵措施、獎金、佣金 和任何其他類型的報酬，這些報酬是在離職之日之前完成的，包括離職日期。凱塞爾進一步承認 ，截至凱塞爾簽署本協議和新聞稿之日，凱塞爾沒有因凱塞爾在美國能源公司工作而遭受任何與尚未提出工人賠償申請的傷害或疾病。

5. Kessel 的正式發佈。作為美國能源公司同意向凱塞爾提供第 1 段提及的遣散費和第 20 段提及的 RSA 歸屬的回報，凱塞爾同意除本協議和新聞稿的 其他條款和條件外，還同意以下內容：

a. 正式發佈。凱塞爾為凱塞爾和凱塞爾的繼承人、受益人、設計者、遺囑執行人、管理人、律師、 代表和代理人，以及凱塞爾及其受讓人、繼任者和前任，特此釋放並永久解僱 U.S. Energy 及其子公司和關聯公司及其每位高管、董事、員工、成員、代理人、律師、前任、 每位繼任者和受讓人上述實體（統稱為 “被釋放方”），免於任何和 所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、索賠、投訴、指控，截至凱塞爾簽署本協議和新聞稿之日，Kessel 曾經、現在或可能對被釋放方提出的合同、爭議、協議、承諾、損害賠償、反訴、 交叉索賠、費用和/或律師費索賠、判決和要求，無論是已知還是未知。本 新聞稿包括但不限於任何遣散費、限制性股票、限制性股票單位、股票或期權補償的索賠， 任何指控違反明示或暗示合同、不當解僱、推定解除、違反誠信和公平交易的默示盟約 、疏忽或故意造成情緒困擾、疏忽監督或保留、違反 《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》，1990 年《老年工人福利保護法》， 《工人調整和再培訓通知法》、1866年《民權法》、1964年《民權法》第七章、1991年 民權法、《美國殘疾人法》，經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988條， 1974年《僱員退休收入保障法》、《移民改革和控制法》、1963年《同工同酬法》、1993年《家庭和 病假法》、1938 年的《公平勞動標準法》、1990 年的《老年工人福利保護法》、《職業安全 和《健康法》1970 年，1989 年《工人調整和再培訓通知法》、2008 年《遺傳信息非歧視法》 、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《公平信用報告法》、 《職業康復法》、2009 年《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《美國殘疾人法》、1973 年《康復法》、《遺傳信息非歧視法》、《移民》1986 年《改革與控制法》、1991 年《民權法》、 《消費者信貸保護法》、2009 年《美國復甦和再投資法》、《石棉危害應急響應法》、《僱員 Polygraph 保護法》、《制服服務就業和再就業權利法》、《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州舉報人法》、 《德克薩斯州憲法》、《德克薩斯州普通法》、根據任何其他聯邦、州或關於基於年齡、種族、性別、宗教的歧視、騷擾或 報復的當地法律，國籍、婚姻狀況、殘疾、性取向或任何其他非法的 基礎或受保護的身份或活動，以及因涉嫌違反任何其他適用的州、縣和地方法令、 法規和法規、地方、州或聯邦法律、法規、法令、公共政策或普通法義務而提出的索賠 與 Kessel 在美國的僱傭條款和條件和/或終止任職有關能源或與美國能源 或他在美國能源公司工作的總體工作有關，各為適用法律允許的範圍。除此之外，美國能源公司向凱塞爾提供的所有福利 （即健康保險、401（k）計劃和人壽保險（如果有））都將終止。被釋放方 方可以就凱塞爾違反新聞稿向凱塞爾索要律師費、費用或其他損害賠償。Kessel 同意，如果發現本版本的任何部分不可執行，則該版本的其餘部分仍可執行。此 新聞稿不包括根據適用法律可能無法發佈的索賠。

b. 未知索賠。Kessel 理解並同意，上文第 5.a 節中規定的新聞稿適用於 所有性質的索賠，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑、過去還是現在。對此，凱塞爾同意以下幾點：

“ 全面免責不延伸到債權人或放款方在執行解除時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠 ，如果他或她知道的話，會對他或她與 債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

Kessel 特此特別承認並同意：(i) 凱塞爾放棄已知和未知索賠是明知和自願的；(ii) 遣散費是凱塞爾已經有權獲得的任何有價值的補充；以及 (iii) 如果沒有本協議，Kessel 將無權獲得遣散費或 RSA 歸屬。

c. 特定版本。凱塞爾不僅同意解除和解除被釋放方可能代表凱塞爾自己對 被釋放方提出的任何和所有索賠，還同意解除任何其他 個人或組織代表凱塞爾提出的索賠。如果基於凱塞爾簽署本協議和新聞稿之日當天或之前發生的任何作為或不作為對任何被釋放方提出任何索賠或索賠，Kessel 明確放棄成為任何類別成員 的任何權利，也承諾不成為任何類別的成員 。如果基於凱塞爾簽署本 協議和釋放之日當天或之前發生的任何作為或不作為聲稱凱塞爾是針對任何被釋放方的案件 中的一個集體成員，則在法律允許的情況下，凱塞爾應立即以書面偏見退出該類別。Kessel 同意，除非法律要求，否則凱塞爾不會鼓勵或協助任何人對被釋放方提起或提起任何訴訟、訴訟、指控、投訴或索賠 。

6. 不可豁免的索賠。本協議和新聞稿無意幹擾凱塞爾行使任何受保護的、不可放棄的 權利，包括凱塞爾向平等就業機會委員會或其他政府機構提出指控的權利。但是，在 簽訂本協議和新聞稿時，凱塞爾承認，美國能源公司無需支付此處規定的遣散費 ，如果不是凱塞爾同意 本協議的條款，美國能源公司也不會同意向凱塞爾支付此類款項，這筆款項完全滿足了凱塞爾可能有權獲得的任何金額，凱塞爾將永遠解僱 被釋放方對於 Kessel 簽署 本協議之日或之前發生的任何作為或不作為對 Kessel 承擔的任何責任發佈。本協議和新聞稿也無意削弱 Kessel 在擔任美國能源公司僱員期間的作為或不作為可能享有的任何賠償權 。

7。 索賠未發佈。凱塞爾並未放棄凱塞爾可能擁有的任何權利：(i) 凱塞爾的既得美國能源 股權補助金或截至離職之日美國能源公司任何健康、福利或退休金計劃 下的任何其他既得應計員工福利 或失業救濟金（美國能源同意不提出異議）；（ii）凱塞爾可能擁有的任何賠償權利或索賠，和/或根據與美國能源簽訂的任何賠償協議 （“賠償協議”）繳款、預付款或支付相關費用，或與公司簽訂的任何其他書面協議、公司 章程或其他組織文件，和/或根據適用法律；(iii) 根據適用的工人 補償（《勞動法》第 132a 和 4553 條規定的索賠除外）、失業保險或賠償法規下尋求福利或權利，或者提出簽署本協議後依法不能放棄的 索賠；(iv) 強制執行或質疑本協議的有效性；(v) 美國任何董事和高級管理人員責任保險、其他保險單下的承保範圍 能源、COBRA 或任何類似的州法律；(vi) 作為 美國能源的股東（如果適用）；以及 (vii) 在本協議簽訂之日之後產生的任何索賠。

8. 不準入場。本協議和新聞稿以及此處包含的任何內容均不得解釋為被髮布方 方承認任何責任或非法行為。本協議雙方同意並理解， 第 1 段和 RSA 歸屬中規定的對價超過了美國能源公司有義務向凱塞爾提供的對價，而且 僅出於凱塞爾執行本協議和版本的考慮。U.S. Energy 和 Kessel 同意，第 1 段和 RSA 歸屬中規定的對價 足以考慮 Kessel 在 5 段中給予的釋放，以及凱塞爾在此處的其他承諾，包括但不限於本協議第 9 段和第 10 段中的承諾。

9。 歸還美國能源公司的財產。凱塞爾在以下簽名即表示凱塞爾同意歸還所有文件、會議記錄和董事會同意、美國能源文件、股東和期權信息、票據、程序、 知識產權、文檔、幻燈片、計算機磁盤、打印件、報告、美國能源客户名單或潛在客户或潛在客户推薦名單以及凱塞爾擁有或控制的其他媒體或財產的所有副本 包含或涉及 U.S. Energy 向 Kessel 提供的機密信息（定義見下文）和其他物品，由 Kessel 開發或獲得，與 Kessel 在美國能源公司工作或以其他方式屬於美國能源公司有關，包括美國能源的所有財產，例如供應品、 鑰匙、訪問設備、書籍、身份證、計算機、手機、筆記本電腦、PDA、電話和其他設備，而且 Kessel 在分離日期之前沒有也不得供應這些設備，向任何人提供任何此類機密信息， 除非是履行凱塞爾作為美國能源公司前僱員的職責所必需的。此外，Kessel 已向 U.S. Energy 提供了與美國能源公司以及與美國能源相關的任何網站、程序或軟件或 Kessel 的 之前代表美國能源提供的服務相關的所有登錄 ID 和密碼。凱塞爾應立即刪除凱塞爾擁有或控制的所有文件、程序、源代碼、筆記、文檔、 幻燈片、計算機磁盤、電子存儲的信息、物理存儲的信息、打印件以及其他包含或與機密信息有關的媒體或財產，前提是未按上述所述在分離日期 之前交付。

10。 限制性契約：

a. 機密信息。凱塞爾理解並同意，凱塞爾可能已經瞭解或獲得或協助開發了有關美國能源、其運營和客户的高度機密和敏感的信息和商業祕密，為 客户提供適當的信心得到保護的保證，對於美國能源獲得 客户、保持良好的客户關係和遵守合同義務的能力至關重要。“機密信息” 是指截至分離之日，與美國 能源的實際業務或研發、技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何非公開信息，包括但不限於：(i) 與 美國能源相關的財務和商業信息，例如未來業務、新業務、產品或其他開發、潛在收購 或剝離的戰略和計劃以及新的營銷理念；(ii) 與美國能源相關的產品和技術信息，例如產品配方、 方法、知識產權、專利技術、正在申請專利的技術以及將來可能獲得專利的技術、新 和創新的產品創意、方法、程序、設備、機器、數據處理程序、軟件、軟件代碼、 源代碼、計算機模型和研發項目；(iii) 客户和供應商信息，例如 U.S. Energy 客户和供應商的身份，負責 簽訂協議的美國能源公司客户和供應商代表的姓名與美國能源公司簽訂的合同、此類客户和供應商向美國能源公司支付的金額、具體的客户需求和要求、 以及潛在客户和供應商的潛在客户和供應商的推薦信息；(iv) 人事信息，例如美國能源 其他員工的身份和人數、他們的工資、獎金、福利、技能、資格和能力；(v) 與任何客户或客户有關的任何形式的所有信息 美國能源，包括但不限於其業務、員工、運營、系統、資產、負債， 財務、產品以及營銷、銷售和運營慣例；(vi) 任何未包含在 (i) 或 (ii) 中、Kessel 知道或應該知道的信息受到披露限制，或者凱塞爾知道或應該知道的任何信息被美國能源或美國 能源的客户或供應商或潛在客户或供應商視為機密、敏感、專有或不屬於商業機密 向公眾公開；(vii) 知識產權，包括髮明和受版權保護的作品；以及 (viii) 與 有關的任何 信息任何政府調查。機密信息並不為公眾所知或公開， 而是由美國能源公司付出巨大努力和代價開發、彙編或收購的。機密信息可以是任何形式： 口頭、書面或機器可讀，包括電子文件。為避免疑問，美國能源公司向美國證券交易委員會提交或將來向美國證券交易委員會提交的 文件中披露的任何信息均不被視為機密信息 。

b. 保密要求。凱塞爾承認並同意，U.S. Energy 從事的是競爭激烈的業務， 其競爭地位取決於其維護機密信息機密性的能力，機密信息是由美國能源公司花費巨大努力和代價開發的、彙編和收購的。凱塞爾進一步承認並同意，任何披露、泄露、 披露或使用任何機密信息，除非獲得美國能源的特別授權，否則將對美國能源造成嚴重損失 ，並將導致其遭受嚴重的業務損失和金錢損失。因此，凱塞爾同意，除非獲得美國能源最高執行官的明確授權，或者根據具有管轄權的法院 或任何主管司法、政府、監督或監管機構的命令，或者任何對這些事務擁有管轄權的國家的法律或法規的明確授權，否則凱塞爾不會出於任何目的直接或間接使用、傳播或向任何個人、組織或實體披露機密信息 美國能源公司，在向美國能源公司發出合理的通知以對此提出異議之後訂單（“機密性 要求”）。

c. 不使用機密信息。凱塞爾同意在凱塞爾離職後，立即將美國能源公司的所有財產，包括 所有與美國能源有關的檔案，歸還給美國能源公司。在凱塞爾離職後，凱塞爾不得保留任何美國能源財產的任何副本或其他複製品 ，前提是不得要求凱塞爾 刪除任何自動創建的備份文件，前提是除了需要災難恢復 或類似操作外，此類文件通常無法訪問。

d. 相互不貶低。U.S. Energy、Kessel 和 Released 各方同意不説、撰寫或促使他人説、傳播、發佈、傳達或書面發表任何可能被視為誹謗、貶損或貶低對方的聲明 關於 Kessel、U.S. Energy 或任何被釋放方、Kessel 在美國能源公司工作、 在本協議簽署之前發生的與美國能源相關的行為、分離日期之前發生的與美國 能源有關的行為，或與本協議和發行以及本協議和版本有關的事項或任何其他事項，前提是 不得禁止凱塞爾就可能違反法律、規則或法規的行為表達任何擔憂致美國證券交易委員會 職業安全與健康政府、平等機會委員會、司法部、國會和任何機構監察長或 任何其他政府機構或自我監管機構（均為 “機構”，統稱為 “機構”）， 或禁止凱塞爾與任何機構討論任何此類問題（統稱為 “非貶低要求”）。 本協議中的任何內容均不阻止 Kessel 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾 、歧視或凱塞爾有理由認為非法的任何其他行為。本協議中的任何內容均不妨礙或限制 Kessel 披露與《公平就業 和住房法》(FEHA)、平等就業機會委員會、州或地方人權委員會或任何關於可能違法行為的自律 組織提出的騷擾、歧視或報復指控有關的事實信息，包括基於種族、性取向、宗教、膚色、國籍、 血統的索賠，殘疾、健康狀況和年齡。此外，本協議或美國能源 與凱塞爾之間達成的任何其他協議均不得禁止或限制凱塞爾 (i) 自願與凱塞爾聘請的律師溝通，(ii) 啟動、 作證、協助、遵守任何機構的傳票或以任何方式參與任何機構的調查， (iii) 根據規定追回美國證券交易委員會舉報人裁決 1934 年《證券交易法》第 21F 條 ，(iv) 向法院披露任何機密信息或其他行政或立法機構在迴應傳票時， 前提是凱塞爾首先立即通知美國能源並提供機會，讓美國能源公司有機會尋求並參與其努力，費用由美國能源公司承擔 ，質疑傳票或獲得限制其披露的保護令或其他適當的補救措施 或 (v) 提交或披露獲得失業保險、醫療補助或其他所需的任何事實 Kessel 有權獲得的公共福利。

e. 不幹擾。自離職之日起一 (1) 年內（“非招攬期 期”），凱塞爾同意不干涉美國能源及其關聯公司與其員工、顧問、代表、客户、研究人員或供應商 的業務關係，直接積極招聘、招聘或鼓勵他們在凱塞爾或凱塞爾的任何未來僱主工作 退出服務的美國能源公司或其附屬公司

f. 合理性。Kessel 承認並同意，本段 10 中規定的限制（應在 Kessel 的僱傭終止以及本協議和新聞稿所設想的交易後繼續有效） 對於保護美國能源的合法商業利益（包括保護其機密 信息）是至關重要和必要的；在期限、範圍和其他方面是合理的；不是過於繁瑣的；不是對公共利益有損害 ；並得到充分考慮的支持。凱塞爾還承認並同意，如果凱塞爾違反本第 10 段中規定的契約，美國能源將受到 無法彌補的損害，如果凱塞爾違反第 10 段中的任何 條款，美國能源公司將有權獲得禁令救濟，此外還有 可能有權獲得的任何其他損害以及其強制執行的費用和合理的律師費其在本節下的權利。Kessel 進一步 承認，任何違反或聲稱違反本協議條款的行為都不能作為對 執行本第 10 段規定的限制的辯護。

g. 條款無效或不可執行。第 10 段中的每個單詞、短語、句子、段落或條款 （均為 “條款”）均可分割。如果本第 10 段的任何條款 無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議和新聞稿中其餘條款 或本第 10 段的有效性或可執行性。如果任何條款因任何原因被視為無效或不可執行， 雙方的意圖是公平地改革、刪除或修改此類契約，使其在所有方面均有效 和可執行。如果上述時間段和/或地理範圍被認為不合理、過於寬泛、 或其他無效，則雙方的意圖是執行法院在必要的範圍內縮短或修改期限和/或地理 範圍，以使此類契約在各個方面合理、有效和可執行。

h. 責任豁免:《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）規定，根據任何聯邦或州商業祕密法， Kessel 不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為的商業祕密而承擔刑事或民事責任。DTSA 對在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密提供 相同的豁免權，前提是此類申訴是在 印章下提交的。根據DTSA，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以 向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

11。 公司信用卡。U.S. Energy 承認並同意，凱塞爾對其信用卡負有個人責任。在離職日期後的 10 天內或雙方商定的日期，所有信用卡都將從 Kessel 中移除，並在 U.S. Energy 的賬户 上建立。在這樣之後 [10]美國能源公司承認並同意，凱塞爾可以在方便時終止此類賬户。

12。 Kessel Property。美國能源承認並同意，凱塞爾自離職之日起有三十天的時間從美國能源公司的執行官及其位於德克薩斯州利伯蒂的辦公室移走其所有 個人物品。此外，U.S. Energy 承認 並同意要麼直接向凱塞爾付款，要麼立即向凱塞爾償還將此類個人物品運到 Kessel 家中的費用。

13。 索取參考文獻的請求。U.S. Energy 將確認凱塞爾的職稱、工作日期，以及凱塞爾書面授權 後與凱塞爾未來潛在僱主的任何推薦請求相關的凱塞爾的工資。

14。 保密。凱塞爾同意並承諾不以任何方式直接或間接向任何個人或實體披露有關本協議和版本存在或條款的任何信息 ，但向凱塞爾的直系親屬 成員、凱塞爾的律師和凱塞爾的會計師和/或財務顧問除外，前提是這些人同意對這些 信息保密，除非法律要求。

15。 產生的成本和費用。雙方應自行承擔與本 協議和版本相關的費用和律師費（如果有）。

16。 修改。本協議和新聞稿包含雙方的全部協議，除非事先得到Kessel和U.S. Energy或其授權代理人的明確書面同意，否則不得修改、更改、更改 或終止。

17。 致謝。Kessel 承認並同意：(a) 除非本協議和新聞稿另有規定，否則未就本協議和版本做出任何承諾或誘因 ；(b) 本協議和版本由凱塞爾在不依賴美國能源的任何聲明 或陳述的情況下籤署，除非本文另有規定；(c) 凱塞爾在法律上有權執行本協議和新聞稿， 對此承擔全部責任；(d)) Kessel 有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議和版本； (e) Kessel 已經使用了全部或作為凱塞爾認為有必要充分考慮本協議和 發佈的二十一 (21) 天期限中的大部分時間，如果凱塞爾沒有使用整個二十一 (21) 天期限，凱塞爾將放棄未使用的期限；(f) 凱塞爾已閲讀並完全理解本協議和新聞稿中每項條款的含義；(g) 美國能源已建議凱塞爾就此事與 律師協商本協議和新聞稿，並向凱塞爾提供了通知和聘請律師的機會；(h) 凱塞爾故意， 自由和自願地簽訂了本協議協議和釋放；以及 (i) Kessel 目前不知道但後來可能為凱塞爾知道的任何事實、證據、事件或交易均不得以任何方式影響上述 新聞稿的最終和無條件性質。

18。 生效日期。本協議和版本將於第八 (8) 日生效並可執行^第四) 凱塞爾在 執行本協議後的第二天，除非凱塞爾在第七次協議結束前以書面形式向美國能源公司提出書面建議撤銷該命令 (7)^第四) 被 Kessel 執行後的第二天（“生效日期”）。如果本協議在 生效日期之前被撤銷，Kessel 應立即償還/退還遣散費（如果在此日期之前支付），並將沒收此類遣散費 和 RSA 歸屬。

19. [故意移除].

20。 限制性股票獎勵的歸屬。作為凱塞爾同意本協議和發行條款的額外對價， Kessel 持有的所有未歸屬限制性股票股票，無論其條款如何，自分離之日起全部歸屬，並變成 不可沒收（“RSA 歸屬”）。凱塞爾應全權負責與 RSA Vesting 相關的應繳税款，並同意及時繳納所有應繳税款，而且美國能源公司沒有向凱塞爾提供與 RSA 歸屬有關的任何税收或其他建議 。

21。 適用法律和管轄地。本協議的條款應受德克薩斯州法律管轄，並應根據該法律進行解釋和執行。根據本協議產生的任何爭議應完全由具有適當管轄權的德克薩斯州法院裁決， 雙方承認與德克薩斯州有足夠的聯繫，可以授予 該州法院的排他性管轄權。

22。 通知。本協議要求或允許發出的任何通知或通信均應以書面形式發出，並視為正式送達 ，並且 (i) 親自送達；(ii) 通過優先信或掛號信寄出後三 (3) 個工作日，要求退貨收據 ，郵費已預付；(iii) 通過帶有書面傳真確認的傳真和以電子方式送達 收據；或 (iv) 一 (1)) 向商業隔夜承運人存款後的工作日，並附有收據的書面證明。此類通知 應以書面形式提出，並送達下述地址或另一方通過書面 通知提供的其他通知地址：

23。 豁免。一方對違反本協議任何條款的放棄不得作為或解釋為對另一方隨後的任何 違約行為的放棄。

24。 可分割性。本協議和版本的條款是可分割的。如果此處的任何條款被 具有管轄權的法院宣佈無效，則本協議和版本的其餘部分將繼續有效，雙方同意在法律允許的範圍內真誠地重新談判 無效條款，以實現其目標。

25。 對他人沒有好處。雙方承認，凱塞爾獲得此處 所述的遣散費和RSA歸屬的權利應完全根據此處所述的條款確定，本協議和版本無意，也不會為任何其他員工或個人的利益創設權利。

26。 沒有不當行為。凱塞爾向每位獲釋方陳述、保證和承諾，在執行本協議和新聞稿之前或同期 他 (i) 故意代表或作為美國能源的 代表或代理人從事任何不當行為；(ii) 違反了美國能源的任何重大協議或政策；或 (iii) 以任何實質性的方式 違反了任何州，聯邦、地方或其他法律，包括任何證券法律或法規。

27。 不允許轉讓或轉讓。Kessel 保證並聲明，Kessel 迄今尚未向任何非本協議當事方的人轉讓或轉讓 並解除任何已發佈事項或其任何部分或部分，他應為基於或與之相關的任何索賠（包括支付律師費和實際產生的費用 ）進行辯護、賠償並使 免受其傷害 聲稱或聲稱由任何此類轉讓或轉讓而產生的。

28。 不可分配。本協議和版本屬於凱塞爾個人所有，未經美國能源公司事先書面同意，Kessel 不得轉讓 。根據本協議 的條款，本協議和版本應確保美國能源及其各自的 繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力，任何此類繼承人或受讓人均應被視為美國能源的替代品 。如本文所用，“繼承人” 和 “受讓人” 應包括 任何個人、公司、公司或其他商業實體，無論是通過收購、合併、收購資產還是其他方式， 直接或間接獲得美國能源的所有權，收購美國能源的全部或幾乎全部資產，或者 U.S. Energy 通過法律或其他方式將本協議和發行轉讓給他們。

29。 沒收遣散費。凱塞爾同意，如果凱塞爾質疑 本協議和新聞稿的有效性，他將沒收（並被迫退還） U.S. Energy 根據本協議應支付的遣散費，並在終止凱塞爾在美國能源公司的僱傭後發放。

30。 對應物。本協議和版本可以在對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原始協議 。

31。 Clawback。凱塞爾同意，儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據與美國能源公司簽訂的任何其他協議或安排 向凱塞爾支付的任何基於激勵的薪酬 如果根據任何法律、政府法規、 或證券交易所上市要求必須收回，則必須在 U.S. Energy 根據任何法律、政府法規或證券交易所通過的任何政策規定的範圍內進行此類扣除和回扣上市要求在普遍適用於所有 美國能源公司的範圍內執行官員。對於董事會（“董事會”）已實施或須經董事會（“董事會”）決定的任何潛在回扣或追回，董事會將根據律師的建議，根據任何適用的法律或法規，在法律允許的範圍內，在 事先向凱塞爾提供關於此類潛在審議的書面通知之後 作出回扣或追回的決定回扣或追回以及 (ii) 讓 Kessel （及其律師）有機會向董事會提交與以下內容有關的所有相關信息這樣的決定。

32。 第 409A 節。本協議旨在遵守《美國國税法》第 409A 條及其下的最終 法規和官方指導（“第 409A 條”）或不受其約束，此處的任何歧義和模稜兩可的條款 都將被解釋為遵守和/或不受第 409A 條的約束。就財政部條例第 1.409A-2 (b) (2) 節而言，根據本協議 支付或提供的每筆款項和福利（包括但不限於任何遣散費）旨在構成一系列單獨的付款。凱塞爾承認，如果本協議（或任何補償 或福利裁決）的任何條款會導致凱塞爾根據第409A條和隨附的財政部法規以及 其他權威指導方針產生任何額外的税收或利息，則此類額外税收和利息應完全由他負責。U.S. Energy 和 Kessel 將真誠合作 考慮 (i) 對本協議進行修訂；或 (ii) 修訂本協議中關於支付 任何獎勵的條款，這些補償是必要或適當的，以避免在根據第 409A 條向凱塞爾實際付款 之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，被釋放方均無任何義務、責任或責任償還、賠償 或使凱塞爾免受因第 409A 條而產生的任何税款或其他費用。離職日期 旨在構成第 409A 條所指的 Kessel 的 “離職”。

[頁面的剩餘部分 故意留空。簽名頁面如下。]

見證，雙方在此舉手。