本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。根據經修訂的1933年《證券法》，與證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273569

視完成情況而定

2023年8月1日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（至日期為2023年8月1日的招股説明書）

$125,000,000

普通股

我們將發行1.25億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRCT”。2023年7月31日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股34.44美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第5頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

__________________

(1) 有關承保折扣和佣金以及預計發行費用的更多披露，請參閲 “承保”。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日後的30天內，以公開發行價格減去承銷折扣向我們額外購買最多18,75萬美元的股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將在2023年左右準備交付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年

目錄

關於本招股説明書補充文件

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。本招股説明書補充文件的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須向自己通報普通股的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人在任何司法管轄區提出的出售要約或要約購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不得用於該人提出此類要約或招標是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日（如適用）時才是準確的，而且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 下描述的其他信息。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則術語 “PROCEPT”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 或類似術語指的是 PROCEPT BioRobotics Corporation。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其相關權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包括我們根據管理層在我們運營所在市場的知識和經驗編制的市場和行業數據的估計，以及從各種來源獲得的信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的

客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人。在某些情況下，我們並未明確提及這些數據的來源。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據時做出的假設以及我們認為合理的此類行業和市場的瞭解。

在提供這些信息時，我們根據此類數據和其他類似來源，以及我們對所分銷產品市場的瞭解和迄今為止在市場上的經驗，做出了某些我們認為合理的假設。市場份額數據可能會發生變化，並可能受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能會發生變化。

風險因素

您應仔細考慮下文所述的風險，並在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件更新了這些風險，包括我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書全文，以及本章程中的其他信息招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的信息和文件，以及我們授權在您決定投資普通股之前與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則調整後的股票有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股有形賬面淨值。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將經歷大量的額外稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

我們可能會以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和差異很大，因此它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。

未來我們在公開市場上出售普通股，或者認為這種出售可能發生，都可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件，我們可以隨時出售大量普通股，也可以在一次或多次單獨發行中出售。此外，第三方隨時可能在公開市場上出售大量普通股。截至2023年6月30日，我們已發行普通股45,271,309股，其中我們的董事、執行官和5％或以上已發行普通股的持有人共受益持有約43.4％。如果他們中的一個或多個出售他們持有的很大一部分股票，可能會導致我們的股價下跌。

關於本次發行，我們和我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內，除某些例外情況外，未經美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司事先書面同意，我們或他們不會出售、處置或套期保值我們的任何普通股或可兑換成任何普通股的證券。有關與承銷商簽訂的封鎖協議的更完整描述，請參閲標題為 “承保” 的部分。

在封鎖協議到期後出售大量此類股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議，都可能導致我們的市場價格下跌，或者使你更難在你認為合適的時間和價格出售普通股。

此外，在某些條件下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中包括他們的股份。我們還登記了根據我們的股權薪酬計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。這些股票已在S-8表格註冊聲明中登記，發行後可以在公開市場上自由出售，但關聯公司持有的股票除外，其出售能力有一定限制。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

我們無法預測未來普通股或其他股票相關證券的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期、估計、預測和預測以及管理層當前的信念和假設，包括對我們的業務、財務狀況、經營業績、運營要求和資本使用情況的信念和假設資源，以及我們經營的行業和環境。包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“將”、“可以”、“應該”、“打算” 和 “期望” 等詞語的陳述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日，並且存在難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異和負面差異。可能導致或導致此類差異的因素，以及我們認為會影響我們業績的其他因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中討論的那些因素，以及我們在截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告中以引用方式納入的其他報告向美國證券交易委員會提交文件。雖然前瞻性陳述是基於我們管理層在發表這些陳述時的合理預期，但您不應依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券用於支持銷售和營銷活動，以推動持續的商業化，為研發活動提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

我們還可能將本次發行的部分淨收益用於收購、許可或投資與我們的業務相輔相成的產品、技術或業務。但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

我們的管理層在將本次發行的淨收益用於我們方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於上述任何目的。在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素，但須遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.546億美元，合每股3.41美元。我們通過將有形賬面淨值（我們的有形資產減去負債總額）除以截至2023年6月30日的45,271,309股已發行普通股來計算每股有形賬面淨值。每股有形賬面淨值的稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股美元的公開發行價格出售普通股生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為美元或每股美元。這筆金額意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股美元，參與本次發行的新投資者每股有形賬面淨值立即稀釋為每股美元。下表説明瞭每股稀釋情況。

如果承銷商以每股美元的公開發行價格全額行使購買我們普通股的選擇權，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用，則調整後的有形賬面淨值將約為每股美元，而購買本次發行普通股的新投資者的有形賬面淨值將稀釋為每股美元。

上表和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年6月30日我們已發行普通股的45,271,309股，不包括：

•截至2023年6月30日，行使已發行期權時可發行5,504,783股普通股，加權平均行使價為每股9.18美元；

•截至2023年6月30日已發行的限制性股票單位（RSU）歸屬和結算後可發行的1,461,032股普通股；

•根據我們的2021年計劃，截至2023年6月30日，預留給未來發行的7,570,520股普通股，以及根據2021年計劃為未來發行的預留普通股數量的任何自動增加；以及

•截至2023年6月30日，根據我們的ESPP預留待未來發行的1,121,495股普通股，以及根據ESPP為未來發行的預留普通股數量的任何自動增加。

如果未償還的期權或限制性股票單位被行使或結算，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國人的重大影響。根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的效力。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用持有人。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。對於購買、所有權和處置我們普通股的税收後果，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國人持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響和替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•美國僑民和美國前公民或長期居民；

•作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•證券經紀人、交易商或交易商；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償持有或獲得我們普通股的人員；

•符合税收條件的退休計劃；以及

•《守則》第897（l）（2）條所定義的 “合格外國養老基金” 以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及購買、所有權和處置我們的任何税收後果諮詢其税務顧問

根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國人的定義持有人

為了本次討論的目的，“非美國Holder” 是我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。就美國聯邦所得税而言，美國人是指被視為或被視為以下任何一項的人：

(a) 身為美國公民或居民的個人；

(b) 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

(c) 遺產，其收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

(d) 信託 (1) 受美國法院的主要監督，其所有實質性裁決均受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (2) 具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先應用於非美國人並減少其金額持有人調整後的普通股税基準，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “-出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視下文關於實際關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定持有人需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受較低的協定税率）。非美國人未及時提供所需文件，但有資格享受降低的協定税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘扣款項的退款。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，還包括非美國境內的貿易或業務持有人在美國設有一個常設機構，此類股息歸於該常設機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國税務局有效掛鈎持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國人一樣。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

非美國人持有人在出售普通股或以其他應納税方式處置普通股時實現的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

(a) 收益實際上與非美國人有關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國境內的貿易或業務持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

(b) 非美國人持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

(c) 出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益（USRPI），因為我們是美國不動產控股公司（USRPHC）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按淨收入為基礎按正常税率繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國人一樣。非美國人作為公司的持有人也可能對此類實際關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人將對出售普通股或其他應納税處置時實現的收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也沒想到會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為 USRPHC，非美國人出售普通股或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，並且此類非美國證券市場，則持有人無需繳納美國聯邦所得税在截至出售之日或其他應納税處置之日或非美國股票的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有人的持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們普通股的股息支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式確立豁免。但是，對於我們支付給非美國普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述證明，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式規定了豁免，則在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人出售或以其他方式進行普通股的應納税處置的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（各定義見《守則》）的普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有任何實質性 “美國所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受上文 (1) 中盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（每個實體在《守則》中的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國人的某些付款的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於普通股股息的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求其税務顧問的意見。

承保

BofA Securities, Inc.、Piper Sandler & Co. 和 Cowen and Company, LLC. 擔任下述每家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面列出的普通股數量。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買這些股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商在向其發行和接受的時間、發行和接受時提供股票，但須經其律師批准的法律事務，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行股票。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行的期限可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和扣除我們開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為80萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行有關的費用，金額最高為15,000美元。此外，承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商一項期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以公開發行價格減去承銷費再購買多達18,75萬美元的股票

折扣。如果承銷商行使這種選擇權，則每家承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的額外股票。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意，未經美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內，不出售或轉讓任何可轉換成、可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意，不直接或間接地

•要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•出售任何期權或合約以購買任何普通股，

•購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，

•以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的註冊聲明，或

•簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移任何普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付股票或其他證券、現金或其他證券進行結算。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可兑換、可行使或用普通股償還的證券。它還適用於執行協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。該封鎖條款不禁止根據該人在封鎖協議簽訂之日之前簽訂的符合《交易法》第10b5-1條的10b5-1交易計劃出售或轉讓普通股。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRCT”。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如通過競標或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中購買的數量。“承保” 賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。“裸露” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心可能存在下行壓力，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸

我們普通股在公開市場上的定價後價格，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以根據《交易法》M條第103條，在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，一直持續到分配完成，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商和交易商無需參與被動做市活動，並且可以隨時終止被動做市活動。

電子分銷

就發行而言，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。

一些承銷商及其關聯公司已經或將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可能進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（每個 “相關國家”）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關國家尚未向公眾發行或將根據本次發行向公眾發行任何股份，

所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時在該相關州向公眾提出股票要約：

a.to 任何符合《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書規例》所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

c. 在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求發行人或任何經理根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向公司和承銷商代表、承認並同意其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5 (1) 條中使用的金融中介機構發行任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上代表可能向公眾要約或轉售的人收購的，也不是為了向公眾要約或轉售而收購的而不是他們在相關州向合格投資者的要約或轉售每項此類擬議要約或轉售均事先徵得代表同意的情況。

公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《FSMA》批准的股票招股説明書發佈之前，尚未根據本次發行向英國公眾發行任何股份，但根據英國招股説明書的以下豁免，可以隨時向英國公眾發售股票監管和 FSMA：

a.to 任何符合《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

b. 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

c. 在 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，在任何時候，

前提是此類股票要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人都將被視為已向公司和承銷商代表、承認並同意其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上代表可能向公眾要約的人收購的，也不是為了向公眾要約或轉售而收購的除了在英國向合格投資者要約或轉售外，在以下情況下每一項此類提議的要約或轉售均已事先徵得代表的同意.

公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何待發行股份的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129，因為根據歐盟，它構成了歐盟國內法的一部分 2018年（退出）法案，“FSMA” 一詞是指2000年《金融服務和市場法》。

本文件僅分發給以下人員：(i) 在與投資有關的事項上有專業經驗，並且有資格成為2005年《金融服務和市場法》（經修訂的《金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人士，（ii）屬於該法第49（2）（a）至（d）條的人（“高淨值公司、非法人協會等”）金融促進令，（iii）在英國境外，或（iv）是受邀請的人或誘使參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的含義），可以合法傳達或促使傳達（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員開放，並且只能與相關人員一起進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行有關的任何其他報價或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司、股票有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，股票要約也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃中權益收購方提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《發售證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或其轉售受到限制。所發行股票的潛在購買者

應該對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年《公司法》（“公司法”），本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（按照《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免的其他人士（“豁免投資者”）提出，這樣在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”；或 (b) 在其他不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股章程” 的情況外，這些股份並未通過任何文件在香港發售或出售，或這並不構成該條例所指的向公眾發出的要約。除了有關已處置或擬出售的股份外，任何人均未曾或可能為發行股份而發出或可能持有與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或其內容很可能可供香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅適用於香港以外的人士，或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”；以及《期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人或任何日本人提供或出售這些股票，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接的再發行或轉售在相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行、出售，也沒有成為認購或購買邀請的對象，也不會被髮行、出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書補充文件或與要約或出售或認購或購買股票有關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或間接地流通或分發，給新加坡境內除了 (i) 以外的任何人機構投資者（定義見新加坡《證券及期貨法》（第 289 章）第 4A 條，根據《證券及期貨法》第 274 條不時修改或修訂（“SFA”），(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券及期貨法》第 275 (1) 條）或《證券及期貨法》第 275 (1A) 條規定的任何人，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

(a) 致機構投資者或相關人士，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人；

(b) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(c) 轉讓是依法進行的；或

(d) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

本所發行證券的有效性將由我們的法律顧問瑞生律師事務所轉讓。Shearman & Sterling LLP代表承銷商參與本次發行。某些隸屬於瑞生律師事務所的律師總共擁有我們不到1％的普通股。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參考了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.procept-biorobotics.com。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址均不用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入了我們的10-K表年度報告中的信息。

•我們分別於2023年5月4日和2023年7月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2023年6月2日和2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

•2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的2021年9月10日表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後和特此設想的本次發行完成之前，我們可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。

您可以通過寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本，地址如下：

PROCEPT 生物機器人公司

收件人：投資者關係

900 島嶼大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

電話：(650) 232-7200

但是，除非這些證物以提及方式特別納入這些文件中，否則不會寄出申報中的證物。

招股説明書

PROCEPT 生物機器人公司

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

購買合同

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售上述證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關證券發行以及金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 5 頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的文件中的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRCT”。2023年7月31日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股34.44美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年8月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明是 “經驗豐富的知名發行人”，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，採用 “架子” 註冊流程。通過使用上架登記聲明，我們可能會不時以本招股説明書所述的一次或多次發行形式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們準備或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變從那時起。本招股説明書以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入的其他文件中的類似標題進入這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “PROCEPT”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是PROCEPT BioRobotics Corporation及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.procept-biorobotics.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入了我們的10-K表年度報告中的信息。

•我們分別於2023年5月4日和2023年7月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2023年6月2日和2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

•2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的2021年9月10日表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

PROCEPT 生物機器人公司

收件人：投資者關係

島嶼大道 900 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

電話：(650) 232-7200

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

我們是一家外科機器人公司，專注於通過開發泌尿外科的變革性解決方案來推進患者護理。我們開發、製造和銷售 AquaBeam 機器人系統，這是一種先進的圖像引導手術機器人系統，用於微創泌尿外科手術，最初的重點是治療良性前列腺增生（BPH）。良性前列腺增生是最常見的前列腺疾病，影響着美國約4000萬男性。AquaBeam 機器人系統採用一次性手持器來提供我們專有的 Aquablation 療法，該療法結合了實時、多維成像、個性化治療計劃、自動機器人和無熱水射流消融術，可有針對性地快速切除前列腺組織。我們設計了 AquaBeam 機器人系統，以實現一致且可重複的良性前列腺增生手術結果。我們認為，Aquablation療法通過解決與替代手術幹預相關的折衷方案，代表了良性前列腺增生手術治療的範式轉變。我們設計的Aquablation療法旨在為患有與前列腺大小和形狀無關的下尿路症狀（LUTS）的男性提供有效、安全和持久的療效。我們已經開發了大量且不斷增長的臨牀證據，其中包括大約150篇經過同行評審的出版物，支持Aquablation療法的益處和臨牀優勢。

我們主要在加利福尼亞州雷德伍德城的工廠生產 AquaBeam 機器人系統、手機、集成瞄準鏡和其他配件。這包括為供應鏈配送和各個組件的物流提供支持。製造我們產品所需的部件、組件和服務均從眾多全球供應商處購買。每個 AquaBeam 機器人系統都與第三方製造的超聲波系統和探頭一起運送給我們的客户。我們聘請位於美國和荷蘭的知名第三方物流提供商，將我們的產品運送到我們的全球主要市場。

我們於 2021 年 4 月在特拉華州註冊成立，當時我們的前身 PROCEPT BioRobotics Corporation（一家加利福尼亞公司）與我們合併併入我們，我們繼續作為倖存實體。2021 年 9 月 17 日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂並重申的公司註冊證書。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城島大道900號 94065，我們的電話號碼是 (650) 232-7200。我們的網站地址是 www.procept-biorobotics.com。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告所包含的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是衡量未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。此描述摘自我們的公司註冊證書，並通過引用我們的公司註冊證書進行全面限定，該證書已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

普通的

我們修訂和重報的信息證書法定股本包括：

•3億股普通股，面值0.00001美元；以及

•1,000,000股優先股，面值0.00001美元。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股表決權，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。

股息權

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股息權。

獲得清算分配的權利

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的淨資產，可供分配給股東，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

沒有優先權或類似權利

普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們已發行的大部分有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。我們普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何系列優先股的任何優先權的約束。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積投票權，因此擁有我們已發行普通股大部分投票權的股東能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上生效，而不是經過書面同意。只有董事會大多數成員、董事會主席或首席執行官才能召開特別股東大會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意的行動和累積投票有關的條款，必須獲得當時所有已發行有表決權的股份的至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投贊成票。修改或廢除我們的章程，需要擁有當時所有已發行有表決權的股票中至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的投票權的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可以通過董事會簡單多數票進行修改。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，第一類、第二類和第三類，每個類別的任期錯開，並賦予我們的董事會擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或罷免而產生的空缺的專有權利。

最後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院是：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人違反信託義務的訴訟我們或我們的股東的僱員或代理人；(iii) 根據任何原因對我們提出索賠的任何訴訟《特拉華州通用公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的規定；或者特拉華州特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或 (iv) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟；前提是，專屬訴訟地條款不適用於為執行特拉華州設立的任何責任或義務而提起的訴訟《交易法》或聯邦法院提出的任何其他索賠排他性管轄權；並進一步規定，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，則可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。根據《證券法》，聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。因此，法院是否會執行與《證券法》提出的索賠有關的訴訟地選擇條款尚不確定。在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，在任何訴訟中，未來的法院都可能認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地條款不適用或不可執行。這些規定還可能導致尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的投資者增加成本。

上述規定使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高我們董事會及其政策的組成持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們受到主動收購提案影響的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•在此日期之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權股票），不包括（i）董事兼高級管理人員所擁有的股份；以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃祕密確定是否受本計劃約束持有的股份將在要約或交易所要約中投標；或

•在此日期或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 的贊成票授權。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

•利害關係股東從公司或通過公司的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

對責任和賠償事項的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內向每位董事和執行官提供賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，我們的董事和執行官是

在某些情況下，為辯護、和解或支付判決的費用提供賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括取消董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們和股東在衍生品訴訟中因違反董事信託義務而向董事追回金錢損害的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認為不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號 02021。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PRCT”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“PROCEPT”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指不包括我們的子公司的 PROCEPT BioRobotics Corporation，除非有明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、應計利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•應支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及付款方式），該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分期限和條款和條件中的價格或價格；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否必須轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

在適用的招股説明書補充文件中，您將獲得有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

•我們是倖存實體或繼承人（如果不是PROCEPT）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或PROCEPT的書面通知並且受託人收到未償債務本金不少於25％的持有人的書面通知後，該違約在60天內沒有得到解決契約中規定的該系列證券；

•PROCEPT 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就此採取或計劃採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈本金的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則為本金的一部分（如該系列條款中可能規定的那樣）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。（第 7.1 (e) 節）在受託人的某些權利的前提下，任何未償債務證券本金佔多數的持有人

系列將有權決定就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指令，也沒有在60天內提起該程序。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金、溢價或利息；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到支付和償還任何分期本金、保費和利息

根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可能不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類債務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所設想的交易而產生或基於契約或其所設想的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）不可撤銷地提出在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，均受此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為在不方便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張。（第 10.10 節）

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同或單位。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或者統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，通知和要求存放在那裏

對證券和契約的尊重可以交付給我們，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定）；

•我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有Clearstream或Euroclear系統的運營商，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。通過或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時出售已發行的證券：

•通過承銷商或經銷商；

•通過代理；

•直接給一個或多個購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

瑞生律師事務所將代表PROCEPT BioRobotics Corporation處理與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的。

$125,000,000

普通股

美國銀行證券

派珀·桑德勒

TD Cowen

信託證券

      , 2023