附件10.2

 

2023年4月13日

 

通過電子郵件

 

亞倫·伯格

 

親愛的Aaron:

Amarin Corporation plc(“本公司”)欣然邀請您擔任本公司臨時首席執行官(“臨時首席執行官”),向本公司董事會(“董事會”)彙報工作,自2023年4月13日(“生效日期”)起生效。在您擔任臨時首席執行官期間,您的聘用條款如下:

1.
學期。預期除繼續擔任本公司執行副總裁總裁、總裁美國(“執行副總裁,總裁美國”)外,閣下將自生效日期起擔任臨時行政總裁,直至(I)您或其他人士獲委任為本公司行政總裁(“新任行政總裁”)並開始受僱於本公司之日(“新行政總裁上任日期”);或(Ii)2023年5月31日(“臨時行政總裁任期”)。如果您成為新CEO,您和公司將簽訂一份新CEO聘用協議(“新CEO聘用協議”),條款將在臨時CEO任期內確定。如果你不成為新的首席執行官,預計你將在臨時首席執行官任期結束後重新擔任執行副總裁總裁(美國)。如果您重新擔任執行副總裁總裁(美國),您作為執行副總裁總裁的所有僱用條款和條件將在緊接生效日期之前有效,您、本公司或董事會將不採取任何行動。
2.
位置。在臨時行政總裁任期內,除您目前的角色和責任外,您還將擁有董事會以執行副總裁總裁美國和臨時首席執行官的身份不時規定的額外權力和職責。在臨時CEO任期內的任何時候,您都應將您的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。
3.
基本工資;獎金在臨時CEO任期內,公司將向您支付每年700,000美元的基本工資,根據公司的標準工資表支付,並受適用的扣減和扣繳(“臨時CEO基本工資”)的限制。臨時CEO基本工資的支付方式應與公司通常的薪資做法保持一致。你的目標獎金不會受到影響,將繼續是你的執行副總裁總裁美國基本工資的50%。

 

4.
現有股權獎。在臨時行政總裁任期內,根據適用的股權獎勵協議和股權激勵計劃(S)(“股權文件”)的條款,您將繼續授予您現有的股權獎勵。

 

5.
隨心所欲就業。在任何時候,您的僱傭將繼續“隨意”,這意味着您或公司可以隨時終止您的僱傭關係。如果您的僱傭因任何原因終止,您與公司的現有僱傭協議的條款(日期為

1

 

主動/122618694.5

 


 

 

2018年4月20日),您在公司高管離職和控制變更計劃下的權利和福利(統稱為“現有協議”)將繼續有效,並(基於您的基本工資和緊接生效日期之前的其他僱傭條款)繼續有效,直到您與公司之間的新CEO聘用協議生效並取代現有協議為止。不論本協議是否有任何相反規定,閣下承認並同意,根據現有協議、股權文件或其他規定,任何與閣下臨時首席執行官職位有關的僱傭變動,包括(如適用)恢復至貴公司執行副總裁總裁美國的職位及以前的薪酬,均不構成充分理由。同樣,為免生疑問,本公司承認,如果您在臨時CEO任期結束時拒絕擔任新CEO,則該拒絕不會構成您的辭職,也不會為公司提供根據現有協議、股權文件或其他理由終止您的僱傭關係的依據。
6.
機密信息和受限活動。您於2012年11月19日簽訂的與您的僱傭有關的保密、發展和競業禁止協議(“限制性契約協議”)將繼續完全有效。
7.
扣留。本公司根據本協議向您支付的所有款項,應扣除本公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。
8.
整個協議。本協議連同現有協議、股權文件及限制性契諾協議,構成閣下與本公司就本協議標的事項達成的完整協議,並取代閣下與本公司先前就閣下擔任臨時行政總裁兼執行副總裁總裁美國的任何協議、陳述或諒解(不論是書面、口頭或默示)的條款及條件。為免生疑問,在任何情況下,除非您被任命為新CEO,否則新CEO僱傭協議將不會生效。
9.
任務。在未經對方事先書面同意的情況下,您和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益;但是,公司可以在未經您同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何關聯公司或任何個人或實體,公司此後將與這些個人或實體進行重組、合併或合併,或向其轉讓其所有或基本上所有財產或資產。本協議對貴公司、貴公司、貴公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人有利並對其具有約束力。
10.
其他條款。本協議可簽署任何數量的副本,每份副本在簽署和交付時應視為正本;但這些副本應共同構成同一份文件。

[簽名頁面如下。]

2

 

主動/122618694.5

 


 

 

感謝您願意擔任臨時首席執行官。您可以簽署本協議並註明日期,然後將其退還給我,以表明您同意這些條款。如果您有任何問題,請不要猶豫與我聯繫。

非常真誠地屬於你,

Amarin Corporation PLC。

/S/奧德海·科斯塔斯

作者:奧德海·科斯塔斯

ITS:董事會主席

 

我已閲讀並接受本協議:

/S/亞倫·D·伯格

亞倫·D·伯格

 

日期:2023年4月13日

 

 

 

3

 

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