僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）自2023年6月1日起由特拉華州有限責任公司Dynatrace LLC、Dynatrace LLC的母公司Dynatrace, Inc.（“母公司”）和丹尼爾·祖格爾德（“高管”）簽訂，自高管開始在Dynatrace LLC工作之日起生效，該協議不遲於2023年7月5日（“生效日期”）。Dynatrace LLC、母公司及其各自的子公司和其他受控關聯公司在本協議中統稱為 “公司”，本協議中規定的公司職責可由該定義內的任何實體履行。

鑑於，公司希望僱用高管，而高管希望根據此處包含的條款和條件受僱於公司。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

1.就業。

(a) 任期。公司應僱用高管，公司應根據本協議僱用高管，高管應自生效之日起，一直持續到根據本協議的規定（“期限”）終止此類僱傭為止。Dynatrace LLC將成為高管的記錄僱主，並將維護和分發與就業相關的記錄。為明確起見，除非轉讓時另有規定，否則從Dynatrace LLC向母公司或 “公司” 定義範圍內的其他實體進行的任何公司間轉讓均不應被視為僱傭關係的終止。高管在公司的僱傭將 “隨意”，這意味着公司或高管可以隨時出於任何原因終止對高管的僱用，但須遵守本協議的條款。

(b) 職位和職責。高管應擔任母公司的高級副總裁兼首席收入官，並應擁有首席執行官（“首席執行官”）不時規定的權力和職責。高管應將高管的全部工作時間和精力用於公司的業務和事務。儘管有上述規定，但經母公司董事會（“董事會”）或其相應委員會的事先批准，高管可以在其他董事會任職，前提是此類服務和活動已向首席執行官披露並且不幹擾高管履行對公司的職責。同樣，高管可以參與宗教、慈善或其他社區活動，前提是此類活動不幹擾高管履行對公司的職責。在適用範圍內，高管因任何原因終止僱用後，應被視為辭去了高管在公司或其任何相應子公司和關聯公司擔任的所有高管和董事會成員職位。行政部門應按照要求以合理的形式執行任何文件，以確認或執行任何此類辭職。

2.薪酬及相關事宜。

(a) 基本工資。行政人員的初始基本工資應按每年47.5萬美元的費率支付。高管的基本工資應接受董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的定期審查。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資應為

以符合公司執行官通常的薪資慣例的方式支付。

(b) 激勵性薪酬。

(i) 高管應有資格獲得董事會或薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬。根據董事會或薪酬委員會應確定的公司目標，高管的目標年度激勵薪酬應不低於高管基本工資的百分之一（100％），哪些公司目標應與適用於母公司其他執行官的目標相同（“目標獎金”）。高管開始任職的財年（即公司2024財年，該財年始於2023年4月1日至2024年3月31日）的年度激勵性薪酬將根據生效日期按比例分配。高管年度激勵薪酬的實際金額（如果有）應由董事會或薪酬委員會自行決定，但須遵守可能不時生效的任何適用的激勵性薪酬計劃的條款。除非此處另有規定或根據適用的計劃或獎勵條款和條件，否則要在任何財政年度獲得激勵性薪酬，公司必須在支付此類激勵性薪酬之日僱用高管。

(i) 高管有資格獲得總額為25萬美元的一次性簽約獎金，減去適用的扣除額和預扣額（“簽到獎金”），該獎金將在生效之日後的30天內支付，前提是高管在付款之日繼續工作；此外，如果公司因故解僱了高管的僱用，或者高管辭職是出於正當理由（定義為此類條款）下文），無論哪種情況，在生效日期一 (1) 週年之前，行政部門應在終止日期（定義見下文）後的10天內向公司償還登錄獎勵的總金額。

(c) 開支。根據公司當時生效並由公司為其執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得高管在任期內履行本協議項下服務所產生的所有合理費用的報銷。此外，在生效之日後的30天內，公司將償還高管因本協議和與公司簽訂的相關協議而產生的合理律師費，最高不超過5,000美元。

(d) 其他福利。高管應有資格根據公司不時生效的員工福利計劃參與或領取福利，但須遵守此類計劃的條款。

(e) 帶薪休假。根據公司適用的高管帶薪休假政策，高管有權休帶薪休假，該政策可能不時生效。

(f) 公平。

(i) 在高管開始任職時，經薪酬委員會批准，高管將獲得 (A) 102,200個定期限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，該獎勵將在四年內歸屬，12.5％的歸屬日期為公司向美國證券交易所提交8-K表格之日起六個月

委員會披露高管的任命（“首次歸屬日期”），其餘部分按季度等額分期發放，但每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期的持續服務關係；(B) 授予19,996份限制性股份，該股將在首次歸屬之日全額歸屬，但須視高管在該日期的持續服務關係而定。否則，限制性股票單位應受高管執行限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的約束，該協議與母公司2024財年向其他高級管理人員發放年度股權獎勵所使用的協議基本相同（“RSU協議”）。

(ii) 此外，在高管開始任職時，經薪酬委員會批准，高管將獲得122,196個基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的獎勵。這些PSU將包括與PSU在2024財年向其他公司高級管理人員提供的補助金相同的財務業績指標和其他條款。否則，PSU應受高管執行績效股票單位獎勵協議的約束，該協議與母公司2024財年向其他高級管理人員發放年度股權獎勵所使用的協議基本相同（“PSU協議”），並將根據PSU協議的條款進行歸屬。PSU 協議、RSU 協議和任何適用的股權激勵計劃在本協議中統稱為 “股權文件”。

(iii) 儘管股權文件中有任何相反的規定，(A) 如果公司無故解僱，或者高管在上述第 2 (f) (i) 和 (ii) 節所述股權獎勵授予之日一 (1) 週年（“授予日期”）之前以及控制權變更期之外（這些術語的定義見下文）：(x) 本協議第 2 (f) (i) 節所述的 RSU 中本應在授予日一 (1) 週年當天或之前歸屬的部分應立即加速並自終止之日或分居協議和解除協議生效之日（定義見下文）起不可沒收；以及 (y) 本協議第 2 (f) (ii) 節所述的 PSU 中本應在授予日 (1) 週年（或者，如果較晚，則為董事會或其委員會決定，公司在2024財年的業績（相對於PSU）將立即加速並變成自終止之日、分居協議和解除協議的生效之日以及董事會或其委員會確定公司在2024財年PSU方面的業績之日起不可沒收；(B) 控制權變更各方（定義見下文）未規定在高管繼續在公司工作後假設、延續或替換未歸屬股權獎勵（定義見下文）控制權變更的生效時間，截至目前的所有未歸屬股權獎勵控制權變更生效前夕應立即加速，自控制權變更生效之時起完全可以行使或不可沒收；前提是，對於任何基於績效的股票獎勵，全額歸屬將意味着歸屬目標水平；此外，如果控制權變更的生效時間發生在適用業績期的最後一天或之後，但在任何基於績效的股票歸屬之前獎勵，全額歸屬將意味着在確定的等級上歸屬根據業績期結束時的實際業績；(C) 為避免疑問，如果控制權變更各方沒有規定假設、延續或替換高管持有的既得獎勵（定義見股權文件），則此類既得獎勵不得終止，而是在控制權變更（或符合第 409A 條的最早日期）時根據應付的對價結算與控制權變更相關的母公司普通股；以及 (D) 第 6 (a) 條 (ii) 本協議的內容應

如果公司無故解僱，或者高管在控制權變更期內出於正當理由解僱，則適用（此類條款的定義見下文）。

3. 終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止對高管的僱用：

(a) 死亡。根據本協議，高管的僱用應在去世後終止。

(b) 殘疾。如果高管殘疾，在任何12個月內連續六 (6) 個月內無法履行本協議規定的高管當時現有職位或職位的基本職能，無論有沒有合理的便利，公司都可以終止對高管的僱用。如果出現任何疑問，高管在任何時期內是否因無法履行高管當時的現有職位或職位的基本職能，無論是否有合理的便利，高管都可以應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對高管或高管的監護人對高管是否能夠履行基本職能沒有合理的異議他當時就存在了職位或職位或已殘疾，如果殘疾，則這種殘疾預計會持續多長時間，就本協議而言，此類認證應是問題的決定性結果。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類認證，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第 3 (b) 條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有的話），包括但不限於 1993 年《家庭和病假法》、29 U.S.C. §2601 等，以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. §12101 等。

(c) 公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

(i) 高管的行為構成與高管履行職責有關的重大不當行為，包括 (A) 故意不履行或拒絕履行首席執行官要求的重大責任；(B) 在任何重大問題上對首席執行官不誠實；或 (C) 挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產，但偶爾、慣常和微不足道地將公司財產用於其他用途個人目的；

(ii) 行政部門實施的行為符合 (A) 任何重罪或 (B) 涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；

(iii) 高管的任何不當行為，無論是否在高管任職期間，如果高管繼續擔任同一職位，有理由預期會對公司或其任何子公司或關聯公司造成物質傷害或聲譽損害；

(iv) 在首席執行官發出不履行此類職責的書面通知後，高管繼續不履行本協議規定的幾乎所有職責（由於高管的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾原因除外），這種情況持續了30天以上；

(v) 行政部門故意違反本協議第 8 節或《限制性契約協議》（定義見下文）的任何條款；

(vi) 高管嚴重違反公司任何書面僱傭政策；或

(vii) 高管在接到公司的合作指示後，未能合理地配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或未能保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或者誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

(d) 公司無故終止。公司可以根據本協議隨時無故終止對高管的僱用。公司根據本協議終止對高管的僱用，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，則應被視為無故解僱。

(e) 由行政部門解僱。高管可以出於任何原因隨時終止本協議下的僱用，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指在未經高管同意（每個事件都是 “正當理由條件”）發生以下任何事件後，高管已經完成了正當理由流程（以下定義）的所有步驟：

(i) 如果在控制權變更期期間，高管 (i) 不再擁有與控制權變更期之前高管對公司運營的責任、權力或職責相同或更大的職責、權力或職責範圍，則高管的責任、權力或職責大幅減少（包括但不限於，為避免疑問），(ii) 不再向相同或同等工作彙報標題是高管在控制權變更期之前報告的標題，大幅減少了高管對公司運營的責任、權力或職責，或 (iii) 被分配了與控制權變更期之前高管作為高級副總裁、首席收入官的地位或角色存在重大不一致的任何職責）；

(ii) 高管的基本工資大幅減少，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響了公司所有或基本上所有高級管理層員工，或者公司未能支付應付給高管的任何薪酬；

(iii) 要求行政部門搬遷其個人住所作為就業條件；或

(iv) 公司嚴重違反本協議。

“正當理由流程” 包括以下步驟：

(i) 行政部門本着誠意合理地確定出現了正當理由條件；

(ii) 高管在首次出現正當理由條件後的60天內以書面形式通知公司；

(iii) 行政部門在收到此類通知後的不少於30天內（“治癒期”），真誠地配合公司努力糾正正當理由狀況；

(iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由條件仍然存在；以及

(v) 行政部門在治癒期結束後的60天內終止僱用。

如果公司在治癒期內治癒了正當理由狀況，則應將正當理由視為沒有發生。

如果高管因任何原因終止在公司的工作，公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供（i）在解僱之日之前賺取的任何基本工資；（ii）未付的費用報銷（受本協議第2（c）節的約束）；以及（iii）截至該日高管在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利解僱，應根據以下條款支付和/或提供哪些既得福利此類員工福利計劃（統稱為 “應計債務”）。

4. 終止通知和日期。

(a) 終止通知。除第 3 (a) 節規定的解僱外，公司解僱高管或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知向本協議其他各方通報。就本協議而言，“終止通知” 是指表明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(b) 終止日期。“解僱日期” 是指：(i) 如果高管因死亡而被解僱，則為死亡日期；(ii) 如果高管根據第 3 (b) 條因殘疾或公司根據第 3 (c) 條因故解僱高管的僱傭關係，則為發出解僱通知的日期；(iii) 如果公司根據第 3 (d) 條無故終止了高管的僱傭關係，則為該日期發出解僱通知或公司在解僱通知中另行規定的日期；(iv) 如果高管的僱傭是行政部門根據第 3 (e) 條解僱，但出於正當理由除外，在發出解僱通知之日起30天后；(v) 如果高管出於正當理由根據第 3 (e) 條解僱高管，則為治癒期結束後發出解僱通知的日期。儘管有上述規定，如果高管向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速不應導致公司終止協議。

5. 公司無故解僱或高管在控制權變更期之外出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果公司根據第 3 (d) 節的規定無故終止了高管的僱用，或者高管根據第 3 (e) 條的規定出於正當理由終止僱用，則除應計債務外，還有 (i) 高管簽署離職協議並以某種形式和方式解除僱傭金

令公司滿意，其中應包括但不限於全面解除針對公司及所有關聯人和實體的索賠，重申高管的所有持續義務（定義見下文），並應規定，如果高管違反任何持續義務，遣散費的所有支付應立即停止（“離職協議和解除協議”），以及（ii）分居協議和解除協議在60天內變得不可撤銷在終止日期（或更短的期限）之後如分居協議和解除協議中所述），其中應包括七（7）個工作日或日曆日的撤銷期（如果適用）：

(a) 公司應向高管支付相當於 (i) 高管基本工資 12 個月的總和（如果是出於第 3 (e) (ii) 節所述的正當理由解僱，則不考慮高管基本工資的任何減少），以及 (ii) 在截至解僱之日之前的財政年度中獲得的任何獎金金額，前提是以前未支付的，以及如果高管的僱傭沒有被解僱（（i）和（ii）統稱為 “遣散費”），則本來可以支付；以及

(b) 在高管按適用的在職員工費率自付保費以及高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）適當選擇領取福利的前提下，公司應每月向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或高管支付相當於高管繼續受僱後公司為向高管提供健康保險而繳納的每月僱主繳款公司直到 (A) 最早的 12 個月終止之日的週年紀念日；(B) 高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利；或 (C) 終止高管在COBRA下的延續權；但是，前提是公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如果適用）支付此類款項，那麼公司應將此類付款轉換為工資付款在上述規定的時間內直接提交給行政部門。此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日期支付。

在應納税範圍內，根據第5條應付的款項，應根據公司的薪資慣例，在終止之日後的60天內在12個月內分期支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則遣散費在符合內部法規第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的範圍內經修訂的1986年《税收法》（“該法”）應在第二部開始支付日曆年截至該60天期限的最後一天；此外，前提是首期付款應包括追補付款，以支付追溯到終止之日後一天的款項。就財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。

6.公司無故解僱或高管在控制權變更期內出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果 (i) 公司根據第 3 (d) 節的規定無故解僱高管，或 (b) 第 3 (e) 節規定的高管出於正當理由解僱，以及 (ii) 解僱日期在第一次事件發生前 3 個月或後 12 個月內，則本第 6 節的規定應代替並明確取代第 5 條的規定構成控制權變更（此類期間，“控制權變更期”）。控制期變更後，這些條款將終止，不再具有任何效力或效力。

(a) 如果公司根據第 3 (d) 條的規定無緣無故終止了高管的僱用，或者高管出於正當理由終止了僱傭關係

根據第 3 (e) 節的規定，終止日期發生在控制權變更期內，那麼，除了應計債務外，在高管簽署分居協議和解除協議以及分居協議和解除協議完全生效的前提下，所有這些都必須在《分居協議和解除協議》規定的時限內，但無論如何不得超過終止之日後的 60 天：

(i) 公司應一次性向高管支付一筆現金，金額等於 (i) 高管當時的基本工資 18 個月的總和（如果是出於第 3 (e) (ii) 節所述的正當理由解僱，則不考慮高管基本工資的任何減少）以及 (ii) 在截至解僱之日之前的財政年度中獲得的任何獎金金額以前未支付的款項，如果高管的僱傭沒有被解僱 (i) 和 (ii)，則本應支付，統稱為 “變動控制付款”）；以及

(ii) 儘管任何適用的期權協議或其他股票獎勵協議中有任何相反的規定，但所有限制性股票獎勵、股票期權和其他須由高管持有的歸屬的股票獎勵（“未歸屬股權獎勵”）應立即加速，自 (i) 終止之日或 (ii) 分離協議和發行生效日期（“加速歸屬日”）起完全可行使或不可沒收；前提是此類未歸屬股權獎勵的歸屬應停止並且從終止之日起暫停至此處定義的加速歸屬日，屆時未歸屬權益獎勵應全部歸屬；並進一步規定，對於任何基於績效的股票獎勵，全額歸屬將意味着歸屬目標水平；此外，如果終止日期發生在適用業績期的最後一天或之後，但在任何基於績效的股票獎勵歸屬之前，則完全歸屬將意味着歸屬其水平是根據截至年底的實際表現確定的水平演出週期。為避免疑問，除非行政部門簽署此處提及的分居協議和解除協議，並且該分居協議和釋放生效，否則不會加速歸屬；以及

(iii) 在高管按適用的在職員工費率自付保費金額以及高管根據COBRA適當選擇領取福利的前提下，公司應每月向團體健康計劃提供者、COBRA提供者或高管支付相當於如果高管在 (A) 18個月週年之初之前一直受僱於公司為向高管提供健康保險而繳納的每月繳款解僱；(B) 高管的資格對於任何其他僱主的團體醫療計劃下的團體醫療計劃福利；或 (C) 終止高管在COBRA下的延續權；但是，如果公司認定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類款項轉換為直接向高管支付的工資單在上面指定的時間段內。此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司的正常工資發放日期支付。為避免疑問，上述應納税款如果支付給高管，而不是向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付，則可以用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險。

在應納税範圍內，根據本第 6 (a) 條應支付的款項應在終止日期或變更日期後的 60 天內支付或開始支付

控制；但是，如果60天期限從一個日曆年開始到第二個日曆年結束，則此類款項只要符合《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，則應在第二個日曆年度的60天期限的最後一天之前支付或開始支付。

(b) 附加限制。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管或為高管利益而支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款支付或應付、分配或可分配，均以符合《守則》第 280G 條及其適用法規（“總付款”）的方式計算，均需繳納本節徵收的消費税根據該守則 4999，則總付款額應減少（但不低於）零），因此所有付款總額的總額應比行政部門繳納《守則》第4999條徵收的消費税金額少1.00美元；前提是，只有當高管獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門在不扣減總額時獲得的税後金額（定義見下文）時，才會進行這種削減。在這種情況下，總付款額應按以下順序減少，在每種情況下，均按時間倒序排列，從受本守則第280G條約束的交易完成後最長支付的總付款額開始：(1) 不受《守則》第 409A 條約束的現金支付；(2) 受《守則》第 409A 條約束的現金支付；(3) 基於股權的現金支付付款和加速；以及 (4) 其他非現金形式的福利；前提是就上述所有總補助金而言，所有金額或根據Treas無需計算的付款。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 應在根據Treas計算的任何金額之前減少。Reg. §1.280G-1，Q&A-24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 6 (b) 節而言，“税後金額” 是指總補助金金額減去行政部門收到總補助金後向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為在作出決定的日曆年按適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦所得税，按每個適用州和地方最高的個人税邊際税率繳納州和地方所得税，扣除此類州和地方税可能獲得的聯邦所得税的最大減免。

(iii) 是否應根據第6 (b) (i) 條減少總付款額的決定應由公司選定的全國認可會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在終止之日後的15個工作日內（如果適用）或公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果。在沒有明顯錯誤的情況下，會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。

(a) 定義。就本第 6 節而言，以下術語應具有以下含義：

“控制權變更” 是指以下任何一項：(i) 將母公司的全部或幾乎全部資產合併出售給無關的個人或實體（或一致行動的一羣人或實體）；（ii）根據以下規定進行合併、重組或合併

非關聯個人或實體（或一致行動的一羣人或實體）收購母公司（y）擁有選舉董事會多數成員的投票權的母公司（y）的股本，或（z）佔母公司已發行和流通股本的百分之五十（50％）以上，（iii）將母公司已發行和流通股本的百分之五十（50％）出售給非關聯個人或實體（或一羣人或實體一致行動），或 (iv) 除公開發售以外的任何其他交易（如下文定義），在這種交易中，母公司在此類交易前夕的未決投票權的所有者在交易完成後不直接或間接擁有母公司或任何繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的至少多數未決投票權，但直接從母公司收購證券的結果除外，不包括第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條的每項條款的發行在董事會批准的融資交易中由母公司提供。“公開出售” 是指根據《證券法》註冊公開發行進行的任何出售，或根據根據《證券法》頒佈的第144條通過經紀商、交易商或做市商向公眾進行的任何出售。

7. 第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定僱員”，則在高管根據本協議或其他由高管有權獲得的任何付款或福利的範圍內離職將被視為遞延補償，否則需繳納20％的額外税款根據《守則》第 409A (a) 條，由於適用《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，此類補助金不得支付，也不得在 (A) 高管離職後六個月零一天或 (B) 高管去世後較早的日期之前發放。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆款項應包括追補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月內支付的金額，分期付款的餘額應按原定時間表支付。

(b) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷款。在一個應納税年度內提供的實物補助金額或可報銷的費用不應影響在任何其他應納税年度提供的實物補助金或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物補助的權利不受清算或換成其他福利的限制。

(c) 如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且此類款項或福利應在高管解僱時支付，則此類款項或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條規定的假設確定是否以及何時離職。

(d) 雙方打算根據《守則》第409A條管理本協議。如果本協議的任何條款在是否符合《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這種方式解讀該條款

因此，本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就財政部法規第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議或限制性契約協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。雙方同意，根據任何一方的合理要求，可以對本協議進行修改，以完全遵守本守則第409A條和所有相關規章制度，以保留本協議規定的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(e) 如果本協議的任何條款被確定為受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，但不符合該條款的豁免或條件，公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8. 持續義務。

(a) 限制性盟約協議。作為僱用條件，行政部門必須簽訂限制性契約協議，其中除其他條款外，包括保密、發明轉讓、非招標和非競爭義務，作為附錄A（“限制性契約協議”）1。高管承認並同意，根據第 5 條和第 6 節的規定，在公司無故解僱或他出於正當理由解僱時，他有資格獲得的遣散費和福利是他和公司為支持《限制性契約協議》中規定的離職後非競爭契約而共同商定的公平合理對價。就本協議而言，本第 8 節中的義務以及與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的任何其他協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。

(b) 第三方協議和權利。高管向公司表示，高管執行本協議、高管在公司任職以及執行高管對公司的擬議職責不會違反高管對任何前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，高管也不會將屬於或從任何此類先前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司場所。

(c) 訴訟與監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(i) 對目前存在的或將來可能針對公司或代表公司提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關；(ii) 對公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項進行內部或外部調查。高管在此類索賠、行動或調查方面的充分合作應包括但不限於與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備，以及在雙方方便的時候代表公司出庭作證。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本第 8 (c) 條規定的義務而產生的任何合理的自付費用，以及

高管的解僱日期，應盡最大努力安排和限制高管合作的需求，以免幹擾高管的個人或其他職業義務。

(d) 救濟。高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以彌補任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或打算違反持續義務的任何部分，除了可能擁有的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，以限制任何此類違規行為，而無需證明或證明對公司造成任何實際損害。

(e) 受保護的披露和其他受保護的行動。本協議中的任何內容均不得解釋或適用為禁止行政部門就行政部門合理認為可能違反聯邦或州法律的任何作為或不作為向任何政府機構或其他政府實體（“政府機構”）作出任何真誠報告，也不得禁止行政部門作出受適用的聯邦或州法律或法規的反報復或舉報人條款保護的其他披露。此外，本協議中的任何內容均不限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括行政部門在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力。此外，為避免疑問，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，或根據本協議或限制性契約協議，行政部門不得因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；以及 (ii) 僅為以下行為披露：舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 在投訴或其他方面提出在訴訟或其他訴訟中提交的文件，如果此類文件是密封提交的。

9. 同意管轄權。雙方特此同意接受馬薩諸塞州聯邦州和聯邦法院的管轄。因此，對於任何此類法院訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟；(c) 放棄與屬人管轄權或送達訴訟程序有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則或其他規定的）。

10. 整合。本協議與《限制性契約協議》、《持續義務協議》和《股權文件》一起，構成了雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代了雙方先前就該標的達成的所有協議。

11.預扣税；税收影響。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或從任何付款或福利中扣除或預扣任何款項。

12. 分配。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議（包括限制性契約協議）下的權利和義務轉讓給公司此後將與之簽訂協議的任何關聯公司或任何個人或實體

重組、與之合併，或將其全部或大部分財產或資產轉讓給誰；此外，如果高管繼續受僱或根據本協議受僱於公司、買方或其任何關聯公司參與任何此類交易，則高管無權僅憑此類重組、合併或根據本協議第 6 條獲得任何付款、福利或歸屬。本協議應確保高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。

13. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分或任何部分的任何條款）在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情形下的適用，均不受影響，本協議的每部分和條款均有效且可強制執行法律允許的最大範圍。

14. 生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管僱傭終止後繼續有效，但不得超過本協議中包含的條款所必需的範圍。

15.豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對任何後續違約行為的放棄。

16. 通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自送達，或者通過全國認可的隔夜快遞服務機構或掛號信或掛號信發送，郵費已預付，要求退貨收據，則在高管向公司提交的最後一個書面地址向高管提交，或者就公司而言，則需要董事會注意，則足夠了。

17. 修正案。本協議只能通過高管以及公司和母公司的正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。

18. 對其他計劃和協議的影響。為了解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的條款，高管根據本協議的規定出於正當理由選擇辭職，不應被視為高管自願終止僱用。本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，但除本協議或任何後續提供額外遣散費的股權獎勵協議外，高管無權根據任何公司遣散費計劃、錄取通知書或其他安排獲得任何遣散費。如果高管是與公司簽訂的協議的當事方，該協議根據該計劃或協議以及本協議規定了付款或福利，則以本協議的條款為準，高管只能根據本協議獲得報酬，不能兩者兼而有之。此外，本協議的第5條和第6節是相互排斥的，在任何情況下，行政部門都無權根據本協議第5節和第6節獲得補助金或福利。

19. 適用法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並在所有方面受其管轄

使其法律衝突原則生效.對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律裁決。

20. 條件。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的有效性應以 (i) 如果公司提出要求，高管令人滿意地完成了推薦和背景調查，以及 (ii) 高管提交令人滿意的證據，證明高管獲得在美國工作的合法授權。

21. 對應物。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

雙方簽署了自 “生效日期” 生效的本協議，以昭信守。

DYNATRACE LL

DYNATRACE, INC.

行政的

附錄 A

限制性契約協議