附錄 3.1
天文科技公司
根據法律註冊成立
特拉華州的
經修訂和重述的章程
2023年7月31日
經修訂和重述的章程
的
天文科技公司
2023 年 7 月 31 日通過
序言
這些經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）受特拉華州通用公司法（“DGCL”）和特拉華州公司Astrotech Corporation（“公司”）的公司註冊證書（“證書”）的約束和管轄。如果本章程的規定與DGCL的強制性條款或證書的規定發生直接衝突，則以DGCL或證書的此類條款（視情況而定）為準。
第一條。 辦公室
第 1.1 節辦公室
公司在特拉華州的註冊辦事處應位於公司董事會（“董事會”）不時確定的地點，負責該辦事處的註冊代理人應由董事會確定。
第 1.2 節其他辦公室
公司還可能在特拉華州內外的任何其他地方設立一個或多個辦事處。
第二條。 股東會議
第 2.1 節年度會議
股東年度會議應在董事會確定的地點（如果有）、日期和時間舉行，以選舉董事會為董事會確定的地點（如果有）、日期和時間，在特拉華州內外，並在通知或豁免通知中指定。
第 2.2 節特別會議
除非法律另有要求，否則只能根據證書的規定召開股東特別會議。
第 2.3 節會議和休會通知
(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，均應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、股東和代理股東可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於）確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，如果是特別會議會議，召開會議的目的。除非證書或適用法律另有要求，否則任何會議的書面通知均應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果是郵寄的，則在存入美國郵政時會發出通知，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的該股東的地址相同。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。
(b) 任何股東大會均可由會議主席或公司已發行和已發行股票的過半數表決權持有人親自出席或通過代理人不時在同一地點或其他地點重新召開。當會議延期到其他時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而採取的休會），除非本章程另有要求，否則如果延期會議的地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在休會時投票，則無需通知休會會議是：(i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在休會期間公佈休會會議的預定時間，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上；或 (iii) 公司會議通知中規定。如果休會超過30天，或者如果休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已交易的任何業務。
第 2.4 節法定人數
在每次股東大會上，除非證書、本章程或法律另有規定，否則有權在該會議上投票的公司已發行和流通股票中至少三分之一的表決權的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行表決，則該類別或類別或系列的已發行和流通股份中至少三分之一的表決權的持有人，親自出庭或通過代理人出席，應構成有權就此類事項採取行動的法定人數。當有法定人數出席或派代表出席任何會議時，對提交股東採取行動的事項投贊成票或反對票的多數贊成票將決定該事項，除非根據法律的明確規定，證書、本章程或董事會根據證書第四條通過的一個或多個決議的條款對該事項進行不同的表決必須，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制對此類事項的決定。如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據 DGCL 第 213 (a) 條確定休會通知的新記錄日期，並應將休會通知的每位有權在延期會議上投票的記錄股東。
第 2.5 節組織
董事長，或在首席執行官缺席時，首席執行官或董事會可能指定的人，應召集召開任何股東大會，並擔任會議主席。在祕書缺席的情況下，會議祕書應由董事會或會議主席任命的人擔任。
第 2.6 節業務順序
董事會可為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則、規章和程序。在不違反董事會制定的任何此類規則、規章和程序的前提下，任何股東大會的主席除其他外，應有權確定會議的事務順序，制定規則，並任命人員協助維護會議事務（包括其中的任何非正式或問答部分）的有序進行。在任何股東正式商務會議結束後或以其他方式與股東正式商務會議同時舉行的任何股東信息會議或其他非正式會議將由主持正式會議的同一個人主持，該人的上述權力將延伸到此類非正式會議的舉行。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則、規章和程序；(iii) 限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參加會議由會議主席決定；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（v）限制分配給參與者提問或評論的時間；（vi）確定會議表決任何特定事項的投票何時開始和結束；（vii）罷免任何拒絕遵守會議規則、規章或程序的股東或任何其他個人；（viii）會議結束、休會或休會至日後舉行以及會議宣佈的時間和地點（如果有的話）；（九）對使用音頻的限制和錄像設備、手機和其他電子設備；（x）遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括與安全、健康或安保有關的法律或法規）的規則、規章和程序；（xi）要求與會者事先通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）；以及（xii）會議主席可能認為適當的任何關於股東通過遠程通信參與的規則、規章或程序而且代理持有人不在場在會議上，無論是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行會議。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。無論是否達到法定人數，會議主席均有權將會議延期至其他地點（如果有）的日期和時間。股東將在會議上投票表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。
第 2.7 節投票
除非法律或本章程另有要求，否則股東應擁有證書中規定的投票權。
第 2.8 節股東的行動
要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上生效，不得通過股東的同意代替股東大會。
第 2.9 節投票程序和選舉檢查
(a) 公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。
(b) 檢查員應 (i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權，(ii) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (v) 核證他們對出席會議的股票數量的決定，以及他們對所有選票和選票的統計。檢查員可以任命或保留其他人員或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。
第 2.10 節股東大會提案的提前通知
(a) 年度會議。
(i) 提名董事會成員候選人以及股東考慮的提名以外的業務提案，只能在年度股東大會上提出 (A) 根據和遵守公司的會議通知（或其任何補編），(B) 董事會或其任何授權委員會的指示或 (C) 任何作為記錄在案的股東的公司股東在向祕書送達本第 2.10 節規定的通知時，祕書有權在那裏投票會議以及誰遵守本章程中規定的通知程序和其他程序。為避免疑問，上述條款 (C) 應是股東在年度股東大會上提名董事或提議其他業務的專有手段（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條在公司委託材料中包含的提案除外）。
(ii) 要使股東根據前款第 (C) 條在年度會議上妥善提交提名或其他事務，股東必須及時以書面形式通知祕書，而且，對於提名以外的業務，此類業務必須是股東採取行動的適當主體，股東和每位股東關聯人（定義見下文第 2.10 (c) (iv) 節）必須符合本第 2.10 節的規定，包括但不限於陳述集載於本章程所要求的招標聲明中。為了及時根據本第 2.10 (a) 節，股東通知必須不遲於第 90 天營業結束（定義見下文）送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年年會一週年前第 120 天營業結束時；但是，如果年會的日期比上一年年會早於 30 天或更長時間在該週年紀念日後 60 天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則由股東必須不早於該年會前第 120 天營業結束時送達，也不得遲於公司首次發佈此類會議日期的公開公告（定義見下文第 2.10 (c) (iii) 節）後的第 90 天營業結束之日晚些時候交付。在任何情況下，年會的休會或休會，或推遲已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始新的期限（或延長任何時限），以按上述方式向股東發出通知。為了保持適當的形式，該股東的通知應載明：
(A) 關於股東提議提名競選或連任董事會成員的每個人 (1) 根據和根據《交易法》第14A條在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，以及 (2) 被提名人根據第2.11條必須提交的信息；
(B) 關於股東提議提交會議的任何其他事項、希望提交會議的業務的簡要説明、提案或事項的文本（包括任何擬議審議的決議的文本，如果此類事項包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（根據第 5 項的含義）《交易法》附表 14A) 在這類業務中股東或任何股東關聯人；
(C) 關於發出通知的股東和每位股東關聯人：
(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位股東關聯人的姓名和地址，
(2) 該股東或任何股東關聯人直接或間接擁有或實益擁有的普通股和任何系列優先股的數量，
(3) 描述該股東、任何股東關聯人和任何其他人之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5條或第6項需要披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用），
(4) 任何具有行使或轉換特權或結算付款或機制的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股份有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論該票據或權利是否應以公司的標的類別或系列股票進行結算（a “衍生工具”），由其直接或間接實益擁有該股東或任何股東關聯人以及任何其他直接或間接的機會，以獲利或分享該股東或任何股東關聯人持有的公司股票價值的任何增加或減少所產生的任何利潤，
(5) 完整而準確地描述該股東與任何股東關聯人以及任何其他人之間與該股東董事提名有關的任何協議、安排或諒解，以及股東認識的任何其他支持該提名的個人或實體或實體的名稱和地址，
(6) 對任何委託、合同、安排、諒解或關係的描述，根據這些委託、合同、安排、諒解或關係，該股東或任何股東關聯人有權直接或間接對公司任何證券的任何股份進行表決，
(7) 該股東或任何股東關聯人持有的公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果某人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地獲利或分享標的證券價值下降所得的任何利潤，則該人應被視為對證券擁有 “空頭權益”），
(8) 該股東或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權，
(9) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，
(10) 截至通知發佈之日，該股東或任何股東關聯人根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外），包括但不限於該股東成員或任何股東關聯人的直系親屬在同一住所持有的任何此類權益，
(11) 股東打算親自或通過代理人出席會議以提出此類提名或提議此類業務的陳述，
(12) 根據第 2.10 (a) (iii) 和 2.10 (a) (iv) 節的規定，股東將更新本章程要求的與提名或其他業務有關的信息，包括有關任何股東關聯人的信息，
(13) 説明股東或任何股東關聯人是否會就《交易法》第14a-1 (1) 條的含義就提名或其他業務進行招標，如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項），以及該人是否打算或屬於打算 (A) 向持有人提交委託書和/或委託書的團體至少達到批准或採用普通股或任何系列優先股所需的百分比根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條以及根據該法頒佈的規則和條例（此類陳述，“招標聲明”），由股東提議或選舉被提名人（親自或通過代理人）提名或選出被提名人的業務，（B）以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提名，和/或（C）徵求代理人支持公司被提名人以外的任何董事候選人）。
(iii) 儘管本章程中有相反的規定，但如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本章程所要求的股東通知應載明股東將在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司，或在前一個工作日之前年會日期（以較早者為準）、第 2.10 (a) (ii) (C) 節所要求的信息，以及向公司提供的此類信息，應為確定有權在會議上投票的股東的記錄之日的最新信息。
(iv) 就提名或提議提交會議的其他事項發出通知的股東應在必要範圍內不時進一步更新和補充該通知，使該通知中提供或要求提供的信息真實正確 (a) 截至會議記錄之日；(b) 自會議或任何休會、休會、取消會議前十 (10) 個工作日起，重新安排或推遲，此類更新和補編應送達或郵寄給公司祕書不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要在記錄日期進行更新和補充），並且不遲於會議日期前七 (7) 個工作日，如果可行，則在任何休會之前的第一個可行日期（或者，如果不可行，則在任何休會之前的第一個可行日期），休會或推遲（就需要進行更新和補編而言）自會議舉行前十 (10) 個工作日起或任何休會、休會或延期))。
(v) 股東可以提名參加年會選舉的被提名人人數不得超過該年會上選出的董事人數。
(vi) 直接或間接向其他股東徵求代理人的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。
(b) 特別會議。
只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (i) 董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會的指示選出董事，或 (ii) 前提是本第 2.10 (b) 節規定的通知時是登記在冊股東的公司任何股東在該會議上選出一名或多名董事) 交給祕書，祕書有權在會議和選舉中投票，而且發出書面通知，列出上文第 2.10 (a) 節所要求的信息，並在其他方面遵守本章程和適用法律中規定的程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 (b) 節所要求的通知應不早於公司主要執行辦公室的祕書特別會議前第 120 天營業結束，不遲於在該特別會議之前的第 90 天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人之日後的第 10 天結束營業。在任何情況下，特別會議的休會或休會，或推遲已發出通知或已公開宣佈會議日期的特別會議，均不得開始新的期限（或延長任何時限），以向股東發出上述通知。
(c) 一般情況。
(i) 除非法律另有要求，否則只有根據本章程和適用法律規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本章程和適用法律規定的程序在年度股東大會上開展其他業務。除非法律另有要求，否則每位董事會或會議主席均有權根據本章程和適用法律規定的程序，決定是否在會議之前提出或提議提名的提名或任何其他事項（視情況而定）。如果任何擬議的提名或其他事務不符合本章程和適用法律，那麼，除非法律另有要求，否則會議主席有權宣佈不考慮此類提名或不得處理此類其他事務。儘管有本第 2.10 節的上述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果股東沒有在本協議規定的時間範圍內向公司提供本第 2.10 節所要求的信息，或者如果股東（或股東的合格代表（定義見下文））沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名或其他事務，此類提名應不予考慮，此類其他業務不得交易，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的委託書。就本第 2.10 節而言，要被視為股東的 “合格代表”，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者由該股東在會議上提出此類提名或提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權，説明該人有權在會議上代表該股東擔任代理人股東大會。
(ii) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則任何股東或股東關聯人 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（或者未能及時提供足以使公司確信該股東或該股東的合理證據）關聯人已符合規則 14a-19 的要求根據《交易法》根據以下句子頒佈），則每位此類擬議被提名人的提名應不予考慮，儘管公司可能已經收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（代理人和選票應不予考慮）。應公司的要求，如果任何股東或股東關聯人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東或該股東關聯人應在適用會議前不遲於5個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求。
(iii) 就本第 2.10 節而言，“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日的當地時間下午 6:00，無論該日是否是工作日；“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據第 13、14 或 15 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露 (d)《交易法》。就本第 2.10 節而言，如果某人在《交易法》第 13d-3 條所指的範圍內直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或共享：(A) 收購此類股份的權利（無論該權利在時間流逝或條件滿足後可立即行使），則該人應被視為 “實益擁有” 或兩者兼而有之），（B）此類股份單獨或與他人一起投票的權利和/或（C）投資權關於此類股份, 包括處置或指導處置此類股份的權力.
(iv) 就本第 2.10 節（以及本章程其他地方所用）而言，“股東關聯人” 應包括與股東有關的以下任何一項，(i) 該股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果與該股東不同），擬在會議之前提交的業務通知或提名；(iii) 任何直接或間接控制、控制的人由該股東（或者，如果與該股東不同，則為受益所有人）或與該股東共同控制或代表其發出此類通知的受益所有人）；（iv）任何直系親屬或前述條款 (i) 或 (ii) 中描述的任何個人；(v) 上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的任何人的任何關聯公司或合夥人；(vi) 屬於 “團體” 的任何人（如第 13 條中使用該術語）d-5）根據交易法）與該股東或任何其他提議人就公司股票進行交易，包括任何擬議的被提名人；(vii) 與任何人交往的任何人前述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所描述的故意就公司的股票採取一致行動；以及 (viii) 任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）與上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中描述的任何人就任何提議採取一致行動商業或提名。
第 2.11 節董事候選人提交信息
(a) 要有資格成為被提名人競選或連任為公司董事，必須向公司主要執行辦公室的祕書提供以下信息：
(i) 書面陳述和協議，應由該人簽署，根據該陳述和協議，該人應代表並同意該人：(A) 如果當選，同意擔任董事，以及（如果適用）在公司的委託書和委託書中被指定為被提名人，並且目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事；（B）現在不是也不會成為董事與任何協議、安排或諒解的當事方，且未向任何協議、安排或諒解作出任何承諾或保證個人或實體：(1) 該人如果當選為董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；或 (2) 可能限制或幹擾該人在當選為董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力；(C) 現在和將來都不會成為與任何人簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方；或公司以外的實體，就與服務有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償或以董事或被提名人的身份採取尚未向公司披露的行動；以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針（將在收到要求後立即提供給該人）；以及公司董事需要的所有填寫和簽署的問卷（將提供）立即交給這樣的人應要求這樣做）。
(b) 公司可以要求任何股東或股東關聯人擬議的被提名人在下文第 2.11 (c) 節規定的時間內向公司祕書提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限於為確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事而合理要求的其他信息，或者可能對股東的合理理解具有重要意義的其他信息獨立性，或缺少這樣的被提名人。
(c) 儘管本章程有任何其他規定，但如果股東已根據第 2.10 節提交了打算提名候選人競選或連任董事的通知，則上文第 2.11 (a) (i) 節所述的問卷和上文第 2.11 (b) 節所述的其他信息，如果應公司的要求立即提供給公司，但無論如何都應在提出請求後的五個工作日內提供，以及根據本第 2.11 節提供的所有信息均應被視為其中的一部分根據第 2.10 節提交的股東通知。
第 2.12 節股東諮詢投票
為了使股東能夠通過或批准為要求董事會採取某些行動而向他們提交的任何預先提案，公司有權就該提案進行表決的大多數已發行股票必須對該提案投贊成票。
第 2.13 節股東名單
公司應在不遲於10日之前準備第四在每次股東大會的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。本第 2.13 節中的任何內容均不要求公司在此清單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的任何目的，此類名單應向任何股東開放，為期10天，至會議日期前一天結束：(i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
第三條 董事會
第 3.1 節一般權力
公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律或證書指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
第 3.2 節人數和任期
董事人數應根據證書確定。董事不必是股東。每位董事的任期應直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他提前去世、辭職、退休、取消資格或按下文規定的方式被免職。董事人數的減少不得產生縮短任何現任董事任期的效果。
第 3.3 節董事的選舉
在有法定人數出席的每次董事選舉的股東大會上，在親自出席或通過代理人出席並有權投票的股東中，獲得最多選票（最多不超過待選董事人數）的人應為董事；前提是為了進行此類表決，不得允許任何股東累積其選票。
第 3.4 節辭職和空缺
任何董事均可隨時通過向董事會、主席、首席執行官或祕書發出書面通知（或通過電子傳送方式發出通知）辭職。此類辭職應在其中規定的時間（可能是在其中規定的一個或多個事件發生時）生效，如果沒有具體説明時間，則在辭職交付時生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。
除非法律另有規定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位將根據證書填補。
第 3.5 節會議
(a) 定期會議。在每次董事年度選舉後，董事會應在切實可行的情況下儘快舉行會議，以組織和其他業務的交易，除非董事會根據第3.6節以書面同意方式處理了所有此類業務。
(b) 特別會議。董事會的其他會議應在董事會、主席、首席執行官或任何兩名董事不時決定的時間和地點舉行。
(c) 會議通知。每次例會和特別會議均應通知每位董事，包括該會議的時間和地點。除非本章程中另有規定，否則無需在董事會任何例行或特別會議上處理的業務或董事會任何例行或特別會議的目的。每次此類會議的通知應在會議舉行之日前至少兩天郵寄給每位董事，寄到其住所或通常營業地點，或者應通過電報、電報、無線或其他形式的錄音通信或電子傳輸方式在該地點發送給他，或者不遲於該會議舉行之日前一天親自或通過電話送達；前提是，如果主席真誠地認定有必要儘早舉行一次特別會議,主席可在該等會議的舉行當天發出通知。
(d) 會議地點。董事會可以在董事會不時確定的特拉華州境內或境外的一個或多個地點（如果有）舉行會議，也可以在相應的通知或豁免通知中指定的地點（如果有）舉行會議。
(e) 法定人數和行動方式。佔授權董事職位總數多數的董事應構成業務交易的法定人數。所有事項均應由出席達到法定人數的會議的多數董事的贊成票決定。在任何此類會議的法定人數不足的情況下，出席會議的大多數董事可以不時將該會議延期，直到達到法定人數且無需就此發出進一步通知。
(f) 組織安排。在董事會的每次會議上，以下人員之一應按以下優先順序擔任會議主席並主持會議：
(i) 主席；
(ii) 首席執行官（如果是董事）；或
(iii) 董事會指定的人員。
祕書或在他缺席的情況下，會議主席應任命的任何人（如果已任命助理祕書並出席，則應為助理祕書）擔任該會議的祕書並保存會議記錄。
第 3.6 節董事代替會議的同意
除非證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸都與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出該指示或作出此類規定後的60天，並且該同意應被視為已在生效時間內給予本小節的許可，前提是該人當時是董事並且沒有撤銷在此之前的同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。
第 3.7 節通過會議電話或類似通信設備採取行動
董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
第 3.8 節委員會
(a) 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。董事會可隨時更改任何委員會的成員資格，或修改或撤銷指定該委員會的決議。每個委員會應保存議事記錄，並按董事會要求的範圍和形式向董事會報告。除非指定委員會的決議另有規定，否則任何此類委員會全體成員的過半數均可選出其主席，確定其規則或程序，確定其會議的時間和地點，並具體説明應發出何種會議通知（如果有的話）。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或有權處理以下事項：(i) 批准、通過或建議股東，任何行動或事項（董事的選舉或罷免除外），明文規定DGCL 要求提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。
(b) 當時在董事會委員會任職的大多數董事應構成委員會處理業務的法定人數，除非董事會的證書或決議要求更高或更少的人數，前提是法定人數在任何情況下均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。出席達到法定人數的會議的委員會過半數成員的投票應為委員會的行為，除非董事會的證書或決議要求更多人數。
第 3.9 節補償
董事會有權確定董事的薪酬，其中可能包括他們出席董事會或委員會每次會議的費用（如果有）。
第 3.10 節優先股董事
儘管有上述規定，每當一個或多個系列優先股的持有人有權作為一個類別或系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、空缺的填補、罷免和其他特徵均應受董事會根據適用於該證書第四條通過的一個或多個決議的條款管轄，除非另有規定，否則以這種方式當選的每位董事均不受本第 3 條規定的約束其中。
第四條。 軍官們
第 4.1 節執行官
公司的執行官應由董事會決定，可能包括董事長、首席執行官、首席財務官、高級副總裁、副總裁、祕書和財務主管，還可能包括董事會根據第4.3節可能任命的其他官員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。
第 4.2 節權限和職責
在他們與公司之間，所有高級管理人員均應擁有本章程或董事會規定的權限和履行公司管理職責。
第 4.3 節其他官員
公司可能擁有董事會認為必要的其他高管、代理人和員工，包括一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及一名或多名副總裁，每人應在董事會、董事長或首席執行官不時確定的任期內任職，擁有相應的權力和履行董事會、董事長或首席執行官可能不時確定的職責。董事會可將任命和界定任何此類高級管理人員、代理人或僱員的權力和職責的權力和職責的權力下放給任何執行官員。
第 4.4 節任期、辭職和免職
所有執行官應由董事會選舉或任命，其任期應由董事會規定。每位執行官的任期應直到其繼任者當選或被任命並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職或按下文規定的方式被免職。董事會可要求任何執行官為忠實履行職責提供擔保。
任何高級職員均可隨時通過向董事會、主席、首席執行官或祕書發出書面通知（或通過電子傳輸方式發出通知）辭職。此類辭職應在其中規定的時間（可能是在其中規定的一個或多個事件發生時）生效，如果沒有具體説明時間，則在發出通知時生效。除上述情況外，無需接受此類辭職即可使其生效。
董事會選舉或任命的所有官員和代理人均應隨時被董事會以任何理由或無理由罷免，但須遵守任何相反的協議。
第 4.5 節空缺
如果董事長、首席執行官、祕書或財務主管的職位因任何原因空缺，董事會應填補該空缺，如果有任何其他職位空缺，董事會可以填補該空缺。除非本章程另有規定，否則董事會如此任命或選出的任何高級職員的任期只能到其前任未滿任期屆滿為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，除非董事會再次當選或再次任命。
第 4.6 節主席
董事會主席應履行董事會不時分配給他的職責。
第 4.7 節首席執行官
如果董事長職位空缺或空缺，則公司首席執行官應擔任董事長。首席執行官應全面負責和監督公司的業務和事務的運作。首席執行官可以代表公司授權、執行和交付契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確將契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的簽署和執行授權給公司的其他管理人員或代理人，或者法律要求由其他高級管理人員或以其他方式簽署或執行。他應不時提交董事會可能要求的公司事務報告，並應履行與首席執行官辦公室有關的所有其他職責以及董事會或主席可能不時分配給他的其他職責。
第 4.8 節高級副總裁或副總裁
如果首席執行官去世或無法採取行動，則高級副總裁或副總裁（如果有不止一位高級副總裁或副總裁）、被董事會指定為首席執行官繼任者的高級副總裁或副總裁，或者如果沒有如此指定高級副總裁或副總裁，則首先由高級副總裁當選該職位，或者如果沒有高級副總裁總統，首次當選該職位的副總統）應履行首席執行官的職責，除非董事會決議可能受到限制，否則首席執行官擁有所有權力並受其所有限制。在首席執行官或董事會授權的範圍內，高級副總裁或副總裁擁有與首席執行官相同的權力，可以代表公司授權、執行和交付契約、抵押貸款、債券、合同或其他工具。高級副總裁或副總裁應履行高級副總裁或副總裁辦公室附帶的所有其他職責，以及首席執行官或董事會可能不時分配給他們的其他職責。董事會可以任命任何高級副總裁或副總裁為首席運營官、首席財務官或類似職稱。
第 4.9 節祕書
祕書應在切實可行的範圍內出席董事會的所有會議和所有股東會議，並應將所有議事記錄記錄在為此目的保存的賬簿中，或安排記錄在賬簿中。他可以就股東和董事會的所有會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會、董事長或首席執行官規定的其他職責，他應在董事會、董事長或首席執行官的監督下行事。他應妥善保管或安排妥善保管公司的印章，並將其貼在任何要求蓋章的正式授權文書上，蓋上後，可由他的簽名或財務主管，或助理祕書或助理財務主管（如果被任命）的簽名來證明。董事會可授予任何其他高級職員加蓋公司印章和證明蓋章的一般權力。他應妥善保管證書簿和股東記錄，包括每位股東和董事的郵局地址登記冊，以及董事會可能指示的其他賬簿和記錄，並應履行與祕書辦公室有關的所有其他職責以及董事會、主席或首席執行官可能不時分配給他的其他職責。
第 4.10 節財務主管
財務主管應監督和負責保管公司資金和其他有價值物品，包括證券，並應在屬於公司的賬簿中保存或安排保存收支的完整而準確的賬目，並將所有款項和其他有價物品存入董事會可能指定的存管機構，或安排將其存入公司的名義和貸方。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證，並應在董事會例會上或任何需要時向董事長、首席執行官和董事提供其作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況的賬目，並應履行財務主管辦公室附帶的所有其他職責以及不時履行其他職責董事會、主席或行政長官可為他分配時間軍官。
第五條 合同、支票、匯票、銀行賬户等
第 5.1 節文件的執行
董事會應通過具體或一般性決議指定公司的高級職員、僱員和代理人，他們有權為公司或代表公司授權、執行和交付契約、合同、抵押貸款、債券、債券、債券、支票、匯票和其他文件，以公司名義下放此類權力（包括轉授權力）) 通過書面文書發給其他官員、僱員或代理人公司；而且，除非本章程如此指定或明確授權，否則任何高管、僱員或代理人均無權或授權通過任何合同或約定對公司具有約束力，質押其信貸或使其因任何目的或任何金額承擔金錢責任。
第 5.2 節存款
公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司賬下，或由董事會或財務主管或董事會授予這方面權力的公司任何其他高管應選擇存入公司賬下。
第 5.3 節其他公司的股票或其他證券的代理人
董事會應指定公司高管，他們有權不時任命公司的一名或多名代理人，以公司的名義並代表公司行使公司作為任何其他公司的股票或其他證券持有人可能擁有的權力和權利，並對此類股票或證券進行投票或同意。此類指定官員可以指示被任命的人如何行使此類權力和權利，這些指定人員可以以公司的名義和代表公司並蓋上公司印章或其他他們認為必要或適當的書面委託書、委託書或其他文書，以使公司能夠行使上述權力和權利。
第六條 股份及其轉讓；確定記錄日期；豁免通知
第 6.1 節股票證書
在不違反第6.2節的前提下，公司的每位股票所有者都有權獲得一份證書，證明他在公司擁有的股份數量和類別，該證書的形式應由董事會規定。每份股票證書應編號並按連續順序發行。公司的股票證書（如果有）應由兩位董事長、首席執行官、任何副總裁、財務主管（或助理財務主管，如果被任命）、祕書（或助理祕書，如果被任命）或任何其他授權官員以人工或傳真方式簽署。如果證書由公司或公司僱員以外的過户代理人或註冊商會籤，則董事長、首席執行官或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書的簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該官員、過户代理人或註冊商在簽發之日是該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。所有證書均應包括關於可能對股份可轉讓性施加的任何限制的書面通知。
第 6.2 節沒有證書的股票
董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。任何此類決議均不適用於證書所代表的股票，除非在沒有證書的股票發行或轉讓後的合理時間內向公司交出該證書，否則公司應向股東發送一份書面聲明，説明法律要求的證書信息。書面聲明應包括書面通知，説明可能對此類股份的可轉讓性施加的任何限制。
第 6.3 節股票轉讓
在向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權力的適當證據的股票證書後，公司有責任簽發新的股票或無憑證的股份證書，代替公司向有權獲得該證書的人簽發的任何證書，取消舊證書並在其股票轉讓賬簿中記錄交易。
第 6.4 節股東地址
每位股東應向祕書指定一個地址，會議通知和所有其他公司通知可以在該地址送達或郵寄給他。
第 6.5 節更換
公司可以簽發新的股票或無憑證股票證書，以代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而對其提出的任何索賠發行此類新證書或無憑證股票。
第 6.6 節法規
董事會可以就公司股票證書的發放、轉讓和註冊制定其認為權宜之計、不違反本章程的規章制度。
第 6.7 節確定登記股東的確定日期
(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延期會議上投票的股東相同或更早的日期根據本小節 (a) 的上述規定在會議休會。
(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得確定哪個記錄日期在採取此類行動前 60 天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 6.8 節免除通知
每當需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權或由有權收到通知的人通過電子傳輸作出的棄權，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免或任何豁免均無需在任何定期或特別股東、董事或董事委員會成員會議上進行交易的業務或目的。
第七條 密封
公司印章應採用董事會不時批准的形式。可以通過使印章或其傳真被打上印記或粘貼或以任何其他方式複製來使用印章。
第八條。 財政年度
公司的財政年度應由董事會決議確定。
第九條。 賠償和保險
第 9.1 節賠償權
由於他或她是或曾經是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或曾經是公司的董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式的還是非正式（“訴訟”），曾經是、現在或受到威脅要成為公司董事或高級職員（包括但不限於作為證人）參與任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟、索賠或訴訟（包括但不限於作為證人）的每個人公司，他或她現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、合夥人，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（“受償人”）的受託人、僱員或代理人，無論訴訟的依據是指控在擔任董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人期間以官方身份提起訴訟，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內對所有損失、索賠、損害進行賠償並使其免受傷害（懲戒性, 懲戒性, 懲罰性或其他方面), 負債和費用 (包括律師費,費用、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款、在和解中支付的金額（以及受保人因訴訟而實際合理產生或承受的任何其他費用），對於已不再擔任公司董事或高級管理人員或另一家公司、合夥人、合夥人、受託人、僱員或代理人的受保人，賠償應繼續有效，或其他企業，並應為受償人的繼承人、遺囑執行人的利益投保管理員。除非第 9.3 節關於尋求強制執行賠償權的訴訟另有規定，否則只有在訴訟（或訴訟的一部分）獲得董事會授權或批准的情況下，公司才應就受保人提起的訴訟（或訴訟的一部分）向受保人提供賠償。本第9條賦予的賠償權應為合同權利。本第9條的目的是向每位受保人提供法律允許的最高賠償額和費用預付額，但須遵守本第9條明確規定的限制。
第 9.2 節預支費用
本第9條賦予的賠償權應包括要求公司在最終處置任何訴訟（或其一部分）之前向公司支付為任何訴訟（或其一部分）進行辯護所產生的費用（包括律師費）的權利（“預付費用”）。在受保人或代表受保人向公司交付企業（“企業”）時，應預支開支，以償還所有預付的款項，前提是最終的司法裁決最終決定沒有其他權利對受保人無權獲得賠償提出上訴。
第 9.3 節受償人提起訴訟的權利
如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付第9.1和9.2節規定的索賠，除非是申請預付費用，在這種情況下，適用期限應為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟或公司根據企業條款為收回預支費用而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則受償人還有權獲得訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司為根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第9條或其他條款，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預付的舉證責任應由公司承擔。
第 9.4 節權利的非排他性
本第 9 條賦予的賠償權和費用預付權不排除任何人根據公司的任何法規、規定、證書或章程、董事會或股東的一般或具體行動、合同或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
第 9.5 節保險、合同和資金
公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何董事、高管、合夥人、受託人、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權或權利根據DGCL或其他法律向該人提供費用、責任或損失。公司可以與公司的任何董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人簽訂合同，以推進本第 9 條的規定，也可以設立信託基金、發放擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保支付本第 9 條規定的賠償所必需的金額。
第 9.6 節對公司僱員和代理人的賠償
除了第 9.1 節規定的賠償權外，公司還可通過董事會的行動，授予公司僱員和代理人或任何類別或羣體的僱員和代理人獲得賠償和預支費用的權利 (a) 其範圍和效果與本第 9 條關於公司董事和高級管理人員的賠償和預付開支的規定相同，(b) 根據授予或提供的權利 DGCL，或 (c) 在其他方面符合法律的規定。
第 9.7 節為其他實體服務的人員
任何在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經擔任 (a) 另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，而該公司在董事選舉中有權投票的大部分股份由公司持有，或 (b) 在合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業中擔任合夥人、受託人或以其他身份在公司或其擁有多數股權的子公司擔任執行或管理職務的人公司是普通合夥人或擁有多數股權，最終應應公司的要求被視為是應公司的要求提供的，有權分別根據第 9.1 或 9.2 節獲得賠償和預支費用。
第 9.8 節修正或廢除的效力；繼續有效
對本第9條的任何修正、修改或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則不得限制、取消或損害任何涉及在此修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。根據本第9條獲得賠償和預付費用的權利應解釋為受保人的合同權利，即使某人不再擔任公司的董事或高管，也應繼續作為既得的合同權利，並且應為受賠償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。
第十條。 修正
這些章程可以修改、修改或廢除，也可以由董事會或公司已發行和流通股票的多數投票權持有人投贊成票通過新的章程。