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附錄 10.1

EXELIXIS, INC.

控制權變更和遣散費計劃

第 1 部分。導言。

Exelixis, Inc. 控制權變更和遣散費計劃（以下簡稱 “計劃”）成立於2005年12月9日，經修訂和重報，自2008年12月23日、2010年12月1日和2017年9月6日起生效，特此進一步修訂和重報，自2023年4月28日（“生效日期”）起生效。該計劃的目的是規定向Exelixis, Inc.及其全資子公司的某些符合條件的員工支付遣散費，前提是這些員工必須獲得符合條件的解僱，如果此類符合條件的解僱與控制權變更有關，則這些員工必須獲得額外福利。本計劃應取代公司在生效之日維持的任何遣散費計劃、合同、協議、政策或慣例；但是，如果公司採用的任何股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）中包含的與股票期權或其他獎勵有關的條款，或股權激勵計劃下的股票期權協議或其他協議，比計劃中沒有相應條款更有利於員工，那麼更優惠的條款在股權激勵計劃或此類協議應以股權激勵計劃或此類協議為準，但本計劃的其餘部分和此類協議將繼續完全有效。本文檔也是該計劃的摘要計劃描述。

第 2 部分。定義。

就本計劃而言，除非適用的參與通知中另有規定，否則以下術語的定義如下：

(a) “基本工資” 是指參與者的年度基本工資（不包括激勵工資、保費工資、佣金、加班費、獎金、現金激勵獎勵和其他形式的浮動薪酬），以下兩者中較高者：(i) 參與者承保終止之日前的最後一個定期工資期內的有效費率，或 (ii) 如果承保終止是基於參與者基本工資減少的推定解僱，在最後一個定期安排的工資發放期內的有效費率在削減日期之前，每種情況除以十二 (12)。

(b) “董事會” 是指 Exelixis, Inc. 的董事會

(d) “現金激勵獎勵” 是指現金激勵獎勵，根據參與者對公司的持續服務進行歸屬，該獎勵不是獎金。

(e) “控制權變更” 是指以下事件之一或以下一系列以上事件：(i) 個人、實體或團體（根據1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義）獲得公司股本的實益所有權，相當於公司當時已發行普通股的50％或更多或 (y) 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未發行證券的合併投票權；(ii) 在公司完成選舉後(x) 重組、合併或合併，前提是，在每種情況下，在重組、合併或合併之前擔任公司股東的人在重組、合併或合併後的公司當時未償還的有表決權的董事選舉中擁有的總投票權不超過50％，或（y）公司清算或解散或出售全部或基本上全部或幾乎全部股票公司的資產；或 (iii) 當持續董事（如定義見下文）不構成董事會（或者，如果適用，公司繼任公司的董事會）的多數，其中 “續任董事” 一詞是指在任何時候董事會首次通過本計劃之日擔任董事會成員的董事會成員 (x) 或 (y) 在該日期之後被當時擔任續任董事的至少多數董事提名或選出的董事會成員該提名或選舉的候選人，或者其當選董事會成員至少得到過半數的建議或認可在提名或當選時擔任續任董事的董事；但是，任何最初上任是由於董事會以外的人或代表董事會以外的人進行實際或威脅性的競選或罷免董事會或其他實際或威脅徵求代理人或同意的競選活動而首次就職的個人，均不受上述第 (iii) (y) 條的約束。就本定義而言，(i) 在控制權變更之前，“公司” 僅指Exelixis, Inc.或其繼任者，不包括 (A) 其全資子公司或 (B) 因控制權變更而產生的倖存實體或控股實體，或者在資產出售構成控制權變更的情況下，“公司” 應僅指Exelixis, Inc.（或其繼任者）以及因此類控制權變更而產生的任何倖存或控制實體在資產出售構成控制權變更的情況下，公司資產被轉移到的實體，不應包括任何全資子公司。

(f) “控制權變更終止” 是指控制權變更生效之日前、截至或其後十三 (13) 個月內發生的承保終止。

(g) “控制權變更終止日期” 是指 (i) 參與者控制權變更終止的生效日期或 (ii) 適用的控制權變更的生效日期，以較晚者為準。

(h) “COBRA 期限” 指 (i) 在控制權變更終止的情況下，第 4 (a) (iii) 和 (ii) 節規定的適用月數，對於不是控制權變更終止的承保終止，(x) 對於執行參與者，十二 (12) 個月，(y) 對於不是執行參與者的參與者，六 (6) 月。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(j) “公司” 是指Exelixis, Inc.、其全資子公司、Exelixis, Inc.的任何繼任者，以及控制權變更後因控制權變更而產生的倖存或控股實體，或者在控制權變更是資產出售的情況下，公司資產被轉移到的實體。

(k) “推定解僱” 是指參與者在未經參與者書面同意的情況下自願終止與公司的僱傭關係，導致參與者的基本工資減少百分之十 (10%) 所指的 “離職”（不考慮該條下允許的 “終止僱用” 替代定義）：(i) 將該參與者的基本工資減少百分之十 (10%) 以上，立即生效在發生這種減少之前；(ii) 發生總體而言，一攬子福利計劃大幅減少，此類參與者有權在重大削減發生之前立即參與其中（除非該參與者的繳款額可以在第三方增加的任何成本的範圍內提高）；但是，前提是基於這種物質減少的離職符合財政部條例第1.409A條規定的 “非自願離職” 的資格 1 (n) (2) (i) 或 (ii)；(iii) 該參與者的變更總體而言，導致職位大幅減少的責任、權力或職位；但是，前提是參與者頭銜或報告關係的變更本身不構成推定解僱；(iv) 要求該參與者搬遷到距離該參與者先前工作地點超過三十五 (35) 英里的工作地點，除非該參與者接受此類搬遷機會；(v) 大幅減少職責；(vi) 任何繼承公司未能或拒絕承擔義務根據與該參與者達成的協議；或 (vii) 公司嚴重違反了與該參與者達成的協議中的任何重大條款，包括但不限於違反任何規定支付獎金補償的協議或計劃的條款。儘管本 “推定解僱” 定義中有任何相反的規定，但 (i) 除非參與者在最初發生此類事件或行動後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知，説明公司的事件或行動將為參與者提供終止僱傭的理由，並且此類事件或行動不會被撤銷、補救或糾正，因為可能是，由公司提供儘快但不得遲於收到參與者的此類書面通知後的三十 (30) 天內；(ii) 為了構成推定解僱，參與者必須在公司有權撤銷、補救或糾正此類事件或行動但未能這樣做的期限結束後的三十 (30) 天內終止與公司的僱傭關係。為避免疑問，終止僱傭後立即開始為公司提供獨立承包商服務，這並不導致財政條例第1.409A-1 (h) 條所指的公司的 “離職”，不構成推定解僱。

(l) “承保終止” 是指 (x) 無故的非自願終止，或 (y) 推定終止，前提是此類推定終止發生在參與者開始參與本計劃後發生的第一次控制權變更生效之日前一 (1) 個月。參與者因死亡或殘疾而終止僱用不構成承保終止僱傭關係，除非參與者在參與者死亡或殘疾前夕自願終止僱傭關係符合推定解僱資格。

(m) “承保終止日期” 是指 (i) 如果是無故非自願終止的承保終止，則指參與者無故非自願解僱的生效日期，或 (ii) 如果承保終止是推定終止，發生在參與者開始參與計劃後發生的第一次控制權變更生效日期前一 (1) 個月之後的任何時候，較晚者為 (x) 參與者推定終止的生效日期，或 (y)此類控制權變更的生效日期。

(n) “股權激勵計劃” 是指公司採用的任何股權激勵計劃。

(o) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(p) “無故非自願解僱” 是指參與者出於原因以外的原因被公司非自願終止僱傭關係，導致《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”（不考慮該條允許的 “終止僱用” 替代定義）。“原因” 是指發生以下任何一項或多項情況：(i) 參與者對任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行定罪或不提出異議；(ii) 參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，對公司業務造成（或可能合理導致）重大損害；（iii）參與者的故意，嚴重違反參與者與公司之間的任何合同或協議，任何法定義務參與者對公司或公司任何重大政策負責；或 (iv) 參與者的行為構成嚴重不當行為、不服從命令、無能或習慣性疏忽職責，對公司業務造成（或可能合理導致）重大損害；但是，前提是上文第 (iii) 或 (iv) 條所述的行為只有在發生後的十五 (15) 天內未得到糾正的情況下才構成原因參與者收到公司或董事會的書面通知，具體説明以下細節可能構成原因的行為。除非在為此目的召集和舉行的董事會會議上（在向該參與者發出合理通知並有機會讓該參與者與該參與者的律師一起有機會在董事會聽取意見之後）向該參與者提交一份以董事會至少多數成員的贊成票正式通過的決議的副本，否則不得裁定終止參與者的僱傭是有正當理由的在董事會中，該參與者犯有以下罪行構成 “原因” 的行為並具體説明細節。為避免疑問，如果與控制權變更有關的僱員被解僱並被倖存實體或控股實體提供 “立即再就業”

如果資產出售構成控制權變更，則由於控制權變更或公司資產被轉移到的實體，則此類終止不構成無故的非自願終止。就上述內容而言，“立即再就業” 是指員工因控制權變更而在倖存或控股實體工作，或者在資產出售構成控制權變更的情況下，公司資產被轉移到的實體工作，導致不間斷的就業，從而使員工不會因為控制權變更而遭受工資流失，而且這種再就業的條件總體上不低於緊接之前在公司的僱傭條款該僱員終止僱傭關係。為避免疑問，終止僱傭後立即開始為公司提供獨立承包商服務，這並不導致財政條例第1.409A-1 (h) 條所指的公司的 “離職”，不構成無故的非自願解僱。

(q) “參與者” 是指 (i) 受僱於公司擔任首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、副總裁或任何其他副總裁或以上級別的高級管理人員的個人，以及 (ii) 已收到公司的參與通知並已執行該參與通知並將其退回給公司的個人。員工是否為參與者的決定應由計劃管理人自行決定，該決定對所有人均具有約束力和決定性。“執行參與者” 是指在參與者的參與通知中被指定為執行參與者的參與者。為了確定本計劃下的任何福利，任何個人（例如首席執行官、執行參與者或非執行參與者）的職位或級別將是 (i) 該個人在承保終止生效之日的職位或級別中的較高者，或 (ii) 如果承保終止是基於該個人職位大幅縮減的推定解僱，則該個人的職位或職等中較高者在縮減日期之前的頭寸或水平。

(r) “參與通知” 是指公司向參與者發出的最新通知，告知員工該員工是本計劃的參與者，基本上採用本協議附錄A的形式。

(s) “計劃管理人” 是指董事會或董事會正式授權管理本計劃的任何委員會。計劃管理員可以是董事會薪酬委員會，但不是必須是董事會薪酬委員會。儘管董事會此前已任命一個委員會擔任計劃管理人，但董事會仍可隨時全部或部分管理該計劃。

第 3 部分。福利資格。

(a) 一般規則。根據本節和第7節的規定，如果發生承保終止，公司將向受影響的參與者提供本計劃第4節所述的遣散費。

(b) 養卹金權利的例外情況。在以下情況下，員工，包括本來是參與者的員工，將不會根據本計劃領取福利（或根據本計劃獲得的減少福利），具體由公司自行決定：

(i) 員工已與公司簽訂了單獨談判達成的有關遣散費或控制權變更福利的僱傭合同或協議，該合同或協議自其解僱之日起生效，在這種情況下，該員工的遣散費（如果有）應受此類單獨談判的僱傭合同或協議的條款管轄。

(ii) 員工自願終止在公司的工作，以便接受由公司（直接或間接）控制的另一個實體或公司關聯公司的工作。

(iii) 員工未以書面形式確認他或她應受公司員工專有信息和發明協議的約束。

(i) 故意違反第 3 (b) (iii) 節提及的參與者與公司簽訂的《員工專有信息和發明協議》的實質性條款；或

(ii) 故意鼓勵或邀請公司當時的任何現任員工離職。

第 4 節。福利金額。

(a) 現金遣散費。除非適用的參與通知中另有規定：

(i) 每位因承保終止合同而非控制權變更終止的參與者都有權獲得現金遣散費，對於執行參與者，該補助金等於 (x) 十二 (12) 個月的基本工資，對於不是執行參與者的參與者，則為 (y) 六 (6) 個月的基本工資。根據本第 4 (a) (i) 條提供的任何現金遣散費均應根據第 5 節的規定支付。

(ii) 每位因控制權變更終止而被終止的參與者都有權獲得現金遣散費，其金額等於參與者在第 4 (a) (iii) 節規定的適用月數內的基本工資加獎金之和。如果參與者在下表所列的兩個或更多職位任職，則此類現金遣散費補助金應適用於現金遣散費月數最多的職位，其他職位不提供額外的現金遣散費。根據本第 4 (a) (ii) 條提供的任何現金遣散費均應根據第 5 節的規定支付。

(iii) 為了確定 (x) 根據第 4 (a) (ii) 條終止控制權變更時的遣散費月數，以及 (y) 控制權變更終止時的 COBRA 期限，應使用以下期限。


職位或級別			月
首席執行官			24 個月
首席執行官以外的高管參與者			18 個月
不是執行參與者的參與者			12 個月

(b) 加速股票獎勵和現金激勵獎勵歸屬和延長股票期權的行使能力。如果參與者發生控制權變更終止，則自參與者控制權變更終止日期（或根據股權激勵計劃發行的公司股票的股票增值權或類似權利或其他權利（如果適用）中描述的發行生效之日起生效，（i）購買公司普通股（或股票增值權或類似權利或其他與公司股票相關的權利）的歸屬和行使持有的所有未償還和未歸屬的現金激勵獎勵中在此類控制權變更終止生效之日的參與者應全額加速，(ii) 根據公司授予參與者的任何其他股票獎勵，公司對已發行或可發行的普通股（或根據股權激勵計劃發行或發行的公司股票的類似權利或其他權利）持有的任何再收購或回購權均將失效。為了實現本條款的意圖，如果參與者終止控制權變更，無論股權激勵計劃或股權激勵計劃下的期權或其他股票獎勵協議或與參與者現金激勵獎勵有關的任何協議中有任何相反的規定，在任何情況下，參與者的期權或其他股票獎勵或現金激勵獎勵的任何部分都不會在參與者變更之前被沒收或終止控制終止日期，或者（如果適用）第 7 (a) 節所述發佈的生效日期。

此外，如果參與者因控制權變更終止而終止，則參與者在控制權變更終止之日持有的任何未償還期權（或根據股權激勵計劃發行的股票增值權或類似權利或其他與公司股票有關的權利）的僱傭行使期應在必要時延長，這樣僱傭終止後的行使期不得在 (i) 較晚者日期之前終止控制權變更後的十二 (12) 個月終止日期或 (ii) 該期權或其他股票獎勵中規定的終止後行使期；但是，前提是該股票權利在最高期限到期後不得行使。儘管有上述規定，但授予的股票權利

在生效日期之前，在 (A) 股票權利如果不延長股票權利本應到期的日曆年之後的第三個月的第 15 天，或 (B) 該日曆年的 12 月 31 日之後不得行使。

儘管有本第 4 (b) 條的規定，但如果本第 4 (b) 節關於加快期權或其他股票獎勵的歸屬或延長期權或其他股票獎勵的可行使性的規定會對參與者在參與者開始參與本計劃之日未償還的期權或其他股票獎勵（包括但不限於其作為激勵性股票期權的地位）產生不利影響，應視為加速歸屬和/或延長行使權除非受影響的參與者在成為本計劃參與者後的三十 (30) 天內以書面形式同意加快該期權或其他股票獎勵的歸屬或延長可行使性，否則此類期權或其他股票獎勵無效。

(c) 持續醫療津貼。如果參與者在承保範圍終止之前加入了公司贊助的健康、牙科或視力計劃，則根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），參與者可能有資格在參與者終止僱傭關係時繼續承保此類健康、牙科或視力計劃（或轉換為個人保單）。根據COBRA，公司將在終止保險時將任何此類權利通知參與者。本計劃的任何條款都不會影響COBRA規定的延續保險規則，唯一的不同是公司支付的適用保險費（如果有）將記入參與者支付的款項，用於支付COBRA要求的參與者付款。因此，參與者可以選擇根據COBRA自費繼續提供公司的健康、牙科或視力計劃的期限、向參與者提供COBRA保險的時間長度，以及參與者在COBRA下的所有其他權利和義務（支付公司支付的保險費的義務（如果有的話）將以與在沒有COBRA的情況下適用此類規則相同的方式適用計劃。

如果參與者及時選擇了COBRA的持續保險，則公司應代表參與者支付參與者在相當於COBRA期限的月數內在公司健康、牙科和視力計劃下的持續保險，包括參與者符合條件的受撫養人的保險；但是，如果COBRA期超過了參與者根據COBRA有權獲得的保險期限（包括類似條款規定的任何額外期限）州法律），公司或參與控制權變更的任何由此產生的或收購的實體或受讓實體（如果是資產出售），則必須為參與者及其符合條件的受撫養人提供健康、牙科和視力保險，涵蓋COBRA期間超過參與者根據COBRA有權獲得的保險期限的任何部分（包括州法律類似條款規定的任何額外期限）），其覆蓋水平與持續的覆蓋水平大致相似參與者及其符合條件的受撫養人根據公司的健康、牙科和視力計劃領取的款項；但進一步規定，沒有此類計劃

保費（或公司為醫療、牙科或視力保險支付的任何其他款項）應在參與者死亡或參與者由後續僱主的醫療、牙科或視力保險計劃投保生效之日後支付。如果參與者獲得後續僱主的醫療、牙科或視力保險計劃的保障，則每位參與者都必須立即通知公司。COBRA期限（或公司根據本第4（c）條有義務支付保費的較短期限）結束後，參與者將負責支付COBRA要求的全部保費。

就本第4 (c) 條而言，(i) 提及COBRA應被視為也指州法律的類似條款；(ii) 公司支付的任何適用保險費均不包括參與者根據《美國國税法》第125條醫療保健報銷計劃應支付的任何金額，這些金額（如果有的話）由參與者全權負責。

儘管有上述規定，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供上述COBRA保險補貼，則公司應向參與者提供每月應納税的款項，金額等於參與者為繼續終止承保之日生效的團體健康保險而必須支付的每月COBRA保費（金額應基於COBRA 保險第一個月的保費），無論參與者是否選擇 COBRA 延續保險，都應在 (i) 承保終止日期或控制權變更終止日期（如適用）發生當月的第一天開始支付，(ii) 第 7 (a) 節所述的發佈的生效日期（如果適用），以及 (iii) 公司的生效日期裁定違反了適用法律，並應在 (x) 參與者死亡的最早日期終止，(y)) 參與者獲得後續僱主的醫療、牙科或視力保險計劃的生效日期，以及 (z) COBRA 期的最後一天。

(d) 再就業服務。如果參與者因控制權變更終止而終止，公司應代表參與者在下文規定的適用時間段內向公司選擇的再就業服務提供商支付安置服務的費用；但是，前提是公司為此類再就業服務支付的款項不得超過下文規定的適用最高金額；但是，此類款項符合財政部法規第 1.409A-1 (b) 條規定的例外情況) (9) (v) (A) 和 (C)。


職位或級別	時間段	最大金額
首席執行官	24 個月	$50,000
首席執行官以外的高管參與者	18 個月	$30,000
不是執行參與者的參與者	12 個月	$20,000

(e) 其他僱員福利。所有其他福利（例如人壽保險、傷殘保險和401（k）計劃保險）應自參與者終止之日起終止（除非根據該協議可能提供轉換特權）。

(f) 額外福利。儘管有上述規定，公司仍可自行決定在根據第 4 (a)、4 (b)、4 (c) 和 4 (d) 條規定的福利的基礎上，向參與者或公司自行選擇的非參與者（“非參與者”）的員工（“非參與者”）提供額外或增強的福利，而向參與者或非參與者提供任何此類福利絕不使公司有義務提供此類福利任何其他參與者或任何其他非參與者，即使情況相似。如果向非參與者提供本計劃下的福利，則本計劃中提及 “參與者”（第4（a）、4（b）、4（c）和4（d）節除外）應視為指此類非參與者。

第 5 節。遣散費的時間和形式。

(a) 一般規則。在不違反第 5 (b) 條的前提下，根據第 4 (a) 條提供的任何現金遣散費均應根據公司定期安排的工資期分期支付，從 (i) 參與者的承保終止日期或控制權變更終止日期（如適用）之後的第一個定期工資期開始，或 (ii) 第 7 (a) 節所述發佈的生效日期（如果適用），並應受所有條款的約束適用於聯邦、州和地方税的預扣税。如果參與者在收到第 4 (a) 條規定的現金遣散費的所有分期付款之前死亡，則任何剩餘的分期付款應按照與參與者去世時相同的付款時間表向參與者的遺產支付。在任何情況下，都不得在參與者的承保終止日期或控制權變更終止日期（如適用）之前支付任何計劃福利，也不得在第 7 (a) 節所述版本的生效日期（如果適用）之前支付。

10.

(b) 第 409A 條的適用。

(i) 就財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本計劃提供的所有款項均旨在構成單獨的付款。

(ii) 如果參與者在承保終止之日是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的公司或其任何關聯公司（或其任何繼承實體）的 “特定員工”，則根據第 4 (a) 條支付的任何現金遣散費和根據本計劃應支付的任何其他福利（統稱為 “遣散費”）應推遲到六日 (6) 承保終止日期（該日期，“延遲付款日期”）和公司（或其繼承實體，如適用）之後的幾個月應 (A) 向參與者一次性支付一筆相當於本應在延遲付款日當天或之前向參與者支付的遣散費總額，不因此類延遲而進行任何調整；(B) 根據本文規定的剩餘期限內規定的任何適用付款時間表繼續支付遣散費。儘管有上述規定，(i) 計劃從承保終止之日起至終止後的日曆年3月15日支付的遣散費，應在財政部法規第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則允許的最大範圍內支付；(ii) 計劃支付的遣散費應按計劃支付的最高限額財政部允許的 “非自願離職” 允許的範圍法規第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，但無論如何不得遲於承保終止應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天；以及 (iii) 為避免根據《守則》第 409A 條施加不利的個人税後果，如有必要，任何未根據前面第 (i) 款或前一條款 (ii) 支付的遣散費均應延遲, 如前一句所述.除非付款可能延遲到延遲付款日期，否則在 (x) 參與者的承保終止日期或控制權變更終止日期（如適用）之後的第一個定期工資期，或 (y) 第 7 (a) 節所述發佈的生效日期（如果適用），公司將根據第 4 (a) 條向參與者支付參與者本來根據本計劃本應收到的現金遣散費但由於與生效有關的延遲付款第 7 (a) 節所述的釋放（如果有），其餘款項按本文另有規定支付。

(iii) 如果公司確定根據本計劃應支付的任何福利構成《守則》第 409A 條規定的 “遞延補償”，並且參與者的承保終止發生在第 7 (a) 節所述的解除可能在該日曆年內生效的某個日曆年內，則就此類福利而言，此類發放不得早於其中規定的最遲允許生效日期（在任何情況下，哪個日期都將在隨後的日曆年）。

(iv) 根據第 4 (b) 條提供的福利旨在根據《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (5) (v) (C) (1) 條規定的例外情況提供

11.

1.409A-1 (b) (5) (v) (E)，在適用範圍內。根據《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，根據第4 (c) 條支付的款項不打算延遲，而是打算在適用範圍內根據財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (v) (B) 條規定的例外情況支付。根據第4 (d) 條支付的金額旨在符合財政部法規第1.409A-1 (b) (9) (v) (A) 和 (C) 條規定的例外情況。

第 6 節。再就業。

如果參與者在根據第4 (a) 或第4 (f) 條支付遣散費的期限內被公司重新僱用，則公司可自行決定要求該參與者向公司償還全部或部分此類遣散費，以此作為再僱的條件。

第 7 節。福利限制。

(a) 釋放。為了有資格領取本計劃下的福利，如果公司提出要求，參與者還必須就參與者的承保範圍終止或控制權變更終止執行一般豁免和解除協議，其形式基本上與本協議附錄B、附錄 C 或附錄 D 所附的形式相同，並且此類解除必須根據其條款生效；但是，前提是 (i) 此類解除不得要求參與者放棄任何未付工資, 任何應計但未付的休假工資或任何應付的福利根據本計劃，以及 (ii) 第 4 (a) 條規定的現金遣散費應在 (x) 參與者的承保終止日期或控制權變更終止日期（如適用）之後的第一個定期工資期開始支付，或 (y) 此類一般豁免和解除的生效日期（“發放生效日期”），根據第 5 節，以及在沒有第 5 節的情況下，任何分期付款一般豁免和解除的要求將在參與者之間支付承保範圍的終止日期或控制權變更終止日期（如適用）和發放生效日期，應與發行生效日期之後的第一筆分期付款一起支付，這樣付款期限就不會受到發行生效日期的時間的影響。對於參與者持有的任何未償還期權、其他股票獎勵或現金激勵獎勵，除非根據要求發行生效，否則本計劃中授予參與者任何加速歸屬權或行使期權或其他股票獎勵的額外權利的條款均不生效。公司可自行決定修改所需發佈的形式以符合適用法律，並應確定所需釋放的形式，這些形式可以納入與參與者簽訂的終止協議或其他協議中。

(b) 某些削減。根據任何適用的法律要求，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》（“警告法”），公司有權自行決定通過任何其他遣散費、代替通知的支付或公司應支付給參與者的其他類似補助金來減少參與者的遣散費，（ii）任何適用的法律要求，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》（“警告法”），（ii）) 與公司簽訂的書面僱傭協議或遣散協議，或 (iii) 任何公司政策或慣例規定

12.

參與者在接到終止僱傭通知後，將在有限的時間內繼續領取工資單。本計劃提供的福利旨在全部或部分履行公司因參與者終止僱傭關係而可能產生的任何和所有法定義務和其他合同義務，計劃管理員應如此解釋和實施本計劃的條款。公司決定將此類削減適用於一名參與者的遣散費以及此類削減的金額，這絕不要求公司對任何其他參與者的遣散費適用相同金額的減免，即使情況相似。公司自行決定，此類削減可以追溯適用，先前支付的遣散費被重新定性為根據公司的法定或其他合同義務支付的款項。

(d) 不重複養卹金。除非本協議另有明確規定，否則任何參與者都沒有資格根據本計劃或其他合同義務多次領取福利。本計劃旨在根據本計劃中規定的條款和條件向參與者提供某些遣散費和控制權變更福利。根據本計劃支付的款項是參與者在截至參與者承保範圍終止期間可能有權獲得的任何未付工資、獎金或福利（遣散費或控制權變更補助金除外）的補充，但不能代替這些工資、獎金或福利。

(e) 參與者的債務。如果參與者在承保終止協議生效之日欠公司債務，則公司保留用此類債務的金額抵消本計劃下的任何遣散費的權利。

(f) 降落傘付款。除非參與者與公司之間的協議中另有規定，否則如果參與者因公司控制權變更或其他方式（“付款”）而獲得的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第 280 G 條所指的 “降落傘付款”，以及 (ii) 如果不是這句話，則需繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”）”），則此類付款應等於減少的金額。“減少的金額” 應是 (x) 補助金中不需繳納消費税的最大部分，或 (y) 補助金的最大部分，包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按適用的最高邊際税率計算）之後，以兩者為準儘管補助金的全部或部分可能受 “最大經濟利益” 的約束消費税。如果需要減少構成 “降落傘付款” 的補助金或福利，使補助金等於減少的金額，則應以某種方式進行扣減（“減少”

13.

方法”）為參與者提供最大的經濟利益所必需的。如果達到減少金額所必需的多種減少補助金或補助金的方式產生了最大的經濟效益，則應按比例減少補助金和福利（“按比例減少方法”）。

儘管前段有任何相反的規定，但如果減免方法或按比例減免方法導致根據《守則》第 409A 條繳納按照《守則》第 409A 條本來無需納税的款項的任何部分，則將修改減免方法和/或按比例減免方法（視情況而定），以避免根據第 409A 條徵税《守則》的A如下：(A) 作為第一優先事項，修改將保留給在税後基礎上，儘可能為參與者帶來最大的經濟利益；(B) 作為第二優先事項，取決於未來事件（例如無故終止）的付款將在不取決於未來事件的付款之前減少（或取消）；（C）作為第三優先事項，《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的付款將在之前減少（或取消）不屬於《守則》第409A條所指的 “遞延補償” 的付款。

如果參與者收到的款項是根據本第 7 (f) 節第一段第 (x) 款確定減少金額的，而美國國税局此後確定付款的某些部分需要繳納消費税，則參與者同意立即向公司退還足夠金額的款項（根據本第 7 (f) 節第一段第 (x) 款扣除後），這樣剩餘的款項中就沒有一部分需繳納消費税。為避免疑問，如果減少的金額是根據本第 7 (f) 節第一段第 (y) 款確定的，則參與者沒有義務根據前一句退還款項的任何部分。

第 8 節。計劃解釋權；修改和終止。

(a) 獨家酌處權。計劃管理員應擁有專屬酌處權和權力來制定管理本計劃的規則、表格和程序，解釋和解釋本計劃，並決定與計劃運作有關的所有事實、解釋、定義、計算或管理問題，包括但不限於參與本計劃的資格和根據本計劃支付的福利金額。計劃管理員的規則、解釋、計算和其他行為應對所有人具有約束力和決定性。

(b) 修改或終止。公司保留隨時修改或終止本計劃、根據本計劃發佈的任何參與通知或本協議提供的福利的權利；但是，前提是：(i) 此類修正或終止不得減少或以其他方式對第 4 (a) (i) 或4 (c) 節向參與者提供的與非控制權變更終止的承保終止相關的遣散費補助金，除非該參與者以書面形式同意此類修訂或終止以及 (ii) 不得進行此類修改或終止在 a 之前一 (1) 個月的日期之後

14.

任何將受到此類修正或終止不利影響的參與者的控制權變更，除非該參與者以書面形式同意此類修正或終止。任何修改或終止本計劃或任何參與通知的行動均應以書面形式提出，並由公司正式授權的官員執行。除非法律另有要求，否則任何修改或終止，包括任何增加任何期權或其他股票獎勵所提供福利的修正案，均無需公司股東的批准。

第 9 節。沒有默示的僱傭合同。

本計劃不應被視為 (i) 賦予任何員工或其他人任何留在公司僱用的權利，或 (ii) 干涉公司隨時解僱任何員工或其他人的權利，無論有無原因，特此保留該權利。

第 10 節。法律建構。

本計劃應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋（不考慮法律衝突原則），除非ERISA先發制人。

第 11 節。索賠、查詢和上訴。

(a) 福利申請和查詢。申請人（或其授權代表）必須以書面形式向計劃管理員提交任何福利申請、對本計劃的詢問或對本計劃下當前或未來權利的查詢。計劃管理員是：

Exelixis, Inc.

收件人：公司祕書

1851 海港灣公園大道

加利福尼亞州阿拉米達 94502

(b) 拒絕索賠。如果任何補助金申請全部或部分被拒絕，計劃管理員必須向申請人提供書面或電子通知，説明申請被拒絕以及申請人有權審查拒絕申請。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。拒絕通知將以旨在讓申請人理解的方式發出，並將包括以下內容：

（1）拒絕的具體原因；

(2) 提及拒絕所依據的具體計劃條款；

(3) 對計劃管理員完成審查所需的任何其他信息或材料的描述，並解釋為什麼需要此類信息或材料；以及

15.

(4) 對本計劃的審查程序和適用於此類程序的時限的解釋，包括關於申請人在申請被拒絕審查後有權根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟的聲明，如下文第11 (d) 節所述。

拒絕通知將在計劃管理員收到申請後的九十 (90) 天內發給申請人，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理員最多有九十 (90) 天的時間來處理申請。如果需要延長處理時間，則將在最初的九十 (90) 天期限結束之前向申請人提供書面延期通知。

本延期通知將描述需要額外時間和計劃管理員對申請做出決定的日期的特殊情況。

Exelixis, Inc.

收件人：公司祕書

1851 海港灣公園大道

加利福尼亞州阿拉米達 94502

複審請求必須列出所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及申請人認為相關的任何其他事項。申請人（或其代表）應有機會提交（或計劃管理員可能要求申請人提交）與其索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。申請人（或其代表）應根據要求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理機會和副本。審查應考慮到申請人（或其代表）提交的與申請有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是否在最初的養卹金確定中提交或考慮。

(d) 關於複審的決定。計劃管理員將在收到每份審查請求後的六十 (60) 天內對每份審查請求採取行動，除非特殊情況需要延長處理審查申請的時間（不超過六十（60）天）。如果需要延期審查，將在最初的六十 (60) 天內向申請人提供書面延期通知。本延期通知將描述需要額外時間的特殊情況以及計劃管理員就審查做出決定的日期。計劃管理員將以書面或電子方式向申請人發出有關其決定的及時、書面或電子通知。任何電子通知都將遵守規定

16.

符合美國勞工部的規定。如果計劃管理員確認全部或部分福利申請被拒絕，則通知將以旨在讓申請人理解的方式列出以下內容：

（1）拒絕的具體原因；

(2) 提及拒絕所依據的具體計劃條款；

(3) 一份聲明，説明申請人有權根據要求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本；以及

(4) 一份關於申請人有權根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟的聲明。

(e) 規則和程序。計劃管理人將在必要和適當的情況下制定與計劃和ERISA一致的規則和程序，以履行其審查福利申請的職責。計劃管理員可以要求希望提交與拒絕補助金的上訴有關的其他信息的申請人自費這樣做。

(f) 用盡補救辦法。在申請人 (i) 根據上文第 11 (a) 節所述程序提交書面補助金申請，(ii) 計劃管理員通知申請被拒絕，(iii) 已根據上文第 11 (c) 節所述的上訴程序提交書面申請審查申請，以及 (iv) 通知計劃管理員已經駁回了上訴。儘管如此，如果計劃管理人沒有在本第11節規定的相關時限內對申請人的索賠或上訴作出迴應，則申請人可以根據ERISA第502（a）條就本計劃下的福利提起法律訴訟。

第 12 節。計劃往返付款的基礎。

本計劃下的所有福利應由公司支付。本計劃應沒有資金，本協議規定的福利只能從公司的一般資產中支付。

第 13 節。其他計劃信息。

(a) 僱主和計劃識別號。美國國税局分配給公司（ERISA中使用的該術語是 “計劃發起人”）的僱主識別號為04-3257395。根據美國國税局的指示，計劃發起人為該計劃分配的計劃編號為507。

(b) 計劃財政年度的結束日期。為了維護本計劃的記錄，本財政年度的結束日期為12月31日。

17.

Exelixis, Inc.

收件人：公司祕書

1851 海港灣公園大道

加利福尼亞州阿拉米達 94502

(d) 計劃發起人和管理人。計劃的 “計劃發起人” 和 “計劃管理員” 是：

Exelixis, Inc.

收件人：公司祕書

1851 海港灣公園大道

加利福尼亞州阿拉米達 94502

計劃發起人和計劃管理員的電話號碼是 (650) 837-7000。計劃管理員是指定受託人，負責管理該計劃。

第 14 節。ERISA 權利聲明。

本計劃（由Exelixis, Inc. 贊助的福利計劃）的參與者有權獲得ERISA規定的某些權利和保護。如果您是參與者，則就本第 14 節而言，您被視為本計劃的參與者，根據ERISA，您有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

(a) 在計劃管理員辦公室和其他指定地點（例如工作場所）免費檢查管理該計劃的所有文件以及本計劃向美國勞工部提交的最新年度報告（5500系列）的副本（如果適用），可在僱員福利保障管理局的公開披露室查閲；

(b) 應向計劃管理員提出書面請求，獲取管理計劃運作的文件副本和最新的年度報告（5500表格系列）的副本（如果適用），以及更新的（如有必要）摘要計劃説明的副本。管理員可以為副本收取合理的費用；以及

計劃受託人的謹慎行動

除了為計劃參與者創造權利外，ERISA還對負責員工福利計劃運營的人員施加了責任。實施該計劃的人，被稱為計劃的 “受託人”，有責任謹慎行事，這符合你的利益

18.

以及其他計劃參與者和受益人。任何人，包括您的僱主、您的工會或任何其他人，都不得解僱您或以任何方式歧視您，以阻止您獲得計劃福利或行使ERISA規定的權利。

強制執行您的權利

如果您的計劃福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則您有權知道為什麼這樣做，有權免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都是在特定的時間表內完成的。

根據ERISA，您可以採取一些措施來行使上述權利。例如，如果您索要計劃文件的副本或計劃的最新年度報告（如果適用），但在三十（30）天內沒有收到它們，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並在你收到材料之前每天向你支付高達110美元的費用，除非由於計劃管理員無法控制的原因而沒有寄出材料。

如果您的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則可以向州或聯邦法院提起訴訟。

如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應支付法庭費用和律師費。如果您勝訴，法院可能會命令您起訴的人支付這些費用和費用。如果您輸了，法院可能會命令您支付這些費用和費用，例如，如果法院認定您的索賠是輕率的。

為您的問題提供協助

如果您對該計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或ERISA規定的權利有任何疑問，或者在從計劃管理員那裏獲取文件時需要幫助，則應聯繫電話簿中列出的離您最近的美國勞工部僱員福利保障管理局辦公室或華盛頓特區憲法大道西北200號美國勞工部僱員福利保障管理局技術援助和諮詢處，20210。您也可以撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

第 15 節。一般規定。

(a) 通知。公司或參與者根據本計劃條款要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，當親自送達或存放在美國郵政中時，應視為已發出，頭等艙已預付郵費，並寄給雙方（就公司而言），地址為第 11 (a) 節規定的地址，如果是參與者，則應按公司規定的地址發出

19.

參與者先前提供的為參與者保存的就業檔案，或一方通過書面通知另一方可能要求的其他地址。

(b) 轉移和轉讓。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓參與者在本計劃下的權利和義務。本計劃對因控制權變更而產生的任何倖存實體以及通過合併、收購、合併或其他方式繼承公司以前經營的業務的任何其他人具有約束力，無論該個人或實體是否積極承擔本協議規定的義務。

(c) 豁免和執法費用。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項條款均不得解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的所有其他條款。此處授予各方的權利是累積性的，不構成對任何一方在這種情況下主張其可用的所有其他法律補救措施的權利的放棄。如果參與者開始參與本計劃後發生的第一次控制權變更生效之日前一 (1) 個月之後的任何時候發生的承保終止有關，則參與者因執行本計劃下的權利而合理產生的所有自付費用和開支（包括律師費）均應由公司支付。儘管有上述規定，如果參與者提起任何索賠或訴訟，而索賠或訴訟完全沒有根據或輕率的，則參與者應承擔參與者自己的費用和開支。

(d) 可分割性。如果本計劃的任何條款被宣佈或確定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。

(e) 章節標題。本計劃中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的被視為本計劃的一部分。

第 16 節。處決。

為了記錄本文所述計劃的通過情況，Exelixis, Inc. 已要求其正式授權的官員自生效之日起執行相同的計劃。

Exelixis, Inc.

作者：______________________________

標題：___________________________

20.

附錄 A

EXELIXIS, INC.

控制權變更和遣散費計劃

參與通知

收件人：__________________________

日期：_____________________________

Exelixis, Inc. 已採用Exelixis, Inc. 控制權變更和遣散費福利計劃（以下簡稱 “計劃”），並向您提供本參與通知，以告知您已被指定為該計劃的參與者。本參與通知附有計劃文件的副本。您參與本計劃的條款和條件如本計劃和本參與通知中所述，它們共同構成了該計劃的摘要計劃描述。

就本計劃而言，您 [_]是高管參與者 [_]不是執行參與者。

除非本計劃另有規定，否則本計劃取代在本協議發佈之日之前與公司（定義見本計劃）簽訂的任何協議（包括錄取通知書）中規定的應支付給您的任何和所有遣散費或控制權變更福利。

儘管有本計劃的條款：

[____________________________________________________________________

____________________________________________________________________]

請將您簽署的本參與通知的副本交還給Exelixis, Inc.的公司祕書，並保留本參與通知的副本以及計劃文件以備記錄。

Exelixis, Inc.

作者：_____________________________

它：_____________________________

確認

下列簽署的參與者特此確認已收到上述參與通知。如果截至本參與通知發佈之日，下列簽署人持有未償還的股票期權或其他股票獎勵，則下列簽署人特此：*

[__]接受本計劃第4 (b) 節的所有好處，無論對任何未償還的期權或其他股票獎勵產生任何潛在的不利影響

[__]接受本計劃第4 (b) 節中對未償還期權或其他股票獎勵沒有不利影響的好處，並拒絕接受本計劃第4 (b) 節對那些可能產生潛在不利影響的未償還期權和其他股票獎勵的好處

[__]其他（請描述）：__________________________________________

__________________________________________________________________

下列簽署人承認，已建議下列簽署人就此次選舉的後果徵求税務和財務建議，包括根據《美國國税法》第422條對用於税收目的的股票期權狀況的影響（如果有的話）。

_______________________________

打印姓名

*請選中一個複選框；未選中複選框將被視為選擇第二種選擇（即接受本計劃第4（b）節中對未償還期權或其他股票獎勵沒有不利影響的權益以及拒絕本計劃第4（b）節對可能產生潛在不利影響的未償還期權和其他股票獎勵的好處）。

適合 40 歲或以上的員工

個人解僱

附錄 B

發佈協議

我已經審查了，我理解並完全同意 Exelixis, Inc. 控制權變更和遣散費福利計劃（以下簡稱 “計劃”）中規定的條款。

據我所知，本新聞稿以及本計劃構成了公司、公司關聯公司和我之間就本協議標的全部協議的完整、最終和排他性體現。我並不依賴公司或公司關聯公司在其中未明確規定的任何承諾或陳述。計劃中定義了本版本中使用的某些大寫術語。

我特此承認並重申我根據公司及其關聯公司的《員工專有信息和發明協議》承擔的持續義務。

除非本新聞稿中另有規定，否則我特此全面免除公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼任者、前任和關聯公司及其現任和前任合夥人、成員、董事、高級職員、員工、股東、股東、代理人、律師、前身、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “被解除方”）的任何和所有已知和未知的索賠、責任和義務源於事件、行為、行為或以任何方式與之有關，或在我簽署本新聞稿之前或之日的任何時候發生的遺漏（統稱為 “已發佈的索賠”）。已發佈的索賠包括但不限於：(a) 因我在公司及其關聯公司或其關聯公司工作或終止該工作而產生或以任何方式與之相關的所有索賠；(b) 與公司及其關聯公司或其關聯公司的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司及其關聯公司或其關聯公司的任何其他所有權、股權或利潤權益關聯公司；(c) 所有關於違反合同、不當終止以及違反誠信和公平交易默示盟約的索賠；(d) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (e) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年《聯邦民權法》提出的索賠，1990年聯邦 “美國殘疾人法”, 聯邦 “就業年齡歧視法”1967年（“ADEA”）、1974年的聯邦《僱員退休收入保障法》、《加州勞動法》和《加州公平就業和住房法》。

我承認，我故意自願放棄和放棄我在 ADEA 下可能擁有的任何權利，而且根據本新聞稿中對豁免和釋放計劃給予的考慮是我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，根據ADEA的要求，我被告知：(a) 我的豁免和免責不適用於我簽署本新聞稿之日之後可能產生的任何權利或索賠；(b) 在簽署本新聞稿之前，我應該諮詢律師（儘管我可以

適合 40 歲或以上的員工

個人解僱

自願選擇不這樣做）；（c）我有二十一（21）天的時間考慮本新聞稿（儘管我可以自願選擇提前簽署本新聞稿）；（d）在我簽署本新聞稿之日起，我有七（7）天的時間通過向公司高管提供撤銷的書面通知來撤銷本新聞稿；以及（e）本新聞稿要等到撤銷期到期之日才生效，即將是我簽署本新聞稿之日後的第八（8）天，前提是我不撤銷該新聞稿。

在發佈本新聞稿中規定的免責聲明（包括我目前可能不知道的索賠）時，我承認我已經閲讀並理解《加利福尼亞民法典》第1542條，內容如下：“全面免責不延伸到債權人在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這些索賠，一定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。”我特此明確放棄並放棄根據該節以及任何司法管轄區任何具有類似效力的法律或法律原則與我解除本協議下的任何索賠（包括但不限於解除未知和未懷疑的索賠）有關的所有權利和利益。

儘管有上述規定，但我知道以下內容不包含在已發佈的索賠（“除外索賠”）中：(a) 根據我所加入的公司或其關聯公司簽訂的任何書面賠償協議或根據適用法律，我可能擁有的任何權利或賠償索賠；(b) 法律上不能放棄的任何權利；(c) 我必須提出或提出工人賠償索賠的任何權利或失業保險；以及 (d) 在我簽署本新聞稿之日之後因違反本計劃而提出的任何索賠。此外，本新聞稿中的任何內容均不妨礙我向任何聯邦、州或其他政府機構提出、合作或參與任何訴訟，除非我承認並同意並特此放棄與平等就業機會委員會、勞工部或任何類似的聯邦、州或其他政府機構就此發佈的任何索賠向平等就業機會委員會、勞工部或任何類似的聯邦、州或其他政府機構提起任何此類索賠、指控或訴訟有關的任何金錢補助的權利。我特此聲明，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被解除的當事方提出或可能提出的任何索賠，但未包含在已發佈的索賠中。

我特此聲明，我已經獲得了所有應得的補償和所有工作時間；根據聯邦《家庭和病假法》、《加州家庭權利法》、公司及其關聯公司的任何適用法律或政策，我已經獲得了我有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；而且我沒有遭受任何我尚未提出工傷補償申請的工傷或疾病。

適合 40 歲或以上的員工

個人解僱

我承認，要生效，我必須簽署本新聞稿並將其退還給公司，以便不遲於向我提供本新聞稿之日後的二十一 (21) 天（該日期不得晚於我終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係後的15天）收到，並且我不得隨後撤銷該新聞稿。

參與者：

____________________________________

（簽名）

印刷品名稱：______________________

日期：_____________________________

適合 40 歲或以上的員工

羣組終止

附錄 C

發佈協議

我已經審查了，我理解並完全同意 Exelixis, Inc. 控制權變更和遣散費福利計劃（以下簡稱 “計劃”）中規定的條款。

我特此承認並重申我根據公司及其關聯公司的《員工專有信息和發明協議》承擔的持續義務。

除非本新聞稿中另有規定，否則我特此全面免除公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼任者、前任和關聯公司及其現任和前任合夥人、成員、董事、高級職員、員工、股東、代理人、律師、前任、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “被解除方”）所產生的任何和所有已知和未知的索賠、責任和義務或以任何方式與事件、行為、行為或不行為有關發生在我簽署本新聞稿（統稱為 “已發佈的索賠”）之前或之日的任何時候。已發佈的索賠包括但不限於：(a) 因我在公司及其關聯公司或其關聯公司工作或終止該工作而產生或以任何方式與之相關的所有索賠；(b) 與公司及其關聯公司或其關聯公司的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司及其關聯公司或其關聯公司的任何其他所有權、股權或利潤權益關聯公司；(c) 所有關於違反合同、不當終止以及違反誠信和公平交易默示盟約的索賠；(d) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (e) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年《聯邦民權法》提出的索賠，1990年聯邦 “美國殘疾人法”, 聯邦 “就業年齡歧視法”1967年（“ADEA”）、1974年的聯邦《僱員退休收入保障法》、《加州勞動法》和《加州公平就業和住房法》。

適合 40 歲或以上的員工

羣組終止

自願選擇不這樣做）；（c）我有四十五（45）天的時間來考慮本新聞稿（儘管我可以自願選擇提前簽署本新聞稿）；（d）在我簽署本新聞稿之日起，我有七（7）天的時間通過向公司高管提供撤銷我的書面通知來撤銷本新聞稿；以及（e）本新聞稿要等到撤銷期到期之日才生效，即將是我簽署本新聞稿之日後的第八（8）天，前提是我不撤銷該新聞稿。我在此進一步承認，公司已向我提供了ADEA的披露信息（根據《美國法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (H) 節）。

適合 40 歲或以上的員工

羣組終止

我承認，要生效，我必須簽署本新聞稿並將其退還給公司，以便在向我提供本新聞稿之日起四十五（45）天（該日期不得遲於我終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係後的15天）之內收到，並且我不得隨後撤銷該新聞稿。

參與者：

____________________________________

（簽名）

印刷品名稱：______________________

日期：_____________________________

適合 40 歲以下的員工

個人或團體終止

附錄 D

發佈協議

我已經審查了，我理解並完全同意 Exelixis, Inc. 控制權變更和遣散費福利計劃（以下簡稱 “計劃”）中規定的條款。

我特此承認並重申我根據公司及其關聯公司的《員工專有信息和發明協議》承擔的持續義務。

除非本新聞稿中另有規定，否則我特此全面免除公司及其關聯公司、其母公司、子公司、繼任者、前任和關聯公司及其現任和前任合夥人、成員、董事、高級職員、員工、股東、代理人、律師、前任、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “被解除方”）所產生的任何和所有已知和未知的索賠、責任和義務或以任何方式與事件、行為、行為或不行為有關發生在我簽署本新聞稿（統稱為 “已發佈的索賠”）之前或之日的任何時候。已發佈的索賠包括但不限於：(a) 因我在公司及其關聯公司或其關聯公司工作或終止該工作而產生或以任何方式與之相關的所有索賠；(b) 與公司及其關聯公司或其關聯公司的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假、帶薪休假、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司及其關聯公司或其關聯公司的任何其他所有權、股權或利潤權益關聯公司；(c) 所有關於違反合同、不當終止以及違反誠信和公平交易默示盟約的索賠；(d) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及 (e) 所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年《聯邦民權法》提出的索賠，1990年的聯邦《美國殘疾人法》、聯邦僱員退休收入保障1974 年法案、《加州勞動法》和《加州公平就業和住房法》。

在發佈本新聞稿中規定的免責聲明（包括我目前可能不知道的索賠）時，我承認我已經閲讀並理解《加利福尼亞民法典》第1542條，內容如下：“全面免責不延伸到債權人在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這些索賠，一定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。”我特此明確放棄和放棄所有權利和福利

適合 40 歲以下的員工

個人或團體終止

根據該節以及任何司法管轄區就我根據本協議解除任何索賠具有類似效力的任何法律或法律原則，包括但不限於發佈未知和未懷疑的索賠。

我承認，要生效，我必須簽署本新聞稿並將其退還給公司，以便在向我提供本新聞稿之日起十四 (14) 天內收到（該日期必須不遲於我終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係後的15天）。

參與者：

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（簽名）

印刷品名稱：______________________

日期：_____________________________