合資企業終止和和解協議
本合資企業終止和和解協議（本 “協議”）自簽訂之日（定義見下文），一方面由Regal CineMedia Holdings, LLC（“Regal CineMedia Holdings”）、Regal CineMedia, Inc.（“Regal CineMedia Corporation”）以及Regal CineMedia Holdings，“Regal”）與Regal CineMedia Holdings, LLC. 另一方面，還有National CineMedia, LLC（“NCM”）和National CineMedia, Inc.（“NCMI”，與NCM一起是 “NCM”）。Regal和National CineMedia在本文中均被稱為 “派對”，統稱為 “派對”。
演奏會
鑑於 2007 年 2 月 13 日，某些各方簽訂了 (a) American Multi-Cinemark, Inc.（“AMC”）、Cinemark Media, Inc.（“Cinemark”）、NCMI 和 Regal CineMedia Holdings（經修訂的 “有限責任公司協議”）於 2007 年 2 月 13 日簽訂的某些第三次修訂和重述的有限責任公司運營協議；(b) 該共同協議 AMC、Cinemark、Cinemark USA, Inc.（“Cinemark USA”）、NCM、NCM、Regal CineMedia Holdings和Regal Cinemas（“CUAA”）簽訂的截至2007年2月13日的單位調整協議；(c)AMC、Cinemark、Cinemark USA、NCM、NCMI、Regal CineMedia Holdings 和 Regal Cinemark 之間於 2007 年 2 月 13 日簽訂的某些應收税款協議（經修訂後為 “應收税款協議”）；(d) NCM、Regal CineMedia Corporation、AMC、Cinemark 之間截至2007年2月13日的某些第二次修訂和重述的軟件許可協議美國和數字實施合作伙伴有限責任公司（“軟件許可協議”）；（e）NCMI、AMC、Cinemark之間簽訂的截至2007年2月13日的某些董事指定協議，以及 Regal CineMedia Holdings（“董事指定協議”）；以及（f）NCMI、AMC、Regal CineMedia Holdings和Cinemark之間截至2007年2月13日的註冊權協議（“註冊權協議”，以及有限責任公司協議、CUAA、應收税款協議、軟件許可協議和指定董事協議，“合資協議”）；
鑑於 2007 年 2 月 13 日，Regal Cinemas 和 NCM 簽訂了截至 2007 年 2 月 13 日的某些參展商服務協議（經隨後修訂、修訂和重述為 “Regal ESA”）；
鑑於 2022 年 9 月 7 日（“Regal 請願日”），Cineworld Group plc及其某些子公司，包括Regal（統稱為 “Regal Debtors”），根據《美國法典》第 11 章第 11 章（“Regal 第 11 章案件”）向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願救濟申請，標題為 In re Cineworld Group plc 等案。第 22-90168 號（密歇根州）（Bankr.S.D. Tex.）(“富豪破產法庭”);
鑑於 2022 年 9 月 27 日，NCM 提交了 National CineMedia, LLC 的緊急動議，要求根據《美國法典》第 11 篇第 105、361 和 363 節下達臨時和最終命令，給予充分保護 [備審案件目錄表第 433 號](“充分保護動議”);
鑑於，根據債務人和National CineMedia, LLC的規定和協議命令，解除並繼續執行National CineMedia LLC關於根據《美國法典》第 11 篇第 105、361 和 363 節下達臨時和最終命令的緊急動議（如適用） [銀行家。S.D. Tex.，案件編號 22-90168，備審案件目錄表第 443 號]，NCM 在巴克萊銀行開設了一個託管賬户，用於持有該金額的資金
在充分保護動議中提出的問題得到解決之前，約為2,068,400.48美元（“充足的保護存款金額”）；
鑑於 2022 年 10 月 21 日，富豪債務人提交了債務人動議，要求下達命令 (I) 授權拒絕某些參展商服務協議，以及 (II) 給予相關救濟 [銀行家。S.D. Tex.，案件編號 22-90168，待審案件目錄表編號 576](“拒絕動議”);
鑑於 2022 年 10 月 21 日，NCM 在 Regal 第 11 章案件中啟動了對抗訴訟，該案的標題是 National Cinemedia, LLC 訴 Regal Cinemedia, Inc.（Adv. Proc. 22-03307）（“NCM 對手”）；
鑑於 2022 年 10 月 31 日，Regal Debtors 在 Regal 第 11 章案件中對 NCM 提起對抗訴訟，該案的標題是 Regal Cinemes, Inc. 訴 National CineMedia, LLC（Adv. Proc. 22-03313）（“Regal Adversary”）；
鑑於 2023 年 2 月 1 日，富豪債務人提出了債務人的即決判決動議 [銀行家。S.D. Tex.，Adv. Proc. 22-03307，第 12 號待審案件]（“MSJ”）在 NCM Adversary 中；
鑑於預計富豪破產法院將下達一項命令，授權Regal以附錄A（“Regal 拒絕令”）的形式拒絕Regal ESA（定義見下文）；
鑑於 2022 年 12 月 28 日，Regal 兑換了 NCM 的 40,683,797 個會員單位，以換取 NCMI 的公開交易普通股（“NCMI 普通股”）；
鑑於 2023 年 3 月 30 日，National CineMedia 根據 CUAA 第 4 (a) 條向 Regal 轉交了裁決通知，內容涉及自 2022 年 12 月 29 日起 Regal 的 NCM 單位的共同單位調整，要求歸還單位或按照 CUAA 計算的相應付款（“CUAA 裁決通知”）；
鑑於 2023 年 4 月 11 日（“NCM 申請日期”），NCM 根據《美國法典》第 11 章第 11 章（“NCM 第 11 章案件”）向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願救濟申請，標題為 In re National CineMedia, LLC 等，案件編號 23-90291 (DRJ)（Bankr.S.D. Tex.）(“NCM 破產法院”);
鑑於 2023 年 4 月 11 日，富豪債務人提交了 Cineworld Group Plc 及其債務人子公司的第 11 章聯合重組計劃 [案件編號 22-90168，待審案件編號為 1509]（經修訂以及可能不時進一步修訂、補充或修改的 “Regal 重組計劃”）；
鑑於 2022 年 4 月 13 日，富豪破產法院下達了調解令 [銀行家。S.D. Tex.，Adv. Proc. 22-03307，備審案件目錄編號 40]，命令Regal Debtors和NCM參加調解，並任命洛佩茲法官為調解員（“調解”）；
鑑於 2023 年 5 月 4 日，富豪破產法院下達了調解令 [銀行家。S.D. Tex.，Adv. Proc. 22-03307，52 號備審案件]，命令調解在 (i) 洛佩茲法官決定終止調解或 (ii) 2023年5月5日上午9點30分（康涅狄格州），以較早者為準；
鑑於 2023 年 5 月 5 日，在關於 MSJ 的口頭辯論中，NCM 和 Regal Debtors 宣佈他們已就未來屏幕廣告安排的條款達成協議；
鑑於 2023 年 5 月 12 日，NCM 根據《破產法》第 11 章提交了 National CineMedia, LLC 的第一次修訂重組計劃 [第 23-90291 號案件，第 249 號待審案件]（經修訂以及可能不時進一步修訂、補充或修改的 “NCM重組計劃” 以及Regal重組計劃，“重組計劃”）；
鑑於截至本協議簽訂之日，Regal直接或間接擁有40,683,797股NCMI普通股（Regal 持有的普通股，即 “Regal NCMI 股票”），Regal已承諾及時投票贊成 “增加股票授權活動”（定義見NCM重組計劃）；
鑑於截至本協議簽訂之日，Regal Debtors 和 NCM 簽訂了某些有偏見的聯合解僱條款，根據該條款，NCM 和 Regal 分別規定有偏見地解僱 NCM 對手和 Regal 對手（“解僱條款”）；以及
鑑於在本協議執行的同時，Regal Cinemas和NCM已經簽訂了某些網絡關聯交易協議（“網絡關聯交易協議”）。
因此，現在，考慮到本協定中所載的共同盟約和承諾，並出於善意和寶貴的考慮，確認這些盟約和承諾的收到和充分，雙方商定如下：
1. 定義。在本協議中，敍文中的大寫術語應具有其中賦予的含義，以下大寫術語應具有本第 1 節或定義此類術語的章節中規定的含義。
就任何實體而言，“關聯公司” 是指由該實體控制、控制或與該實體共同控制的任何其他實體。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促成實體管理和政策指導的權力。為避免疑問，就本協議而言，AMC、Cinemark和Cinemark USA不應被視為NCM和NCMI的關聯公司。
“生效日期” 是指 (a) Regal 拒絕令；(b) NCM 交易批准令；以及 (c) Regal 交易批准令進入的最晚日期。
“執行日期” 是指本協議雙方完全執行本協議的日期。
“NCM 發佈方” 是指 NCM、NCMI 及其代表（他們均為本文所述版本的預定第三方受益人）。
“NCM 發佈方” 是指 NCM、NCMI，並在法律允許的範圍內指其代表。
“NCM 交易批准令” 是指 NCM 破產法院下達的命令，該命令 (i) Regal 應合理接受，(ii) 不得暫停執行該命令，授權
NCM 將簽訂 (a) 網絡關聯交易協議及其中設想的交易，以及 (b) 本協議和此處設想的交易。
“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法律實體，以及任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構，以及行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或其他個人或實體與政府有關。
“Regal Released Parties” 是指 Regal 及其代表（他們均為本文所述版本的預定第三方受益人）。
“Regal Releasing Parties” 是指Regal，在法律允許的範圍內，指其代表。
“Regal 交易批准令” 是指富豪破產法院下達的命令，該命令 (i) NCM應合理接受該命令，(ii) 不得暫停執行該命令，授權Regal簽訂 (a) 網絡關聯交易協議及其中設想的交易，以及 (b) 本協議及其所設想的交易。
“發佈方” 統稱為 NCM 發佈方和 Regal 發行方。
“發佈方” 統稱為 NCM 發佈方和 Regal 發佈方。
就任何一方而言，“代表” 是指該方和該方的現任和前任關聯公司的現任和前任高管、董事、控制人、股東、經理、監事、負責人、管理成員、成員、員工、僕人、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、投資銀行家、顧問、行政代理人、抵押代理人、文件代理人、代表、前任、繼任者（包括繼任者）權益人）、受託人、受讓人、受讓人為了債權人、清算人、接管人、繼承人、遺產、家庭成員、遺囑執行人、管理人和其他專業人員的利益，在每種情況下，都只能以各自的身份行事。
2. 終止合資企業。
2.01 有限責任公司協議。自生效之日起，(i) Regal (a) 放棄並解除有限責任公司協議下的所有索賠，(b) 解除作為有限責任公司協議締約方的NCM被解除各自對Regal承擔的義務，以及 (c) 放棄NCM的所有權利和利益以及該協議下的所有權利和利益，使有限責任公司協議自生效之日起僅對Regal無效；(ii) NCMI (a) 放棄並解除根據有限責任公司協議對Regal的所有索賠，(b) 解除Regal的義務根據該協議欠NCMI；以及 (iii) 有限責任公司協議僅對Regal各方而言應被視為終止。為避免疑問，有限責任公司協議將對除Regal以外的所有各方保持完全的效力和效力。
2.02 CUAA
(a) National CineMedia同意，自生效之日起，Regal根據CUAA欠National CineMedia的任何和所有款項均應抵消
National CineMedia在Regal ESA下因在NCM請願日之前提供的服務而欠Regal的款項，因此Regal沒有根據CUAA向National CineMedia欠任何款項。
(b) 自生效之日起，(i) Regal (a) 放棄並解除根據 CUAA 提出的所有索賠，(b) 解除作為 CUAA 締約方的 NCM 被釋放方各自根據 Regal 承擔的義務，以及 (c) 放棄該協議下的所有權利和利益，使 CUAA 在所有方面都無效；(ii) NCMI 和 NCM (a) 放棄並解除根據 CUAA 對 Regal 提出的所有索賠，(b) 解除 Regal 根據該協議對 NCMI 和 NCM 應承擔的義務，在每種情況下都包括任何在 CUAA 裁決通知方面對 NCMI 或 NCM 承擔的義務；以及 (iii) CUAA 僅對於 Regal 各方而言應被視為終止。為避免疑問，CUAA 將對除Regal以外的所有各方保持全部效力和效力。
2.03 應收税款協議。自生效之日起，(i) Regal (a) 放棄和解除根據應收税款協議提出的所有索賠，(b) 解除作為應收税款協議締約方的NCM被免除各自根據該協議欠Regal的義務，以及 (c) 放棄該協議下的所有權利和權益，使應收税款協議自生效之日起和之後僅對Regal無效；(ii) NCMI 和 NCM (a) 放棄並解除根據應收税款協議對Regal提出的所有索賠，以及 (b) 解除Regal的資格根據該協議欠NCMI和NCM的債務；以及（iii）應收税款協議僅對富豪各方而言應被視為終止。為避免疑問，《應收税款協議》將對除Regal以外的所有各方保持完全有效和生效。
2.04 軟件許可協議。自生效之日起，(i) Regal (a) 放棄並解除軟件許可協議下的所有索賠，(b) 解除作為《軟件許可協議》締約方的 NCM 發佈方根據該協議承擔的各自義務，以及 (c) 放棄該協議下的所有權利和利益，使軟件許可協議自生效之日起在所有方面均無效；(ii) NCM (a) 放棄並解除根據軟件許可協議對 Regal 提出的所有索賠，以及 (b) 解除Regal的資格根據該協議對 NCM 承擔的義務；以及 (iii) 軟件許可協議僅對於 Regal 各方而言應被視為終止。為避免疑問，《軟件許可協議》對除Regal之外的所有各方仍然完全有效。
2.05 註冊權協議。自生效之日起，(i) Regal (a) 放棄和解除《註冊權協議》下的所有索賠，(b) 解除作為《註冊權協議》締約方的 NCM 被釋放方根據該協議承擔的各自義務，以及 (c) 放棄該協議下的所有權利和利益，使註冊權協議自生效之日起僅對Regal無效；(ii) NCMI (a) 放棄並解除根據《註冊權協議》對 Regal 提出的所有索賠，以及 (b) 釋放Regal 免除其根據該協議對 NCMI 承擔的義務；以及 (iii) 註冊權協議僅對於 Regal 各方而言應被視為終止。為避免疑問，《註冊權協議》對除Regal以外的所有各方仍然完全有效。
2.06 董事指定協議。
(a) 自生效之日起，(i) Regal (a) 放棄並解除董事指定協議下的所有索賠，(b) 解除作為《董事指定協議》締約方的 NCM 被釋放方各自應承擔的義務
據此，Regal，以及 (c) 放棄該協議下的所有權利和利益，使董事指定協議在所有方面僅對Regal無效；(ii) NCMI (a) 放棄並解除根據董事指定協議對Regal的所有索賠，(b) 解除Regal根據該協議對NCMI承擔的義務；以及 (iii) 董事指定協議應被視為完全終止其中的富豪政黨。為避免疑問，《董事指定協議》將對除Regal以外的所有各方保持完全有效和生效。
(b) 自生效之日起，Regal根據董事指定協議任命被提名人擔任NCMI董事會董事的任何任命將自動失效，該董事應被視為立即辭職。
2.07 其他合資協議。自生效之日起，(i) Regal (a) 放棄並解除除所有合資協議（定義見有限責任公司協議）、CUAA、應收税款協議、軟件許可協議、註冊權協議和董事指定協議（此類協議，“其他合資協議”）之外的所有合資協議（定義見有限責任公司協議）的所有索賠；（b）解除其他合資協議締約方的NCM發行方免除根據其他合資協議各自欠Regal的義務；以及 (c)放棄該協議下的所有權利和利益，使其他合資協議在所有方面僅對Regal無效；(ii) NCM 和 NCMI（如適用），(a) 放棄並解除根據所有其他合資協議對 Regal 的所有索賠；(b) 解除Regal在其他合資協議下對NCM和NCMI的義務（如適用）；以及（iii））其他合資協議僅應被視為終止，僅就其中的富豪各方而言。為避免疑問，其他合資協議將對除Regal以外的所有各方保持完全的效力和效力。
3. 投票協議。在 (i) 批准增加股票授權活動的NCMI股東會議和 (ii) 任何其他NCMI股東大會（無論是年度會議、特別會議、休會還是推遲會議，不管怎樣，包括任何進一步的休會或推遲）上，Regal特此同意對所有Regal NCMI股票進行投票或安排表決，贊成 (a) 增加股票授權活動；(b) 每股股票 NCMI 為完成增股授權活動所必需或合理要求的提案；以及 (c) 任何其他根據NCMI的組織文件需要同意或其他批准的情況，或者以其他方式就增加的股票授權活動尋求同意或其他批准。
4. 託管釋放。自生效之日起，NCM和Regal應執行附錄B所附的聯合指示，並將其直接交付給巴克萊銀行有限公司。聯合指示應指示巴克萊銀行通過電匯立即可用的資金向Regal發放充足的保障存款金額。
5. Regal ESA。
(a) Regal同意，自生效之日起，National CineMedia在Regal ESA下因在NCM申請日之前提供的服務而欠Regal的任何和所有款項均應抵消Regal欠National CineMedia的款項，因此National CineMedia在Regal ESA下不欠Regal的預申請款項。
(b) 雙方同意，NCM應向Regal支付根據Regal ESA所欠的所有款項，用於在NCM申請日之後至生效之日之前提供的服務（“未對賬金額”）。雙方應迅速核對未對賬金額，其頻率不得低於Regal和NCM在生效日期之前的慣常做法，NCM應在歐空局本應到期和應付的所有款項時支付。這些未來對賬的金額和付款日期應根據本協議的增編或修正案進行記錄，無需執行進一步的協議。為避免疑問，未對賬金額的計算方式應與NCM在2023年5月25日左右向Regal支付的款項的計算方式一致，這些款項是NCM根據Regal ESA欠Regal的款項，從NCM申請之日起至2023年4月27日。
(c) 在生效之日，雙方同意：(a) 根據Regal ESA第9.02條（以未來支付未對賬金額為準），Regal ESA應被視為由其雙方終止，(b) 排他性、不競爭和不談判條款，包括但不限於第2.04、12.07和9.01節，Regal ESA 分別不具有任何效力或效力，(c) 雙方特此放棄Regal ESA規定的任何和所有通知義務，以及 (d)應修改Regal第11章案例和NCM第11章案件的中止令，以允許終止Regal ESA。
6. 重組支持計劃。雙方應以與本協議實質一致的方式尋求重組計劃的迅速確認。雙方應堅決支持重組計劃，不得反對或以其他方式直接或間接採取任何與確認、實施、完成重組計劃的努力不一致或意在阻礙、阻礙或拖延任何確認、實施、完成重組計劃的努力的行動。Regal應在實施NCM重組計劃所必需的範圍內對任何需要批准的事項行使任何權力或權利。
7.NCMI 普通股投降。在NCM重組計劃生效之日，Regal應將Regal NCMI股票交出給NCMI以供取消。
8. 版本發佈
8.01 Regal 發佈。自生效之日起，每個Regal發行方特此自由無條件地解除並永久解除NCM被釋放方的任何和所有過去、現在或未來的索賠、訴訟、要求、訴訟原因、義務、權利、訴訟、損害賠償、補救措施、罰款、費用、律師費和其他專業費用以及任何種類和性質（如果有的話）的責任，無論是已知還是未知，或有或無的、已到期或未到期，包括由本人或其代表提出的任何衍生索賠Regal Releasing 各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，根據合同、侵權行為、任何法規，或根據任何其他法律或衡平理論（無論是個人還是集體）主張（無論是個人還是集體），Regal 發行方本來有權主張（無論是個人還是集體）ESA（未對賬金額除外）、NCMI公司註冊證書（“NCMI 公司註冊證書”）、充分保護動議、Regal 第 11 章案件、NCM 第 11 章案件，和/或雙方各自的業務、運營、資產或負債，發生在生效之日當天或之前，包括所有索賠和反訴（無論是金錢救濟還是衡平救濟，還是其他）（統稱為 “Regal 發佈的索賠”）；前提是上述釋放不會，以及不應被視為或
解釋為：(i) 解除雙方根據本協議或網絡關聯交易協議承擔的任何義務、職責或責任；(ii) 免除對任何不是 NCM 被釋放方的個人的任何索賠、訴訟、要求、訴訟理由、義務、權利、訴訟、損害賠償、補救措施、罰款、費用、費用或責任；以及 (iii) 免除任何索賠、訴訟、要求、訴訟理由、義務、權利、訴訟，與任何可能構成欺詐的作為或不作為相關的損害賠償、補救措施、罰款、成本、費用或責任，故意不當行為或重大過失。
8.02 NCM 發佈。自生效之日起，每個 NCM 發佈方特此自由無條件地解除並永久解除Regal發佈方的過去、現在或未來的任何和所有索賠、訴訟、要求、訴訟原因、義務、權利、訴訟、損害賠償、補救措施、罰款、費用、律師費和其他專業費用以及任何種類和性質（如果有）的責任，無論是已知還是未知，或有或無的、已到期或未到期，包括由本人或其代表提出的任何衍生索賠NCM 免責各方，無論是在合同中、侵權行為中，還是根據任何法規，或者根據任何其他法律或衡平理論，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在與《合資企業協議》有關的、由合資協議產生的、根據或與合資協議有關的任何其他作為或不作為、交易、協議、事件、情況或其他事件中，NCM 放行方本來有權主張（無論是個人還是集體），Regal ESA、NCMI 公司註冊證書、充分保護議案、Regal 第 11 章案件、NCM 第 11 章案和/或雙方各自的業務、運營、資產或負債，發生在生效日當天或之前，包括所有索賠和反訴（無論是金錢救濟還是衡平救濟，還是其他）（統稱為 “NCM 已發放的索賠”，連同Regal發放的索賠，“已發佈的索賠”）；前提是，上述解除不會，也不應是視為或解釋為：(i) 解除雙方根據本協議承擔的任何義務、職責或責任協議或 Network Affiliate 交易協議；(ii) 免除對任何不是 Regal 發佈方的個人的任何索賠、訴訟、要求、訴訟原因、義務、權利、訴訟、賠償、補救措施、罰款、成本、費用或責任；以及 (iii) 免除與任何可能存在的任何作為或不作為相關的任何索賠、訴訟、要求、訴訟、損害賠償、補救措施、罰款、成本、費用或責任構成欺詐、故意不當行為或重大過失。
9. 雙方的意圖/放棄《民法典》第1542條。雙方的意圖是，本協議將作為一項全面和最終的協議生效，滿足和解除所有已解除的索賠。為了進一步實現這一意圖，各方承認並同意，本協議中規定的已解除索賠的解除應擴展到任何和所有已發佈的索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的、披露的還是未披露的、合法的還是公平的，並明確放棄和放棄雙方在《加利福尼亞民法典》第1542條下可能擁有的任何和所有權利，該條規定：
全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。
雙方明確放棄和解除其根據《加利福尼亞民法典》第 1542 條以及任何其他司法管轄區與本協議中發佈的事項相關的任何其他類似法律或規則所擁有或可能擁有的任何及所有權利和福利。各方理解、承認並同意，它稍後可能會發現與其現在所知道或認為的關於已發佈索賠或本主題的真實事實之外或不同的事實
協議，但雙方打算通過本協議並根據本協議並在律師的建議下，完全、最終和永遠地解決和解除所有已解除的索賠。為了進一步實現這一意圖，本協議規定的已釋放索賠的解除應作為任何和所有已解除的索賠的全面和完整釋放（如適用），即使發現了與此類解除有關的任何其他索賠或事實，也將持續有效。
10. 不起訴盟約。各釋放方承諾並同意不對任何適用的被釋放方提起或提起任何形式或性質的法律、行政、立法或對抗訴訟、索賠、訴訟或訴訟，無論是索賠、交叉索賠還是反訴，這些訴訟或訴訟均以任何方式據稱或實際產生於任何已釋放的索賠或直接或間接與之有關，雙方進一步承諾並同意本協議禁止任何此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟，但執行本協議的訴訟除外。
11. 陳述和保證。
11.01 相互陳述和保證。各方聲明並保證，截至執行之日和生效日期：(a) 該方未向任何人轉讓、代位或以其他方式轉讓任何已解除的索賠，也不得在生效日期當天或之前將任何此類索賠轉讓或以其他方式轉讓給任何人；(b) 沒有其他與該方有關聯的實體或個人來實現任何已解除的索賠的解除和失效，以及 (c) 本協議已由該方正式執行和交付，構成該方的合法，有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。
11.02 NCMI 普通股的所有權。Regal承諾、陳述並保證：(i) 自執行之日起，(ii) 自生效之日（在根據本協議第7條向NCMI交出Regal NCMI股票之前），(a) 它是Regal NCMI股票的受益人或記錄所有者；(b) 它擁有代表 Regal NCMI 股票行事、投票和同意與Regal NCMI股票有關的事項的全部權力和權力；(c) 除外根據 (i) 本協議以及 (ii) NCM 交易批准令和 Regal 交易批准令（如適用），它具有良好、有效和適銷對路的所有權Regal NCMI Shares，不含任何質押、留置權、擔保權益、押金、索賠、股權、期權、代理權、投票限制、優先拒絕權或其他任何形式的處置、轉讓或抵押限制，這些質押將對Regal在要求履行本協議中規定的義務產生任何不利影響。
12. 其他。
12.01 通知。一方根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達接收方：(a) 當送達時，如果是親自送達或通過隔夜送達服務（預付費用）送達，(b) 確認收貨後，如果通過電子郵件發送，並且雙方同意在正常工作時間內立即確認收到預定收件人的地址或電子郵件地址該締約方在下文中列出（可通過通知另一方的方式進行更改）一方），並標明提請指定個人或一方通過根據本第 12.01 節發出的通知為自己指定的其他個人、地址或電子郵件地址：
致富豪：
東布朗特大道 101 號
田納西州諾克斯維爾 37920-1605
Telecopier 編號：(865) 922-3188
電子郵件：Warren.Sanger@regalcinemas.com
注意：沃倫·桑格
致國家電影媒體：
6300 S. Syracuse Way，300 套房
科羅拉多州森特尼爾 80111
電子郵件：legal@ncm.com；ronnie.ng@ncm.com；carol.flaton@hamlinpartners.com
收件人：總法律顧問；首席財務官；獨立經理
12.02 可否受理。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，除了 (a) 尋求法院批准（如有必要）本協議、網絡關聯交易協議和/或其中設想的交易，或 (b) 執行本協議的條款或根據本協議一方可能有權獲得的損害賠償金的訴訟外，本協議以及與本協議有關的所有談判均不得作為證據。
12.03 特定性能。雙方理解並同意，金錢賠償不足以彌補任何一方違反本協議的行為，每個非違約方都有權獲得具體履約和禁令或其他衡平救濟（無需交納任何保證金，沒有實際損害的證據，也不放棄任何損害賠償索賠），作為對任何此類違約行為的補救措施，包括具有管轄權的法院下令要求任何一方迅速遵守本協議的任何條款本協議規定的義務。
12.04 禁止入學。本協議中的任何內容，以及雙方為推進本協議而採取的任何行動或不採取任何行動，均不得解釋為任何一方承認責任、不當行為或違反規則或法律，並且各方明確否認和質疑雙方採取的任何此類行動或不採取行動構成這種承認。
12.05 繼承人和受讓人。本協議對本協議各方具有約束力，並應確保本協議各方及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人的利益。
12.06 法律選擇；法庭選擇。本協議以及由本協議或本協議主題引起的任何爭議均受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則，紐約州的聯邦和州法院應是解決與本協議有關的所有爭議的專屬管轄權。雙方對此類爭議接受此類法院的管轄權，並放棄對此類法院審理地點的適當性或便利性的任何異議。雙方不可撤銷和無條件地放棄就本協議引起或與本協議有關的任何爭議接受陪審團審判的任何權利。雙方承認並同意：(a) 該方已考慮了本豁免的影響；(b) 該方在與自己選擇的律師協商或有機會諮詢後故意自願地作出了此項豁免；(c) 除其他外，本第 12.06 節中的相互豁免和認證誘使該方簽訂了本協議。
12.07 第三方受益人。除Regal和NCM的代表外，他們是本文所述版本的預期第三方受益人，本協議僅供雙方及其繼任者和允許的受讓人受益，不包含任何內容
本協議，無論是明示還是暗示，旨在或應授予任何其他方或實體根據本協議或由本協議而產生的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。
12.08 沒有施工；解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。“包括” 和 “包括” 這兩個術語應被視為緊接着 “但不限於” 一詞，“或” 一詞不應是排他性的，“本協議” 和 “下文” 以及類似條款應解釋為指整個協議。在適當的背景下，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數。
12.09 修正案。本協議可以修改、補充或修改，任何條款、契約、陳述、保證或條件均可免除，但必須由雙方簽署書面修正案。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄均不得視為對先前或之後違反本協議相同條款或任何其他條款的任何行為的放棄。所有豁免必須由雙方以書面形式提出。任何締約方未能執行某項規定均不應被視為對任何不遵守情事的放棄。
12.10 可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人、實體或情況的適用在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或此類條款對任何其他人、實體或情況的適用，在適用法律允許的範圍內，任何此類無效、非法或不可執行的條款均應被視為無效、非法或不可執行依法修改以符合以下意圖雙方。
12.11 整合。本協議連同本協議的修正案、附件、附錄和附表，構成雙方就其主題事項達成的全部協議，取代先前或同期就該主題事項進行的所有口頭或書面談判、提議、陳述、保證和協議；前提是，解僱條款應根據其條款具有完全的效力和效力，並且本協議不以任何方式影響對NN的解僱 CM Adversary 和 Regal Adversary，與偏見，根據《解僱規定》。
12.12 各方的權利是累積性的。雙方在本協議下的權利是累積性的，任何一方行使或執行本協議項下的任何權利或補救措施均不排除本協議或法律規定的任何其他權利或補救措施。
12.13 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有對應方合在一起應構成同一個文書。當一個或多個對應方共同被證明已由每一方執行並交付給其他各方時，本協議即具有約束力。
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本協議雙方已促使本協議自執行之日起執行，以昭信守。
Regal CineMedia 控股有限公司
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Regal 電影院, Inc.
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Regal CineMedia
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本協議雙方已促使本協議自執行之日起執行，以昭信守。
國家電影媒體有限責任公司
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國家電影媒體有限公司
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附錄 A
Regal 拒絕令
附錄 B
託管發放説明