注意：某些已識別的信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息不是實質性信息，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。”[***]” 表示信息已被編輯。

網絡加盟交易協議

本網絡關聯交易協議（“協議”）自執行之日（定義見下文）由田納西州公司Regal Cinemes, Inc.（“網絡附屬公司”）和特拉華州有限責任公司National CineMedia, LLC（以下簡稱 “提供商”）簽訂。網絡關聯公司和提供商在本協議中均被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 Network Affiliate 及其關聯公司在整個領土（定義見下文）擁有和經營劇院（定義見下文）；

鑑於 Provider 運營數字內容網絡，並希望在整個地區的影院宣傳、推廣和推銷某些庫存（定義見下文）；以及

鑑於根據本協議的條款，Network Affiliation希望向提供商提供在整個地區的影院宣傳、推廣和銷售某些庫存的專有權利。

因此，現在，考慮到本協定中所載的共同盟約和承諾，並出於善意和寶貴的考慮，確認這些盟約和承諾的收到和充分，雙方商定如下：

1. 定義。在本協議中，以下大寫術語應具有本第 1 節中規定的含義。

“門票” 是指Network Affiliate或其關聯公司的客户或嘉賓進入劇院禮堂觀看展示廣告服務的活動，包括以下客户或客人：(a) 為此類入場付費，(b) 不為此類入場付費，以及 (c) 作為團體預訂的一部分進入劇院禮堂觀看活動。

“廣告服務” 是指根據第 2.04 節獲得 Network Affiliate 批准的 Preshow、Postshow、Platinum Spot 和 Gold Spot 的提供。

就任何實體而言，“關聯公司” 是指由該實體控制、控制或與該實體共同控制的任何其他實體。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或促成實體管理和政策指導的權力。

“破產法” 是指《美國法典》第11章，《美國法典》第11章 §§ 101-1532，不時修訂。

“競爭性飲料” 是指 [***]（統稱為 “飲料”），百事可樂飲料除外。

“合同年度” 是指期限內每十二 (12) 個月，從生效日期開始。

“生效日期” 是指 (a) 提供商交易批准令和 (b) 網絡關聯交易批准令的輸入日期較晚的日期。

“設備” 是指提供商設備和網絡附屬設備，可能會根據第 3.07 節的規定不時更改。本協議附表 1 中列出了截至執行日期的設備。

“活動” 是指展示廣告服務的故事片或數字節目活動。

“執行日期” 是指2023年6月3日。

“Gold spot” 是指在活動開始前的第四部預告片之前，屏幕上展示的一 (1) 個最多三十 (30) 秒的庫存位置。為避免疑問，除非網絡聯盟以書面形式批准提供商根據第 2.04 節提出的任何請求，否則自生效之日起，提供商無權在廣告服務中加入黃金現貨。

“庫存” 是指屏幕廣告或其他屏幕促銷內容。

“媒體中心” 是指將包含在廣告服務中的安全庫存中央存儲庫。

“全國廣告” 是指在全國範圍內在所有市場上銷售的廣告或促銷內容活動。

“淨收入” 是指提供商在合同年度確認收入的特定廣告或促銷內容活動，超出 (a) 提供商在該合同年度內從第三方收到或應收的總金額減去 (b) [***].

“網絡附屬破產案件” 是指Cineworld Group plc及其某些子公司的第11章案件，包括Regal Cinemas, Inc. 在美國德克薩斯州南區破產法院待審的案件，標題為 In re Cineworld Group plc 等，案件編號 22-90168（MI）（Bankr.S.D. Tex.）。

“Network Affiliation破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院，該法院正在審理網絡附屬破產案件，如果撤回了《美國法典》第28篇第157節規定的提法，則指美國德克薩斯州南區地方法院。

“Network Affiliate Marks” 是指因履行本協議而提供給提供商的商標、服務標誌、徽標、口號和/或設計，這些商標可能會不時修改。

“網絡附屬公司被拒絕和過期劇院銀幕數量” 是指受以下約束的影院銀幕數量：(a) 某些租約，該租約的駁回已由網絡附屬公司破產法院自2023年6月1日起在網絡附屬公司破產案件懸而未決；(b) 因網絡附屬公司破產案件懸而未決而從2023年6月1日起到期或以其他方式終止的租約。

“每位參與者的網絡聯盟收入” 是指就適用的合同年度而言，該合同年度的網絡加盟應佔收入總額，

除以該合同年度的總入學人數。僅供説明之用，如果適用合同年度的入學人數為1.15億美元且同一合同年度的網絡加盟應佔收入為60,000,000.00美元，則每位參會者的網絡加盟收入應約為0.52美元。

“網絡關聯公司交易批准令” 是指網絡破產法院以提供商可以合理接受的形式下達的命令，該命令不得暫停執行，授權網絡附屬公司簽訂 (a) 本協議和此處設想的交易，以及 (b) 終止協議及其所設想的交易。

“屏幕外廣告” 是指除在銀幕上或劇院禮堂四面牆內的任何其他位置做廣告以外的任何劇院廣告。

“屏幕上” 是指在劇院的電影院屏幕上。

“百事可樂飲料協議” 是指網絡附屬公司與百事可樂之間的飲料供應協議，根據該協議，百事可樂向影院提供飲料，定義見百事可樂飲料協議。

“百事可樂飲料” 是指所有以百事可樂銷售公司和百事可樂廣告與營銷公司（統稱 “百事可樂”）擁有或許可使用的商標或品牌名稱銷售的飲料（包括 (a) 預先包裝的即飲瓶、罐裝或其他工廠密封容器，以及 (b) 使用噴泉糖漿通過分配器銷售的飲料；前提是百事可樂不再是飲料供應商就劇院而言，本協議中分別提及百事可樂和百事可樂飲料，涉及該劇院應比照視為指適用的替代飲料供應商和該替代飲料供應商的飲料。

“Platinum Spot” 是指在活動的最後兩 (2) 部預告片之前直接在屏幕上展示的一 (1) 個庫存位置，長度可能為三十 (30) 秒或六十 (60) 秒。根據第2.04條，經Network Affiliation書面批准，Platinum Spot位置可能會顯示兩個單獨的三十（30）秒位置。

“Postshow” 是指在Showtime立即開始的屏幕展覽時長為十（10）分鐘的庫存節目。

“Preshow” 是指在 Showtime 之前的 “屏幕上展覽” 時長為五 (5) 分鐘的庫存節目。

“投影機” 是指用於在Network Affiliation擁有的影院中展示故事片或數字節目活動和庫存的投影機系統。

“提供商破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院，根據《破產法》第11章對提供商的案件尚待審理，在撤回提述的範圍內，美國德克薩斯州南區地方法院。

“提供商標誌” 是指提供商或任何關聯公司擁有的與履行本協議相關的商標、服務標誌、徽標、口號和/或設計，這些商標可能會不時修改。

[***]

“提供商交易批准令” 是指提供商破產法院以Network Affiliation可以合理接受的形式下達的命令，該命令不得暫停執行，授權提供商簽訂 (a) 本協議和此處設想的交易，以及 (b) 終止協議及其所設想的交易。

“Showtime” 是指活動的廣告放映時間。

“軟件” 是指提供商或其關聯公司擁有和/或許可的專有軟件，該軟件自生效之日起安裝在提供商設備上，在生效日期之前安裝在網絡附屬設備上，用於提供廣告服務。

“終止協議” 是指Regal CineMedia Holdings, LLC、Network Affiliation和Regal CineMedia Corporation與提供商和National CineMedia, Inc. 之間的某些合資終止和和解協議，在本協議執行時同時簽署。

“領土” 是指美利堅合眾國的五十 (50) 個州和哥倫比亞特區。

“劇院” 是指 Network Affiliate 或關聯公司擁有的任何劇院，或者網絡附屬公司或關聯公司在該地區擁有控股權或運營控制權的任何劇院；不包括 [***]，直到這些影院有能力接收和展示目前向至少百分之十（10％）的Network Affiliation影院提供的廣告服務。

“劇院管理系統” 是指管理影院內容分發的網絡附屬劇院系統，該系統目前為Arts Alliance（至少提前九十（90）天書面通知提供商，可能會不時由Network Affiliation取代）。

“第三方設備” 是指第三方擁有的、由第三方購買或許可給第三方的設備，其目的是向網絡關聯公司提供廣告服務。就本協議而言，第三方設備應被視為供應商設備。

“預告片” 是指由Network Affiliation為此類故事片的發行商提供的故事片提供的促銷活動，該故事片將在或預計將在Postshow之後在影院上映。

2. 廣告服務範圍。

2.01 提供廣告服務。根據本協議的條款和條件，自生效之日起和有效期內，Network Affiliation應並特此向提供商授予提供廣告服務的專有權，提供商及其關聯公司應在該地區的影院提供廣告服務。

2.02 排他性。在不違反第 2.03 (b) 條的前提下，Network Affiliate 及其關聯公司在任期內不得授予、以其他方式聘請或允許任何第三方（提供商除外）為該地區的影院提供或自己提供廣告服務。

2.03 保留權利。

a. 屏幕外廣告。與屏幕外廣告（包括所有大廳廣告）有關的所有權利均歸網絡聯盟所有。本協議中的任何內容均不限制或影響網絡聯盟參與或允許任何第三方提供或自己提供屏幕外廣告的能力。對於任何第三方遊説廣告，Network Affiliate應在任何此類第三方遊説廣告活動開始前三十 (30) 天盡商業上合理的努力，將此類第三方的身份通知提供商，故事片和數字節目活動的遊説廣告除外。為避免疑問，Network Affiliation無需就百事可樂的任何遊説廣告活動或網絡附屬機構當時在劇院特許攤位出售的特許經營活動提供通知。儘管有上述規定，Network Affiliate 不得聘請或允許任何第三方在劇院禮堂內或為劇院禮堂的四面牆內提供或自己提供廣告、促銷或贊助，除非該網絡附屬機構可以授予 (i) 禮堂正在展示的特殊劇院格式（例如 IMAX）、(ii) 百事可樂和 (iii) 特許經營供應商的禮堂命名權，但須事先書面批准特許權供應商的提供者，不得受到不合理的條件、扣留或拖延。為避免疑問，本協議不適用於客户通過個人電子設備訪問的任何廣告或其他促銷內容，也不適用於 (x) 屏幕上或 (y) 劇院禮堂四面牆內任何其他位置的任何其他廣告或其他促銷內容。

b. 屏幕上。無論此處包含任何相反的內容，Network Affiliation都有權（網絡附屬機構不收取任何費用）在Postshow之後在屏幕上展示以下庫存：

i. 預告片。Network Affiliation有權提供或提供預告片，或授予任何第三方提供（或可能自己提供）預告片的權利。

ii.Network 附屬劇院運營清單。Network Affiliation有權展示Network Affiliation的忠誠度計劃、劇院提供的網絡聯盟服務（例如電子體育和遊戲）、網絡聯盟內部優惠、Network Affiliate產品（包括禮品卡和無限計劃）、電影院運營政策以及公共服務和安全公告（“內部庫存”）的內部公告，限制不超過 [***]分鐘數與 Network Affiliate 目前的做法一致。內部庫存不得包括第三方廣告和/或提及第三方產品和服務，但 (x) 任何劇院提供的第三方特許產品，(y) 提及特殊格式，例如IMAX、4DX、ScreenX、RPX和Network Affiliation不時提供的任何其他格式，以及 (z) 故事片或其他活動。

III. 網絡聯盟和推廣合作伙伴清單。Network Affiliation 有權展示一個聯合品牌的促銷位置，最多可達 [***]Network Affiliate 與任何第三方促銷合作伙伴之間的秒數，其唯一目的是 (x) 宣傳或推動劇院門票銷售或 (y) 促進或推動食品和飲料的銷售

在劇院特許攤位（“促銷點”）出售的產品；提供 [***]。網絡聯盟應至少通知提供商 [***]在任何促銷活動開始前幾天，任何促銷活動中包含的任何第三方的身份以及促銷點的一般描述，且不遲於 [***]在任何促銷活動開始日期之前的工作日，請提供擬議促銷活動的副本。收到此類通知後，如果提供商有理由認為此類擬議的促銷活動將違反本第 2.03 (b) (iii) 節，則提供商可以在任何此類擬議的促銷活動中就本第 2.03 (b) (iii) 節規定的限制向網絡附屬機構諮詢並提供評論，網絡關聯公司應真誠地考慮此類評論。

iv. 百事可樂飲料協議清單。Network Affiliation有權提供或提供或授予百事可樂提供（或可能自己提供）最多六十（60）秒庫存的權利，以履行《百事可樂飲料協議》（“飲料點” 與內部庫存和促銷點合併 “第三方和內部庫存”）規定的義務。

Network Affiliation不會以收費方式出售、收取費用、交易、易貨交易或以任何價值交換任何促銷廣告中展示的任何第三方促銷合作伙伴的任何廣告權，也不會允許任何第三方促銷合作伙伴捆綁提供與促銷廣告相關的任何屏幕外廣告的權利。本協議中的任何內容均不限制或影響Network Affiliation與任何第三方就任何產品、服務或其他方式簽訂合同或建立任何關係的能力，但如第 2.01 節所述，提供商或其關聯公司將提供的廣告服務除外。

c. 第三方和內部庫存。Network Affiliation應負責安排和展示影院的第三方和內部庫存，費用由其承擔。

2.04 廣告服務的變更。

a. 在期限內，提供商可以要求Network Affiliation在廣告服務中加入黃金現貨的權利，網絡附屬公司可以自行決定拒絕批准該金位。如果Network Affiliation同意在廣告服務中加入任何黃金現貨，則Network Affiliation應向提供商提供此類批准的書面確認，其中可以包括由Network Affiliate經批准的員工發出的電子郵件（由網絡附屬機構不時以書面形式指定）。為避免疑問，Network Affiliation沒有義務就收到提供商的此類請求採取任何行動。

b. 在期限內，提供商可以要求Network Affiliate有權將白金現貨從一（1）個最多六十（60）秒的庫存位置拆分到兩（2）個庫存位置，每個庫存最多為三十（30）秒，Network Affiliation可以自行決定拒絕同意。如果Network Affiliation同意將Platinum Spot分成兩 (2) 個庫存點，每個庫存最多三十 (30) 秒，Network Affiliation應向提供商提供此類批准的書面確認，其中可以包括網絡附屬機構經批准的員工（待指定）的電子郵件

由 Network Affiliation 不時以書面形式提供）。為避免疑問，Network Affiliation沒有義務就收到提供商的此類請求採取任何行動。

c. 從生效日期兩週年開始，此後在任期內每兩年一週年，Network Affiliation and Provider應考慮到故事片的適用行業慣例，真誠地討論縮短Postshow時長的問題。為避免疑問，供應商沒有義務在進行此類討論後採取任何行動。

2.05 數字節目活動廣告服務。雙方承認並同意，Network Affiliation可能會不時在影院展出故事片以外的數字節目活動，包括但不限於現場聯播、主要是直播或預先錄製的體育賽事、音樂、遊戲、電子競技和喜劇活動（“數字節目活動”）。如果Network Affiliation有權在數字節目活動之前在屏幕上展示廣告，則網絡聯盟應授予提供商為數字節目活動提供廣告服務的權利，提供商應提供數字節目活動，在這種情況下，(a) 此類廣告服務及其提供應受本協議條款和條件的約束和管轄，(b) 提及 “活動” 應被視為包括任何此類數字節目活動。如果Network Affiliation無權在數字節目活動之前在屏幕上展示廣告，則為了確定第4.02節的收入份額，（x）應將此類數字節目活動的入場人數排除在第4.03節的最低保證金計算之外，（y）。除非Network Affiliation為數字節目活動提供替代評級，否則提供商應提供每個數字節目活動的播放清單，就好像數字節目活動的評級為 “PG-13” 一樣。提供商承認，作為實時聯播的數字節目活動可能包含第三方廣告，這些廣告由該數字節目活動（“Simulcast Advertising”）的內容提供商提供幷包含在該活動中。任何聯播廣告均不得違反第 2.01 節或第 2.02 節。除Simulcast廣告以及第三方和內部庫存外，Network Affiliate不得在數字節目活動之前或期間向任何第三方提供或提供（或自己提供）屏幕上或禮堂四面牆上的第三方廣告，也不得授予任何第三方的權利。

2.06 影院的變化。

a. 增加劇院。除本第 2.06 (a) 節另有規定外，提供商應在生效日期之後和剩餘期限內向該地區的任何新劇院提供廣告服務，從以下時間開始：(i) 與向公眾開放的新建劇院有關的，不遲於 Network Affiliate 向提供商提供任何此類劇院訪問權限之日起六十 (60) 天（或者如果網絡附屬設備在這六十到期時尚未安裝）(60) 天期間，即網絡附屬設備安裝在此日期內劇院）（“新劇院條件”），以及 (ii) 與網絡關聯公司或關聯公司在生效之日後獲得控股權或運營控制權的影院有關，不遲於任何此類劇院不再受與任何廣告、促銷和活動活動有關的任何先前存在的合同義務約束之日起六十 (60) 天，如果適用，Network Affiliation會向提供商提供任何此類劇院的訪問權限（或如果網絡聯盟設備尚未安裝在上該六十 (60) 天期限到期，即網絡附屬設備在該劇院安裝之日）（“收購劇院條件” 以及新劇院條件，“條件”）；前提是該網絡關聯公司應盡商業上合理的努力來提前終止（但是

這不會導致任何與任何適用劇院的廣告、促銷和活動有關的先前存在的合同義務的終止、分手費或類似的款項或其他罰款）。從期限到期前六 (6) 個月開始的任何新建或收購的劇院均不得獲得廣告服務，提供商也沒有義務為該劇院提供設備以接收廣告服務，除非 (x) 在網絡附屬公司收購該劇院之前，該劇院在提供商的網絡中，或 (y) Network Affiliation支付提供商設備和在該劇院的安裝費用。只有在廣告服務在根據本第 2.06 (a) 節添加的劇院放映廣告服務時，以及根據本第 2.06 (a) 節滿足適用條件後的六十 (60) 天，才能在根據本第 2.06 (a) 節添加的劇院增加的入場人數。如果 Network Affiliate 在給定的日曆月內收購 (I) 超過五 (5) 家影院，(II) 一家位於難以到達的地理位置（由提供商和網絡附屬機構合理確定）的劇院，或 (III) 無法通過提供商的標準交付方式（例如，該地點沒有衞星連接）接收廣告服務的劇院，則提供商和網絡附屬機構將真誠地討論合理的替代時間表在劇院安裝設備並投放廣告服務（“安裝計劃”）。安裝計劃中規定的時間表應取代本第 2.06 (a) 節中為期六十 (60) 天的安裝和累積招生時間表。除非雙方同意，否則安裝計劃在任何情況下都不得提供少於六十 (60) 天的額外期限。

b. 劇院的佈局。如果任何劇院被Network Affiliate永久關閉、轉讓或以其他方式處置，則該劇院（“封閉劇院”）將不再被視為本協議規定的劇院，關閉後，不得就該封閉劇院累積或向網絡附屬公司支付任何進一步的款項（在該封閉劇院關閉之日之前向網絡關聯公司支付的廣告服務付款除外）。Network Affiliation應盡商業上合理的努力，在關閉之日前至少三十 (30) 天向提供商提供關閉任何封閉劇院的書面通知（或者，如果此類通知在商業上不可行，則在此之後儘快發出書面通知）。Network Affiliation應盡商業上合理的努力，至少提前三十 (30) 天向提供商發出劇院禮堂銀幕暫時關閉的通知。出售、轉讓、永久關閉、暫時關閉或以其他方式處置任何劇院的決定應由Network Affiliate自行決定。

3. 提供廣告服務。

3.01 啟用廣告服務。

a. 採購、準備和交付成本。與提供商採購、準備和向領土影院交付廣告服務相關的所有費用應完全由提供商承擔，包括接受廣告訂單、向廣告商和其他內容提供商開具發票、協調和管理全國、地區或地方的庫存投放，以及接受和收取相應的款項。

b. 劇院內運營成本。與Network Affiliate的劇院管理系統和投影儀相關的所有劇院內運營費用應完全由Network Affiliate承擔，包括電力和互聯網連接。

3.02 分發。提供商或其關聯公司應按照現行慣例，通過電子傳輸將包含廣告服務的數字庫存作為單獨的播放列表提供給網絡附屬機構，以下每項都有一份播放清單：Preshow、Postshow、Platinum Spot，如果獲得批准，則通過電子傳輸向每個劇院的劇院管理系統，由網絡附屬機構書面指定。為避免疑問，Network Affiliation應為所有影院配備網絡附屬設備。

3.03 創意評論。提供商將在此類擬議播放列表的首次預定展覽前至少一（1）個工作日授予合理數量的Network Affiliate員工訪問媒體中心的訪問權限，以查看媒體中心的播放列表。對於任何包含受限內容（定義見第 3.04 節）的庫存，提供商應在可行的情況下儘快將廣告商的身份和包含受限內容的擬議廣告活動（“受限內容提案”）的範圍通知網絡附屬公司，且至少 [***]在擬議展出此類受限內容的幾天前，Network Affiliation應明確批准或拒絕此類受限內容 [***]Network Affiliate 收到此類受限內容提案後的工作天數；前提是該提供商得知受限內容提案的時間少於 [***]在擬議的展覽開始前幾天，提供商只需要在可行的情況下儘快提供信息，縮短的通知期不會影響Network Affiliation的 [***]工作日審查期。Network Affiliation在審查期內未能迴應任何受限內容提案應被視為拒絕此類受限內容提案，但提供商可以繼續要求Network Affiliation批准此類受限內容提案，直到Network Affiliation明確拒絕此類受限內容提案。如果 Network Affiliation 明確批准了受限內容提案，則提供商應在任何此類受限內容提案（“受限內容競價”）可用後立即交付該提案的擬議庫存位置，而且 Network Affiliation 應至少擁有 [***]在展出此類受限內容競價之前，明確批准或拒絕此類受限內容廣告的工作日，包括提供商正常工作時間內開放的工作日。Network Affiliation承認，只要最終素材與批准的版本沒有實質性偏差，其對受限內容廣告的粗略剪輯或其他非最終廣告素材的批准就足夠了。Network Affiliation在審查期內未能對任何受限內容廣告做出迴應應被視為對此類受限內容競價的批准。為避免疑問，Network Affiliate對包含第 3.04 節所述受限內容的任何庫存的批准應視具體情況而定，除非雙方另有書面同意，否則Network Affiliation對其中一個庫存位置的批准不得解釋為批准整個類別的受限內容。

3.04 內容標準。雙方同意（除非網絡附屬機構根據第 3.03 節另有同意），該清單不得包含以下內容或其他材料：(a) 已獲得 MPAA “X” 或 “NC-17” 評級（或同等評級），（b）宣傳非法活動，（c）宣傳煙草、大麻、性援助、色情、節育、槍支、武器或類似物品的使用產品，(d) 宣傳酒精，除非在影院上映 (x) “R” 級電影之前，或 (y) 須事先獲得 Network Affiliate 的批准（哪個 Network附屬公司可以自行決定扣留具有適當觀眾年齡的 “PG-13” 級電影，(e) 構成宗教廣告，(f) 構成政治廣告，(g) 宣傳賭博，但該提供商有權 (x) 在賭博合法的州的影院展示 (x) 彩票和體育博彩廣告，以及 (y) 在賭博合法的州的影院投放賭場廣告，在每種情況下，僅在 (1) “R” 評級故事片或 (2) 須事先獲得 Network Affiliate 的批准（Network Affiliation 可能會扣留該批准）自行決定），具有適當觀眾年齡的 “PG-13” 級故事片，（h）根據網絡附屬機構的合理自由裁量權推銷競爭性影院、劇院巡迴演出或其他電影參展商，（i）宣傳大麻，（j）宣傳電影，除非經網絡附屬機構事先批准，提供商可以播放電影或電影

為除為流媒體平臺製作的電影以外的電視製作（為避免疑問，本條款 (j) 對任何一方提供的任何非電影劇集內容均不產生任何影響），(k) 將違反 Network Affiliation 的百事可樂飲料協議（如事先書面通知提供商），該協議的違規行為包括展示正在推廣競爭性飲料或 (II) 精選、提供或供應競爭性飲料的庫存，或 (l) 以其他方式對網絡聯盟或其關聯公司產生負面影響，或產生不利影響Network Affiliate 或其關聯公司在影院的出席情況，由網絡附屬機構合理酌情決定（(a)-(l) 統稱為 “受限內容”）確定。如果廣告服務包含任何與網絡附屬公司根據第 3.03 節（“未經批准的限制內容”）批准或視為批准的受限內容提案或受限內容廣告存在重大偏離的受限內容，則提供商應在網絡關聯公司事先按照提供商的合理指示（例如，向指定的電子郵件地址）以書面形式通知提供商此類違規行為後立即刪除任何此類未經批准的受限內容。如果在網絡附屬機構通知播放列表中包含任何未經批准的受限內容後，提供商未能立即刪除任何未經批准的限制內容，(x) Network Affiliation可以在任何劇院播放任何未經批准的限制內容的活動中停止廣告服務，直到提供商刪除未經批准的限制內容，(y) Network Affiliation對任何未經批准的限制內容的終止不承擔任何責任，以及 (z) 對任何未經批准的限制內容的相應最低擔保這樣根據第 4 條，在計算應付給 Network Affiliation 的金額時，事件應包括在計算中（為避免疑問，Network Affiliation停止發佈任何未經批准的限制內容均不影響根據本協議應向網絡關聯公司支付的收入分成計算）。如果 Network Affiliate 收到有關播放列表中包含的任何受限內容競價或其他庫存（“客户限制內容”）的材料、記錄在案的客户投訴，雙方應本着誠意共同努力解決客户的投訴，包括確定不得展示此類客户限制內容的地理區域以解決客户的投訴。

3.05 在 3.04 (l) 項下選擇退出內容。儘管有相反的情況，但如果American Multi-Cinemark, Inc.和Cinemark, USA, Inc.展示或將要放映任何限制內容提案或受限制內容廣告，Network Affiliation不得根據第3.04 (l) 條拒絕或選擇退出此類清單。

3.06 展覽。Network Affiliation應在任何適用活動中全面篩選根據第 3.03 節和第 3.04 節獲得批准或被視為批准的播放列表；前提是，如果未能篩選此處指定的播放列表是由於 (a) 提供商、提供商關聯公司或提供商服務供應商的作為或不作為，(b) 接收、播放或其他與收貨相關的技術問題，則該網絡附屬公司不得違反本第 3.06 節來自提供商、提供商關聯公司、提供商服務供應商的播放列表，或提供商設備（每個 (a) 和 (b)，“提供商事件”），(c) 網絡關聯公司或其關聯公司無法控制的技術故障、故障、互聯網中斷或類似錯誤，或 (d) 由網絡附屬公司、其關聯公司或其每個服務提供商造成的技術故障、故障、互聯網中斷或類似錯誤（(d)、“網絡聯盟事件” 和每個 (a)-(d)，“事件”）。為避免疑問，在計算根據第 4 條向網絡關聯公司支付的金額時，如果沒有事故，本來可以提供廣告服務的任何劇院或其任何屏幕的入場費，不包括網絡聯盟事件。如果由於Network Affiliate的任何作為或不作為或網絡聯盟事件而導致播放列表無法播放，則任何此類禮堂或劇院的入場費都將不包括在根據第4條向網絡附屬機構支付的金額的計算中。如果發生事故，提供商或網絡關聯公司（如適用）應立即向網絡關聯公司或提供商（如適用）提供任何此類事件的書面通知，網絡關聯公司應真誠地與提供商合作解決任何此類事件，並盡商業上合理的努力最大限度地減少此類事件對篩查的影響

廣告服務；前提是，與此類解決方案相關的任何費用應由提供商全額承擔。

3.07 裝備。

a. 提供者設備。提供商應對通過劇院管理系統以電子方式向影院提供廣告服務（“提供商設備”）所需的任何軟件、硬件、技術基礎設施和設備（包括任何第三方設備）承擔全部責任，並承擔相關費用。提供商應確保提供商設備與網絡附屬設備兼容。

b. 網絡加盟設備。Network Affiliation應全權負責採購任何必要的軟件、硬件、技術基礎設施和設備，以允許提供商連接到Network Affiliation網絡，包括但不限於劇院管理系統、銷售點系統、適當的防火牆或類似的安全平臺，以及展示廣告服務，包括投影機（“網絡聯盟設備”）。Network Affiliation應在對網絡附屬設備（劇院管理系統除外）進行任何更換、升級、修改或其他變更之前六十（60）天向提供商發出書面通知，這些更改很可能會對通過任何提供商設備交付的廣告服務產生重大影響，或（ii）在劇院管理系統進行任何更換、升級、修改或其他變更前九十（90）天，網絡附屬公司應合理地向提供商提供信息供應商要求許可提供商評估供應商設備所需的任何更換、升級、修改或其他更改。Network Affiliation將盡商業上合理的努力，確保網絡聯盟設備的任何變更將繼續允許提供商以與擬議變更之前提供的方式或雙方共同商定的方式提供廣告服務。

c. 安裝。除非此處另有規定，否則提供商和/或其分包商或服務提供商應全權負責安裝所有提供商設備（如適用）、配置供應商設備以與網絡附屬設備集成，以及軟件集成等輔助服務。此外，供應商應全權負責供應商設備的所有維護和更換，並應承擔相關費用。提供商應盡商業上合理的努力，按照雙方合理確定的時間表，以合理計算的方式安裝提供商設備，以免中斷 Network Affiliation 的運營。Network Affiliation應支持提供商，提供商應支付與提供商的請求直接相關的所有合理的第三方費用和費用，以獲得在任何劇院安裝或使用任何設備所需的同意，包括但不限於政府和房東的同意。

d. 維護保養。在遵守上述規定的前提下，提供商和/或其分包商應保持和維護提供商設備，包括安裝在影院的任何提供商設備，Network Affiliation應保持和維護網絡附屬設備處於良好狀態並進行維修。如果由於Network Affiliation在正常業務過程中的運營（包括但不限於翻新、擴建或其他維修）而需要維護、安裝或重新安裝提供商設備，Network Affiliation將提前通知提供商，並在所有相關方面與提供商進行合理的合作。Network Affiliation應向提供商和/或其分包商提供作為提供商和/或其設備訪問權限

分包商合理地要求或已經按照本第 3.07 節的要求提供安裝、維護和維修服務。

e. 防止丟失或被盜。如果任何提供商設備位於任何劇院，Network Affiliate 應 (i) 盡其商業上合理的努力確保提供商設備是安全的，未經授權的第三方無法獲得；(ii) 在得知任何故障後立即通知提供商設備是否無法正常運行；(iii) 在提供商和網絡關聯公司之間，網絡附屬機構應對位於影院或其他網絡關聯公司的提供商設備的任何損失、盜竊或損壞承擔全部責任佔有或控制，除非是由於提供商、提供商關聯公司或分包商或服務提供商的疏忽或不當行為，或者由於外部網絡訪問提供商設備而造成的損失。

3.08 訪問權限。根據本協議的條款和條件，Network Affiliation應根據第3.07 (c) 和3.07 (d) 節為提供商安裝和維護提供商設備提供必要的合理訪問權限，以使提供商能夠合理地訪問網絡聯盟的場所和網絡附屬設備。如果提供商（或其人員）在安裝和維護網絡附屬機構的場所和/或網絡附屬設備時需要訪問這些設備，則提供商應（並應確保其人員）遵守網絡附屬機構關於網絡附屬機構場所和網絡附屬設備的安全政策、程序和要求，這些政策、程序和要求已事先以書面形式提供給提供商。Network Affiliation應向提供商提供適當的受監督訪問權限，提供商應（並應確保其人員）僅訪問和使用網絡聯盟場所和網絡聯盟設備中已獲得訪問和使用權的部分。提供商應將其人員訪問網絡附屬機構場所和網絡附屬設備限制為僅限獲得網絡附屬機構特別授權的人員進入網絡附屬機構場所和網絡附屬設備，不得不合理地拒絕授權。如果 Network Affiliate 確定任何 (i) 提供商人員試圖篡改、破壞或規避 Network Affiliate 採用的任何安全或審計措施，或以其他方式違反了任何網絡聯盟政策，(ii) 未經授權的提供商人員訪問了任何網絡聯盟場所和/或網絡聯盟設備，(iii) 提供商人員參與了任何可能導致未經授權訪問的活動，、任何物品的破壞、改動或丟失Network Affiliate 數據、信息或軟件，或 (iv) 提供商人員以其他方式違反了本第 3.08 節，則網絡聯盟可以立即終止此類人員對網絡聯盟場所和/或網絡聯盟設備的訪問。提供商應合理地與網絡附屬機構合作，調查上述任何條款 (i) 至 (iv)。

3.09 訓練。在必要的情況下，提供商和網絡關聯公司應根據雙方合理酌情商定的條款，向網絡聯盟的支持人員、客户服務人員以及其他員工和代理商提供培訓服務。提供商應承擔任何此類培訓服務的費用（Network Affiliate的標準員工工資和類似費用除外），此類培訓服務將足以允許Network Affiliate根據履行本協議義務的要求培訓自己的支持人員、客户服務人員以及其他員工和代理商。雙方將協調每項培訓的範圍和預期目標，並確定應參加的Network Affiliate員工的適當人數。提供者將做出商業上合理的努力，儘量減少所需的正規培訓量。

3.10 合作與援助。雙方同意，提供商提供的廣告服務的有效性和質量取決於雙方的合作和運營支持，雙方協議如下：

a.Network Affiliation 同意，除非本協議另有規定，否則在期限內，網絡聯盟成員應自付費用：

i. 按照第 3.07 (c) 節的規定，提供合理需要的內部資源（包括投影和音響技術人員），以協助提供商安裝供應商設備；

ii. 做出商業上合理的努力，在影院保持二十四（24）小時至七（7）天的連接訪問權限，以便提供商能夠根據Network Affiliate的網絡使用和安全政策（事先以書面形式提供給提供商）通過提供商設備監控廣告服務的分發和播放；

iii. 如果無法通過提供商設備提供給提供商，則應提供商的合理要求，以電子形式或硬拷貝形式提供廣告服務的詳細播放信息，並在雙方共同同意的時間內提供廣告服務的詳細播放信息；

iv. 盡商業上合理的努力，及時通知網絡關聯公司已知的與接收和展示廣告服務相關的接收、播放或其他技術問題；

v. 在遵守第 7.06 節的前提下，以雙方共同商定的電子形式向提供商招生提供每項活動的數據，這些數據將在與網絡附屬機構向提供商提供的時間和節奏一致的時間和節奏一致的時間發送，在每種情況下，除非雙方另有協議；

vi.調整燈光提示和故障安全計時器（以及雙方合理同意的其他修改），以正確顯示Postshow和Platinum Spot，包括在Showtime和演出之後，每個劇院的禮堂照明將與預告片期間該劇院的禮堂照明基本相似。

vii. 在不違反第 7.06 節的前提下，提供商可能不時合理要求並經網絡關聯公司同意，自行決定提供有關廣告服務的其他信息（這可能受單獨協議和額外的經濟或其他特許權使用費的約束）；以及

viii. 提供合作和協助，以確定白金現貨和黃金現貨的最佳傳輸方式（如果根據第 2.04 節獲得批准）從提供商到網絡關聯公司。

b. 在本期限內，除非本協議另有規定，否則提供商應立即將任何情況通知網絡關聯公司，費用和費用由提供商承擔

根據本協議，與廣告服務展覽相關的接收、播放或其他技術問題。提供商應至少每月提供一份摘要報告，詳細説明任何此類接收、播放或其他技術問題。

c. 為避免疑問，根據本第 3.10 節提供的信息應遵守第 11 條（機密信息）的規定。

3.11 服務協調員。網絡關聯公司和提供商應不時以書面形式指定至少一名代表作為網絡關聯公司和提供商各自的主要聯繫人，負責協調廣告服務的提供（統稱為 “服務協調員”）。各方可以將另一方服務協調員的行為視為由該另一方授權，而不必詢問該行為的背後或確定該服務協調員是否有權這樣做，並且只有在該行為與指定該服務協調員的廣告服務直接相關的情況下，各方才能將服務協調員的行為視為該另一方的授權；但是，前提是該服務協調員無權修改本協議。各方應立即（無論如何應在十（10）個工作日內）以書面形式將其服務協調員的任何變更通知對方。網絡關聯公司和提供商同意，與提供廣告服務有關的所有通信均應發送給相應的服務協調員。各方同意確保服務協調員在合理的時間內就與廣告服務有關的任何問題進行諮詢。

3.12 劇院的維護。Network Affiliation應維護該地區的影院 (a) 在正常課程中符合行業標準，(b) 遵守安全要求和其他適用法律。

3.13 客户訪問權限。Network Affiliation應在每場活動的廣告放映時間前不少於十（10）分鐘為劇院顧客提供進入影院的權限，以觀看預演的開始。

4. 付款條款。

4.01 費用。考慮到提供商在每個合同年度提供廣告服務的專有權，提供商應向Network Affiliation支付相當於 (i) 收入分成和 (ii) 該合同年度的年度最低擔保總額中較高者的金額。

4.02 收入分成。根據第 4.01 節，為特定網絡加盟商每位參會者範圍支付的收入分成金額（“收入分成”）應通過計算以下乘積來確定：(i) 適用期間的招生人數乘以 (ii) 每位參會者的網絡聯盟收入乘以下方網格中列出的每個適用級別的收入分成百分比（“網絡聯盟會員每位參會者的收入分成百分比”）。

以下是計算收入分成的説明性示例：

[***]

a. 網絡關聯公司應佔收入。就本第 4.02 節而言，以下大寫術語的含義如下：

i. “網絡聯盟歸屬收入” 是指 (A) 提供商每位參會者的淨收入乘以 (B) 影院中展示的每個廣告活動的網絡聯盟活動出席人數的總和。

二。“網絡聯盟營銷活動出席人數” 是指每次廣告或促銷內容活動的總入場人數。

三。對於每個廣告或促銷內容活動，“提供商每位參加者的淨收入” 是指該活動的 (A) 淨收入除以 (B) 活動總出席人數的商數。

iv。“活動總出席人數” 是指每個廣告或促銷內容活動的提供商網絡為此類活動提供的總入場人數，為避免疑問起見，包括招生人數。

b. 從2023年12月28日左右結束的提供商財季開始，在提供商或其關聯公司每季度向證券交易委員會提交申報後的十五 (15) 天內，或者如果提供商及其關聯公司不是公開申報實體，則在適用的合同年度的每個財政季度結束後的四十五 (45) 天內，提供商應向網絡關聯公司提交 (i) 一份總結網絡關聯公司歸屬收入的報告，以及 (ii) 一份比較網絡關聯公司歸屬收入的報告

Network Affiliation應佔收入佔提供商總淨收入的比例（包括美國證券交易委員會任何此類季度文件中可能報告的內容，如果適用）。為清楚起見，根據本第 4.02 (b) 節發佈的第一份報告應涵蓋截至2023年12月28日左右的季度，其中包括從生效之日起至截至2023年12月28日左右的季度最後一天在影院開展的每項廣告活動。

4.03 年度最低保證金。為廣告服務支付的最低保證金額（“年度最低保障”）應為 [***]每次入學，金額將增加 [***]在生效日期的每個週年紀念日。所有招生的年度最低保證金應相同。

4.04 每月總額的發票和付款條款。Network Affiliation應向提供商提供每個劇院每月入場總額的詳細信息，以便提供商在期限內在每個提供商月底後的五（5）天內實際收到這些信息，或者在提供商月底之後的合理可行的情況下（“每月總額”），提供商應根據該月總額（“每月總付款”）計算其在該月欠網絡聯盟的金額。提供商應 (a) 在 (i) 收到每月總額後的二十五 (25) 天和 (ii) 提供商提供廣告服務的次月最後一天，通過ACH或電匯將即時可用資金轉賬到Network Affiliation指定的銀行賬户，向Network Affiliation支付每月總付款；(b) 向網絡關聯公司提供此類付款的啟動確認。

4.05 年收入分成調整。提供商應在該合同年度結束後的六十 (60) 天內向Network Affiliation提供提供商在每個合同年度獲得的淨收入的詳細信息以及每個此類合同年度的收入分成計算詳情。在不限制網絡關聯公司根據第6條的審計權利的前提下，Network Affiliation應在收到後三十 (30) 天內將其與適用的收入分成計算存在的任何爭議通知提供商。如果任何合同年度的收入分成超過提供商在該合同年度向網絡關聯公司實際支付的年度最低保證金，則提供商應 (a) 通過ACH或將即時可用資金電匯到Network Affiliatione指定的銀行賬户，向Network Affiliation支付該合同年度實際支付的年度最低保證金與適用的收入分成之間的差額；(b) 向網絡關聯公司提供此類無爭議付款的啟動確認書在Network Affiliation向提供商確認與提供商提供的適用收入分成計算沒有已知爭議後十五 (15) 天（但該確認絕不會限制網絡附屬機構根據第 6.01 條的審計權）。就本第 4 條而言，在本協議終止後，任何每月總額或任何年度收入分成付款均應在本協議終止前累積的適用時間內按比例計算。

4.06 税收。根據本協議，提供商向Network Affiliate或其關聯公司支付的任何及所有款項均應免費支付，不得減少或預扣任何税款。

4.07 出發。在向網絡聯盟發出通知後，提供商可以抵消或收回提供商根據本協議欠Network Affiliatione的任何款項，抵消或收回提供商根據本協議欠提供商的任何款項。在向提供商發出通知後，Network Affiliation可以抵消或收回Network Affiliation根據本協議欠提供商的任何款項，抵消或收回Network Affiliate根據本協議欠提供商的任何款項。

5. 記錄和檢查。在本期限內，以及協議到期後或本協議因任何原因提前終止後的三 (3) 年內（“審計期”），網絡關聯公司和提供商應各自保留與雙方根據本協議交易的業務有關的完整和適當的賬簿、記錄和文件。

6. 審計權限。

6.01 在進行審計（定義見下文）所需的時間內，各方（“被審計方”）將允許另一方（“審計方”）的第三方審計師（“審計方”）在正常工作時間內訪問被審計方的賬簿、合同、記錄和報告，以審計和驗證本協議所提供信息和績效的準確性，包括計算淨收入和任何相關的扣除額（“審計”）。審計方應至少提前十五 (15) 天通知被審計方其進行審計的意向。審計方在每個日曆年進行審計的頻率不得超過一次（即每個審計方一次），並且應在此時間進行審計，以避免對被審計方的業務造成不合理的幹擾。根據本第 6 條進行審計的任何時期均不得接受進一步審計。

6.02 被審計方應為審計師提供與每次審計有關的所有合理合作、准入和協助，並應允許審計師與被審計方的人員會面，被審計方應確保被審計方的人員提供審計師有效進行審計所需的所有合理文件、數據、信息和解釋。

6.03 除本第 6 條另有規定外，審計方應支付任何審計的費用和開支。如果審計發現被審計方在審計所涉期間內少報或多報了應付給另一方的金額或計算收入分成的金額（“審計門檻”）5％或以上（“審計門檻”），則審計的成本和費用應由被審計方根據要求支付，除非任何此類少報或多報是由於審計所涉期間的信息不正確所致審計方向被審計者提供的審計（由審計確定）派對。在這種情況下，審計方應承擔審計的費用和開支。審計方應讓其審計師向被審計方提供最終報告的副本。

6.04 如果審計發現被審計方根據第 6.03 節低估或誇大了根據本協議提供的信息（如適用），從而在審計所涉期間實際支付給網絡關聯公司的金額低於或高於根據第 4 條實際欠的金額，則提供商應向網絡關聯公司支付任何此類缺口，或者網絡關聯公司應在每種情況下在三十 (30) 天內向提供商退還任何此類超額款項（如適用）審計機構以書面形式通知被審計方輕描淡寫或誇大其詞的一方。

6.05 爭議機制。如果審計結果引起爭議，雙方應遵循以下概述的爭議解決程序：(a) 被審計方應立即以書面形式將審計期間發現的任何有爭議的調查結果或差異通知審計方；(b) 在收到書面通知後的十五 (15) 天內，審計方應審查有爭議的調查結果並作出書面迴應，必要時提供支持文件和解釋；(c) 如果雙方無法解決爭議發生後三十 (30) 天內審計方的答覆，任何一方均可要求任命第二位獨立審計員（“第二審計員”），對有爭議的調查結果進行單獨的審查和審查，(d) 第二審計員應是信譽良好且合格的審計員

由與任何一方沒有任何關係的雙方共同商定的專業決定，以及 (e) 第二審計員的決定應為最終決定，對雙方具有約束力，但須遵守適用法律或本協議規定的任何權利或補救措施。第二審計員的費用和開支應按以下方式承擔：(i) 如果在對第二審計員進行審計後少報或多報（如適用）超過審計門檻，則由被審計方承擔；（ii）如果在對第二審計師進行審計後少報或多報（如適用）低於審計門檻，則由審計方承擔。

7. 知識產權。

7.01 服務許可證。提供商特此向Network Affiliation授予有限的、非排他性的、不可轉讓的（除非根據第14.03條允許）、不可再許可（根據本協議提供廣告服務需要此類許可的關聯公司或獨立承包商或服務提供商除外）、免版税、全額付費的許可，僅限於在影院的網絡附屬設備上接收、存儲、轉換或以其他方式管理、展示和展示廣告服務與它的聯繫遵守本協議的所有條款和條件，並受其約束。Network Affiliate 及其允許的分許可證持有人不得更改任何廣告服務內容。Network Affiliate 及其允許的分許可方不得出於任何目的、在任何地點或以本協議未明確授權的任何方式使用或提供廣告服務，包括但不限於錄製、複製或複製廣告服務或其任何部分。Network Affiliation將對其允許的分許可證持有人違反本第7.01節的任何行為承擔責任。除非雙方另有書面協議，否則各方應全權負責獲得和提供使用其提供的或代表其準備或提供的任何內容所必需的所有權利、許可、許可和同意。

7.02 軟件許可證。根據本協議的條款和條件，提供商特此向網絡附屬機構授予非排他性、不可轉讓（除非根據第 14.03 節允許）、不可再許可、免版税、全額付費的軟件目標代碼版本的有限許可，用於與本協議相關的有限目的。雙方同意，作為設置服務的一部分，提供商將在軟件和網絡附屬公司的銷售點軟件之間建立一種或多種連接，以提供廣告服務。雙方同意，提供商將通過連接到Network Affiliate的銷售點軟件 “實時” 訪問，只能訪問Network Affiliate的活動放映時間、收視率和出席信息，這些信息應由雙方共同確定（“銷售點信息”）。就本協議的所有目的而言，銷售點信息應被視為網絡關聯公司的機密信息。雙方將合作，確保提供商無法通過Network Affiliation的銷售點軟件獲得除銷售點信息以外的網絡附屬公司任何信息的訪問權限。

7.03 軟件限制。除非本協議明確允許，否則 Network Affiliate 不得、也不得允許、促使或授權任何其他個人或實體 (a) 出於任何目的或在本協議未明確授權的任何位置使用本軟件；(b) 對軟件進行重新設計、逆向工程、反編譯或反彙編，或創建或重新創建軟件的源代碼；(c) 根據本軟件修改、改編、翻譯或創建衍生作品，或將本軟件的任何部分與任何其他軟件或文檔合併或合併除非本協議另有規定；(d) 使用本軟件開發具有競爭力的產品；(e) 刪除本軟件中的任何版權或其他所有權聲明；(f) 出售、營銷、許可、再許可、分發或以其他方式授予任何個人或實體使用本軟件的任何權利（除非本協議允許或為了促進本協議而允許）；(g) 使用本軟件進行任何類型的服務機構或分時服務

運營或向任何個人或實體提供遠程處理、網絡處理、網絡電信或類似服務，無論是收費還是其他方式。

7.04 提供商商標許可。根據本協議的條款和條件以及提供商不時向網絡聯盟提供商以書面形式提供的任何指導方針或要求，提供商特此向網絡附屬機構授予非排他性、不可轉讓、不可再許可、有限許可 (a) 經提供商事先書面批准，僅在參與廣告服務時使用提供商標誌（不得有不合理的條件，暫停或延遲），以及 (b) 使用提供商根據本協議條款在營銷或廣告材料中標記（不得受到不合理的限制、扣留或延遲）。Network Affiliation承認，提供商現在是並將繼續是提供商商標的唯一所有者，包括由此象徵的業務的商譽。Network Affiliation承認與提供商商標相關的商譽的價值，並承認並同意，Network Affiliation使用提供商商標所產生的任何商譽均應為提供商在本協議的所有目的中唯一受益。Network Affiliation對提供商商標或提供商向網絡附屬公司提供的用於廣告服務的任何其他商標、商品名、服務標誌或服務名稱的任何及所有使用或行使權利，均應符合提供商不時規定的質量和規格標準，這些標準和規格已交付給網絡附屬公司。無論本協議中有任何相反的規定，提供商都有權在收到書面通知後的十 (10) 天內，自行決定終止或暫停使用本協議授予許可的任何商標。

7.05 網絡聯盟商標許可。根據本協議的條款和條件，以及網絡附屬機構不時向提供商以書面形式提供的任何指導方針或要求，Network Affiliation特此向提供商免費授予非排他性、不可轉讓、不可再許可、有限的許可，允許僅在網絡關聯公司批准（不得有不合理的條件、扣留或延遲）提供廣告服務時使用網絡附屬商標提前寫作。提供商承認，Network Affiliation是並將繼續是網絡附屬商標的唯一所有者，包括由此象徵的業務的商譽。提供商承認與網絡聯盟商標相關的商譽的價值，並承認並同意，提供商使用網絡附屬商標而產生的任何商譽應僅為網絡附屬公司在本協議的所有目的中受益。提供商對網絡附屬商標或網絡附屬機構向提供商提供的用於廣告服務的任何其他商標、商品名、服務標記或服務名稱的任何及所有使用或行使權利，均應符合網絡附屬機構不時規定的質量和規格標準，這些標準和規格已交付給提供商。Network Affiliation有權在收到書面通知後的十 (10) 天內，自行決定終止或暫停使用本協議授予許可的任何商標。

7.06 劇院入場數據。Network Affiliation應向提供商提供由Network Affiliation及其關聯公司擁有並應提供商要求的合理入場數據，這些數據應與Network Affiliation在執行之日免費向提供商提供的數據一致，其中包括銷售點信息中包含的每項活動的彙總出席數據。提供商將使用每項活動的入場數據 (a) 履行其在本協議下的義務，(b) 僅供提供商用於內部使用，以改善廣告服務，或 (c) 以彙總格式提供任何此類入場數據，以及銷售廣告和其他促銷內容時可能合理要求的其他參展商的信息，這些信息應共享

在任何情況下, 其格式和節奏均由雙方商定, 符合所有適用的法律.為避免疑問，Network Affiliation與提供商共享的上述數據應構成網絡關聯公司的機密信息，未經網絡關聯公司事先書面同意，提供商不得與第三方共享此類數據。提供商承認並同意，除網絡附屬機構在執行之日向提供商提供的准入數據外，任何網絡關聯公司信息均需支付額外的經濟或其他特許權使用費，由提供商向網絡附屬公司支付。

8. 陳述和保證。

8.01 相互陳述。雙方聲明並保證，自生效之日起，(a) 根據其成立和註冊所在司法管轄區的法律，它已正式成立和組織，有效存在，信譽良好，有權和有權開展自生效之日起開展的業務；(b) 本協議的執行、交付和履行已獲得所有必要行動的適當授權，就網絡關聯公司而言，代表其在領土上擁有或經營劇院的附屬機構生效日期，以及 (c) 它有權簽訂本協議並履行其在本協議下的義務，並有權執行和交付本協議。

8.02 提供商陳述。提供商聲明、保證並承諾，據其所知，廣告服務和提供商設備中包含的庫存不含任何 “後門”、“掉線設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“惡意軟件”、“勒索軟件” 或 “蠕蟲”（這些術語在業內通常被理解）或任何類似於上述的代碼，或者包含任何可能損壞網絡的代碼或機制聯盟設備或幹擾網絡附屬機構提供的任何服務的運營。

8.03 免責聲明。除非本協議中明確規定，否則任何及所有信息、產品和服務均按 “原樣” 提供，任何一方均不作出任何陳述或擔保，雙方均不承擔因交易過程、履約過程、貿易慣例或其他方式而產生的所有明示或暗示、書面或口頭陳述和擔保，包括對非侵權、適銷性、所有權和特定用途適用性的默示保證。任何一方均不聲明廣告服務或其展示或任何其他服務的接收將不間斷或沒有錯誤。

9. 賠償。

9.01 網絡聯盟的賠償。Network Affiliate 應為提供商、其關聯公司及其各自的高管、董事、成員、經理、所有者、承包商、員工、代表、代理人、繼任者和受讓人（統稱為 “提供商代表”）以及由此產生的任何損失、義務、風險、成本、負債、和解、損害進行辯護、賠償並使其免受損害, 留置權, 判決, 裁決, 罰款, 罰款, 費用和其他義務提供商、其任何關聯公司或其提供商代表因以下原因而遭受或承擔的任何費用（包括合理的律師費和支出以及任何顧問或專家以及調查費用）（統稱 “費用”）（統稱為 “費用”），因為 (a) 網絡附屬公司或其關聯公司違反本協議，(b) Network Affiliate或其關聯公司對任何信息、內容或其他材料的使用或代表提供商

在下文中，除本協議授權外，(c) Network Affiliate或其關聯公司、其供應商或分包商在安裝、檢查或維護任何第三方設備時造成的任何損失，(d) Network Affiliation、其關聯公司或其指定人員的作為或不作為，或 (e) Network Affiliation的欺詐、故意不當行為或不遵守法律的情況除外，(a)-(e) 任何此類索賠因提供商嚴重違反其在本協議下的陳述、保證或契約或欺詐行為而產生或導致，故意不當行為或不遵守法律。Network Affiliation應自費持有適當的責任保險，其中包括承保網絡聯盟在本協議下的合同責任（包括根據本第9.01節規定的網絡聯盟的賠償義務）。

9.02 提供商的賠償。提供商應為Network Affiliate、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、經理、所有者、承包商、員工、代表、代理人、繼任者和受讓人（統稱為 “網絡關聯公司代表”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損害 (a) 提供商或其關聯公司的任何違規行為本協議，(b) 提供商或其關聯公司使用本協議下由網絡附屬公司或代表其提供的任何信息、內容或其他材料，但經本協議授權除外；(c) 提供商或其關聯公司、其供應商或分包商在安裝、檢查或維護任何網絡附屬設備時造成的任何損害，(d) 提供商、其關聯公司或其指定人員的作為或不作為，或 (e) 提供商的或其關聯公司的欺詐、故意不當行為或不遵守法律的行為除外 (a)-(e)任何此類索賠由於 Network Affiliate 嚴重違反其在本協議下的陳述、保證或契約，或者欺詐、故意不當行為或不遵守法律而產生或導致。提供商應自費持有適當的責任保險，其中包括廣告服務、提供商設備和提供商在本協議下的合同責任（包括根據本第 9.02 節規定的提供商的賠償義務）的承保範圍。

9.03 提供商侵權賠償。

a. 賠償義務。提供商應為Network Affiliatione、其關聯公司（實際從提供商那裏獲得廣告服務）及其代表進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因網絡附屬公司根據和合規使用提供商財產或廣告服務而產生的任何和所有索賠實際或據稱產生的任何和所有索賠，或與之相關的任何第三方商標、版權或專利或其他知識產權的侵權行為有了這個協議或按照提供商的指示行事。

b. 其他補救措施。除了但不限於上文第 9.03 (a) 節規定的提供商義務外，如果有人提起或威脅提起任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，而根據第 9.03 (a) 節，提供商可能有義務向網絡附屬機構提供賠償：(i) 替換或修改涉嫌侵權的材料，使其不侵權；或 (ii) 為網絡聯盟提供保護使用涉嫌侵權材料的權利。

c. 義務的限制。根據本第 9.03 節，提供商對網絡附屬公司因以下任何部分而涉嫌的侵權行為不承擔任何責任：(i) 網絡附屬機構提供的任何機密信息；(ii) 將提供商財產與軟件或硬件產品或其他非提供商提供或擁有的技術或材料結合使用，但用於展示廣告服務；(iii) 對提供商的補充或修改

Network Affiliate 以與提供商以書面形式提供的設計或規格相沖突的方式製造的財產，例如此類設計或規格可由提供商以書面形式修改；(iv) Network Affiliate 對提供商設備的使用或安裝與提供商以書面形式提供的設計或規格相沖突；或 (v) 如果存在侵權行為，則使用提供商財產的任何遺留或取代版本已通過使用避免向Network Affiliation提供商財產的最新版本，前提是該提供商以書面形式通知Network Affiliation需要使用此類最新版本（在進行此類必要更新之前發出合理的通知）。

d. 本第 9.03 節規定的義務規定了提供商在知識產權侵權方面的全部責任，也是網絡附屬機構對知識產權侵權的唯一和排他性補救措施。

9.04 賠償權通知。有權享受本協議規定的賠償權的一方必須 (a) 就其已通知並要求賠償的任何事項向賠償方發出書面通知；前提是未能提供此類通知不得損害受賠償方根據本第9條獲得賠償的權利，除非賠償方因未能提供此類通知而受到損害，(b) 允許賠償方對辯護的控制權和為賠償方合理選擇法律顧問被賠償方可以接受，費用和費用由賠償方承擔；前提是他們努力為此類索賠進行辯護，並且 (c) 與賠償方及其法律顧問合作進行辯護，費用由賠償方承擔。如果賠償方控制了辯方，則未經受賠償方事先同意，賠償方不得解決任何此類索賠或要求，也不得妥協任何索賠或同意作出任何判決，除非此類妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方對此事的所有責任，(ii) 不施加任何具體的履行或禁令或對受賠償方的其他公平救濟或其他非金錢補救措施，(iii) 沒有包括對受賠償方或其關聯公司違法或侵犯任何個人或實體的權利的任何發現、承認或陳述，以及 (iv) 根據其條款，賠償方有義務全額支付因此類索賠而產生、相關或與之相關的金錢損失，並且不要求受賠償方支付任何金額。

9.05 侷限性。

a. 除非違反本協議第 2.01、2.02、2.03、11 和 13 節以及雙方根據第 9 條承擔的賠償義務，否則任何一方均不得就本協議引起或與本協議相關的任何間接、附帶、間接、特殊、懲罰性、懲戒性或合同外損害向另一方或任何其他個人或實體承擔責任，包括但不限於利潤損失、收入損失或業務損失，無論法律理論如何，無論是否可預見，甚至如果已將此類損害的可能性或可能性告知本協議的任何一方，即使本協議規定的補救措施未能達到其基本目的。本協議和本協議條款提供的補救措施將本協議的風險分散在雙方之間, 其中一些風險可能未知或無法確定。這些限制是

本協議各方簽訂本協議的實質誘因，本協議的各方在決定是否簽訂本協議時依賴這些條款。

10. 期限和終止。

10.01 學期。除非按照下文規定提前終止，否則本協議的期限應從生效之日開始，自生效之日起持續十 (10) 年（“期限”）。

10.02 終止。

a. 重大違規行為。如果另一方（“違約方”）嚴重違反或違反本協議規定的義務（付款違約除外），並且在收到非違約方指明此類重大違規或違約行為的書面通知（“補救期”）後的六十（60）天內未能糾正此類違規或違約（如果可以治癒），則任何一方均可立即終止本協議；前提是違約行為限制在不到 5% 劇院入場並非故意或故意違反協議，違約行為不得授予非違約方終止權。

b. 網絡聯盟終止。根據第 10.03 條，如果提供商未能根據本協議第 4.04 條和第 4.05 條支付欠網絡聯盟的任何無爭議的款項（“付款違約”），並且未能在收到網絡附屬機構書面通知（“付款補救權”）後的三十 (30) 天內糾正此類違約，則網絡附屬機構可以終止本協議；前提是 (i) 提供商行使的付款補救權不超過兩 (2) 在任何十二 (12) 個月期間內的次數，以及 (ii) 付款補救權的行使不得發生在連續幾個月或在任何一種情況下，Network Affiliation均有權在收到此類付款違約通知提供商後立即終止本協議。

c. 破產。如果違約方提出破產申請、被裁定破產、為債權人的利益進行轉讓、解散或清算，或者為違約方或其業務指定了接管人或託管人，或者對違約方提出的破產申請在申請之日後九十（90）天內未被駁回，則任何一方均可在不另行通知的情況下立即終止本協議。

d. 禁令、命令或法令。如果任何具有管轄權的政府、監管或司法實體發佈了永久禁令或其他最終命令或法令，且該命令或法令不可上訴，或者所有上訴期限已過期，禁止或以其他方式阻止提供商或網絡附屬機構在任何重大方面履行本協議，則任何一方均可立即終止本協議。

10.03    [***]

10.04 生存。本協議中的以下條款在本協議到期或終止後繼續有效：第 4 條、第 5 條、第 6 條、第 9 條、第 10.05 節、第 11 條、第 12 條和第 14 條。

10.05 終止的效力。在本協議到期或終止後，提供商不得再在該地區的影院提供廣告服務。任何一方根據本協議向另一方授予的任何和所有許可均應立即終止。各方應立即向另一方歸還或銷燬另一方的所有機密信息，並立即向另一方提供由該方官員簽署的證明所有此類機密信息的歸還或銷燬的證書。雙方將商定允許提供商進入適用的劇院並移走任何提供商設備和第三方設備的日期和時間。如果提供商未能在雙方商定的移除期限內移除任何提供商設備，則網絡附屬公司或此類第三方受讓人有權自行決定移除和處置此類提供商設備。提供商應自行承擔費用和費用，將根據本第 10.05 節移出任何提供商設備的適用劇院恢復到其以前的狀態，但不包括合理的磨損以及雙方可能批准的與安裝提供商設備或運營廣告服務有關的劇院的任何其他改進或材料改動，並應修復因此類移除而對此類劇院造成的任何損壞。此外，任何一方根據本協議向另一方授予的任何和所有知識產權許可均應立即終止，此類義務包括網絡關聯公司應停止使用提供商標以及該提供商應停止使用網絡附屬商標。儘管本協議已終止，但提供商應在到期或終止生效之日後的三十 (30) 天內向網絡附屬公司支付根據本協議應付給網絡關聯公司的所有費用和其他款項。

11. 機密信息。

11.01 機密信息。在履行本協議時，各方（“接收方”）可以訪問另一方（“披露方”）及其關聯公司的某些機密和專有信息。就本協議而言，“機密信息” 是指披露方及其關聯公司的所有所有專有信息，無論是否簡化為書面或其他有形表達媒介，是否已獲得專利、可申請專利、能夠保護商業祕密或作為未出版或已出版的作品進行保護，應包括本協議的條款（但不包括本協議的存在）、與知識產權和商業計劃、財務事項有關的信息，成本、戰略營銷計劃、人員和業務關係。承認此類信息是披露方的寶貴資產和財產，以及如果披露任何此類機密信息可能對披露方造成傷害，接收方同意嚴格保密所有此類機密信息，未經披露方事先書面同意和該第三方保密此類機密信息的書面協議，不得使用或以其他方式向第三方披露任何此類機密信息；前提是允許任何一方向其關聯公司、其各自的負責人、高級職員、董事、員工、股東、代理人、代表、合作伙伴、承包商、第三方廣告代理商和顧問（包括貸款人和法律顧問）（“代表”）披露另一方的機密信息，這些信息以 “需要知道” 為依據，以便開展與本協議相關的業務或履行該方在本協議下的職責和義務，並且該人受以下約束未經另一方事先書面同意，保密義務至少與本協議一樣嚴格。代表違反本第 11.01 節即為接收方的違規行為，其應對此負責。接收方應以與其保護自身機密信息相同的謹慎程度來保護披露方的機密信息，但不得低於合理的謹慎態度。

11.02 例外情況。第 11.01 節規定的義務不適用於接收方獲得的任何本來會構成機密的信息

但是：(a) 接收方在與披露方建立關係之前已經知道的信息，如接收方的書面記錄所證實，但這不適用於就終止協議從另一方收到的信息，(b) 除接收方違反本協議的結果外，向公眾公開，(c) 由接收方不認識的第三方提供給接收方接受方在以下方面受保密義務的約束此類信息以及接收方不知道誰非法持有或非法傳遞了此類信息，(d) 隨後由接收方根據接受方的書面記錄所確定的從披露方收到的信息或材料獨立開發，或 (e) 根據第 11.03 條披露。就本定義而言，“接受方” 一詞應視為包括其代表、繼承人和受讓人，以及通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該方控制或與該方共同控制的個人或實體。

11.03 法律要求披露信息。如果法院或其他主管政府機構、法規或證券交易所的命令或適用的法律要求接收方在法律允許的情況下披露披露方的任何機密信息，則接收方應立即通知披露方，以便披露方可以尋求保護令或其他適當補救措施，費用由披露方承擔。如果披露方選擇尋求保護令，則接收方應在尋求此類保護令方面進行合理的合作。如果無法獲得或無法獲得此類保護令或其他補救措施，則接收方應僅提供披露方機密信息中律師建議的必要部分，並應盡一切合理努力獲得可靠的保證，即此類機密信息將得到機密處理。

12. 所有權

12.01 提供者財產。在提供商和網絡關聯公司之間，提供商獨家擁有廣告服務（包括提供商或代表提供商提供的所有廣告服務內容，但不包括由網絡附屬公司或代表其提供的任何第三方和內部庫存內容）、提供商標誌、軟件、提供商的機密信息以及任何其他數據、信息、設備（包括提供商設備和第三方設備）的任何和所有權利、所有權和權益，但不包括任何權利網絡加盟設備）、材料、發明、發現、流程、方法、技術、專有技術、書面作品、軟件、視覺藝術作品、音頻作品和多媒體作品，由提供商或代表網絡附屬機構提供、構思或提供，或由提供商用來履行本協議下或與本協議相關的任何義務以及任何和所有翻譯、改進、改編、複製品、外觀和感覺屬性和衍生品其中（統稱為 “提供者財產”），以及，除非本協議中明確規定，否則保留所有此類權利、所有權和權益。

12.02 網絡聯盟財產。在提供商和網絡附屬機構之間，Network Affiliate 獨家擁有網絡附屬機構或代表其提供的第三方和內部庫存內容的所有權利、所有權和權益、網絡附屬商標、網絡附屬公司的機密信息，以及任何其他數據、信息、設備（包括網絡附屬設備，但不包括提供商設備的任何權利）、材料、發明、發現、流程、方法、技術、專有技術、書面作品、軟件，視覺藝術作品，Network Affiliate 或代表 Network Affiliate 向提供商提供、開發、創作、簡化為實踐、構思或提供，或由 Network Affiliate 用於履行本協議下或與之相關的任何義務的音頻作品和多媒體作品，以及任何和所有翻譯、改進、改編，

複製品、外觀屬性及其衍生物（統稱為 “網絡附屬財產”），除非本協議中明確和明確規定，否則保留所有此類權利、所有權和權益。

12.03 沒有標題。本協議不是銷售協議，並且 (i) 任何提供商財產的所有權或所有權均未轉讓給 Network Affiliate，以及 (ii) 任何網絡附屬財產的所有權或所有權均未因本協議而轉讓給提供商。

13. 禁止競爭和不招攬行為。

13.01 在本期內，除非本協議另有規定，否則Network Affiliate及其關聯公司同意不從事或參與任何業務，不直接或間接持有其他實體（無論是目前存在還是以後創建）的股權，也不參與任何其他合資企業，即為美國劇院禮堂銀幕展覽提供或銷售廣告的廣告提供商或代理機構（“競爭企業”）。上述限制不適用：(i) 如果網絡關聯公司或其關聯公司收購競爭業務是收購上述規定未禁止的任何其他業務的附帶部分，前提是 Network Affiliation 在商業上合理的情況下儘快處置了該業務中屬於競爭業務的部分；(ii) 網絡關聯公司或其關聯公司在其他競爭業務中的任何直接或間接所有權或其他股權投資，總投票率低於5％ 所有傑出的力量此類業務的權益，或 (iii) 如果Network Affiliatione簽訂了任何協議，以不違反本協議下提供商與任何競爭企業的排他性，購買或安裝設備或提供任何其他服務。為避免疑問，根據第 10 條（包括第 10.03 節），本協議第 13.01 節在本協議終止或到期後不生效。

13.02 在任期內及之後的十二 (12) 個月內，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得單獨或與他人一起直接或間接地引誘、引誘、誘使或鼓勵：(i) 另一方的任何員工、承包商或代理人終止與該方的僱傭、承包商或代理關係，(ii) 另一方的任何客户停止使用該方的服務或產品，(iii) 另一方的任何客户將潛在客户推薦給一個或多個競爭對手該方或停止向該方推薦潛在客户，(iv) 另一方的任何員工、客户或潛在客户違反與該方的任何協議，或 (v) 終止與另一方的隸屬關係或關係的任何現有或擬議的安排或其他社區或機構隸屬關係。就本第 13.02 節而言，提及一方應包括該方及其關聯公司。

14. 其他。

14.01 禁令救濟。據理解並同意，各方在法律上對違反本協議的行為採取的補救措施將是不夠的，如果發生任何此類違約行為或可能發生此類違約行為，各方均有權獲得公平救濟（包括但不限於臨時和永久禁令救濟和具體履行）。雙方有權獲得本第 14.01 節所述的救濟，無需繳納保證金。此處規定的任何內容均不限制本協議規定的或根據適用法律向雙方提供的任何其他補救措施。

14.02 通知。一方根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達接收方：(a) 交付時，如果是親自送達或通過隔夜送達服務（預付費用）交付，(b) 確認收貨後，如果通過電子郵件發送，並且各方同意

在每種情況下，在正常工作時間內，立即確認收件人已收到該方的地址或電子郵件地址（根據本節向另一方發出通知，該地址或電子郵件地址可能會根據本節通過通知另一方），並標記為提請指定個人或一方通過根據本第 14.02 節發出的通知為自己指定的其他個人、地址或電子郵件地址：

致網絡會員：

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東布朗特大道 101 號
田納西州諾克斯維爾 37920-1605
Telecopier 編號：(865) 922-3188
電子郵件： [***]
注意：沃倫·桑格

致提供商：

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電子郵件：legal@ncm.com
注意：總法律顧問

附上副本至：

國家電影媒體有限責任公司
6300 S. Syracuse Way，300 套房
科羅拉多州森特尼爾 80111
電子郵件： [***]
注意：首席財務官

14.03 作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或其中的權利、職責或義務。任何違反本第 14.03 條的轉讓或轉讓企圖從一開始就無效。通過法律或其他方式直接或間接合並或合併提供商，之後電影院參展商擁有提供商50％以上的經濟權益，應被視為轉讓。為避免疑問，無論獲得的經濟所有權百分比如何，根據提供商與其其他各方於2007年2月13日簽訂的共同單位調整協議進行的任何調整均不應被視為轉讓。

14.04 援助。應另一方的要求，各方應採取任何和所有進一步的合理行為，合理執行、承認和交付對方在其唯一合理的判斷中認定為實現本協議的意圖和目的所必需、適當或可取的任何和所有文件，包括但不限於記錄、完善或執行另一方對任何一方財產的權利、所有權或權益。

14.05 法律選擇；法庭選擇。本協議以及由本協議或本協議主題引起的任何爭議均受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則，紐約州的聯邦和州法院應是解決與本協議有關的所有爭議的專屬管轄權。雙方對此類爭議接受此類法院的管轄權，並放棄對此類法院審理地點的適當性或便利性的任何異議。每個

對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，一方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。雙方承認並同意：(a) 該方已考慮了本豁免的影響；(b) 該方在與自己選擇的律師協商或有機會諮詢後故意自願地作出此項豁免；(c) 除其他外，本第 14.05 節中的相互豁免和認證誘使該方簽訂本協議。

14.06 第三方受益人。本協議僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都不打算或應根據本協議向任何其他方或實體授予任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。提供商應對履行本協議規定的提供商義務承擔全部責任，並且網絡附屬機構同意僅向提供商尋求幫助。

14.07 沒有施工；解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。“包括” 和 “包括” 這兩個術語應被視為緊接着 “但不限於” 一詞；“或” 一詞不應是排他性的；除非在特定情況下另有規定，否則 “日” 一詞是指日曆日；提及 “工作日” 是指除星期六、星期日或美國法律普遍授權或要求銀行機構關閉的日子以外的任何一天；“將” 一詞應被解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果；以及 “此處” 和 “下文” 這兩個術語以及類似的術語應解釋為指整個協議。

14.08 修正案。本協議可以修改、補充或修改，任何條款、契約、陳述、保證或條件都只能通過雙方簽署的書面修正案來免除。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄均不得視為對先前或之後違反本協議相同條款或任何其他條款的任何行為的放棄。所有豁免必須由雙方以書面形式提出。任何締約方未能執行某項規定均不應被視為對任何不遵守情事的放棄。

14.09 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人、實體或情況的適用在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或此類條款對任何其他個人、實體或情況的適用，在適用法律允許的範圍內，任何此類無效、非法或不可執行的條款均應被視為合法修改以符合其意圖締約方。

14.10 整合。本協議構成雙方就其主題事項達成的全部協議，取代之前或同期就該主題事項進行的所有口頭或書面談判、要約、陳述、保證和協議。

14.11 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有對應方合在一起應構成同一個文書。當一個或多個對應方共同被證明已由每一方執行並交付給其他各方時，本協議即具有約束力。

14.12 不可抗力。任何一方延遲履行任何職責或義務（提供商欠Network Affiliate的款項除外）均不被視為違反本協議，前提是此類延誤是由生效日期之後發生的勞資糾紛、物資短缺、疫情、疾病爆發、公敵行為、破壞、戰爭、入侵、起義、騷亂、火災、暴風雨、地震、洪水直接造成的, 颶風或任何其他不可抗力行為或任何其他事件或原因或其無法控制的原因一方，包括政府、軍事或合法設立的民事當局施加的任何削減、命令、監管或限制（“不可抗力事件”），且僅限於此類事件發生期間，前提是該方在這種情況下做出商業上合理的努力，(a) 將導致延誤的情況通知另一方；(b) 儘快恢復履約，包括使用替代服務、替代來源和變通方案。

14.13 出口。雙方承認，雙方的機密信息和設備（如適用）受美國出口管制。雙方承認無權將另一方的任何軟件或機密信息出口或以其他方式轉讓或允許在美國境外轉讓，並進一步同意不這樣做。各方將為另一方因不遵守前一句而產生的所有罰款、罰款、責任、損害賠償、成本和費用進行辯護、賠償並使另一方免受損害。

14.14 獨立承包商。雙方與另一方的關係是獨立承包商的關係，任何一方都不是另一方的代理人或合夥人。Network Affiliate 和 Provider 都不會向任何第三方聲明其擁有代表另一方行事的任何權力。

14.15 各方的權利是累積性的。雙方在本協議下的權利是累積性的，任何一方行使或執行本協議項下的任何權利或補救措施均不排除本協議或法律規定的任何其他權利或補救措施。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已促使本協議自執行之日起執行，以昭信守。

Regal 電影院, Inc.

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國家電影媒體有限責任公司

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附表 1

裝備

[***]