貸款協議第2號修正案

本貸款協議第2號修正案(“本修正案”)於2023年6月15日由MiMedx Group，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人、本協議的貸款方(截至本協議日期，構成所有貸款人)和Hayfin Services LLP(以其個人身份，“HFS”)、作為貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“行政代理”)和作為擔保方的抵押品代理(以該身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理”)作出並簽訂。

初步聲明

根據截至2020年6月30日的特定貸款協議(經截至2022年2月28日的貸款協議的特定修正案1修訂，並經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、延長、補充和/或以其他方式修改)，“現有貸款協議”；經本修訂修訂的現有貸款協議，以及在本修訂日期之前可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、延期、補充和/或以其他方式修改的“貸款協議”；此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義)，由借款人、不時與借款人一方的貸款人、行政代理和抵押品代理、承諾根據其中規定的條款和條件向借款人提供某些貸款和其他財務便利的貸款人；

鑑於根據現有貸款協議第2.06(C)節(如果是與替代利率選擇事件有關的修訂)和第12.01條(如果是所有其他修訂)，借款人、行政代理和貸款人已同意在每種情況下，根據其中規定的條款和條件，對現有貸款協議(如本協議第1節更全面地描述的)進行某些修訂；以及

因此，現在，根據現有貸款協議第2.06(C)和12.01節的規定，考慮到房屋、本文所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，借款人、擔保人、出借方、行政代理人和抵押品代理人特此同意如下：

1.中國同意對現有貸款協議進行更多修改。在遵守本修正案的條款和條件的前提下，包括但不限於滿足下文第3節規定的先決條件，現對現有貸款協議進行修訂，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：已刪除的文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本修訂附件附件A所示貸款協議的更改頁所述。

2.收購現有貸款。

(A)即使本協議有任何相反規定，截至本協議日期，現有貸款協議下所有未償還的LIBOR利率貸款(定義見現有貸款協議)(統稱為“現有LIBOR利率貸款”)將繼續按LIBOR利率計息，並根據現有貸款協議作為LIBOR利率貸款繼續未償還，直至適用於該等現有LIBOR利率貸款的當前利息期屆滿(“現有到期日”)。任何該等現有LIBOR利率貸款將繼續受適用於LIBOR利率貸款的現有貸款協議(在緊接本協議生效前生效)的相關條文所管限，直至(X)該等貸款償還或(Y)根據指定轉換(定義如下)轉換該等貸款的生效日期(以較早者為準)為止。

(B)自現有到期日起，現有LIBOR利率貸款應自動全數轉換為貸款協議項下的SOFR貸款，自現有到期日起計三個月的利息(“指明轉換”)。

3.為這項修正案的生效提供先決條件。本修正案的效力，包括但不限於上文第(1)款規定的修正案，須滿足下列先決條件(該等條件得到滿足的日期在本文中稱為“修正案第2號生效日期”)：

(A)在行政代理人收到借款人、擔保人、所有貸款人(截至本修正案日期)、行政代理人和抵押品代理人以行政代理人可接受的形式和實質正式籤立和交付的本修正案的一份或多份副本後，除非另有規定，否則每份副本應為(X)正本或複印件或“.pdf”或“.tif”副本，(Y)由簽署貸款方的負責人員妥善執行，(Z)註明修正案第2號生效日期；及

(B)保證本修正案第4節所載任何貸款方的所有陳述和擔保在第2號修正案生效日期在所有重要方面均真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)，除非該等陳述或擔保明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和擔保在較早的日期在所有重要方面均真實正確(不重複其中包含的任何重大限定詞))。

4.不提供任何陳述和保證。借款人和對方借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(一)具有文件的約束力。為了行政代理和貸款人的利益，本修正案已由借款人和其他借款方正式簽署並交付給行政代理，本修正案和經本修正案修訂的貸款文件構成了貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律、合理性概念和一般衡平法原則。

(B)獲得授權；沒有違規行為。借款人和借款方或借款方的所有必要的公司或其他組織權力，以及(I)任何必要的公司或其他組織權力，以及(如其組織的司法管轄區法律要求)證書或公司章程或公司章程或其他構成文件或章程的任何規定(視適用情況而定)、股東對貸款方及其子公司的訴訟，以及(Ii)不會(A)違反任何法律、法規、規則或條例，(Ii)借款人、任何貸款方或任何附屬公司的證書或公司章程或組織章程細則或其他組成文件或章程的任何適用條文，(Iii)任何政府當局的任何適用命令，或(Iv)借款人或任何附屬公司作為一方的任何契約、協議或其他文書的任何規定，或其中任何一項或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款，(B)與違約發生衝突，導致重大違約或構成違約(單獨或有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生任何加速或要求預付、回購或贖回任何債務的權利，或(C)導致對借款人或任何附屬公司目前擁有或此後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，除非(1)在第(Ii)(A)(I)、(Ii)(A)(Iii)和(Ii)(A)(IV)條款的情況下，(2)在第(Ii)(C)款的情況下，在貸款協議明確允許的範圍內，此類留置權。

(C)政府授權；其他異議。在籤立和交付本修正案和與之相關的其他貸款文件，或本修正案、經修改的現有貸款協議或任何貸款文件的任何貸款方的履行或強制執行方面，不需要或將需要任何政府當局採取任何行動、同意或批准、登記或向任何政府當局提交任何其他行動。

經本修正案修正的，但已取得並完全有效的除外。

5.完善一般適用的相關規定。

(A)簽署一份貸款文件。雙方在此確認、確認並同意本修正案應構成貸款協議項下的貸款文件。

(B)本修正案的效力。於修訂第2號生效日期及之後，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議下”或“本協議”的類似字眼，以及其他每份貸款文件中提及“本貸款協議”、“本協議項下”、“本協議”或經本修訂修訂的類似字眼時，均指及應為對經本修訂修訂的現有貸款協議的提述。除根據本協議明確修訂或修改外，對現有貸款協議或其他貸款文件的任何修訂、修改、容忍、同意或豁免，均無意或暗示構成行政代理或任何貸款人對任何其他交易的同意、同意、容忍或任何違約或違約事件的放棄。對貸款文件的任何保留、同意、修改或修改都不是有意或默示的，在所有其他方面，貸款文件均由借款人和本協議的其他借款方及其他各方於第2號修正案生效之日起明確批准、重述和確認。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為構成任何貸款方在貸款協議或任何其他貸款文件項下或與貸款協議或任何其他貸款文件相關的義務的更新、協議和履行，或修改、影響或損害抵押品代理人對該等債務的任何抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善或連續性。現有的貸款協議和本修正案應理解為一個協議。在本修正案的條款與貸款協議的條款衝突的範圍內，以貸款協議的條款為準。

(C)同意重申這一點。關於本修正案的執行和交付，借款人和其他貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人，或以貸款方在其財產上授予留置權或擔保權益的其他類似身份，在每一種情況下，根據貸款文件，特此(I)承認、批准和重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的所有付款和履行義務，以及所有此類付款義務，且所有此類付款義務沒有抵銷、抗辯(不包括未提出索賠的或有和賠償義務外的全額現金付款)或任何類型、性質或描述的反索賠；(Ii)借款方依據迄今尚未解除的任何此類貸款文件(包括但不限於《擔保和擔保協議》)對其任何財產授予留置權或擔保權益的範圍內，特此批准、重申和重新授予擔保，並確認該留置權和擔保權益繼續為債務提供擔保，並在此確認並同意抵押品代理人代表其自身和擔保當事人具有並應繼續有效，可強制執行和完善的抵押品的優先留置權(受某些允許的留置權的約束)和抵押品的擔保權益(抵押品代理人的任何行為或遺漏或未能保持對此類抵押品的實際佔有的結果除外)。在不限制前述句子的情況下，各擔保人特此承認、批准並重申對《擔保與擔保協議》中所含義務的擔保。

(D)控制成本和支出。借款人同意在提交合理詳細的陳述後，不時向行政代理和每一貸款人支付與準備工作有關的所有合理和有文件記錄的行政代理和貸款人的費用和開支(包括每個司法管轄區的一名主要外部法律顧問、一名監管法律顧問和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用和開支，以及僅在發生利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區向行政代理和貸款人支付的每個受影響羣體的額外一名律師)，無論本修正案所考慮的所有或任何交易是否已經完成。根據貸款協議第12.05節規定的條款和條件，談判、執行、交付或管理本修正案以及與本協議擬進行的交易相關而準備、談判、簽署或交付的任何協議。

(五)具有較強的約束力。本修正案對借款人、其他貸款方、本合同的其他各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(F)提高可分割性。本修正案的所有條款都是可分割的，本修正案任何條款的不可執行性或無效性不應影響本修正案其餘條款的有效性或可執行性。如果本修正案的任何部分在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則無效或不可執行的一部分或多個部分應僅在該司法管轄區刪除(不得超過)，其餘部分應在該司法管轄區內儘可能全面執行(取消最低金額)。作為此類無效或不可執行條款的替代，本合同雙方將本着善意進行協商，以儘可能在條款上與此類無效或不可執行條款類似的方式，將一項合法、有效且可執行的條款添加為本修正案的一部分。

(G)由律師審查的文件。本修正案是行政代理人、貸款方、貸款人和其他當事人之間的談判結果，並經其律師審查，是所有各方的產物；因此，不應僅僅因為行政代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為對行政代理人或貸款人不利。

(H)制定適用法律。本修正案及其有效性、解釋、解釋和履行應受本修正案的管轄、解釋和執行，本修正案的任何一方對本修正案的任何其他一方的任何索賠均應根據紐約州的國內法律確定。

(I)將貸款協議條款納入公司。貸款協議第1.02、12.04、12.14、13.01、13.02、13.03和13.04節所載的規定在此以引用方式併入，其程度與在此全文轉載的程度相同。

(J)與其他對口單位合作。本修正案的任何副本，包括傳真和其他電子副本(包括.pdf)，均可由本修正案雙方簽署。每一份這樣的副本應是並應被視為一份原始文書，但所有這些副本加在一起應構成一份相同的協議。

(K)簽署整個協定。本修正案、貸款協議和其他貸款文件包含雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面和口頭談判、協議和諒解。本修正案不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文或口頭的協議。通過簽署和交付本修正案，每一貸款方在此完全和不可撤銷地免除並同意不以任何方式主張該借款方可能在法律上或衡平法上就與本修正案及其標的有關的所有先前書面和口頭討論和諒解而擁有的任何和所有索賠。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

自上述第一次簽署之日起，雙方已促使各自經正式授權的官員正式簽署本修正案，特此為證。

借款人：投資者為MiMedx集團，Inc.

作者：S/彼得·M·卡爾森報道

姓名：彼得·M·卡爾森

職位：首席財務官

擔保人：和MiMedx組織服務有限責任公司

作者：S/彼得·M·卡爾森報道

姓名：彼得·M·卡爾森

職位：首席財務官

MiMedx加工服務有限責任公司

作者：S/彼得·M·卡爾森報道

姓名：彼得·M·卡爾森

職位：首席財務官

:

行政代理：管理海芬服務有限責任公司，擔任行政代理和抵押品代理

發信人：[***]    

姓名：[***]

標題：授權簽字人

貸款人：作為貸款人，接受Hayfin DLF III Luxco 1 S.àR.L

發信人：[***][***]    

姓名：[***][***]

頭銜：經理經理

**Hayfin Sapphire IV Luxco SCA作為貸款人，由其管理股東Hayfin Sapirre IV Luxco Sarl代理

發信人：[***][***]    

姓名：[***][***]

頭銜：經理、經理

**將Hayfin PT Luxco 2 S.àR.L作為貸款人

發信人：[***][***]    

姓名：[***][***]

頭銜：經理經理B

Infinity Holdco Private Debt II S.àR.L，作為貸款人

發信人：[***][***]    

姓名：[***][***]

頭銜：經理經理

附件A

貸款協議已更改頁面

[請參閲附件]

貸款協議

日期：2020年6月30日

(由日期為2022年2月28日的貸款協議特定修正案1和日期為2023年6月15日的貸款協議特定修正案2修訂)

其中


MiMedx集團，Inc.
作為借款人，

以及其他擔保人不時向本協議提供擔保，


出借人不時與本合同有關的當事人，



Hayfin Services LLP，
作為行政代理，


和

Hayfin Services LLP，
作為抵押品代理人

目錄

頁面

第一條

*定義*1

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節説明瞭其他解釋規定；第4750條。

第1.03節介紹了會計術語和原則。

第1.04節：四捨五入；四捨五入：4951

第1.05節列出了對協議、法律等的引用。

第1.06節是《紐約時報》第二天的第4952節。

第1.07節規定了績效獎金的支付時間：4952

第1.08節：企業術語指南：4952

第1.09節規定了條款的獨立性；第4952節。

第1.10節：各部門之間的關係：4952。

第1.11節：第二節。[已保留]利率：5052美元

第1.12節：Limited條件收購：：5053

第二條

**信貸額度和條款：--53

第2.01節介紹了新的承諾和貸款，包括5053。

第2.02節規定了資金的撥付：5154。

第2.03節規定了貸款的償還方式：5255

第2.04節規定了按比例借款，規定了5356年。

第2.05節：銀行利息：5357

第2.06節規定了增加的成本、違法性等問題，如第5458條。

第2.07節：員工薪酬調整；第5759節：

第2.08節：增加定期貸款；第5759節：

第2.09節：發行票據：發行：6163

第2.10節規定了承諾的終止：6163

第2.11節規定，無法確定64歲以下的利率。

第2.12節禁止違法行為；第64節：

第2.13節：基準替換設置：第2.65節。

第三條

包括手續費、保費和承諾終止費用：66

第3.01節規定了各種費用，包括6266美元。

第3.02節規定了提前還款保費：6267

第四條

*68

第4.01節：自願提前還款：6368

第4.02節規定了強制性提前還款的規定。

第4.03節規定了債務的償付；付款的方式和地點：第6772節。

第4.04節：税費和税金：6873

第4.05節規定了拒絕付款的權利：7277。

第4.06節介紹了利息和手續費的計算。

第4.07節：債務管理：7377

第五條

第一筆定期貸款的先決條件是78年7月1日。

第5.01節：根據第7378節提供的貸款文件。

第5.02節規定了留置權和其他搜查；備案規定了7478

第5.03節：股票質押：7479

第5.04節：法律意見書：7479。

第5.05節介紹了財政部長的證書：7479

第5.06節列出了與第7579節相關的其他文件和證書。

第5.07節規定了償付能力規定：7580

第5.08節：政府借款通知：：7580。

第5.09節：銀行再融資計劃；第7580節。

第5.10節：《金融及其他信息指南》：7680

第5.11節：《國際保險法》第7681節

第5.12節：管道交易：根據第7681條。

第5.13節列出了所有費用和支出，包括：7681

第5.14節規定了《愛國者法案》的合規性和參照檢查，如第7681條。

第5.15節：第一節。[已保留]    7781

第5.16節包括所有附屬公司和附屬公司。

第5.17節：沒有違約；沒有違約；7782

第5.18節介紹了根據第7782條提出的陳述和保證。

第5.19節規定，根據第7782條，沒有禁制令。

第六條

《紐約時報》於1982年宣佈了這些先例條件。

第6.01節：新版本。[已保留]    7782

第6.02節：沒有違約；沒有違約：7882

第6.03節美國聯邦償付能力委員會第7882條

第6.04節介紹了根據第7882條提出的陳述和保證。

第6.05節：總淨槓桿率：：7883

第6.06節：《政府借款通知》第7883節。

第6.07節規定了DDTL借款的最大數量：7883。

第6.08節：沒有郵件；沒有郵件；7883

第七條

*83*83

第7.01節-身份-7983

第7.02節規定了權力和權力；執行和交付規定了7983條

第7.03節：第7984節規定了可執行性。

第7.04節禁止違反第7984條的規定。

第7.05節：行政審批、異議等；第8084節。

第7.06節規定了收益的使用；T、U和X規則：8084。

第7.07節：《投資公司法》；ETC：：8085

第7.08節：訴訟、勞資糾紛等：8085

第7.09節説明資本總額；子公司説明：8085

第7.10節：信息管理的準確性：8186

第7.11節：《實益所有權證明》；第8286節

第7.12節：根據第8287條規定的納税申報單和繳款單。

第7.13節規定了與ERISA的合規性。

第7.14節涉及知識產權；許可等，涉及8387

第7.15節：財產的所有權；所有權；不動產；租賃：8488。

第7.16節規定了環境事項，規定了8488條。

第7.17節適用於償付能力評估，適用於8589

第7.18節：第一節。[已保留]    8589

第7.19節介紹安全文件；第8589節介紹完善情況。

第7.20節規定遵守法律和許可；授權規定：8690

第7.21節：第一節。[已保留]    8690

第7.22節規定了合同或其他限制，適用於8690。

第7.23節：禁止經紀人進入：8690

第7.24節：國際保險業協會：8691

第7.25節提供了其他債務的證據：8691。

第7.26節：銀行存款賬户、證券賬户和商品賬户。

第7.27節--主要業務指南--8791

第7.28節規定沒有任何未披露的負債。

第7.29節適用於反恐法律；愛國者法案適用於8791號法律。

第7.30節：《經濟制裁/外國資產管制辦公室條例》：8892

第7.31節：《反海外腐敗法》，第8892條。

第7.32節適用於材料合同；客户合同；無套期保值合同適用於8892。

第7.33節介紹了根據第8993條進行的關聯交易。

第7.34節：《集體談判協議》第8993節。

第7.35節：醫療保健監管事項：第8993條

第八條

美國於1995年簽署了平權公約。

第8.01節包括財務信息、報告、證書和其他信息。

第8.02節：所有的賬簿、記錄和檢查，包括：9599

第8.03節：保險合同的維護：95100

第8.04節規定了税收和負債的支付：96100。

第8.05節：關於維持存在；遵守法律等：96100

第8.06節：環境合規性：96101。

第8.07節：《ERISA條例》：97102

第8.08節：物業的日常維護：98102。

第8.09節：第一節。[已保留]    98102

第8.10節規定了額外的抵押品、擔保人和設保人：98102。

第8.11節規定了額外股本和債務的承諾：99103。

第8.12節規定了99103美元收益的使用。

第8.13節涉及抵押貸款；房東協議涉及99103

第8.14節：管理賬户；控制協議：：100104

第8.15節提供了100105美元的進一步保證。

第8.16節銀行貸款人要求102106美元。

第8.17節規定了法律形式等方面的變化。102106節。

第8.18節規定了合同義務：102106。

第8.19節：遵守醫療保健法：102107。

第8.20節：保護擔保權益；完善等：103107

第8.21節：《反海外腐敗法》政策：：103108

第8.22節：交易結束後的債務：103108。

第九條

*

第9.01節規定了對負債的限制：104108

第9.02節規定了對留置權的限制：107111。

第9.03節：企業合併、合併等：110114。

第9.04節介紹了資產處置：111115。

第9.05節：銀行投資：112116美元

第9.06節規定，限制支付不適用於114118。

第9.07節：償還和償還債務；取消債務：115119

第9.08節：修改某些協議；第115119節：

第9.09節：銷售和回租：116120：

第9.10節規定了與關聯公司之間的交易：116120

第9.11節適用於限制性協議等，適用於116120。

第9.12節説明瞭業務和財政年度的變化：117121

第9.13節：《金融公約》：117121

第9.14節：不適用。[已保留]    118122

第9.15節：第一節。[已保留]    118123

第9.16節：經濟制裁/外國資產管制處：118123

第9.17節適用於反恐怖主義法；《反海外腐敗法》適用於118123

第9.18節規定了118123美元收益的使用。

第十條

*123*123

第10.01節列出了違約事件：118123。

第10.02節：違約事件發生時應採取補救措施：122127

第十一條

這些代理商總共花了130美元。

第11.01節規定了125130年前的任命。

第11.02節規定了126131年中的職責下放。

第11.03節：免責條款：126131。

第11.04節規定了代理商的信任度：127132。

第11.05節規定，違約通知不適用於127132

第11.06節規定了不依賴代理人和其他貸款人的規定：128132。

第11.07節規定貸款人的賠償金額為128133美元。

第11.08節禁止代理商以個人身份獲得129133美元

第11.09節規定了129134美元的繼任代理人。

第11.10節規定代理商一般不超過129134美元。

第11.11節規定了對擔保當事人行為的限制；付款分享規定了129134美元。

第11.12節：美國完美機構：130135。

第11.13節：銀行信用投標：130135

第11.14節為一家貸款人提供了131135歐元的充足貸款。

第十二條

*136

第12.01節規定了131136條規定的修訂和豁免。

第12.02節規定了新的通知和其他通信規定：133137

第12.03節規定不放棄；累積補救規定：135139

第12.04節規定了陳述和保證的存續時間：135140。

第12.05節規定了費用和税款的支付；賠償規定了135140。

第12.06節規定了繼任者和分配；參與和分配規定了137141條。

第12.07節規定了在某些情況下貸款人的緩解義務和替換：143147。

第12.08節：不適用。[已保留]    144149

第12.09節：調整；抵銷：144149。

第12.10節規定了傳真文件和簽名的有效性：145149

第12.11節規定，政府對口單位應支付145150美元。

第12.12節規定了可分割性：145150。

第12.13節：全球一體化計劃：146150

第12.14節：適用法律；適用法律：146150

第12.15節規定放棄某些權利：146150。

第12.16節規定承認不超過146151美元。

第12.17節：不適用。[已保留]    147151

第12.18節規定了保密協議：147151。

第12.19節：新聞發佈等：148153。

第12.20節規定了擔保和留置權的解除：149153。

第12.21節：《美國愛國者法案》：150154

第12.22節規定，無信託責任規定：150154

第12.23節規定了150154年中對證書的依賴。

第12.24節規定，不提供豁免：150154。

第12.25節規定，借款人為貸款當事人的代表：150155。

第12.26節規定資金損失不超過151155美元。

第12.27節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：152156美元。

第12.28節：保持良好狀態：152157。

第12.29節規定了對任何支持的QFC的承認：153157。

第12.30節禁止錯誤付款；第158節：

第十三條

行使管轄權；訴訟地點、法律程序文件的送達；陪審團審判豁免權。

第13.01節規定了司法管轄權：154158。

第13.02節規定，地點：154159。

第13.03節規定了流程文件的有效送達：154159

第13.04節規定了陪審團的審判豁免權：154159。

第13.05節規定了司法止贖和其他訴訟，包括155159。

第13.06節規定了終止合同的條款：155159。

附表

附表1.01列出了初始定期貸款承諾和DDTL承諾

附表1.02：關鍵IP

附表7.08：美國訴訟

附表7.09--上市資本和子公司

附表7.12列出了納税申報單和繳税情況

有關知識產權的附表7.14

附表7.15-房地產

附表7.19：國家安全備案和備案辦公室

附表7.23*經紀公司

附表7.24美國保險公司

附表7.25解決現有債務問題

附表7.26：銀行存款賬户、證券賬户及商品賬户

附表7.32包括所有材料合同

附表7.33列出了兩筆關聯交易

附表7.34：集體談判協議

附表7.35：醫療保健和FDA事宜

附表9.02：無留置權

日程表9.05-11：00投資

附表9.10包括與關聯公司的交易

展品

附件A--各種形式的便條

附件B：一份報告。[已保留]

附件C-1：擔保和擔保協議的形式

附件C-2是截止日期專利擔保協議的格式

附件C-3：《商標擔保協議截止日期》格式

附件C-4：截止日期版權擔保協議的格式

附件D-1包括符合證書的形式

附件D-2：流動資金合規證書的格式

附件E：獲得完美證書。

附件F列出了轉讓和驗收的形式。

附件G：償付能力證書的格式

附件H：申請借款通知書

貸款協議

根據本協議第8.10節，借款人的子公司作為擔保人或根據本協議第8.10節成為擔保人的借款人的子公司、貸款人不時作為本合同的當事人、特拉華州的海芬服務有限責任公司作為貸款人的行政代理人(連同其繼承人和受讓人)和擔保當事人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)之間簽署的於2020年6月30日簽署的貸款協議。每一個都是“代理”，並統稱為“代理”)。

介紹性發言

鑑於借款人已要求(A)初始定期貸款貸款人在結算日向借款人發放本金總額為50,000,000美元的初始定期貸款，以及(B)DDTL貸款人在以下日期後不時向借款人發放DDTL

截止日期但在DDTL承諾到期日之前，在每一種情況下，本金總額最高可達25,000,000美元，借款人將根據第8.12節使用其收益；以及

鑑於，適用的貸款人希望向借款人提供適用的貸款，行政代理希望充當貸款人的行政代理，抵押品代理希望作為擔保當事人的抵押品代理，在每種情況下，均遵守本貸款協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議各方特此確認已收到並充分支付，並打算受法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義

定義的術語

第1.01節列出了定義的術語。如本文所用，除非上下文另有要求，以下術語具有本第1.01節中規定的含義：

“賬户控制協議”就存款賬户、證券賬户或商品賬户(排除存款賬户除外)而言，是指由擁有該賬户的貸款方、抵押品代理人以及適用的開户銀行、證券中介機構或商品中介機構(視情況而定)簽署並交付的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的賬户控制協議，該賬户控制協議除其他事項外，向抵押品代理人提供對該賬户和其中的現金或投資財產的“控制權”(根據UCC的定義，併為其目的而定)。

“帳户”或“帳户”係指“帳户”，該術語在UCC中定義為自本合同生效之日起生效。

“收購”指貸款方或其附屬公司購買或以其他方式收購任何人士的全部股本，或購買或實質上全部或實質上所有物業及資產(或代表董事的業務單位或業務線或客户基礎的全部或實質所有物業及資產)，而完成收購後，將由貸款方直接或間接全資擁有(除董事的合資格股份外)(包括但不限於因合併或合併，或購買或以其他方式收購某人的全部或大部分財產及資產)。

“收購對價”是指被收購人的現金和現金等價物(僅在此類現金和現金等價物成為本協議和證券文件項下貸款方的資產和抵押品的範圍內)的收購對價，無論是以現金支付、通過財產交換或其他方式支付，也無論是在許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，無論任何此類未來付款是否受到任何意外情況發生的影響，包括代表收購價格和任何債務假設的任何和所有付款，幷包括支付下列金額的任何收益和其他協議：或其支付條款在任何方面受制於或取決於任何人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)或某些其他經濟表現指標；但在完成後的任何時間

就該等準許收購而言，所有或部分已永久到期且根據相關文件未予支付的遞延付款或或有債務不得計入任何上限，以釐定未來準許收購的目的。

“額外的增量定期貸款”具有第2.08(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“額外的增量定期貸款貸款人”具有第2.08(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“額外的增量定期貸款到期日”具有第2.08(C)(I)節賦予該術語的含義。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

“調整日期”是指根據第8.01(B)或(C)節(視情況而定)交付財務報表的日期，以及根據第8.01(D)節(以適用為準)要求交付的相應合規證書。

“第1號修正案”指日期為2022年2月28日的貸款協議第1號修正案，由借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間進行。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案中賦予該詞的含義(理解並同意，第1號修正案生效日期為2022年2月28日)。

“第2號修正案”指日期為2023年6月15日的貸款協議第2號修正案，由借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間進行。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案中賦予該詞的含義(理解並同意，第2號修正案生效日期為2023年6月15日)。

“行政代理”具有本貸款協議序言中規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政調查問卷(填寫行政調查問卷的人應指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方、其子公司及其關聯方或其各自證券的MNPI)將向其提供，並可根據受讓人的合規程序和法律(包括聯邦和州證券法)的適用要求，以行政代理不時提供的形式接收此類信息。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”就任何人而言，是指(I)直接或間接(通過一個或多箇中間人或以其他方式)控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及(Ii)該人的高級職員、董事和其他人員

擔任基本相似角色的人。儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司均不應僅因本貸款協議和其他貸款文件所規定的交易而被視為任何貸款方的關聯公司。

“代理人”和“代理人”各自具有本貸款協議序言中規定的含義。

“增量總額”是指在任何時候，所有增量定期貸款(不論當時是否未償還)本金總額的總和，以及在尚未終止的範圍內，在每種情況下，在上述時間或之前發生的無資金來源的增量定期貸款承諾的本金總額之和。

“替代利率選舉事件”具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義法”具有第7.29節中賦予這一術語的含義。

“適用法律”對任何人而言，是指適用於該人或其任何財產、產品、業務、資產或業務的任何法律，或適用於該人或其任何財產、產品、業務、資產或業務的任何法律，或適用於該人或其任何財產、產品、業務、資產或業務的任何法律。

“適用保證金”指

(A)對於並非因增加初始貸款而產生的任何增量定期貸款，支付適用的增量合併協議中規定的一項或多項年利率；和

(B)就初始貸款而言，(I)對於第1號修正案生效日期及之後的任何一天，6.75%，以及(Ii)對於第1號修正案生效日期之前的任何一天，根據最近結束的財政季度最後一天的總淨槓桿率(已根據第8.01(D)節交付合規證書)，在“適用利差”標題下列出的年利率如下；但在2020年12月31日之後的第一個調整日期之前，“適用税率”應為以下第1類中規定的年税率：

**因總淨槓桿率變化而導致的初始貸款適用保證金的任何增加或減少，應自適用合規交付日期後的第一個營業日起生效

根據第8.01(D)節的規定，在每個適用的財政季度結束後顯示此類增加或減少(如果有)的證書；但是，如果按照第8.01(D)節規定到期時未交付適用的合規性證書，或者違約事件已經發生並且仍在繼續，則類別1應適用於自根據第8.01(D)節要求交付該合規性證書的日期(X)之後的日期(X)的初始貸款，或者(Y)該違約事件已經發生(視何者適用而定)，並且應保持有效，直至該合規性證書已如此交付或該違約事件不再繼續(視適用情況而定)。

如果在調整日期提交的任何財務報表或根據第8.01(D)節交付的任何合規證書(視情況而定)是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何期間施加比該期間適用保證金更高的適用保證金，則(I)借款人應立即向行政代理提交一份更正後的財務報表和該期間的更正合規證書(“更正財務日期”)，(Ii)適用保證金應根據該期間的更正合規證書確定，和(Iii)借款人應立即向管理代理(在收到付款時持有承諾和貸款的貸款人的賬户，無論這些貸款人是否在有關期間持有承諾和貸款)支付因該期間適用保證金增加而應計的額外利息；但為免生疑問，該欠款應於該經更正的財務日期到期並支付，而根據第10.01(A)條規定的任何違約或違約事件不得被視為在該日期之前已就該欠款發生(但如未如此支付，則應構成緊接該日期後的違約事件)。本款不應限制行政代理或貸款人在本協議第2.05(C)款和第X條中的權利，並在本貸款協議終止後繼續有效，直至以現金全額支付貸款的未償還本金餘額。

“核準基金”是指正在或將在正常業務過程中從事進行、購買、持有或投資一種或多種債務證券、銀行貸款、其他商業貸款或其他類似信貸延伸的任何人，此人：(A)由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理、管理、諮詢或承銷貸款人的實體的關聯公司管理、管理、建議或承銷；(B)購買、持有或投資於一種或多種債務證券、銀行貸款、其他商業貸款或其他類似的信貸延伸，或為購買、持有或投資於該等債務證券、銀行貸款、其他商業貸款或其他類似的信貸延伸而成立，這些債務證券、銀行貸款、其他商業貸款或其他類似的信貸延伸源自(I)貸款人或(Ii)貸款人的附屬公司或(C)Hayfin Party。

“轉讓和接受”是指基本上以附件F的形式或行政代理可以接受的其他形式進行的轉讓和接受。

“債權轉讓法”是指(I)經修訂或修訂的美國法典第31章第3727節標題和美國法典第41章第3727節和第41章第15節，以及據此發佈的任何規則或條例，以及(Ii)管理政府合同轉讓或向政府當局索賠的所有其他聯邦和州法律、規則和條例。

“應佔負債”是指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，該租賃的資本化金額將在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

“獲授權人員”就任何人而言，指該人的總裁、首席執行官、首席財務官(包括臨時首席財務官)、首席運營官或祕書(如屬有限責任公司，則為經理)，但就財務報告及其他財務報告而言，

有關事項(包括合規證書、超額現金流和償付能力證書)，“授權人員”是指適用貸款方的首席財務官(包括臨時首席財務官)或為該貸款方履行此類職責的其他高級人員或類似人員。

“可用數量”是指在任何確定日期(每個“參考日期”)，不重複地等於：

(A)減少留存的ECF金額；減去

(B)增加依第9.05節作出的投資總額(S)。根據第9.06(H)節進行的限制性付款，以及在從結算日起至該參考日期(包括該參考日期)期間，根據第9.07(A)(Ii)節的償債權利在合同上從屬於第9.07(A)(Ii)節的債務的償付。

“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本貸款協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準計算的，截至該日期，但不包括，為免生疑問，根據第2.13節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。為免生疑問，截至2023年6月15日，關於SOFR參考利率期限，只有一個可用期限(即3個月)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政代理選擇的替代基準利率和借款人適當考慮到(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關機構確定這種利率的機制的總和

政府機構或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；但條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本貸款協議及其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；但條件是，未經所需貸款人事先書面同意，該替代基準利率不得主要基於最優惠利率或聯邦基金利率。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準的所有可用承諾人(或在計算該基準時所公佈的組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)金融基準原則》；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在

在這種聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“董事會”一詞的含義見第8.21節。

“借款人”具有本貸款協議序言中規定的含義。

“借款”係指貸款人根據本借款協議在同一天向借款人或為借款人的利益提供的借款。

“借用通知”是指借款人根據第2.02節以附件H的形式向行政代理髮出的書面通知。

“預算”具有第8.01(F)節中賦予該術語的含義。

“業務”是指利用人類同種異體胎盤移植開發、許可、獲取、製造、商業化和銷售再生生物製品的業務，以及與之合理相關、附帶或附帶的任何業務。

“營業日”指(A)法律或其他政府行動要求、授權或以其他方式允許紐約市商業銀行關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天，以及(B)就與根據本協議確定的任何LIBOR利率有關的任何通知或決定而言，也是銀行之間在倫敦銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的任何一天。

“計算日期”具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

“資本支出”對任何人來説，是指該人應根據公認會計準則資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與、單位或其他等價物(不論如何指定)、有限責任公司的成員權益、有限合夥的合夥權益、個人的任何及所有等值所有權權益、任何及所有認購權證、權利或認購權，以及與上述任何事項有關的所有轉換或交換權利、投票權、催繳股款或任何性質的權利，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃債務”指在符合第1.03節的規定下適用於任何個人的該個人或其任何附屬公司的資本化租賃下的所有債務，在每一種情況下，其金額均根據公認會計原則在該個人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬。

“資本化租賃”是指在符合第1.03節的規定下適用於任何個人的所有財產(不動產或動產)租賃，按照公認會計原則，在該個人或其任何子公司的資產負債表上已經或應該在合併的基礎上被歸類為資本化租賃。

“現金等價物”是指：

(A)對美利堅合眾國(或其任何機構或政治分支機構，但以美利堅合眾國的全部信用和信用支持的範圍內)的任何直接債務或其無條件擔保提供擔保，該等債務在購置之日起不超過一年內到期；

(B)由公司(任何貸款方的關聯公司除外)發行、自發行之日起不超過一百八十(180)天到期的商業票據

根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織，並在收購時被S評級為A1或更高，或被穆迪評為P 1或更高；

(C)接受發行日期後不超過一年到期的任何美元存單、定期存款或銀行承兑匯票，該等存單、定期存款或銀行承兑匯票是由根據美利堅合眾國(或其任何州)的法律組織的銀行發行的，而在取得該等存單、定期存款或銀行承兑匯票(視何者適用而定)時，(I)S的信貸評級為A級或穆迪的A-2級或更高，及(Ii)綜合資本及盈餘超過5億美元；

(D)在與任何商業銀行機構簽訂的期限為三十(30)天或以下的回購協議中，在收購時滿足(C)(I)款所列標準的情況下，(I)以(A)款所述類型的任何義務中的完全完善的擔保權益作擔保，以及(Ii)在訂立該回購協議時具有不低於該商業銀行機構根據該協議所承擔的回購義務的100%的市值；

(E)所有資產超過5,000,000美元的共同基金，基本上全部屬於本定義(A)至(D)款所述的類型；以及

(F)管理行政代理書面批准的其他短期流動投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(X)任何貸款人或代理人(或貸款人或代理人的關聯人)，(Y)在訂立現金管理協議時是貸款人或代理人(或貸款人或代理人的任何關聯者)的任何人，在每種情況下都是以該現金管理協議一方的身份，或(Z)在行政代理人事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，借款方已與之訂立現金管理協議的每一其他人士，只要該人士並非貸款人或代理人，接受本貸款協議的利益，該人士即被視為已(I)根據適用的貸款文件委任抵押品代理人為其代理人，及(Ii)同意受第12.05(A)、12.14及12.25條的規定約束，猶如其為貸款人一樣。

“意外事故”係指任何人或其任何子公司的財產的損壞、毀滅或譴責。

“CERCLA”係指修訂後的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後)，以及在其下發布的所有規則、規章和約束性標準。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過、更改或生效任何法律、規則或條例，或其行政、實施、解釋或適用；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令(不論是否具有適用效力)

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令，在每一種情況下，不論其頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變更。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)除任何人外，“個人”(交易所法案第13(D)或14(D)節所指的“個人”或“集團”(交易所法案第13(D)或14(D)節所指的“集團”)應在任何時間直接或間接實益擁有借款人的未償還投票權的一定百分比，超過35%；或

(B)除出售或轉讓給另一借款方外，不得出售借款人的全部或基本上所有財產或資產。

在涉及(A)任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否是根據第2.08(B)節確定為單獨“類”的任何系列的初始貸款或增量定期貸款。根據本貸款協議，初始定期貸款和DDTL對於所有目的都是一個類別。

“截止日期”是指根據條款第五條所列所有先決條件已得到滿足或放棄的第一個日期。

“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法，以及在此基礎上發佈的所有規則、條例、標準和指南。凡提及本守則，即指在本貸款協議生效之日生效的本守則，以及本守則修訂、補充或取代的任何後續條文。

“抵押品”是指任何貸款方的任何資產，或抵押品代理人和/或擔保方已被授予與本貸款協議相關的留置權的其他資產，包括根據證券文件。

“抵押品代理人”具有本貸款協議序言中規定的含義。

“抵押品受讓人”具有第12.06(D)節中賦予該術語的含義。

“託收”是指貸款當事人的所有現金、支票、信用卡單據或收據、票據、票據和其他付款項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。

“承諾”是指初始定期貸款承諾、DDTL承諾和任何增量定期貸款承諾。

“競爭者”具有在“被取消資格的機構”的定義中賦予該術語的含義。

“合規證書”是指借款人的授權官員基本上以附件D-1的形式正式填寫和簽署的證書，以及行政代理可能合理地要求(與行政代理的任何業務或行政職能相關，或反映本貸款協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改)或不時批准的更改或偏離。

“機密信息”具有第12.18節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的條件SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.07節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與借款人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理(與借款人協商)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本貸款協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；除非事先徵得所需貸款人的書面同意，否則此類符合規定的變更不得實施超過三(3)個月的利息期。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併調整後EBITDA”是指在特定期間內，為合併公司確定的按過去12個月計算的金額(根據下文規定的既定合併調整後EBITDA金額，包括截止日期之前的任何月份)：

(A)統計合併後公司的綜合淨收入，加上

(B)在計算上述綜合淨收入時，扣除(第(Ix)、(X)和(Xiv)款除外)的下列數額的總和，但不得重複：

(I)計價期間的綜合利息支出，

(2)根據該人及其附屬公司的收入、利潤或資本繳納的全部税款和計提的税款準備金，包括聯邦、州、省、地方、外國、單一、特許經營税、消費税、財產税、預扣税和類似税，包括任何罰款和利息，

(三)扣除任何減值費用或資產沖銷費用和折舊費用總額；

(四)包括無形資產攤銷、減值或核銷在內的攤銷費用總額；

(5)支付與簽署、保留、搬遷、招聘或完成工作獎金或招聘費用、遣散費、過渡費用、削減或修改養卹金和離職後、退休或僱員福利計劃(包括任何養卹金負債的結算)有關的任何費用、損失、準備金或支出，以及重組費用、費用和準備金；但根據本條第(V)款和合並調整後EBITDA定義第(B)(Vi)(B)、(B)(Viii)和(B)(Xiv)款增加到合併調整後EBITDA的金額合計不得超過任何相關測試期的合併調整後EBITDA的20%(在根據該等條款進行任何調整之前計算)，

(Vi)扣除任何(A)非常(根據FASB更新編號2015-01之前的GAAP定義)的費用或費用和(B)任何非常或非經常性費用或費用；但根據本條款第(Vi)(B)款和合並調整後EBITDA定義第(B)(V)、(B)(Viii)和(B)(Xiv)條增加到合併調整後EBITDA的金額合計不得超過任何相關測試期的合併調整後EBITDA的20%(在根據該等條款進行任何調整之前計算)，

(Vii)扣除減少綜合淨收入的其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金項目，只要它代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，或先前支付的預付現金項目的攤銷)，包括但不限於股票期權和激勵計劃的非現金補償費用、減值費用和無形資產和商譽的其他沖銷。

(Viii)扣除與融資、收購、投資、處置、私募或公開發行股權證券或成立合資企業有關的未資本化成本，無論是否完成；但根據本條款第(Viii)款和綜合調整後EBITDA定義第(B)(V)、(B)(Vi)(B)和(B)(Xiv)條增加的綜合調整後EBITDA的金額合計不得超過任何相關測試期的綜合調整後EBITDA的20%(在根據該等條款進行任何調整之前計算)，

(Ix)支付與完成交易和貸款文件的任何再融資、延期、豁免、忍耐、修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改有關的費用和開支(在每種情況下，不論是否完成)；但根據第(Ix)款就與交易有關的費用、費用和開支而增加的金額在相關測試期內合計不得超過5,000,000美元。

(X)提供任何費用、收費或損失的數額，在每一種情況下，根據賠償或補償規定或類似的協議或保險，第三方實際補償或合理預期在365天內補償的任何費用、費用或損失的金額；但(X)如借款人或其附屬公司在適用的365天期間內沒有如此償還或收取該款額(或如償還或收取的款額少於依據第(Xi)款所加回的款額)，則該款額(或該款額的未償還部分)須在隨後的期間內按適用範圍予以扣除；及(Y)任何該等款額不得計入實際償還或收取該款額的任何後續期間內，

(Xi)支付與政府當局的調查、任何訴訟或由於信息不準確(包括與重述歷史財務報表有關)或支付與上述有關的任何實際法律和解、罰款、判決或命令而產生的任何費用、費用或其他費用(包括任何法律費用和開支)，

(十二)在任何期間不計入合併調整後EBITDA的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文(C)(I)段計算以前任何期間的合併調整後EBITDA時被扣除，並且沒有加回。

(Xiii)在上述期間，向董事及高級職員支付或應累算的彌償及開支償還款額，包括支付董事及高級職員保險單的總金額不超過1,500,000美元；

(Xiv)扣除借款人或其任何附屬公司在適用測試期的最後一天之前就任何收購、投資、處置、單位開業或關閉或重組或成本節約舉措採取的實際行動，借款人真誠地預計的淨成本節約和運營費用削減的金額(按形式計算，如同這些項目已在該期間的第一天實現一樣)，不包括在該期間內實現的實際收益金額，否則該等收益已包括在綜合調整後EBITDA的計算中。且僅限於在相關收購、投資、處置或重組或成本節約計劃後十二(12)個月內已經實現或合理預期實現的範圍；但(A)借款人的授權人員應已就該等成本節約和經營費用削減提供合理詳細的説明或時間表，並應已向行政代理證明(X)該等成本節約是可合理識別的、可合理地歸因於該等行動所指明及合理預期的行動，及(Y)該等行動已經採取並正在進行，借款人預期可在試用期結束後十二(12)個月內變現由此產生的利益，及(B)根據第(Xiv)及(B)(V)條增加的綜合調整後EBITDA的金額，(B)(6)(B)和(B)(8)合併調整後EBITDA的定義合計不得超過任何相關測試期的合併調整後EBITDA的20%(在根據該等條款進行任何調整之前計算)，

(Xv)不包括任何(A)綜合公司根據任何管理股權或基於股權的計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的非現金成本，及(B)與此有關的現金成本，在第(B)條的情況下，以借款人發行股本(但不是喪失資格的股本)的現金淨收益為限；及

(十六)列報(A)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金，或(B)在任何收購完成後，因按照公認會計原則進行收購而需要設立或調整的應計項目和準備金，或因採用或修改會計政策而發生的變化，不論是通過累積效應調整、重述或追溯適用；減去

(C)在增加綜合淨收入的範圍內，在不重複的情況下，計算以下各項的總和：

(1)為增加該期間綜合淨收入的其他非現金收益提供更多數額(不包括任何此類非現金項目，其範圍為任何前期潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)；以及

(2)包括在指定期間收到的非常、非常或非經常性收益。

下列每一期間的合併調整後EBITDA應與該期間相對規定，但在每一情況下均須經行政代理批准(以其合理的酌情決定權)計算此類金額的方式：

歷史合併調整後EBITDA數字：

“合併公司”是指按照公認會計準則合併的貸款方及其子公司。

對綜合公司而言，“綜合利息開支”是指在該期間(不論在該期間內是否實際支付)應計或資本化的債務(包括但不限於與資本化租賃債務有關的任何付款的利息部分)的所有利息(扣除利息收入)和與該等債務有關的任何承諾費的總和，包括但不限於未使用的DDTL承諾費。

“綜合淨收入”是指在任何特定期間，綜合公司的綜合淨收益(或虧損)，扣除所有費用、税項和其他適當費用後，按照以往慣例和公認會計原則確定，並從中剔除所有非常非經常性收入或虧損項目，但不包括：(A)任何人(合併公司中的任何人除外)擁有共同權益的收入(或虧損)，但該人在該特定期間內以現金實際支付給任何綜合公司的股息或其他分派的數額除外，(B)任何人在成為任何綜合公司的綜合附屬公司或與任何綜合公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被任何綜合公司獲取；。(C)任何綜合公司的任何綜合附屬公司的收入，但在該綜合附屬公司宣佈或支付股息或其他分派的範圍內，當時該綜合附屬公司宣佈或支付股息或其他分派是不受適用於該綜合附屬公司的任何合約義務或適用法律的條款所允許的，但股息或其他分派的數額除外。

該人在該指明期間內以現金實際支付予任何綜合公司；。(D)恢復任何應急儲備金的收入，但該儲備金的撥備是從該期間應累算的收入中撥出者除外；。(E)可歸因於任何資產撇賬的任何收益及可歸因於任何資產撇賬的任何虧損；。(F)從收取人壽保險單的收益中獲得的任何淨收益；。(G)任何綜合公司因取得任何證券而產生的任何淨收益，或因根據公認會計原則將任何綜合公司的任何債務清償而產生的任何淨收益；。(H)如屬任何綜合公司藉合併或合併的任何綜合附屬公司的繼承人或以其資產受讓人的身分，則指該繼承人在該項資產合併、合併或移轉前的任何收入(除非該繼承人在該項合併、合併或移轉前是任何綜合公司的綜合附屬公司)，。(I)代表於收購任何綜合附屬公司的任何綜合附屬公司的權益超出綜合公司於該附屬公司的投資的成本的任何遞延信貸；(J)於該期間內GAAP的任何變動的累積影響；及(K)與對衝活動有關的任何非現金FASB ASC 815收入(或虧損)。

“綜合總資產”是指在任何測試期內，符合公認會計原則的所有金額，將在該日期在適用個人的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示。

在任何測試期內，“綜合不合格產品收入”應指借款人及其子公司在該測試期內銷售不合格產品的毛收入，根據公認會計準則在綜合基礎上確定(應理解並同意，如果某一產品僅在該測試期的一部分時間內構成不合格產品，則在該產品在該測試期內為不合格產品期間銷售該產品的毛收入應構成“綜合不合格產品收入總額”)。

對於任何測試期，“綜合淨銷售額”是指(I)該測試期的綜合總收入減去(Ii)該測試期的綜合淨銷售額扣除和(Y)該測試期的綜合不合格產品收入之和。

“綜合銷售淨額扣除”是指在任何測試期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的下列費用的總和，在每個情況下可歸因於在該測試期間內銷售任何產品而應計(或將應計)的根據公認會計原則編制的財務報表：(A)關於該產品的退款、退款、客户調整(包括付款折扣和客户定價)、渠道或交易折扣、數量、現金折扣、發票折扣、政府和其他第三方回扣；(B)現金退貨、現金退款、津貼或積分，包括退貨、瑕疵、損壞物品積分、銷售退貨、追溯降價、貨架調整、發票錯誤和與此類產品有關的更換成本；(C)團購組織費用，包括業績津貼和數量獎勵；以及(D)此類其他折扣和其他行業慣例的扣除。

“綜合總收入”是指在任何測試期內，借款人及其子公司在該測試期內銷售產品所得的毛收入，按公認會計原則綜合確定。

“綜合週轉資本”是指，截至確定之日，按照公認會計準則，在“流動資產總額”(或任何類似項目)標題下列示的(A)餘額，即所有數額(現金和流動税項資產除外)的總和。

(B)根據公認會計原則，在綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括(I)任何負債的當期部分，(Ii)由貸款組成的所有負債，(Iii)利息的當期部分和(Iv)當期所得税和遞延所得税的當期部分。

對任何人來説，“或有負債”是指任何協議、承諾或安排，根據該協議、承諾或安排，該人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他協議，以提供資金以供支付、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付任何其他人的股息或其他分配(在收款過程中背書票據除外)，或保證支付任何其他人的股息或其他分配。任何或有負債的數額應(受其中規定的任何限制的限制)按照公認會計準則確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書、許可證、許可證或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束或約束的任何承諾。

“控制”指直接或間接擁有權力，以指導或促使某人的管理層或政策的指示，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式；但就本定義而言，任何直接或間接擁有股本百分之十(10%)或以上、對選舉董事或治理機構的其他成員具有普通投票權的人士、或某人(作為該人士的有限合夥人除外)的股本百分之十(10%)或以上的人士應被視為該人的聯屬公司。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“版權擔保協議”是指在截止日期或之後簽訂的任何版權擔保協議(如本貸款協議或任何其他貸款文件所要求的)，在每種情況下均經不時修訂、補充或以其他方式修改、續訂或替換。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，(I)該術語所指的“涵蓋實體”；

(二)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的“擔保銀行”；或

(3)按照《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將(3)該術語定義並解釋為“涵蓋金融安全倡議”。

“客户”是指任何帳户的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的商品、服務或兩者的潛在購買者，和/或與某人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該合同或其他安排，該人應交付任何個人財產或提供任何服務。

“DACA合規日期”是指(I)任何貸款方的存款賬户受賬户控制協議約束的第一個日期和(Ii)截止日期後三十(30)天中較早的日期。

“DDTL”具有第2.01(B)節規定的含義。

“DDTL承諾額”指截至本合同日期的每個DDTL貸款人在“DDTL承諾額”標題下與該DDTL貸款方名稱相對的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。

“DDTL承諾到期日”指2021年6月30日

“DDTL貸款人”是指任何有DDTL承諾或未償還DDTL的貸款人。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指，任何貸款人：(A)未能在本協議規定的融資之日起五個工作日內為本協議規定的貸款提供資金的任何部分提供資金，(B)未能在到期之日起五(5)個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(C)已書面通知借款人、行政代理或任何貸款人，表示其不打算履行本協議規定的融資義務，或一般不打算履行承諾提供信貸的其他協議項下的義務，或(D)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以行政代理人或借款人(視情況而定)合理地滿意的方式，向行政代理人及借款人書面確認其將履行其在本協議項下預期的資金義務(但該貸款人在收到行政代理人及借款人的書面確認後，即不再是違約貸款人)或(E)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)成為破產程序或自救訴訟的標的，或(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人；但為免生疑問，行政代理人的這種認定不應要求貸款人構成違約貸款人。

“指定的日本子公司”是指MiMedx Japan，Godo Kaisha。

在任何測試期內，“指定日本子公司不合格產品總收入”應指根據公認會計原則確定的指定日本子公司在該測試期內銷售不合格產品的毛收入(雙方理解並同意，如果某一產品僅在該測試期的一部分時間內構成不合格產品，則在該產品在該測試期內為不合格產品期間銷售該不合格產品的毛收入應構成“指定日本子公司不合格產品總收入”)。

在任何測試期內，“指定日本子公司總淨銷售額”應指(I)該測試期的指定日本子公司總收入減去(Ii)該測試期的指定日本子公司總淨銷售額扣除和(Y)該測試期的指定日本子公司不合格產品總收入之和。

在任何測試期內，“指定日本子公司總淨銷售額扣減”應指指定日本子公司根據GAAP編制的財務報表應計(或將應計)的下列費用的總和，在每個情況下，該費用可歸因於在該測試期內銷售任何產品：(A)賬單、退款、客户調整(包括付款折扣和客户定價)、渠道或貿易折扣、數量、現金折扣、發票折扣、政府和與該產品有關的其他第三方回扣；(B)現金退貨、現金退款、津貼或積分，包括退貨、瑕疵、損壞物品積分、銷售退貨、追溯降價、貨架調整、發票錯誤和與此類產品有關的更換成本；(C)團購組織費用，包括業績津貼和數量獎勵；以及(D)此類其他折扣和其他行業慣例的扣除。

在任何測試期內，“指定日本子公司總收入”應指指定日本子公司在該測試期內根據公認會計原則確定的銷售產品的毛收入。

“處置”是指，就任何人而言，在單一交易或一系列交易中，將此人或其子公司的任何資產或財產(包括子公司的股本，但不包括借款人的股本)出售、轉讓、許可、分許可、租賃、出售和回租、出資或其他轉讓(包括通過合併、譴責、意外事故或有限責任公司的分拆)給任何其他人。

“處置”應具有與前述一致的相關含義。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於合格股本)、依據償債基金義務或其他方式可贖回的任何股本，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(但不限於合格股本)的任何股本，(C)規定在最後到期日後九十一(91)日之前，按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股本，在每種情況下，這將構成不合格股本；但(I)如該等股本是根據任何借款方僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因借款方可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股本，及(Ii)只有在最後到期日後九十一(91)日之前符合上述(A)至(D)條之一的股本才會被視為不合格股本。

“被取消資格的機構”是指在任何日期借款人或其任何子公司的競爭對手，其業務範圍相同或相似，並且在每一種情況下，在該日期之前不時以書面形式向行政代理確認(每個此類實體，“競爭者”)和競爭者的關聯方，只要該關聯方的名稱(根據該關聯方的名稱與書面確定的實體的名稱相似)是合理可識別的，或借款人在該日期之前不時以書面指定的，且該等關聯方不是真正的債務基金或投資工具，在正常業務過程中主要從事進行商業貸款和類似信貸延伸的投資，並設置適當的信息壁壘；但該等更新不得視為追溯地取消先前已取得轉讓或參與權益的任何一方或已根據本貸款協議的規定就貸款的轉讓或參與權益發生適用“交易日期”的任何一方繼續持有或表決該等先前取得的轉讓和參與，或終止先前已按本貸款協議所述條款發生的轉讓或參與權益的轉讓或參與權益出售的資格；前提是，儘管有上述規定，任何Hayfin方均不得被視為本貸款協議項下喪失資格的機構。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“僱員福利計劃”是指由任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資(或有義務向其繳款)的任何僱員福利計劃，如ERISA第3(3)節所界定。

“環境索賠”是指在該人的日常業務過程中，根據或與任何涉嫌違反或不遵守任何環境法或根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有行動(包括行政、監管和司法行動)、訴訟、要求、索償、留置權、不符合或違反通知、信息要求、警告信、缺陷通知或調查(貸款當事人準備的內部報告除外)，包括(I)任何政府當局在執行、清理、清除、迴應、罰款、處罰方面的任何實際或威脅的索賠或責任主張，根據任何適用的環境法提起的補救或其他訴訟或損害賠償，以及(Ii)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、收回成本、罰款、處罰、賠償或強制令救濟的任何責任主張或主張

危險物質的威脅釋放或因任何涉嫌違反環境法而引起的威脅。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國、地方或市政法規、法律(包括普通法)、規則、法規、命令、條例、法規、法令或任何政府當局現在或以後生效的其他具有約束力的書面要求，在每一種情況下，及其任何具有約束力的司法解釋，包括任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，涉及或施加與保護環境或自然資源、保護人類健康或安全(避免接觸危險材料)或職業健康與安全(避免接觸危險材料)有關的責任或行為標準，包括公共環境通知要求。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。對ERISA的部分是指ERISA在本貸款協議之日有效的ERISA，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方或任何貸款方的任何子公司一起，或在過去六(6)年內被視為ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”，以及就ERISA第302節和/或本守則第412、4971、4977節和/或本守則第414(T)(2)節所指的“適用部分”而言，在本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的意義內被視為“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“ERISA事件”是指下列任何一種情況：(1)與任何計劃有關的可報告事件；(2)任何計劃破產，或處於《守則》第432節或《ERISA》第4241或4245節所指的危險或危急狀態，或已向任何貸款方或任何ERISA附屬公司發出任何此類破產的通知；(3)任何計劃處於“有風險”狀態(如《守則》第430節或ERISA第303節所定義)；(Iv)任何計劃(多僱主計劃除外)未能達到《守則》第412節或ERISA第302節的最低籌資標準(不論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節豁免)，或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司就任何計劃申請或獲得豁免最低籌資標準或延長任何分期還款期的規定；(V)任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或在到期時向多僱主計劃支付任何所需的分期付款；(Vi)任何貸款方、其各自的子公司，或在適用於貸款方或其各自子公司的範圍內，任何ERISA關聯公司根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或守則第436(F)、4971、4975或4980條的規定，對一份計劃或因該計劃而招致(或合理預期)的任何責任，或被書面通知將根據上述任何條款就任何計劃招致任何責任；(Vii)為終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起(或可能提起)任何訴訟，或向任何貸款方或任何ERISA關聯公司發出關於任何此類訴訟的任何書面通知；(Viii)根據《守則》或ERISA對任何貸款方或任何ERISA關聯公司的資產施加任何留置權，或通知任何貸款方或任何ERISA關聯公司將對任何貸款方或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權；(Ix)發生事件、情況、交易或失敗，導致對貸款方或任何ERISA關聯公司負有《ERISA》標題I項下的責任，或根據《守則》第4971至5000條中的任何一項繳納税款；或(X)任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，導致或合理預期將導致

任何多僱主計劃根據ERISA第四章規定的撤資責任或破產。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

在提及任何貸款或借款時，“歐洲美元”是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考LIBOR利率確定的利率計息，但不包括任何按參考“最優惠利率”的定義確定的利率計息的貸款或借款。

“違約事件”的含義與第十條賦予此類術語的含義相同。

“超額現金流”是指在合併公司的任何會計年度內，相當於：

(A)扣除(I)在不施行第(B)(Xiv)條的情況下該財政年度的綜合經調整EBITDA的總和，(Ii)在該財政年度內綜合公司的綜合營運資金淨減少(如有的話)，(Iii)在該財政年度內因出售或處置綜合公司在正常業務運作以外的資產而獲得的現金淨收益，未計入上述綜合調整後EBITDA的部分，以及未以其他方式計入強制性預付款的部分；及(4)現金非常收入，如該等項目不包括在該會計年度的合併調整後EBITDA的計算中；減號

(B)刪除以下各項的總和，不重複；

(I)在該財政年度內以現金支付的綜合利息支出，

(Ii)償還該財政年度內任何債務所需的所有本金償付(根據第4.02(A)(Ix)節規定的強制預付貸款除外)，但以債務收益提供資金或與對全部或部分債務進行再融資而發生的範圍除外，且僅限於按其條款預付或償還的債務不能再借款或重新支取的範圍。

(3)包括根據本協議允許的任何定期債務自願償付的本金總額(應屬於第4.02(A)(Ix)(Y)節標的的貸款的任何自願預付款除外)和循環債務的任何自願付款的金額，但同時永久減少與此種預付款相同的數額的相關循環融資承諾，在每種情況下，均不得由長期債務收益或發行股本提供資金。

(4)支付以現金支付的税款，並以該人及其子公司的收入、利潤或資本為依據，包括聯邦、州、省、地方、外國、單一、特許經營、消費税、財產税、預扣税和類似税，包括任何罰款和利息，

(V)扣除在該財政年度內所作的任何資本支出，不包括通過產生資本租賃債務、發行股本、產生任何長期債務或接受保險收益提供資金的資本支出，

(Vi)在該財政年度內，綜合公司的綜合營運資金淨增加(如有的話)；

(Vii)排除借款人及其子公司與本貸款協議有關的任何費用、成本和開支、與政府當局的調查有關的交易、任何訴訟或由於不準確的信息(包括與重述歷史財務報表有關的信息)或支付與上述有關的任何實際法律和解、罰款、判決或命令，以及任何融資、收購、投資、處置、私募或公開發行股權證券或成立合資企業，在每種情況下，無論是否完成，在確定綜合調整後EBITDA並以現金支付的程度上加回。

(Viii)在第9.01(N)節允許的範圍內，接受貸款各方根據本協議條款以現金支付的收益，但以長期債務收益或發行股本提供資金的範圍除外；

(九)計算合併淨收入或合併調整後EBITDA時包括的非現金費用、收益、信貸、費用、成本、調整或其他金額；

(X)支付或應計向董事和高級管理人員支付的賠償和費用償還，包括支付董事和高級管理人員保險單的費用，在每種情況下，以現金支付並在該財政年度內加回綜合調整後EBITDA；

(Xi)包括根據第9.06(F)節以現金支付的限制性付款，但以現金支付並在該財政年度內加回綜合調整後EBITDA的範圍內，

(Xii)在每種情況下，包括與任何允許的收購有關的自付成本、費用、開支和收費，但僅限於在確定合併調整後EBITDA時加回並以現金支付的程度，

(Xiii)根據第9.05(G)節的規定，用於進行允許的收購和投資的現金，但以長期債務收益或發行股本提供資金的範圍除外，

(Xiv)僅在確定合併調整後EBITDA時計入並以現金支付的非正常過程中的資產處置虧損，

(Xv)在確定合併淨收入時作為合併淨收入的非現金減少額或在確定上一年的合併調整後EBITDA時作為合併淨收入的非現金減少額的項目，在該年度內以現金支付的所有金額，

(Xvi)扣除在確定代表任何種類的準備金或虧損的合併調整後EBITDA時增加的任何金額；

(Xvii)支付任何非常、非常或非經常性費用、開支和收費，以根據(B)(Vi)條確定綜合調整後EBITDA時增加的數額為限，並以現金支付；以及

(Xviii)在該財政年度內以現金支付的所有金額，以根據第(B)(V)條確定綜合調整後EBITDA時加回的範圍為限。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外存款賬户”是指一個存款賬户，該賬户(1)僅用於支付當時工資總額期間的工資，並預扣與之相關的税款和其他僱員工資和福利以及應計和未付的僱員補償(包括工資、工資、福利和費用報銷)，(2)僅用於繳税，包括預扣税和銷售税，(3)為零餘額存款賬户，(4)構成託管人、信託、在正常業務過程中為第三方的利益而設立的信託賬户或其他託管賬户，或(5)其他存款賬户(第(1)至(4)款所述賬户除外)，這些賬户在任何財政月的日均餘額合計不到400,000美元；但如列入本定義第(V)款會導致所有除外存款賬户(第(I)至(Iv)款所指明的除外)的總結餘在任何時間超過600,000美元，則任何存款賬户均不符合本定義第(V)款所指的除外存款賬户的資格。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在該子公司的全部或部分擔保義務，或該擔保人根據證券文件授予擔保權益以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變為非法的情況下的任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，而該擔保人的擔保義務或該擔保權益的授予本應對該相關掉期義務生效，則該擔保人的擔保義務或該擔保權益的授予本應對該等相關互換義務生效，而該擔保人的擔保義務或該擔保權益的授予本應對該等相關互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或成為非法或非法的掉期的掉期義務部分。

“不包括的附屬公司”指：

(A)允許適用法律禁止或限制的任何子公司訂立《擔保和擔保協議》或以其他方式為義務提供擔保，或者如果此類擔保需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(已獲得此類同意、批准、許可或授權的除外)；

(B)禁止任何附屬公司訂立《擔保和擔保協議》或以其他方式提供債務擔保，會導致借款人和行政代理人合理確定的重大不利税收後果；以及

(C)只要(I)指定的日本子公司在最近結束的測試期內的總淨銷售額不超過最近結束的測試期的綜合淨銷售額的7.50%，以及(Ii)指定的日本子公司在最近結束的測試期內的綜合總資產不超過借款人的綜合總資產的7.50%，即可出售指定的日本子公司

及最近結束試用期的子公司；但如果指定的日本子公司根據第8.10節成為擔保人，則在任何情況下都不構成被排除的子公司；以及

(D)或(C)行政代理和借款人合理地同意訂立擔保和擔保協議或以其他方式提供債務擔保的負擔或成本應超過貸款人從中獲得的利益的任何其他子公司。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第12.07(B)款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第4.04條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.04(F)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”具有第7.29節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”指於2019年6月10日(經修訂、重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修改)於2019年6月10日訂立的若干貸款協議，由借款人、根據該協議被確定為“擔保人”的實體、不時訂立該協議的貸款人及作為該等貸款人的行政代理及抵押品代理的Blue Torch Finance LLC之間訂立。

“現有設施”具有第2.08(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“非常收據”是指任何貸款方或任何貸款方的任何子公司在正常業務過程中代表或為其收到的任何現金或其他金額或收據，包括(A)判決收益、和解收益和與任何訴因有關的任何其他代價，(B)任何貸款方收到的賠償金，但不用於或預計不會用於支付任何相應的債務或償還該貸款方的此類債務，以及(C)外國、美國、州或地方的退税。

“FATCA”係指截至本貸款協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何時期內，該期間內每一天的浮動年利率等於隔夜聯邦利率的加權平均值。

行政代理人以商業上合理的方式確定與聯邦儲備系統成員的資金交易，如果沒有公佈此類利率，則當天的聯邦基金利率應為行政代理人從其選定的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的當日此類交易的平均利率(但在任何情況下不得低於0.0%)。

“費用函”是指借款人、代理人和貸款人之間的某些費用函，日期為本書之日，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改、更新或更換。

“費用”是指根據第3.01節或費用函中的規定或其中提及的所有應付金額。

“下限”是指，就任何貸款而言，年利率等於1.50%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“有資金的債務”是指截至任何確定日期，綜合公司當時所有(A)、(B)款所述類型的未償債務(只要該等債務已提取且未予償還)、(D)(該等債務是(A)根據公認會計準則記錄為負債及(B)在最後到期日之前到期)、(G)(該等不合格股本(A)到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回的範圍)、(A)到期或可強制贖回(僅就合資格股本而言)，(B)可在持有人的選擇下贖回全部或部分(但不包括合資格股本)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可於最後到期日前轉換或交換為債務或任何其他股本(在每種情況下，將構成不合資格股本)、(H)(就上述任何事項而言)及(I)“負債”的定義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，包括“財務會計準則彙編™”，適用於確定之日的情況，但第1.03節另有規定。

“政府當局”是指美國的任何聯邦、州或地方政府、任何外國、任何多國當局、或其任何州、聯邦、省、保護地或政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體、團體或權力機構，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體，在每一種情況下，還指其任何部門或機構。

“擔保人”是指(A)在成交日期作為借款人子公司的每一個人，以及(B)成為《擔保和擔保協議》一方或以其他方式為成交日期後根據第8.10節抵押品代理人合理接受的協議支付和履行債務提供擔保的每一個其他人。

“擔保和擔保協議”是指各借款方和擔保代理人之間的擔保和擔保協議，其形式如附件C-1所示。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人的任何或有負債，或該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“保證義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收取票據的背書，或在成交之日生效的、與本貸款協議允許的任何資產的收購或處置有關的、與本貸款協議所允許的任何資產的收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(債務除外)。任何保證義務的金額應按照公認會計準則確定。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的電介質液；(B)根據任何適用的環境法，定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)受任何環境法管制的任何化學品、廢物、材料或物質。

“Hayfin初始貸款人”是指Hayfin DLF III Luxco 1 S.àR.L.、Hayfin Sapphire IV Luxco SCA、Hayfin PT Luxco 2 S.àR.L.和Infinity Holdco Private Debt II S.àR.L.。

“Hayfin貸款人”指在任何確定日期，如果此人在該確定日期是貸款人，則指任何Hayfin當事人。

“Hayfin Party”指(A)任何Hayfin初始貸款人，(B)任何Hayfin初始貸款人的任何關聯公司，以及(C)由Hayfin Capital Management LLP和任何此類基金關聯公司管理和/或提供諮詢的任何其他基金。

“醫療保健法”係指與主要與患者醫療保健有關的管理事項有關的所有美國法律，包括但不限於：(I)任何聯邦醫療保健計劃(該詞在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)，包括與由任何聯邦醫療保健計劃支付費用的商品或服務提供者有關的法律，包括聯邦反回扣法規(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)節)、斯塔克法(美國法典第42編第1395nn節)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)、《行政虛假申報法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(A)節)、排除參加聯邦醫療保健計劃的權利(《美國聯邦法典》第42篇第1320a-7節)、與聯邦醫療保健計劃有關的民事罰款(第42《美國聯邦法典》第1320a-7a節)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、和《公共衞生服務法》(《公共衞生服務法》)(《美國法典》第42編第201節及其後)；(Ii)與醫療福利計劃有關的一般聯邦反欺詐法規(《美國聯邦法典》第18編第1347節)；(Iii)患者識別醫療保健信息的隱私和安全，包括但不限於1996年《健康保險可攜帶性和問責法》；(Iv)研究、測試、生產、製造、

轉讓、分銷和銷售藥品、生物製品和醫療器械，或受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的其他產品，包括但不限於美國《食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)；(V)僱用僱員或從被排除在政府醫療保健計劃之外的個人或實體獲得服務或用品；以及(Vi)參與制造和提供醫療保健項目和服務的個人和實體必須持有的許可證；就前述而言，根據其頒佈的所有法規，以及其他適用政府當局的同等適用法律，以及可不時修訂的第(I)至(Vi)款中的每一項。

“對衝銀行”應具有“擔保當事人”定義中賦予該術語的含義。

“套期保值協議”是指任何匯率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利息、貨幣匯率或者商品價格套期保值協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“違法通知”具有第2.12節中賦予該術語的含義。

“不準確信息”是指借款人在本協議日期或之前維護或提供的、借款人於2018年6月7日發佈的新聞稿和借款人於2018年6月7日提交的Form 8-K文件中所描述的不正確確認收入的任何財務報告、財務報表或預測或形式財務信息(以及任何相關披露)，包括可能影響借款人資產負債表、綜合收益表和現金流量的任何此類報告。

“增量上限”指的是5000萬美元。

“遞增生效日期”具有第2.08(A)節中賦予該術語的含義。

“增量融資”一詞的含義與第2.08(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量設施請求”具有第2.08(A)節中賦予該術語的含義。

“漸進式合併協議”具有第2.08(D)節中賦予此類術語的含義。

“遞增定期貸款”具有第2.08(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”具有第2.08(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款貸款人”具有第2.08(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”指在某一特定時間，對任何人而言，不重複的下列事項：

(A)償還該人就借入的款項而欠下的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，而該等債務通常是支付或累算利息費用的；

(B)公佈由該人或為其賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額之後)；

(C)該人的淨套期保值義務是多少；

(D)償還該人因分期購買財產、人員或服務或相當於財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)和其他類似的遞延購買價格債務(包括收購或其他投資的收益或其他或有代價)而產生的所有債務，在每種情況下均構成GAAP項下的負債；

(E)由該人所擁有或正在購買的財產的留置權(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)擔保的債務(或該債務的持有人具有現有的或有或有權利或以其他方式擔保的債務)，不論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就喪失資格的股本所承擔的一切義務；

(H)承擔該人對上述任何事項的所有擔保義務；及

(I)拖欠貿易應付款超過九十(90)天。

任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的法律責任在其他方面是有限的，且僅在該等負債會構成融資債務的範圍內，則屬例外。任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文第(E)款而言，任何人的負債額須視為相等於(X)該等債務的未清償總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第12.05節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格產品”是指(A)已成為(I)保留、召回、銷燬或停止製造的命令(與召回任何產品有關的命令除外)的任何產品；或(Ii)仍然完全有效的許可證吊銷或撤銷函；或(B)根據《食品、藥品和化粧品法》或PHSA以其他方式被禁止在州際商業或出口中分銷的任何產品。

“初始貸款”是指初始期限貸款、每筆DDTL(如果有)以及根據第2.08節增加當時存在的“初始貸款”而產生的任何增量定期貸款。

“初始貸款到期日”是指2025年6月30日。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“初始期限貸款貸款人”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指，就截至本合同日期的每個貸款人而言，在“初始期限貸款承諾”標題下，在附表1.01中與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。

“破產程序”，就任何人(包括任何貸款人)而言，是指該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括《美國法典》第11條規定的任何程序)的標的，或受到監管限制，(B)已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益受讓人，或已召開債權人會議，(C)書面承認其無能力，或一般無能力，(D)對於貸款人，由於適用法律的適用，或(E)在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許(A)或(B)款所述類型的任何此類程序或委任，但破產程序不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，如果且僅當所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或其資產上執行判決或扣押令，或允許此人(或此人的政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，且僅當這種所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，且僅在這種情況下，政府當局或其工具對此人或其直接或間接母公司的所有權。

“公司間票據”具有第9.01(J)節中賦予該術語的含義。

“付息日期”是指每個日曆季度(或其部分)的最後一個營業日，從2019年9月30日開始；但如果任何付息日期發生在非營業日，則該付息日期應被視為發生在下一個營業日。

“利息期”就任何貸款而言，是指最初從營業日開始的期間(或根據第2.11和2.12節轉換為最優惠利率貸款)，在支付後三(3)個日曆月結束，此後每連續三(3)個日曆月的期間在該三個日曆月的最後一天結束；但：

(A)如任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一歷月，在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)任何貸款或其任何部分的任何利息期不得超過該貸款的最後預定付款日期，如果該利息期本來會超過適用於該貸款的到期日，則該利息期應自動被視為在適用於該貸款的到期日結束(並且是結束的利息期)。

“庫存”指在任何時間構成任何借款方的“庫存”(在UCC中的定義)的任何和所有“貨物”(包括但不限於運輸中的貨物和第三方擁有的貨物)，或不時在任何貸款方的業務中為銷售、租賃或消費而持有的、根據任何服務合同提供的或作為原材料、在製品、成品庫存或用品(包括但不限於包裝和/或運輸材料)持有的任何和所有“貨物”。

“投資”是指相對於任何人，(A)該人向任何其他人作出的任何貸款、預付款或信貸延伸，包括由該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券；(B)以任何其他人為受益人的或有負債的產生；及(C)該人在任何其他人持有的任何股本的收購或出資額。在任何時間，任何投資的金額應為其原始本金或資本金額減去在該時間或之前收到的所有本金或股權或資本的回報(以現金或以與投資相同的形式)，如以現金以外的財產轉讓或交換，應被視為已以相當於該等財產在投資時的公平市場價值的原始本金或資本金額進行。

根據《擔保與安全協議》的定義，知識產權指的是《知識產權》。

“美國國税局”指美國國税局。

以下是指附表1.02中所述的所有IP權利。

“業主協議”指(I)1775 West Oak Commons Ct.NE Marietta，GA 30062和由第三方擁有並由貸款方用作製造設施或原始賬簿和記錄、主服務器或在正常業務過程中運營業務所需的任何其他系統的每個其他地點，以及(Ii)由第三方擁有的貸款方存儲總價值超過5,000,000美元的抵押品的每個其他地點，在每種情況下，均為適用房東或出租人的房東放棄、抵押品訪問協議或其他確認協議，按抵押品代理人可能合理地要求，對抵押品擁有留置權或對抵押品擁有權利或利益。在每種情況下，抵押品代理人和借款人在形式和實質上都令人合理滿意。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。

“法律”係指任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或具有約束力

任何政府當局或仲裁員的決定所制定、公佈或強加、訂立或同意的政府要求。

“貸款人”是指在附表1.01中被確定為“貸款人”的每一個人和任何增量定期貸款貸款人、根據第12.06節他們的受讓人，以及已經發放或持有貸款的每個其他人，但根據轉讓和承兑已不再是本協議當事方的任何此等人除外。

“LIBOR利率”指任何利息期間的年利率(如有需要，向上舍入至最接近的1.00%的1/100)，等於(I)由洲際交易所Benchmark Administration Limited(或其繼任者)設定及公佈並由行政代理於上午約11：00透過適用的Bloomberg，L.P.屏幕頁面(或如不可用，則為行政代理所選擇的其他服務或刊物)取得的三個月美元存款倫敦銀行同業拆息中較大者。在該利息期的第一天前兩(2)個營業日和(Ii)年利率為1.5%(1.50%)；條件是，如果沒有前述第(I)和(Ii)項所述的利率，年利率等於倫敦銀行間市場上向一流銀行提供的存款(在相關期間的第一天交付)的美元報價利率，相當於行政代理確定的與適用貸款本金相當的當日資金金額。

“留置權”指任何法定或其他留置權、擔保權益、按揭、質押、質押、抵押品轉讓、產權負擔、選擇權、購買權、贖回權、地役權、通行權、許可證、分許可證、限制(包括分區限制)、所有權上的缺陷、例外或重大不規範或類似的押記或產權負擔，包括給予任何前述條款的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約。

“有限條件收購”指借款人或其一家或多家子公司根據本貸款協議允許的任何許可收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類許可收購的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後四個月之日或之前，則就本協議下的任何目的而言，該收購不再構成有限條件收購。

第1.12節中定義的“有限條件收購協議”。

“流動資金”是指在任何確定日期，合併公司的合格現金數額。

“流動性合規證書”是指借款人的授權官員基本上以附件D-2的形式正式填寫和簽署的證書，以及行政代理可能合理地要求(與行政代理的任何業務或行政職能相關，或反映對本貸款協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改)或不時批准的變更或偏離。

“貸款協議”是指本貸款協議，經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改、續訂或替換。

“貸款文件”係指本貸款協議、附註、費用函、擔保文件、完善證書、與本貸款協議有關的以任何代理人為受益人的任何債權人間協議或從屬協議，以及任何其他文件、票據、

由任何貸款方或由借款人代表任何貸款方簽署的證書或協議，並交付給任何與上述任何義務或義務有關的代理人或貸款人。

“借款方”是指借款人、其他擔保人以及根據聯名文件的簽訂而成為貸款方的每一個人。

“貸款”是指初始定期貸款、每筆DDTL(如果有)和任何增量定期貸款(如果有)。

“全額”是指，在確定任何實際或要求償還的貸款，或提前償還或加速償還貸款本金的任何時間，由行政代理機構確定的數額，等於(A)在確定時正在償還、預付或加速償還的貸款未償還本金的5.00%，以及(B)超過(I)償還、預付或加速償還、預付或加速償還的本金總額的102.00%的現值，於結算日後十二(12)個月內預付或提早支付的利息，及(Y)在(Ii)須償還、預付或提早還款之日起至結算日後十二(12)個月期間內本應累算的所有利息的金額，折現率等於還款或預付款項日期前兩個營業日的庫房利率加50個基點。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在董事會T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指對(A)(A)(I)借款人、其他貸款方及其各自子公司的財務狀況、經營結果、資產、負債或財產作為一個整體，或(Ii)本貸款協議、任何其他貸款文件、其中或其中的任何重大規定、或擔保當事人根據本協議或其項下的任何實質性權利或補救措施的有效性或可執行性，或(B)借款人、任何其他貸款方或其各自子公司的能力，造成重大不利影響或重大不利變化。履行本貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何實質性義務。

“重大合同”係指幷包括(I)任何借款方或借款方的任何附屬公司的任何合同義務，如未能履行或終止(無需同時更換)可合理預期會產生重大不利影響的任何合同義務，及/或(Ii)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的任何合同義務，涉及向該借款方或附屬公司支付的年度總代價超過20,000,000美元。

“實質性債務”是指任何貸款方或任何貸款方的子公司(債務除外)的本金或規定金額單獨或總計超過5,000,000美元的任何債務。

“到期日”是指(I)就初始貸款而言，是指初始貸款到期日，以及(Ii)對於任何額外的增量定期貸款而言，是指適用的額外增量定期貸款到期日。

“MiMedx供應”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“最低綜合淨銷售額”具有第9.13(B)節中賦予該術語的含義。

“模型”指的是某些預測模型通過借款人的虛擬數據室，文件夾20.26，以名為“獵鷹模型28-6-20”的Excel文件的形式傳遞給管理代理

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“抵押”係指任何適用的貸款方和抵押品代理人為該貸款方所擁有的任何不動產的利益而訂立的抵押或信託契據、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件，其形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意。

“抵押財產”是指根據第8.13(A)節授予抵押的每一塊不動產及其改進(如有)。

“多僱主計劃”係指由任何貸款方或ERISA關聯公司出資(或有義務向其出資)的任何ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，以及緊隨任何貸款方或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“意外傷害淨收益”就任何意外傷害事故而言，是指任何貸款方或其任何附屬公司收到的與該意外傷害事故相關的任何保險收益或譴責賠償金的現金收益總額，扣除所有合理和慣常的收集費用(包括但不限於任何法律或其他專業費用)(支付給貸款方或其關聯公司的任何費用除外)。但不包括要求支付給持有第9.02(C)或(D)節允許的優先留置權的債權人(貸款人除外)的任何收益或賠償，以及減去該人因該保險收益或賠償而應支付的任何税款，該等税款是由該人(真誠地)在未來十二(12)個月內實際支付、評估或估計應在與該意外事件有關的現金中支付的，在每種情況下，但僅限於該金額可適當歸因於該交易的範圍；但在該十二個月期間屆滿後，如果該等估計或評估税額(如有)超過就該意外傷害事件所得的實際現金支付的税款，則超出的總款額應構成第4.02(A)(Iii)節所指的額外意外傷害賠償淨額，並適用於根據第4.02(B)節預付的債務。

“債務淨收益”是指，就任何貸款方或其任何子公司出售或發行任何債務而言，超出：(A)此類債務的發行人從該等出售或發行中收到的現金收益總額，超過(B)所有合理和慣例的承銷佣金和法律、投資銀行、承銷、經紀、會計和其他專業費用、銷售佣金和支出以及所有其他合理的費用、支出和收費，在每一種情況下，與該出售或發行有關的實際產生的費用、開支和收費尚未支付，也不應支付給任何貸款方或其關聯公司。

“處置收益淨額”指，就任何貸款方或其任何附屬公司的任何處置而言，超過：(A)該人從該處置中收到的現金收益總額，超過(B)下列各項的總和：(I)所有合理和慣常的法律、投資銀行、包銷、經紀和會計及其他專業費用、銷售

佣金和支出以及與該處置有關的所有其他合理費用、開支和收費，在每一種情況下，該等費用、支出和收費均未向任何貸款方或其關聯公司支付，且不應支付給任何貸款方或其關聯公司；及(Ii)該人就該處置所得收益實際支付、評估或估計應在未來十二(12)個月內就該等收益實際支付、評估或估計應以現金支付的所有税款，在每種情況下，但僅限於該等金額可合理歸因於該交易的範圍內；但在上文(B)(Ii)款所指的十二個月期間屆滿後，如果根據上文(B)(Ii)款所述的估計或評估税額(如有)超過就該項處置所得款項以現金實際支付的款額，則該超出部分的總額應構成第4.02(A)(Ii)節所指的處置所得款項淨額，並適用於根據第4.02(B)節預付的債務。

“非同意貸款人”具有第12.07(B)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“注”具有第2.09節中賦予該術語的含義。

“獨家控制通知”是指在違約事件發生後和違約事件發生期間，抵押品代理人向賬户控制協議當事方的開户銀行、證券中介機構、商品中介機構或其他金融機構發出的通知，即抵押品代理人將(A)停止遵守指示處置賬户中資金的指令，停止遵守與適用貸款方發佈的賬户中的金融資產有關的權利命令，並停止應用因商品合同而分配的任何價值，以及(B)僅遵守指示處置賬户中的資金的抵押品代理人的指示，或關於下列金融資產的權利命令：或未經任何借款方同意，擅自使用賬户中商品合同的價值。

“債務”係指(A)就借款人而言，借款人根據本貸款協議、票據、收費函件或任何其他貸款文件而產生的所有債務(金錢或其他，不論何時產生，亦不論是絕對或有、已清算或未清算、到期或將到期、或已到期或未到期)，包括的本金、利息(包括根據破產法或其他類型的法律程序、訴訟或案件開始或懸而未決之後或期間應計的利息，不論是否在該等法律程序、訴訟或案件中準許)，以及與下列事項有關的預付保費：貸款，以及任何貸款文件項下在任何時間應支付的所有費用、開支、成本、賠償和其他款項，以及(B)對於借款人以外的每一借款方，該借款方根據本貸款協議或任何其他貸款文件產生的所有債務(貨幣或其他，無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、到期的或即將到期的、到期的或未到期的)。

“OFAC制裁”具有第7.30節中賦予此類術語的含義。

“正常業務流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照以往慣例(如適用)進行的該人的正常業務流程，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、其公司證書或公司章程及其章程(或同等或類似的章程)而言

(B)任何有限責任公司、其證書或組織章程或組織及其經營協議；(C)任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、其合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)該實體的任何證書或章程或組織的任何證書或章程或組織，(D)就任何實體而言，任何適用的股東協議、股東協議、投票協議或其他類似協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第12.07(B)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“參與者”具有第12.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第12.06(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”是指在截止日期或之後簽訂的任何專利擔保協議(如本貸款協議或任何其他貸款文件所要求的)，在每一種情況下，均經不時修改、補充或以其他方式修改、續訂或替換。

“愛國者法案”具有第12.21節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“完善證書”是指各貸款方根據第5.06(B)節向行政代理提交的以附件E的形式，或以其他方式使抵押品代理人合理滿意的形式和實質的完美證書。

“完美要求”是指向每一貸款方的組織國務祕書辦公室提交適當的UCC融資聲明，並向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，在每種情況下，為了擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人，向抵押品代理人交付根據適用貸款文件要求交付的任何股票證書或本票，以及空白簽署的轉讓文書。

“許可證”指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、執照、註冊、證書、特許權、授予、專營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是

不具有法律效力，對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“允許收購”是指以購買或其他方式收購任何美國或加拿大人或美國或加拿大人的一個業務單位的全部或幾乎所有業務、資產或全部股本(董事資格股份除外)的任何收購，其收購代價總額不超過75,000,000美元，用於在本收購日之後完成的所有允許收購(只要借款人及其子公司在實施該收購後按形式遵守了第9.13條，如果上述適用的收購對價是由借款人的股權持有人以購買或交換借款人的股本(不合格股本除外)的收益或對借款人的出資支付的，並且該出資基本上與該適用的允許收購同時發生，並且根據借款人的授權官員簽署並交付給行政代理的證書，該出資已明確確定為與該等適用的允許收購有關的出資，則上述上限不適用：

(A)除非符合第1.12條的規定，否則在進行此類收購時沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續，而且此類收購的完成不會導致違約事件；

(B)根據第1.12節的規定，在該項收購生效後按預計基準計算，截至最近結束的測試期的總淨槓桿率不得大於該測試期最後一天的總淨槓桿率，或(Y)在該項收購生效後按第1.12節的預計基準進行調整(但不因該項收購而根據綜合調整後EBITDA定義第(Xiv)條進行任何調整)。截至最近一次測試期結束時的總淨槓桿率不得大於3.50：1.00；但如(A)收購代價總額超過2,500,000美元，則借款人須向行政代理人遞交一份由獲授權人員發出的證明書，證明已合理地詳細證明已符合第(B)款的規定，及(B)因依賴(B)(Y)條而招致的所有準許收購的收購代價總額不得超過25,000,000元；

(C)根據第8.10節、第8.11節和第8.15節的規定，貸款各方應在第8.10、8.11和8.15節規定的期限內，對接受該項收購的任何人或資產採取一切必要的行動；但如果該人未成為貸款方或此類資產不受授予抵押品代理人的留置權的約束，則就該項收購以及本但書所述日期之後的所有其他此類收購支付的收購代價總額不得超過10,000,000美元；

(D)確保被收購的一人或多人應與借款人從事相同或相關的業務；

(E)確保這種收購不應是敵意的；

(F)在收購生效後，借款人及其子公司應立即遵守第9.13(C)條；

(G)就被收購的目標實體(或一組資產)而言，其合併調整後EBITDA(以符合合併EBITDA定義的方式按預計基礎計算)至少佔合併調整後EBITDA總額的5%(5.0%)(在實施之前按預計基礎計算

在根據第8.01(B)或(C)節(以最近交付給行政代理人的為準)向行政代理人交付財務報表的最後12個月期間內，行政代理人應在該項收購結束前至少五(5)個營業日或行政代理人可合理接受的較短期間內收到(I)擬議收購的説明以及材料和慣例的法律和商業盡職調查報告，(Ii)在可獲得的範圍內，(Ii)歷史的已審計年度和季度未經審計財務報表摘要(包括資產負債表，(3)借款人及其附屬公司的預計資產負債表、損益表及現金流量表，其編制基礎均與借款人的過往財務報表一致，並須作出調整以反映收購後的預計綜合業務，連同適當的佐證細節及按月編制的擬議收購日期後一年期間的基本假設報表；

(H)在任何收購代價超過5,000,000美元的情況下，行政代理人應已收到一傢俱有國家認可地位或行政代理人在其他方面合理接受的公司的收益質量報告；

(I)行政代理應在收購完成前至少五(5)個工作日或行政代理可能合理接受的較短期限前至少五(5)個工作日收到收購文件草稿(隨後至少在一(1)個工作日(或行政代理同意的較短期限)之前迅速收到最終版本)(並儘快將更新和簽署的副本提供給行政代理)。

“允許留置權”具有第9.02節中賦予該術語的含義。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、商號、協會、信託、非法人組織或其他企業(不論是否依法成立)或任何政府當局。

“PIPE SPA”指日期為2020年6月30日，由借款人和投資者簽訂並在其中定義的某些證券購買協議，該協議在本協議日期生效。

“PIPE交易”指PIPE SPA計劃進行的交易，根據這些交易，除其他事項外，投資者將以100,000,000美元的總購買價從借款人購買借款人的B系列優先股(定義見PIPE SPA)的總金額100,000股。

“計劃”係指由任何貸款方或任何ERISA關聯公司(或任何貸款方或任何ERISA關聯公司有或可能有義務出資或付款)定義的、由任何貸款方或任何ERISA關聯公司(或任何貸款方或任何ERISA關聯公司有或可能有義務出資或付款)定義的任何多僱主計劃或任何“僱員福利計劃”，以及緊隨任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護的最後日期之後的五年期間的每項此類計劃。對該計劃作出貢獻或有義務對該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069或4212(C)條被視為已維持或對該計劃作出貢獻，或有義務向該計劃作出貢獻，或對該計劃負有其他責任)。

“重組計劃”具有第12.06(E)節中賦予該術語的含義。

“質押股份”一詞的含義與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“預付款百分比”是指(I)對於截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率(根據第8.01(D)節提供的適用合規性證書中規定的)大於1.00：1.00的任何財政年度，(Ii)對於截至該會計年度最後一天的總淨槓桿率(根據第8.01(D)節提供的適用合規性證書中規定的)等於或小於1.00：1.00的任何財政年度，但大於或等於0.50：1.00，25%，以及(Iii)截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率(如根據第8.01(D)節提供的適用合規證書中所述)低於0.50：1.00，0%的任何財政年度。

“預付款溢價”是指，自預付款溢價觸發事件發生之日起，就任何初始貸款而言：

(I)在截止日期起至截止日期一週年(包括截止日期一週年)為止的一段時間內，支付一筆相當於全部補償金額的款項；

(2)在截止日期一週年之後至截止日期兩週年期間(包括截止日期兩週年在內)，支付相當於在該日期預付的初始貸款本金的2%(2.0%)的金額(或在根據其定義(B)或(C)款發生的預付溢價觸發事件的情況下，視為預付)；

(3)在截止日期兩週年之後至截止日期三週年期間(包括截止日期三週年在內)，支付相當於在該日期預付的初始貸款本金的百分之一(2.0%)的金額(或在根據其定義(B)或(C)款發生的預付溢價觸發事件的情況下，視為預付)；

(4)在截止日期三週年之後至截止日期四週年期間(包括截止日期四週年在內)，支付相當於在該日期已預付的初始貸款本金的百分之一(1.0%)的金額(或如屬根據該定義(B)或(C)款發生的預付溢價觸發事件，則視為已預付)；及

(V)在截止日期四週年後支付，為零(0.0%)。

預付費溢價觸發事件是指：

(A)允許任何貸款方自願或強制(不包括根據第4.02(A)(Iii)條、第4.02(A)(Ix)條或第4.02(A)(Ix)條中的任何一條或第4.02(A)(Ix)條中的任何一項，或第4.02(A)(Ii)條中的任何一項)自願或強制預付任何初始貸款本金餘額的全部或任何部分，無論是全部或部分，不論是在(I)違約事件發生之前或之後，或(Ii)涉及任何貸款方或其附屬公司的任何破產程序開始之前或之後，以及即使債務(因任何理由)加速履行；

(B)因任何理由或因根據《破產法》啟動任何程序而導致債務加速履行；或

(C)在根據《破產法》進行的任何訴訟、喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的契據中，或在根據《破產法》進行的任何訴訟中向行政代理人或貸款人作出任何形式的分配，以全部或部分履行該等義務，以償還、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協。

就術語預付款溢價的定義而言，如果根據第(B)或(C)款發生預付款溢價觸發事件，僅為了確定應支付的預付款溢價金額，則初始貸款的全部未償還本金應被視為在該預付款溢價觸發事件發生之日已預付。

“最優惠利率”是指一種年利率，該利率等於(A)《華爾街日報》(或行政代理選擇的另一全國性出版物)最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則等於聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，(B)年利率0.5%(0.50%)與聯邦基金利率之和；(C)年利率2.5%(2.50%)。

“最優惠利率貸款”是指按最優惠利率計息的貸款。

“預測”係指已經或以後由借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與上述任何一項有關的、與貸款方及其各自子公司有關的所有財務估計、預測、模型、預測、其他前瞻性信息和基本假設。

“產品”是指借款人或其任何子公司開發、製造、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何當前或未來產品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方受賬户控制協議約束的無限制現金(不包括任何可再投資的現金)和現金等價物；但在特定時間段內交付第8.22(A)節所述的賬户控制協議之前，僅為確定該時間段內的合格現金的目的，本定義中關於貸款方的無限制現金和現金等價物受賬户控制協議約束的要求不適用。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過500,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人

根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議。

“不動產”是指對任何人而言，該人對其擁有、租賃或經營的一塊不動產的所有權利、所有權和權益(包括但不限於任何租賃地產)，以及在每一種情況下，與所有權、租賃或經營相關的所有改建和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產及權利。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何貸款人(視情況而定)。

“再融資”是指全額償還現有信貸協議項下的所有本金、應計利息和未付利息、費用保費(如有)和其他未清償金額(未到期應付且按其條款在信貸協議終止後仍然有效的或有債務除外)、終止現有信貸協議項下的所有授信承諾，以及終止或解除任何擔保和擔保權益(視情況而定)以保證其項下的義務。

“登記冊”具有第12.06(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“關聯方”對於任何特定的人來説，是指該人的關聯方、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的任何人。

“排放”係指有害物質在環境中的任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、沉積、處置、散發或遷移，在任何情況下包括“環境影響、責任和責任法案”中定義的任何“排放”。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“留存ECF金額”是指在任何參考日期以累積方式確定的金額，該金額等於截至2021年12月31日或之後且在參考日期之前的每個財政年度的超額現金流量部分，該參考日期不需要根據第4.02(A)(Ix)節(在該節第(Y)款生效之前)申請預付貸款。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所述的與計劃有關的事件，但免除了將此類事件通知PBGC的要求的事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何時候，(A)有貸款或未使用的承諾額超過當時所有貸款和未使用承諾總額的50%(50%)的貸款人，以及(B)如果Hayfin貸款人合計持有當時所有貸款和未使用承諾總額的25%(25%)以上的貸款人，每個Hayfin貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指，就任何人而言，(A)宣佈或支付任何股息，或為其支付或分配任何股息，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人的任何類別的股本或任何認股權證或期權，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該人的任何類別的股本或任何認股權證或期權，或直接或間接地以現金或財產就其作出任何其他分配，(B)該人士向其股本持有人或其任何其他聯營公司支付任何管理費或類似性質的其他費用，及(C)支付或預付合約上從屬於該等責任的任何債務的本金或溢價或利息，除非根據適用於該等債務的附屬協議的條款準許支付該等款項。

“S”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“被制裁國家”具有第7.30節中賦予該術語的含義。

“被制裁人”具有第7.30節中賦予該術語的含義。

“制裁”一詞的含義與第7.30節中給出的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何繼承其部分或全部職能的政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保套期保值協議”是指(A)任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，以及(B)如果套期保值協議不是與任何貸款人或代理人或任何貸款人或代理人的關聯公司訂立的，或沒有由任何貸款人或代理人或任何貸款人或代理人的關聯方提供或安排的，則在本協議項下，該借款方和該人在執行該套期保值協議後合理地迅速提交給行政代理的聯合通知中明確確定為“有擔保對衝協議”。

“有擔保債務”是指(A)借款人和其他貸款方在與作為有擔保一方的任何交易對手訂立的每一有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的所有債務，除非在訂立有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議時，或有擔保對衝協議被指定為非有擔保債務；但不論有任何相反規定，(X)有擔保債務應不包括任何不包括的掉期債務，以及(Y)本定義(B)項下的有擔保債務不得超過10,000,000美元。

“擔保當事人”統稱為：(A)貸款人，(B)代理人，(C)每家現金管理銀行，(D)套期保值協議的每個對手方，即(X)貸款人，和

如果在訂立該套期保值協議之日，上述人士是貸款人或代理人(或貸款人或代理人的關聯方)，或(Y)已與信用方訂立套期保值協議(如該套期保值協議是由該排他方或其關聯方提供或安排的)的每一人，以及該等人士的任何受讓人或(Z)該信用方已與之訂立套期保值協議的每一其他人士；但如果該人不是貸款人或代理人，通過接受本貸款協議的利益，該人應被視為已(I)根據適用的貸款文件指定抵押品代理人為其代理人，以及(Ii)將被視為(並同意受)第11.03、12.03、12.05和12.14節的規定的約束，如同其是貸款人(“對衝銀行”)(E)任何貸款方根據貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，(F)上述各項的任何繼承人、背書人、受讓人和受讓人，和(G)任何擔保債務的任何其他持有人(如《擔保和擔保協議》所界定)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”、“擔保協議”、“抵押協議”、“業主協議”、“賬户控制協議”、“專利擔保協議”、“商標擔保協議”、“版權擔保協議”，以及根據第8.10、8.11、8.13、8.14、8.15或8.20節或任何擔保文件為擔保或擔保任何義務而簽署和交付的每份其他文書或文件。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“償付能力證書”是指由借款人的授權官員正式簽署並交付給行政代理的償付能力證書，基本上以附件G的形式，或以行政代理滿意的其他形式和實質交付。

“償付能力”是指，就借款人和擔保人而言，在任何日期：

(A)將借款人和擔保人的資產的公允價值(以持續經營為基礎)視為整體，超過其及其各自的債務和負債作為整體、從屬、或有或有或以其他方式；

(B)借款人和擔保人在綜合基礎上的財產(以持續經營為基礎)的目前公平可出售價值，整體而言，大於在綜合基礎上支付各自債務和其他債務(附屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務在正常業務過程中已成為絕對債務併到期；

(C)確保借款人和擔保人作為一個整體，有能力償還各自的債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務在正常業務過程中成為絕對債務和到期債務；以及

(D)借款人和擔保人作為一個整體，在綜合基礎上沒有從事，也不打算從事本協議日期所設想的業務，而他們擁有不合理的小額資本。

任何人的“附屬公司”是指幷包括(A)任何公司，其投票權股票根據其條款有權選舉該公司的多數董事(不論該公司的任何一個或多個類別的股票在當時是否由於發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)由該人直接或間接通過附屬公司擁有，以及(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體，該人通過一個或多個子公司直接或間接持有當時超過50%(50%)的股本(以投票權或價值衡量)。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的直接或間接子公司。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，根據該等套期保值協議而釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，指該等套期保值協議的按市值計價的金額(S)，根據一個或多箇中端市場或其他現成報價確定，這些報價通常用於此類按市值計價的估值目的，並由任何認可的獨立交易商在此類套期保值協議中提供。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

對於任何關於SOFR貸款的計算，“SOFR期限”是指期限為三(3)個月的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，也就是該利率期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，SOFR期限將被視為下限，前提是如果按照上述規定確定的SOFR期限將低於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.15%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”對於本貸款協議項下的任何確定，是指截至確定之日的最近四個合併公司的連續四個會計季度，其財務報表已在確定之日或之前根據第8.01(B)節交付(或被要求交付)；但就(X)“綜合淨銷售額”的定義(及其組成部分的定義)、(Y)“總淨槓桿率”的定義(及其組成部分的定義)而言，僅就第9.13(A)節和(Z)第8.01(B)節中的使用而言，“測試期”一詞應指，自適用的確定日期起，截至該日期的綜合公司連續四個會計季度(即第9.13(B)節規定的2022年6月30日計算日期的最低綜合銷售淨額測試期應為截至2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的綜合公司的四個會計季度)。

“總信用風險”是指，在任何確定日期，(A)就每個貸款人而言，該貸款人貸款的未償還本金金額，以及(B)對於所有貸款人而言，所有貸款的未償還本金總額。

“DDTL總承諾額”是指所有DDTL貸款人的DDTL承諾額的總和，截至本合同日期為25,000,000美元。

“初始期限貸款承諾總額”是指所有初始期限貸款貸款人的初始期限貸款承諾的總和，截至本協議之日為50,000,000美元。

“總淨槓桿率”指，於任何釐定日期，(I)借款人及其附屬公司總額不超過10,000,000美元的融資債務，扣除無限制現金及現金等價物後的總額不超過10,000,000美元(於該日期，現金及現金等價物存入受帳户管制協議規限的帳户)的比率，於測試期最後一天至(Ii)測試期當時最近結束的綜合調整後EBITDA的未償還比率。

“交易日期”，就本協議項下某項權益對某人的特定轉讓或參與而言，是指適用的貸款人訂立具有約束力的協議，將其在本貸款協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人的日期。

“商業祕密”是指所有商業祕密或其他機密和專有信息，包括機密和專有的客户名單、形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息或專有技術，包括機密和專有的模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、工藝、材料、合成、技術、發明、程序、程序或代碼，無論是有形的還是無形的。

“商標擔保協議”是指在截止日或之後簽訂的任何商標擔保協議(根據本貸款協議或任何其他貸款文件的要求)。

“與敵貿易法案”具有第7.29節中賦予該術語的含義。

“交易”係指(I)每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款單據並履行其義務，(Ii)再融資，(Iii)管道交易，以及(Iv)在結算日支付本合同項下的初始定期貸款。

“美國”“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第4.04(F)節中賦予該術語的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未主張的或有債務”具有“擔保和擔保協議”中賦予這一術語的含義。

“未使用的DDTL承諾費”具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。

任何計劃的“無資金來源流動負債”是指該計劃下的累積計劃福利的價值(如果有)，該價值是根據計劃終止時的精算假設確定的，與PBGC為《ERISA》第4044條的規定一致，超出了根據《ERISA》第四章可分配給這類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)。

“有表決權的股份”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事(或以類似身份行事的人)的任何人的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的本金付款，包括最後到期付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延長的債務的加權平均年期至到期日，在適用的延期日期前就該等債務所作的任何預付款項的影響不得計算在內。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“收益率差異”具有第2.08(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

第1.02節解釋了其他解釋規定。

。關於本貸款協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本條款、章節、條款、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)“包括”、“包括”和“包括”是舉例説明，而不是限制，應被視為後面加了“但不限於”等詞，無論這些詞是否實際上後面都是這樣的詞。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(G)包括在本貸款文件和其他貸款文件中的目錄和條款、章節和條款標題僅供參考，不應影響本貸款協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)儘管本貸款協議中有任何相反規定，行政代理和Hayfin當事人不應被視為貸款當事人的附屬公司。

第1.03節介紹了會計術語和原則

。本貸款協議(包括第8.01節)規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應由授權人員根據GAAP編制，並一致適用(在每種情況下，除非本協議另有明確規定)，應解釋所有未明確或完全定義的會計術語。借款人或其任何附屬公司在編制此後採用的任何財務報表時使用的會計原則的任何變更，不得用於衡量是否符合第IX條的任何規定(包括第9.13節)，或在每種情況下本貸款協議中的其他規定，除非借款人、行政代理和被要求的貸款人書面同意修改該等條款以反映該等變更，並且除非該等條款被修改，否則本合同項下提供的所有財務報表、合規性證書和類似文件應與該變更生效前後的計算和金額之間的對賬一起提供。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對第九條所述的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。違反第九條所載財務契約的行為，應視為在任何特定計量期間的最後一天發生，而不論反映該違反行為的財務報表何時交付或被要求交付給任何代理人或任何貸款人。此外，在訂立之日被視為經營租賃的任何租賃，在本貸款協議有效期內應繼續被視為經營租賃，儘管其處理方式已根據公認會計準則的任何變化而改變為資本化租賃。儘管本文有任何相反規定，但在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有義務(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營上不可行的使用權)，就本貸款協議的所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃義務於該日期是否有效)，會計準則更新(“ASU”)的2016年應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)須在根據第8.01節交付的財務報表中被視為資本租賃負債。

舍入

第1.04節為四捨五入。根據本貸款協議，任何借款方必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本貸款協議允許特定行動而必須滿足的)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節提供了對協議、法律等的引用

。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括本貸款協議和其他每一份貸款文件)和其他合同義務時，應被視為包括隨後對其進行的所有修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何借款文件允許的範圍內；和(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節：《每日泰晤士報》

。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視當時適用而定)。

第1.07節規定了支付績效報酬的時間

。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。

企業術語

第1.08節介紹了企業術語。凡提及高級人員、股東、股票、股份、董事、董事會、公司權力機構、公司章程、附例或與公司有關的其他事項，在本文件或任何其他貸款文件中，對並非公司的人而言，指的是對該人所使用的可比術語的引用。

第1.09節規定了條款的獨立性

。本貸款協議和其他貸款文件可以使用不同的限制、測試、“籃子”、門檻或其他衡量標準來規範相同或類似的事項。所有這些限制、測試、“籃子”、閾值和其他測量都是累積的，每一項都必須獨立於所有其他項來執行或遵守。

師

第1.10節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分立或計劃有關：凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(視適用情況而定)。給予、屬於或與單獨的人以及有限責任的任何分割

公司應組成一個獨立的個人(而任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。

第1.11節規定了利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與最優惠利率、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR條款、或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否與以下各項相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，最優惠利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響最優惠利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本貸款協議的條款選擇信息來源或服務，以確定最優惠利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務對任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

[已保留]

.

第1.12節：有限條件收購

。在確定是否符合(I)第2.08(B)(Iv)節規定的與借用任何增量定期貸款有關的總淨槓桿率(X)、(Y)允許收購定義第(B)款所述的總淨槓桿率(X)或根據第6.05節要求的與借用任何DDTL有關的(Z)、(Ii)第2.08(B)(Ii)節關於借用任何增量定期貸款或(Y)第6.04節有關借用任何DDTL的陳述和擔保的情況下，(Iii)並無(X)第2.08(B)(I)(I)節所述與借入遞增定期貸款有關的任何違約或違約事件(第10.01(A)、(I)或(K)條所述的違約或違約事件除外)，(Y)第6.02節關於借用DDTL或(Z)第(A)款允許收購的定義和(Iv)第2.08(B)(Iii)節關於借用遞增定期貸款和(Y)第6.08節關於借用DDTL的任何實質性不利影響，在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每種情況下，對於有限條件收購，可確定是否滿足相關條件，在借款人的書面選擇(向管理代理)時，應於該有限條件收購的最終收購協議訂立之日確定，並在計算時視為該有限條件收購(及任何其他待決的有限條件收購)及與此相關的其他備考事項(及任何其他待決的有限條件收購)，包括債務的產生，已於該日完成。

第二條

信貸額度和條款

第2.01節規定了債務承諾和貸款。

.

(A)增加初始定期貸款。在本協議所述條款和條件的約束下，並依賴於本協議所載貸款各方的陳述和保證，各初始期限貸款機構同意在截止日期以美元向借款方提供一筆或多筆美元貸款(每筆貸款均為“初始期限貸款”)，金額與該初始期限貸款機構的初始期限貸款承諾相同。所有此類初始期限貸款總額不得超過初始期限貸款承諾總額。根據本協議的條款和條件，此類初始期限貸款可以償還或預付，但一旦償還或預付，不得轉借。

(B)使用滴滴涕。在本協議所述條款和條件的約束下，並依賴於本協議中所載貸款方的陳述和擔保，每一DDTL貸款人分別且非共同同意在截止日期後直至DDTL承諾到期日，不時以美元發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為“DDTL”)，本金總額不得超過其DDTL承諾。所有此類DDTL合計不得超過總DDTL承諾。根據本協議的條款和條件，此類DDTL可以償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。就本貸款協議下的所有目的而言，DDTL和初始期限貸款應被視為同一類別貸款的一部分。

(C)允許每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬機構發放貸款，進行全部貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，以及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將由此對借款人造成的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不應要求其採取或不採取其認為會導致其根據本協議不會獲得補償的成本增加的行動或其認為對其不利的行動，並且如果任何貸款人要求支付根據本貸款協議規定的補償的費用，則應適用第2.06節的規定)。

(D)每筆貸款應作為由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別貸款組成的借款的一部分發放。

第2.02節規定了資金的支付。

.

(A)每一次借款應在借款人以借款通知的形式向行政代理提交不可撤銷的書面通知後進行，該通知必須在上午9：00之前由行政代理收到。(紐約市時間)在申請借用日期前十二(12)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)。

(二)每份借款通知應當載明：

(I)確定這種借款的類別；

(Ii)確定借款金額，如借入DDTL，應符合本第2.02節第(H)款的規定；

(三)在要求的借款日之前，應為營業日；

(Iv)説明將向其支付資金的賬户的數量和地點(對於在遵守DACA之日或之後發生的任何借款，該賬户應是受賬户控制協議約束的賬户)；以及

(V)確定適用於此類貸款的利息期。

(C)在收到借款通知後，行政代理應迅速通知每個適用的貸款人其借款的按比例份額。每家適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前，按照以下規定的方式提供其按比例發放的適用貸款。在借款之日。

(D)每個適用的貸款人應立即向行政代理提供美元資金，該貸款人需要向借款人提供資金的所有金額，在收到行政代理指定的帳户中的所有請求資金後，行政代理將通過匯入適用借款通知中指定的賬户(對於在DACA合規日期或之後發生的任何借款，必須遵守賬户控制協議)，以美元立即可用的資金總額提供給借款人。任何貸款人未能提供本協議規定的資金數額或任何貸款文件要求其支付的款項，並不解除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務，但任何其他貸款人未能根據任何貸款文件支付該另一貸款人應支付的任何款項，均不承擔任何責任。

(E)本第2.02節的任何規定不應被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

(F)可以同時償還超過一個類別的所有借款；但在任何時候，在任何時間有效的不同利息期總數不得超過四(4)個(或行政代理可能不時同意的較多不同利息期)。

(G)儘管本貸款協議有任何其他規定，借款人不得、也無權請求(X)適用於該等貸款的初始利息期將在該貸款到期日之後結束的任何借款，(Y)在本貸款協議有效期內借入五(5)以上DDTL，以及(Z)在DDTL承諾到期日或之後借入DDTL。

(H)與DDTL承諾有關的每筆借款應包括不少於5,000,000美元的本金總額。

第2.03節規定了貸款的償還。

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(a)    [已保留].

(B)如果借款人同意在初始貸款到期日為初始貸款人的利益向行政代理支付當時未償還的初始貸款的本金及其所有應計利息、任何適用的預付保費和所有費用、根據貸款文件條款應支付的費用和與此有關的其他債務，以及(Ii)為適用的額外增量定期貸款貸款人的利益，在適用的額外增量定期貸款到期日，支付適用的額外增量定期貸款的本金及其所有應計利息，以及所有費用，貸款文件條款規定的應付費用和與貸款文件有關的其他應計債務。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本貸款協議不時向該貸款人貸款辦事處支付和支付的本金和利息金額。

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

(F)借款人在此不可撤銷地授權每家貸款人在該貸款人票據(S)所附的網格(或該網格的任何延續部分)上作出(或安排作出)適當的批註，如作出該批註，則應交付借款人或以其他方式向借款人提供，並應為其所證明的貸款的未償還本金的日期、適用於該貸款的利率和利息期等的表面證據(無明顯錯誤)。在與行政代理在登記冊上所作的批註不相牴觸的範圍內，該等批註應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對每一貸款方具有約束力；但任何貸款人未能作出任何此類批註並不限制或以其他方式影響任何貸款方的任何義務。行政代理應根據第12.06(B)(Iv)節的規定保存登記冊。

(G)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊和根據第2.03(C)和(F)節保存的賬户中的條目應為借款人在其中記錄的義務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存該賬户或該登記冊(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本貸款協議的條款償還該借款人向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。為免生疑問，如登記冊與第2.03(C)及(F)節下任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

第2.04節禁止按比例借款

。本貸款協議項下的初始期限貸款應由初始期限貸款機構根據其初始期限貸款承諾按比例發放。本貸款協議項下的任何DDTL應由DDTL貸款人根據其DDTL承諾按比例發放。本貸款協議項下的任何增量定期貸款應由適用的增量定期貸款貸款人根據其適用的增量定期貸款承諾按比例發放。任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下的貸款義務的違約不負責任，每個貸款人都有義務發放貸款，

在適用的情況下，無論任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾，都應由其在本協議項下作出。

第2.05節規定了利息。

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(A)按第2.05(C)節和第2.05(F)節的規定支付利息

(I)每筆SOFR貸款應在自每筆SOFR貸款作出之日起至任何償還日期(但不包括償還日期)的任何利息期間內就每筆SOFR貸款的未償還本金金額計提利息，年利率等於根據本協議不時生效的適用利息期的LIBOR經調整期限SOFR加上適用保證金。

(Ii)在根據第2.11節或第2.12節適用的範圍內(有一項理解並同意，借款人不得肯定地選擇任何貸款為最優惠利率貸款)，每筆最優惠利率貸款應在每筆最優惠利率貸款的未償還本金金額的任何利息期間內計提利息，利率等於最優惠利率加適用保證金，但不包括償還日期。

(B)除本貸款協議另有明確規定外，每筆貸款的應計利息應在該貸款適用的付息日期以現金形式支付。每一利息期或每一利息期內每一天的適用LIBOR調整期限SOFR以及每一天的適用最優惠利率，均應由行政代理(合理行事)決定，且該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(C)在違約事件發生後和之後以及在任何違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的範圍內，就所有未償還貸款和所有其他未償還債務的本金支付利息，利率為根據第2.05(A)節適用於此類貸款的利率加3%(3.0%)年利率(如果是貸款以外的債務，利率等於最優惠利率加適用保證金加3%(3.0%)年利率)。所有此類額外利息應按要求以現金形式支付，並且(X)在根據第10.01(K)條發生違約事件的情況下，自違約事件發生之日起自動生效；(Y)如果發生任何其他違約事件，則在所需貸款人作出書面選擇後，追溯至違約事件發生之日起生效。

(D)所有本合同項下的利息計算均應按照第4.06節進行。

(e)    [已保留].

(F)在任何情況下，根據本貸款協議支付的一個或多個利率，加上與本貸款協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。每一貸款方、行政代理和貸款人在執行和交付本貸款協議時，都打算合法地就本協議中規定的一個或多個利率和付款方式達成一致；然而，如果本協議中包含的任何內容與之相反，如果該利率或付款方式超過了適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本貸款協議之日，借款人只負責支付下列最高金額

在適用法律允許的情況下，從借款人收到的超過法定最高限額的付款，只要收到，就應用於將貸款和債務的本金餘額減少到超過法定上限的程度。

(G)在與SOFR期限的使用或管理相關的情況下，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.06節禁止增加成本、違法性等。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户或為其賬户提供的存款、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

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(A)在下列情況下，(X)在第(I)款的情況下，行政代理或(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何貸款人在每種情況下都應真誠地作出決定(在沒有明顯錯誤的情況下，善意的決定應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)：

(I)在釐定任何利息期的倫敦銀行同業拆息利率的任何日期，(A)有關市場普遍沒有貸款本金的存款，或(B)由於結算日期後出現影響銀行同業歐洲美元市場的任何變動，並無足夠和公平的方法根據倫敦銀行同業拆息利率的定義釐定適用的利率；或

(Ii)如果在截止日期和該人根據本協議成為貸款人的日期較後的任何時間，該貸款人應因任何適用法律(或在其解釋或管理方面，包括引入任何新的適用法律)自本條例生效之日起發生的任何變化(或在解釋或管理方面的變化，包括引入任何新的適用法律)，而導致任何貸款的成本增加或減少，包括因任何收款人須繳納任何税項(除(X)補償税、(Y)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(Z)關聯所得税外)，例如：例如，但不限於，官方準備金要求的變化；或其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；或

(Iii)不得對任何貸款人施加影響本貸款協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本條例收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本貸款協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。貸款人出具的證書，如第2.06節第(A)或(B)段所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，必須交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人適用法律的變化導致費用增加或減少，以及任何貸款人對此提出索賠的意向之日之前六個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的適用法律變化具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第2.07節規定了賠償問題。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何SOFR貸款的本金(包括由於根據第2.03、2.12、4.01或4.02節的付款、違約事件的發生、根據第X條規定的貸款到期時間加快或任何其他原因)，(B)在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款轉換為最優惠利率貸款(包括由於違約事件或根據第2.11節的規定)，2.12或2.13)，(C)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續、預付或償還任何SOFR貸款(包括加速付款後的付款)，或(D)由於借款人根據第12.07(B)條的要求，在適用於其利息期限的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個受影響的貸款人，並使每個貸款人不受此類事件造成的任何損失、成本和支出的損害，包括任何損失，因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的成本或費用。任何貸款人的證書(連同行政代理的複印件)列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的證書應交付給借款人，並且在缺席時為決定性的。

清單錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(Iii)在任何時候，貸款人真誠地遵守任何適用法律(或會與任何該等適用法律相牴觸)，任何貸款的作出或繼續作出已成為違法(包括由於法律的任何改變)，或由於在本條例生效日期後發生對銀行間歐洲美元市場造成重大不利影響的意外事件而變得不切實可行，

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上述第(I)款的情況下為行政代理人)應立即將該決定以書面通知借款人和行政代理人，行政代理人應立即通知每一貸款人。此後(A)在上述第(I)款的情況下，貸款不再根據第2.05(A)節的LIBOR利率計息，代之以第2.05(A)節規定的利息，其年利率等於最優惠利率加適用保證金，直至行政代理通知借款人、抵押品代理和貸款人導致行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在意識到此類情況不再存在時給予該通知)。(B)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面要求後七(7)個工作日內，向貸款人支付所需的額外金額(由貸款人以其合理酌情決定的增加利率或不同的利息計算方法或其他方式確定)，以補償貸款人根據本協議應收的費用的增加或減少(雙方同意，由該貸款人向借款人提交一份關於欠該貸款人的額外金額的書面通知，併合理詳細地説明其計算依據，但沒有明顯的錯誤，(C)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應儘快並在任何情況下，在適用法律要求的期限內採取適用法律規定的行動。

(B)在本協議較後日期和該實體根據本協議成為貸款人的日期之後，通過任何法律、規則、準則、請求或指令(包括：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令；以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令)，不論是否具有關於資本充足性的法律效力，或法律發生任何變化，或貸款人(或其貸款辦公室)或其母公司遵守在該日期後就任何該等主管機構、協會、中央銀行或類似機構的資本充足性(不論是否具有法律效力)提出或通過的任何請求或指令，在任何此類情況下，其效果是由於該貸款人在本協議下的承諾或義務，將該貸款人或其母公司的資本或資產的回報率降低至低於該貸款人或其母公司如果沒有這種採納、效力、變更或合規(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性的政策)，則在收到該貸款人的書面要求後七(7)個工作日內(向行政代理提供副本)，借款人應向該貸款人或其母公司支付用於補償該貸款人減少的一筆或多筆額外金額；但貸款人無權因該貸款人遵守或依據任何要求或指示遵守在本條例生效日期或其成為貸款人的較後日期(視屬何情況而定)有效的任何該等適用法律而獲得上述補償。每一貸款人(代表其自身)在真誠地確定將根據第2.06(B)條支付任何額外的金額後，將盡快

在實際可行的情況下，在查明有關情況後，向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外款額的基礎。未能或延遲就特定事件發出任何此類通知，不應免除或減少借款人根據第2.06(B)節的任何義務，為實際發出有關該事件的通知之日之前發生或發生的金額支付任何額外金額，除非該通知在貸款人知道任何此類事件後超過180天(或第2.06(A)節所述的較長時間內)。

(C)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，即(I)已經出現本第2.06節(A)分段所述的情況，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)本第2.06節(A)分段所述的情況尚未出現，但LIBOR管理人的監管人或對該行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再使用LIBOR利率來確定貸款利率(在第(I)或(Ii)款的情況，替代利率選擇事件“)，行政代理和借款人應努力制定替代LIBOR利率的利率，充分考慮當時在美國確定槓桿銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本貸款協議進行修訂，以反映該替代利率和本貸款協議可能適用的其他相關變化。即使第12.01條有任何相反規定，只要行政代理未在向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明他們反對該修改，則該修改應生效，無需本貸款協議的任何其他當事人的進一步行動或同意。在採用本協議所設想的替代利率的情況下，核準利率的適用方式應與現行市場慣例一致；但如果現行市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則核準利率的適用方式應由行政代理人和借款人以其他方式合理確定。儘管本協議有任何相反規定，如果本(C)分段確定的替代利率低於1.5%，則就本貸款協議而言，該利率應被視為1.5%。

補償

。(A)如(A)借款人根據第2.03、4.01或4.02條付款後，借款人將任何貸款本金支付給貸款人或代貸款人支付貸款本金，而該付款並非在該貸款的利息期間的最後一天，而該付款是依據第2.03、4.01或4.02條作出的，而該付款是依據第X條加速貸款的到期日或任何其他原因所致；或(B)任何貸款本金的預付並不是由於依據第4.01或4.02條撤回的提前還款通知所致，則借款人須：在收到貸款人的書面請求後七(7)個工作日內(將該請求的副本提供給管理代理，該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據)，為該貸款人的賬户支付補償該貸款人可能因該付款或未能預付而合理產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額，包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。

第2.08節規定了增量定期貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，借款人可在(X)所有DDTL承諾終止和(Y)DDTL承諾到期日較早發生後，不時向行政代理髮出書面通知(每個，“增量貸款請求”)，請求增加一個或多個額外的增量定期貸款安排和/或增加任何現有類別貸款的本金金額(每個，“增量定期貸款承諾”及其下的定期貸款，“增量定期貸款”；每筆遞增定期貸款承諾有時在本文中單獨稱為“遞增貸款”，統稱為“遞增貸款”)；但總的遞增金額不得超過遞增上限。根據第2.08(C)(V)節的規定，任何增量定期貸款承諾可由(A)任何現有貸款人或任何貸款人的任何關聯方和/或(B)任何自然人、任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方以外的任何其他人，或作為不合格機構的任何人(根據第2.08節提供增量定期貸款承諾的任何此等人員，包括但不限於本條款(C)(V)款的“增量定期貸款貸款人”)提供。任何貸款人均無義務提供任何增量貸款，提供此類承諾的決定應由該貸款人行使唯一和絕對的酌情權。此類遞增貸款申請應列明(I)所請求的遞增定期貸款承諾額，(Ii)請求該遞增貸款生效的日期(“遞增生效日期”)(除非行政代理另有約定，否則不得少於十(10)個工作日，也不得超過該通知之日後六十(60)天)，以及(Iii)借款人的潛在貸款人。

(B)每個增量貸款和每個增量定期貸款出借人為其下的增量定期貸款提供資金的義務，應自該增量貸款的增量生效日期起生效，只要在該增量貸款生效後，根據該增量貸款作出的增量定期貸款(假設為該增量貸款的全部金額得到了資金)，以及由此產生的收益的運用：

(I)除第1.12節另有規定外，在緊接該遞增貸款及根據該遞增貸款提供資金之前或之後，不應存在任何違約或違約事件；

(Ii)除第1.12款另有規定外，本貸款協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在遞增生效日期當日及截至該日期時，在所有重要方面均應真實和正確(除非明確聲明任何該等陳述或保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在有關日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)；

(Iii)除第1.12款另有規定外，自2019年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況；

(Iv)除第1.12節另有規定外，截至最近完成的測試期的最後一天，按形式重新計算的此類增量定期貸款的總淨槓桿率不得超過3.50：1.00；

(V)規定此類增量定期貸款的收益應按照第8.12節的規定使用；

(Vi)在該增量貸款的增量生效日期之前，在該增量貸款生效後，Hayfin貸款人總共持有不少於貸款未償還本金總額50.1%的貸款(包括該增量定期貸款(就本條第(Vi)款而言，應被視為在該增量生效日期全額提供資金)；以及

(Vii)行政代理人應已收到的證明：

(A)批准增量融資申請，其中列出了所請求的增量融資的請求數量和擬議條款以及增量生效日期；

(B)簽署一份由負責人員就上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條作出核證的證明書；

(C)由借款人的首席財務官正式簽署一份實質上以附件G形式的償付能力證書，確認借款人和其他每一貸款當事人及其附屬公司作為一個整體在實現這種增量定期貸款的借款和其收益的運用後的償付能力；

(D)就習慣事項、董事會決議、附註(在適用的遞增定期貸款出借人要求的範圍內)和行政代理合理要求的其他習慣成交證書提供最新的法律意見，每一種情況均與成交日期提交的證書一致；

(E)抵押品代理人可能合理要求的擔保和留置權重申；以及

(F)向不是(緊接在增量貸款機制生效之前)貸款人的每個擬議增支定期貸款貸款人提交一份行政調查問卷，以及行政代理可能要求該擬議增支定期貸款貸款人提供的其他文件、信息和表格(包括但不限於税表)。

(C)接受新的條款。

(I)在任何獨立於初始貸款類別的增量定期貸款(“額外增量定期貸款”；任何持有額外增量定期貸款的貸款人，稱為“額外增量定期貸款貸款人”)的最終到期日之前，任何此類增量定期貸款的加權平均到期日不得早於初始貸款到期日，且任何此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的初始貸款類別的加權平均期限(在任何延期之前)。任何額外增量定期貸款的定價和到期日應在適用的增量合併協議中規定(任何此類到期日，“額外增量定期貸款到期日”)。

(Ii)適用於任何增量定期貸款的利率(包括保證金和下限)將由借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人決定。如果初始綜合收益率(包括利差、任何利率下限、原始發行折扣和預付費用(基於到到期的四年平均壽命或到到期的剩餘壽命中較短的一個)，但

不包括與該遞增定期貸款有關的安排、結構和承銷費)每年超過適用於當時未償還的初始定期貸款、DDTL或任何未償還的先前遞增定期貸款的相應綜合收益率(在相同基礎上確定)0.50%以上，或任何未償還的先前遞增定期貸款(每筆貸款都是“現有貸款”，超過0.50%的數額在本文中被稱為“收益率差異”)，則每一項現有貸款的適用邊際(視情況而定)應根據收益率差異自動增加，於作出該等遞增定期貸款時生效(雙方同意，若該等遞增定期貸款的綜合收益率僅因較高的LIBORSOFR下限而高於現有貸款的綜合收益率，則適用於現有貸款的提高利率只可透過提高適用於該等貸款的LIBORSOFR下限而生效。

(Iii)除本條(C)所述的定價和最終到期日外，每筆增量定期貸款應與初始定期貸款的條款相同(包括但不限於任何強制性預付款)。

(四)允許任何增量定期貸款可以按照本協議的條款和條件償還或預付，但一旦償還或預付，不得轉借。

(V)每個Hayfin貸款人應被賦予優先購買權，以按比例提供其在任何增量貸款中的份額(僅根據所有Hayfin貸款人當時的未償還貸款和未使用的承諾計算)；但條件是，在適用的增量貸款關閉前向行政代理和借款人發出書面通知後，Hayfin貸款人可同意以非比例方式在所有或部分Hayfin貸款人或其他Hayfin當事人之間分配全部或部分此類增量貸款。如果HayFin貸款人(或其他Hayfin方)拒絕承諾，或在借款人向Hayfin貸款人提出書面請求後十五(15)個工作日內未能承諾提供任何增量貸款的全部請求金額，借款人可在行政代理事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，尋求一個或多個新的人(任何自然人、任何貸款方或任何貸款方的任何附屬機構除外)，或任何不符合資格的機構)被添加為增量定期貸款貸款人，目的是在Hayfin貸款人(或其他Hayfin方)不提供的此類增量定期貸款承諾中提供此類增量定期貸款承諾的部分。儘管第2.08節有任何相反規定，但就第(C)(V)款而言，Hayfin貸款人應被給予至少十五(15)個連續工作日的期限，以考慮借款人提議的任何擬議增量融資的最終條款、經濟、條件和文件，並決定是否參與(或選擇另一Hayfin方參與)。

(D)刪除所需的修正案。本協議雙方同意，在任何增量貸款生效後，應對本貸款協議進行必要的(但僅限於)修改，以反映該增量貸款及其證明的增量定期貸款的存在，借款人、在該增量貸款下提供增量定期貸款承諾的每個現有貸款人以及在該增量貸款下的另一個增量定期貸款貸款人(每個貸款人均為“增量合併協議”)的任何合併協議或修訂，均可在不徵得任何其他貸款人同意的情況下，對本貸款協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂

行政代理和借款人，以實施第2.08(D)節的規定(包括不違背任何貸款人(僅以貸款人的身份)利益的任何修訂)，以實現必要的變更，使任何擬與初始貸款屬於同一類別的增量定期貸款與此類初始貸款屬於同一類別(或任何旨在與先前的增量定期貸款屬於同一類別的增量定期貸款(作為與初始貸款分開發生的類別)與先前的增量定期貸款屬於同一類別)。為免生疑問，本第2.08(D)節應取代第12.01節中與之相反的任何規定。從每個遞增生效日期起及之後，根據本第2.08節建立的遞增定期貸款和遞增定期貸款承諾應構成本貸款協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本貸款協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於適用的擔保文件創建的擔保和擔保權益。貸款方應採取行政代理或抵押品代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明適用的擔保文件授予的留置權和擔保權益在履行任何此類新貸款和承諾(包括遵守第8.15節)後，根據UCC或其他規定繼續完善。

備註

第2.09節介紹了備註。在任何貸款人要求的範圍內，借款人應(X)在截止日期之前簽署並交付(X)該貸款人要求的範圍，(Y)在截止日期後該貸款人要求的範圍內，迅速(無論如何，在該請求的五(5)個工作日內)向該貸款人支付一張或多張應付給該貸款人的票據(應該貸款人的要求)，該票據的總金額相當於該貸款人以附件A-1的形式向該貸款人支付的貸款金額(每張為“票據”，統稱為“票據”)。

第2.10節規定了承諾的終止。

(A)根據第2.01(A)節的規定，每個初始期限貸款機構的初始期限貸款承諾應在截止日期根據第2.01(A)節作出初始期限貸款時自動終止。

(B)根據DDTL的任何借款的有效性，每個DDTL貸款人的DDTL承諾應自動減去該DDTL貸款人根據這種借款作出的DDTL本金總額。每個DDTL貸款人的任何未履行的DDTL承諾應在DDTL承諾到期之日自動終止。

(C)任何類別的任何增量定期貸款承諾應在根據第2.08(A)節作出該類別的增量定期貸款時自動終止。

第2.11節規定，無法確定利率。根據第2.13條，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(B)根據所需貸款人的決定，出於任何原因，對任何經調整的SOFR貸款請求或對其進行轉換或繼續進行調整

與擬議的SOFR貸款有關的任何請求的利息期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人發放和維持此類貸款的成本，而且所需的貸款人已將這種決定通知行政代理，

(C)在此之前，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及任何貸款作為SOFR貸款的繼續，應暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)任何關於(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的待決請求，應由提供此類借款的貸款人通過通知管理代理和借款人酌情決定，(A)取消或(B)轉換為借入或轉換為最優惠利率貸款，或(B)貸款人在建議借款日期前未作出此類選擇，該等待決申請將被視為已取消，及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為最優惠利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.07節所要求的任何額外金額。

即使本貸款協議有任何相反規定，如果(A)或(B)款所述導致定期SOFR貸款轉換為最優惠利率貸款的事件或事件不復存在，所需貸款人可通過通知借款人和行政代理選擇將所有最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款，行政代理收到通知後，所有未償還的最優惠利率貸款應自動視為已在行政代理收到通知之日(利息期限從行政代理收到該通知之日開始)轉換為SOFR貸款。

第2.12節規定了非法行為。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人向借款人通知(通過行政代理)(“違法通知”)後，該貸款人有義務提供SOFR貸款。並暫停該貸款人作為SOFR貸款的任何繼續貸款，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法行為，借款人應應適用貸款人的要求(向管理代理提供副本)預付欠該貸款人的所有SOFR貸款，或者，如果該貸款人沒有要求預付，則所有欠該貸款人的SOFR貸款應自動轉換為最優惠利率貸款(X)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款直到利息期的最後一天，或(Y)，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，則直至利息期限的最後一天，立即(應理解並同意，對該貸款人是否可以合法地繼續或維持SOFR貸款的決定應由該貸款人本着善意作出)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.07節所要求的任何額外金額。儘管本貸款協議中有任何相反的規定，貸款人隨後確定使其違法的法律，或聲稱其非法的政府當局，對於任何貸款人或其適用的

貸款機構可根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定利率，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR不再存在或不再適用來確定或收取利率，貸款機構可通過通知借款人和行政代理，選擇將其所有最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款，並在行政代理收到該通知後，所有欠該貸款人的未償還最優惠利率貸款應在行政代理收到通知之日自動視為已轉換為SOFR貸款(自行政代理收到通知之日起計息)。

第2.13節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本貸款協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.13(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.13(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.13(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以修改“利息期限”的定義(或任何類似或

類似定義)，用於在該時間或之後的任何基準設置移除和替換該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期(並移除替代基準期)。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何未決的借入SOFR貸款的請求應被視為已被撤銷。

第三條

費用、保費和承諾終止

第3.01節規定了更多費用。

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(A)提交一封費用函。借款人同意按費用函中規定的金額和時間向行政代理和每個貸款人支付所有費用。

(B)支付DDTL承諾費。

(I)借款人應每年向行政代理支付一筆費用(“未使用的DDTL承諾費”)，用於每個DDTL貸款人的賬户，金額相當於：

(A)計算該DDTL貸款人自本財政年度起至DDTL承諾期滿之日每個財政季度或其部分期間的DDTL承諾的平均每日餘額；

(B)利率乘以1%(1.00%)。

(Ii)確保借款人支付的未使用的DDTL承諾費總額將等於應付DDTL貸款人的所有未使用的DDTL承諾費的總和。此類費用應在從截至2020年9月30日的財政季度開始的每個財政季度的第一天和DDTL承諾到期之日每季度支付一次。

(Iii)根據第3.01(B)節規定的未使用的DDTL承諾費，應從本條款規定之日起至DDTL承諾期屆滿之日起及之後的任何時間累計。

預付保費

第3.02節規定了提前還款保費。一旦發生預付保費觸發事件，借款人應為持有預付(或被視為預付)貸款的貸款人的賬户向行政代理支付預付保費。儘管本貸款協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，如果由於發生

如果任何違約事件(包括法律實施或其他原因)繼續發生，在加速日期確定的預付保險費(如果有)也將到期並支付，並將被視為貸款在該日期已預付，並應構成本文中所有目的的義務的一部分。根據第3.02節規定支付的任何預付保險費應被推定為等於貸款人因發生預付保險費觸發事件而遭受的違約金，並且借款人和擔保人同意在目前存在的情況下這是合理的。如果債務(和/或本貸款協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則預付保險費(如有)也應支付。借款人和擔保人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述預付保險費的規定。借款人和擔保人明確同意：(A)預付保險費是合理的，是精明的商業人士之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保險費仍應支付；(C)如果貸款人和貸款當事人在本交易中對支付預付保險費的協議有具體考慮，(D)此後應禁止貸款當事人以不同於本第3.02節約定的方式索賠，(E)雙方同意支付預付保費是貸款人作出承諾及作出貸款的實質誘因；及。(F)預付保費代表對貸款人損失的利潤或損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定任何預付保費觸發事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤，將是不切實際及極為困難的。

第四條

付款

第4.01節規定了自願預付款。

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(一)借款人有權按照下列條款和條件，隨時全部或部分提前償還貸款：

(I)作為特別協商的要求、提供貸款的額外對價以及代理人和貸款人所依賴的重要經濟條款，借款人應在下午3：00之前向行政代理遞交關於借款人的預付款意向和預付款金額的書面通知。不少於預付款日期前五(5)個工作日，註明預付款日期；

(2)如果根據第4.01(A)(I)節交付的通知是不可撤銷的，則借款人有義務在通知中指定的日期預付通知中規定的金額及其應計利息和適用的預付款溢價(如果有)，所有這些都應在通知中規定的預付款日期到期並支付；但儘管有前述規定，由於控制權變更而發生的任何此類自願預付款，有關通知中規定的債務或其他重大交易的再融資可能以任何此類交易的結束為條件；

(3)任何貸款的每筆部分預付款應為50,000美元的倍數，本金總額至少為250,000美元；

(Iv)除適用利息期的最後一天外，借款人應遵守第2.07節的適用規定，在第4.01節規定的任何一天根據第4.01節提前償還每筆貸款；以及

(V)在根據本第4.01節規定預付任何貸款之日，借款人應為貸款人的利益向行政代理支付適用的預付款保費(如果有)。

(B)根據第4.01節的規定，每筆預付款應根據貸款的未償還本金按比例分配給貸款(以及每類貸款之間和每類貸款內的比例)。

(C)儘管第4.01(A)節有任何相反規定，但如果任何貸款人根據第4.05節拒絕所有或任何部分強制性付款，則在適用貸款人拒絕強制性預付款之日起三(3)個工作日內發生的任何適用貸款的自願預付款，其金額應等於此類拒絕的收益，應：(I)被排除在第4.01(A)(I)和4.01(A)(Iii)節的通知和最低金額要求之外，和(Ii)用於減少貸款和預付保費，如果根據第4.02(A)節被接受為強制性預付，則該貸款和預付保費將適用於該金額。

第4.02節規定了強制性提前還款。

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(一)借款人應當按照下列規定提前償還貸款：

(I)借款人在任何借款方或其任何附屬公司同時發生任何債務(第9.01節允許的債務除外)時，借款人應(X)按第4.02(B)和(Y)節的規定預付適用的預付保費，金額相當於適用的淨債務收益的100%(100%)。本第4.02(A)(I)節的任何規定不得被解釋為允許或放棄因本貸款協議條款不允許的任何債務引起的任何違約或違約事件。

(Ii)任何貸款方或其任何子公司在收到第9.04(A)或(B)款規定的任何處置的任何收益超過1,500,000美元后的五(5)個工作日內，借款人應按照第4.02(B)節的規定預付相當於該處置所得淨收益的100%(100%)的貸款，並且僅在該處置僅涉及貸款方及其子公司的全部或幾乎所有資產的情況下，借款人才應支付適用的預付款保費。如果有的話；但借款人可選擇在產生該等處置所得款項淨額的處置當日或之前，以書面通知管理代理人，在該事件發生後一百八十(180)天內，將處置所得款項淨額再投資或承諾再投資於固定資產，以用於借款人及其附屬公司的業務，只要(A)。[保留區]，(B)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且借款人向管理代理書面證明沒有發生違約或違約事件，以及

如果(C)出售所得款項淨額仍在繼續，(C)出售所得款項淨額在等候再投資期間存放於受賬户管制協議規限的帳户內，及(D)借款人在實施該項再投資後應按預計方式遵守第9.13(C)節；此外，倘若出售所得款項淨額承諾在一百八十(180)個期間內再投資，則出售所得款項淨額實際上應於額外一百二十(120)天內再投資。本第4.02(A)(Ii)節的任何規定不得解釋為允許或放棄因本貸款協議條款不允許的任何處置而產生的任何違約或違約事件。

(Iii)任何貸款方或其任何子公司在五(5)個工作日內收到超過1,000,000美元的任何意外事故的任何收益後，借款人應按第4.02(B)節的規定預付相當於此類意外事故淨收益的100%(100%)的貸款；但借款人可選擇在意外傷害事件發生後一百八十(180)天內以書面通知行政代理人，將該等意外傷害淨收益用於重建或替換該等損壞、毀壞或報廢的資產或財產，或再投資於用於借款人及其附屬公司業務的固定資產，只要該等意外傷害淨收益在收到該等意外傷害淨收益後一百八十(180)天內實際用於或承諾用於重建或更換損壞、毀壞或報廢的資產或財產，在第4.02(B)節規定的適用期限過後未如此使用的傷亡淨額；只要(A)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且借款人向行政代理書面證明沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(B)此類意外傷害淨收益在等待再投資期間保留在受帳户控制協議約束的賬户中，以及(C)借款人在實施此類再投資後應在形式上遵守第9.13(C)節；此外，如果該等傷亡淨額承諾在一百八十(180)天內再投資，則該等傷亡淨額實際應在另外一百二十(120)天內再投資。本第4.02(A)(Iii)節的任何規定不得解釋為允許或放棄直接或間接由任何傷亡事件引起的任何違約或違約事件。雙方理解並同意，根據本條款第(Iii)款支付的預付款保費不會到期並應支付。

(四)合作伙伴關係。[保留區].

(v)    [保留區].

(六)改革開放。[保留區].

(Vii)即使本協議有任何相反規定，在根據第10.02款加速任何債務後(無論是在涉及借款人或任何其他貸款方的破產法下的任何訴訟開始之前、期間或之後)，借款人應立即償還所有貸款以及適用的預付保費，除非只有一部分貸款被加速(在這種情況下，加速的部分應與適用的預付保費一起償還)。雙方在此承認並同意，本條款第4.02(A)(Vii)(I)項所指的預付保險費是提供貸款的額外對價，(Ii)構成合理的違約金，以補償貸款人預期利息支付的實際損失(並且是按比例量化的)。

提前償還貸款(該等損害賠償因各種原因而無法確定或甚至估計)，包括但不限於，該等損害賠償將取決於(X)以其他方式償還貸款的時間及(Y)日後利率的變動，而該等利率在截止日期並不容易確定)，及(Iii)不是懲罰借款人提前償還貸款或發生任何違約事件的懲罰。

(Viii)在控制權發生任何變更的同時，借款人應償還所有貸款，以及適用的預付保費(如有)和所有其他未償債務。

(Ix)借款人及其子公司的年度合併財務報表根據第8.01(C)節的規定必須在截止日期後每個財政年度結束後五(5)個工作日內交付，從截至2021年12月31日的財政年度開始，借款人將按照第4.02(B)節的規定預付貸款，金額相當於(X)超額現金流量的預付款百分比，在該財政年度減去(Y)，除來自任何長期債務的淨債務收益外，在該財政年度內根據第4.01節自願預付的貸款本金。

(B)更多的付款申請。自願預付款應按第4.01(B)節所述，除第4.02(C)節所述外，應用於第2.03(A)節或第4.02(A)節所要求的每筆貸款的付款和預付款，以及由於任何貸款文件中要求向行政代理支付該金額的條款，行政代理從任何人那裏獲得的任何其他金額，這一數額的100%(100%)應按比例用於以未償還本金為基礎的貸款(以及每類貸款之間和每類貸款內的未償還本金)，直至全額清償，最後用於任何其他未償債務，直至全部清償；但借款人應支付第2.07節規定的所有金額(如有)，以支付除適用利息期最後一天以外的任何日期的每筆貸款預付款。每筆預付款項應附有預付貸款的所有應計利息，直至預付日期為止，並在適用的範圍內(無論是在貸款加速和/或任何違約事件發生和/或涉及借款人或任何其他貸款方的任何程序開始之前、期間或之後)，預付保費。

(C)支持抵押品收益的有效運用。儘管第4.01節或第4.02節有任何相反規定，(X)行政代理、貸款人或任何其他人根據對抵押品行使權利或救濟而收到的抵押品的所有收益，(Y)行政代理或任何貸款人在任何義務加速時和之後收到的所有付款，以及(Z)行政代理或任何貸款人在被要求的貸款人書面通知借款人和行政代理後收到的所有付款，在本第4.02(C)節規定的違約事件發生期間，應按如下方式使用：

(I)首先，根據貸款文件，支付代理人的任何和所有費用、費用和開支，以及當時應支付給代理人的任何賠償款項，直至全部支付為止；

(Ii)其次，按比例支付貸款文件下任何貸款人的任何費用、手續費和開支以及當時應支付的任何賠償款項，直至全部支付為止；

(Iii)第三，按比例向貸款人支付未償還貸款的到期利息，直至全部清償為止；

(4)第四，按比例向貸款人支付貸款的未償還本金餘額，直至貸款全部清償；

(V)第五，按比例向貸款人支付根據本貸款協議應支付的任何預付款保費，以及與貸款有關的任何其他適用保費；

(6)第六，按比例向有權享有擔保債務的人支付任何其他擔保債務、構成擔保債務的套期保值協議項下的任何破壞、終止或其他付款及其應計利息，以及構成擔保債務的擔保現金管理協議項下的任何付款；以及

(Vii)第七，向借款人或根據適用法律有權享有的其他人支付。

為免生疑問，即使任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接地將從非合格ECP擔保人的任何貸款方收到的任何金額直接或間接用於支付根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的任何債務，如果行政代理沒有收到有關的書面通知，以及從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)獲得的證明文件(視情況而定)，則不得將其排除在上述申請之外，以確定其下的有擔保債務的金額。不是本貸款協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的委任，如同本協議的“貸款人”方，並被視為(並同意)遵守第12.14、12.18和13.04節的規定。

第4.03節規定了債務的償還；付款的方式和地點。

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(A)確保每一借款方在本合同和其他貸款文件下的義務不受反索賠、抵銷、撤銷權或任何其他任何類型的抗辯(付款抗辯除外)的約束。除第4.04款另有規定外，任何貸款文件項下的所有付款均應由借款人在不遲於下午1：00之前為有權享有的擔保當事人的應課税額向行政代理支付，不得有反請求、抵銷、撤銷權或任何形式的扣減。在到期之日，應以立即可用的美元資金向行政代理支付。此後，行政代理人將立即安排將與按比例向有權享有的擔保當事人支付本金或利息或費用有關的資金進行分配。

(B)為了計算利息或費用，不包括在本貸款協議下晚於下午1：00支付的任何付款。在任何一個營業日，行政代理可以酌情認為是在下一個營業日。凡根據本合同規定支付的任何款項的到期日不是營業日，其到期日應延至下一次營業日

此外，就本金的支付而言，在展期期間應繼續按緊接展期前有效的適用利率計息。

(C)根據第4.03(A)節的規定，借款人應將任何貸款文件下的每筆款項電匯到行政代理不時向借款人發出的書面通知中指明的美國賬户。

第4.04節規定了税收。

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(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第4.04節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)拒絕繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(三)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第4.04節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.06(C)條有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第4.04(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(E)提供付款證據。任何借款方根據第4.04節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果相關貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.04(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本貸款協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本貸款協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(W)就要求美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人而言：(1)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或(對於實體)IRS表格W-8BEN-E，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；以及(2)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN，或對於實體，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦

依照税收條約“營業利潤”或“其他收入”條款預提税款的；

(X)所有已簽署的國税局表格W-8ECI；

(Y)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(1)證明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(2)簽署IRS表格W-8BEN的副本，或就實體而言，簽署IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Z)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提交已簽署的IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，或如果是實體，則附上IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本貸款協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。

僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本貸款協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第4.04條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.04條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)為生存而戰。每一方在第4.04節項下的義務應在任何一名或兩名代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

第4.05節規定了拒絕付款的權利

。借款人應在下午3：00之前將第4.02條規定的任何預付款提前書面通知行政代理。在該建議的預付款日期之前至少三(3)個工作日。任何貸款人可自行決定拒絕就第4.02(A)條規定的強制性預付款部分或全部支付任何款項，但不影響每一貸款人代表貸款人接受或拒絕任何未來強制性預付款的權利。如果貸款人選擇拒絕就強制性預付款支付全部或部分款項，(I)貸款人應在下午3：00前迅速以書面通知行政代理。在選擇提前還款日期前兩(2)個工作日(不言而喻，任何貸款人如果沒有通知行政代理其選擇就強制性提前還款行使選擇權，應被視為自該日期起不行使該選擇權)，以及(Ii)被拒絕付款的金額應按比例提供給未拒絕付款的貸款人，後者應在下午3點前發出書面通知。就強制性預付款接受任何拒絕付款的預付款日期前一(1)個工作日(應理解，任何貸款人如果沒有通知行政代理其選擇行使該選擇權，應被視為自該日起不行使該選擇權)，以及(Iii)如果該等其他貸款人拒絕根據上文第(Ii)款提出的額外還款金額，則貸款方可保留該被拒絕的金額。

第4.06節規定了利息和費用的計算方法。

。所有利息及費用須以在一年內須支付利息或費用的期間內實際發生的日數計算，該期間由360天組成；但就任何按最優惠利率計息的貸款而言，一年須由365天或366天(視屬何情況而定)組成。在非營業日到期的付款(除非另有要求)應在下一個營業日支付，時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用的計算中。

債務

第4.07節涉及更多債務。借款人同意，初始期限貸款應在結算日提供資金，扣除原始發行的折扣，金額為費用函中所述和定義的“預付費用”。為免生疑問，所有關於初始定期貸款的利息和費用的計算應以其全部陳述的本金金額為基礎。借款人和貸款人同意：(I)貸款是美國聯邦所得税的債務，雙方將按債務對待；(Ii)[保留區]；(Iii)此類債務工具不受《財政部條例》1.1275-4節規定的規則管轄；(Iv)出於美國聯邦所得税的目的，他們將遵守本貸款協議，不採取任何行動或提交與本協議不一致的任何納税申報單、報告或聲明。納入第4.07條並不意味着任何貸款人承認它需要繳納美國税。

第五條

初始定期貸款的先決條件

初始定期貸款出借人根據本貸款協議為初始定期貸款提供資金的義務取決於在截止日期或之前滿足(或由行政代理放棄)下列先決條件：

貸款文件

第5.01節列出了所有貸款文件。行政代理應已收到下列文件的副本(應為正本或電子格式；但在電子副本的情況下，應行政代理的請求(在截止日期當日或之後)，或在任何票據的情況下，任何適用的貸款人應交付下列文件的正本(為免生疑問，交付該等正本不應成為向初始期限貸款提供資金的先決條件)，並由每一適用貸方及其每一其他相關方的授權官員正式簽署和交付：

(A)簽署本貸款協議；

(B)根據第2.09節編寫《附註》；

(C)簽署《擔保和擔保協議》，基本上採用本協議附件附件C-1的形式；

(D)簽署專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，每一協議基本上分別以附件C-2、C-3和C-4的形式出現，以完善授予在美國註冊或申請的知識產權中的抵押品代理人的留置權所需的或為完善授予抵押品代理人的留置權

附表7.14所述的州專利商標局或美國版權局；以及

(E)簽署收費函件

第5.02節規定了留置權和其他搜查；備案。

.

(A)如果抵押品代理人已收到關於每一貸款方的UCC文件(或同等文件)、税收留置權、判決留置權、破產和訴訟的搜索結果，以及此類搜索所披露的融資報表和其他文件(或類似文件)的副本，並附有證據表明所有此類融資報表和其他文件(或類似文件)中指明的留置權是允許留置權，或已經釋放或將在結束日與本貸款的資金同時釋放。

(B)擔保代理人應已收到在美國專利商標局和美國版權局登記或申請的知識產權所有權查詢結果。

(C)抵押品代理人應已收到抵押品代理人滿意的形式和實質證據，證明已提供適當的UCC(或同等)融資報表，以供在可能需要的一個或多個辦公室備案，以完善和證明抵押品代理人對抵押品和抵押品的留置權。

股票質押

第5.03節介紹了新的股票質押。借款人子公司的所有股本應已根據擔保和擔保協議質押，抵押品代理人應已收到代表該股本的所有證書(如果有)，並附有空白簽署的轉讓文書和未註明日期的股本權力。

法律意見

第5.04節提供了法律意見。行政代理應在截止日期收到(I)貸款當事人律師Sidley Austin LLP，(Ii)Stearns Weaver Miller Alhadef&Sitterson，P.A.，作為貸款當事人的佛羅裏達律師，以及Alston&Bird LLP，作為貸款當事人的佐治亞州律師的籤立法律意見，這些法律意見應向行政代理、抵押品代理和貸款人發送，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

局長的證書

第5.05節列出了財政部長的證書。行政代理人應已收到借款人的祕書或助理祕書、管理成員、普通合夥人或行政代理人合理接受的其他適當人員(視情況而定)正式簽署和交付的、註明截止日期的證書，證明：

(A)證明所附文件是該人截至截止日期的組織文件的副本，包括其所有修正、修改和補充，就證書或公司章程或組織章程或組織章程或其他類似構成文件而言，經該人的組織國國務祕書於最近日期進一步核證；

(B)證明其所附的是上述每個人的董事會(或其他管理機構，如該人不是法團，則為其他管理機構)當時在有關範圍內明示和具體授權適用於該人的貸款文件的所有方面以及每份貸款文件的籤立、交付和履行的決議，這些決議沒有被修訂、補充、撤銷或修改，每種情況下都由該人籤立；和

(C)披露其獲授權高級人員及獲授權就其將籤立的每份貸款文件行事的任何其他高級人員、管理成員或普通合夥人(視何者適用而定)的在職情況及簽署樣本，以及貸款方所有高級人員及董事的名單。

第5.06節包括其他文件和證書。

。行政代理應收到下列文件和證書的副本(應為原件或電子格式)，每份文件和證書應註明截止日期，並由每一適用貸款方的授權官員以合理令行政代理滿意的形式和實質正式簽署：

(A)簽署借款人的授權人員的證書，證明：

(I)評估第5.18節所列條件的滿足程度；以及

(2)確保在交易生效之前和之後，以及在結算日發放初始定期貸款時，沒有發生違約或違約事件；

(B)由每一貸款方出具完善性證書，並就其簽署完善性證書；

(C)提供關於每一貸款方的良好信譽證書，每份證書的日期均為截止日期之前的最近日期，該等證書由該貸款方所屬組織的適當官員或官方機構出具，每份證書應表明該貸款方在適用的司法管轄區內信譽良好；和

(D)提交一份計算或其他書面聲明，詳細説明貸款收益的擬議用途，包括截至成交日與本貸款協議和交易相關而產生和估計的所有交易費、成本和支出，無論成交日是否實際以現金支付。

償付能力

第5.07節規定了償付能力。行政代理應已收到由借款人的首席財務官正式簽署的附件G形式的償付能力證書，該證書確認借款人以及作為一個整體的其他貸款方及其子公司在交易生效後的償付能力。

借款通知

第5.08節規定了借款通知。行政代理應已按照第2.02(A)節的規定及時收到借款通知。

再融資

第5.09節介紹了.再融資。在為本合同項下的初始定期貸款提供資金之前或基本上與之同時，再融資應已完成，行政代理應已收到確認再融資的現有信貸協議的償還書和其他留置權解除文件，其形式和實質應令行政代理滿意。

第5.10節介紹財務和其他信息

。行政代理人應已收到一份令其滿意的形式和實質的證書，其日期為截止日期，並由借款人的首席財務官正式簽署，附上下列文件和報告(每份文件和報告的形式和實質內容均令行政代理人合理滿意)，並證明該等文件和報告(任何預測或預測除外)在截止日期時在所有重要方面均屬真實和完整，且所有預測和預測均由貸款當事人真誠地根據提交時的合理假設編制(應理解，預測和預測會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款當事人所能控制的。而且不能保證任何預測或預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的)：

(A)執行《範本》；及

(B)在形式和實質上令行政代理人合理滿意的其他計算，證明並令行政代理人合理地信納：(A)截至截止日期前不超過四十五(45)天的最近完成的十二個月期間的最後一天為止的十二個月期間的總淨槓桿率不超過5.00：1.00；及(B)截止截止日期的流動資金至少為10,000,000美元，在本貸款協議的簽署和交付後，本協議項下債務的產生，以及其他交易的完成，包括支付與上述有關並以行政代理合理滿意的方式計算的所有費用和支出。

保險

第5.11節介紹了保險。抵押品代理人應已收到保險證書，將代理人、貸款人和其他擔保方指定為額外的被保險人，並代表擔保方將擔保品代理人指定為損失收款人(對於不動產，則為貸款人的損失收款人)，在每種情況下，按照第8.03節所要求的保險，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意。

管道交易

第5.12節規定了管道交易。根據PIPE SPA的條款和條件，PIPE交易應在初始定期貸款獲得資金之前或基本上與之同時完成，且該完成應發生在2020年7月7日或之前。

第5.13節列出了所有費用和支出

。行政代理和每一貸款人應各自收到(A)根據費用函在成交日期到期應付給該人的所有費用和開支，以及(B)根據第3.01和12.05節到期和應付給該人的合理費用、成本和開支(包括合理和有文件記錄的費用、費用和開支，

律師的付款和其他費用)截至截止日期(在每種情況下，以截止日期前一(1)個工作日的發票為準)。

第5.14節規定了愛國者法案的合規性和參照檢查

。(A)行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，該等文件和信息是行政代理在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的；以及(B)如果任何貸款方有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在截止日期前兩(2)個工作日，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少五(5)個工作日向本公司發出的書面通知中，與該借款方有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其在本貸款協議中的簽字頁時，應視為滿足本第(Ii)款規定的條件)。

第5.15節：第一節。[已保留].

子公司。

第5.16節規定了兩家子公司。截至截止日期，除附表7.36所述外，貸款方及其各自的子公司不得有任何子公司。

無默認設置

第5.17節規定沒有違約。無論是在交易生效之前和之後，以及在截止日期發放初始定期貸款之前和之後，都不應發生或繼續發生違約或違約事件。

第5.18節規定了客户的陳述和保證

。本貸款文件和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在截止日期及截止日期時，在所有重要方面均應真實和正確(除非明確聲明任何該等陳述或保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在該各自的日期在所有方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

沒有禁制令

第5.19節規定沒有禁制令。任何直接或間接限制或禁止交易的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令(貸款人為逃避其在本協議項下的承諾而採取的行動所產生的禁令、令狀、限制令或其他命令，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的除外)應已針對貸款當事人、任何代理人或任何貸款人發出並繼續有效。

第六條

DDTLS之前的條件

DDTL貸款人在截止日期後根據本貸款協議為任何DDTL提供資金的義務，須在每次借入DDTL之日或之前滿足(或由(X)每一位承諾無資金的DDTL貸款人和(Y)所需貸款人放棄)下列條件：

第6.01節：新版本。[已保留].

.

無缺省值

第6.02節規定沒有違約。除第1.12節另有規定外，在建議借款日期生效之前和之後，均不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

償付能力

第6.03節規定了償付能力。行政代理應已收到由借款人的首席財務官正式簽署的實質上採用附件G形式的償付能力證書，確認借款人和其他每一貸款方及其子公司作為一個整體的償付能力，在實施這種DDTL借款和運用其收益後。

第6.04節規定了客户的陳述和保證

。除第1.12款另有規定外，本貸款文件和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在借入DDTL之日和截至該日期時，在所有重要方面均應真實和正確(除非明確説明任何該等陳述或保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在有關日期各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。

第6.05節--總淨槓桿率

。在第1.12節的規限下，截至最近完成的測試期的最後一天，按預計基礎重新計算的借入此類DDTL的總淨槓桿率不得超過3.50：1.00。

借款通知

第6.06節規定了借款通知。根據第2.02節的規定，行政代理應已收到借入DDTL的通知。

第6.07節規定了DDTL借款的最大數量

。緊接在借入DDTL之前，以前借入的DDTL不得超過五(5)次。

沒有MAE

第6.08節規定沒有MAE。除第1.12款另有規定外，自2019年12月31日以來，不應發生任何已經或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更或狀況(為免生疑問，應理解並同意，如果附表7.08所述的任何訴訟、調查或其他事項將導致重大不利影響，則不符合第6.08款的規定)。

借款人就任何DDTL遞交借款通知，以及借款人接受任何DDTL的收益，均應被視為借款人就第6.02、6.04、6.05、6.07和6.08節規定的事項作出的陳述和擔保。

第七條

申述及保證

為促使代理人和貸款人訂立本貸款協議，並促使貸款人作出本協議項下的貸款和承諾，每一貸款當事人共同和各自向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

狀態

第7.01節規定了這一地位。每一貸款方(A)(I)是正式成立或成立並有效存在的公司或其他註冊實體，(Ii)根據其組織管轄的法律具有良好的信譽，(Iii)具有公司或其他組織的權力和權力，擁有其財產和資產，並按目前進行的方式處理其業務，(B)在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內，具有適當的資格和授權開展業務，並具有良好的信譽，但在(A)(Iii)及(B)條的情況下，如不符合上述資格並不能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

第7.02節：授權和授權；執行和交付

。每一貸款方都有公司或其他組織的權力和權力簽署、交付和執行其作為一方的貸款文件的條款和規定(對於借款人，包括在本協議中規定的借入貸款的權力和授權，在擔保人的情況下，擔保《擔保和擔保協議》規定的義務的權力和授權，在所有貸款當事人的情況下，授予本貸款協議和其他擔保文件所規定的留置權)，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件。每一貸款方都已正式簽署並交付了其所屬的貸款文件。沒有貸款方在佛羅裏達州或田納西州簽署或交付任何貸款文件。

可執行性

第7.03節規定了可執行性。本貸款協議和每一貸款方所屬的其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組和其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律的影響。

沒有違規行為

第7.04節禁止任何違規行為。貸款當事人簽署、交付和履行本貸款協議及其所屬的其他貸款文件，遵守本貸款協議及其條款和條款，完成交易和本協議預期的其他交易，不會也不會(A)與任何適用法律的任何規定相沖突、違反或違反任何適用法律的任何規定，(B)違反任何政府當局的任何命令或法令，或要求任何政府當局採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或向其發出通知；(C)與、導致違反任何條款、契諾、條件或規定，(I)任何重大契約、票據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他融資或擔保協議，或(Ii)任何重大合同，(D)導致對任何貸款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權(根據貸款文件或允許留置權設定的留置權除外)，或(E)違反組織文件的任何規定或任何貸款方的任何實質性許可(在第(A)款的情況下，(B)及(C)該等衝突、違反規定、違反規定、付款或違反規定不能合理地個別或合共產生重大不利影響的範圍內)。

第7.05節：審批、異議等

。任何政府當局或其他人不得授權或批准或採取其他行動，也不得向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交任何合同或文書下的同意或批准，但下列合同或文書除外：(A)已正式獲得或作出且具有充分效力的同意或批准，或如果沒有單獨或整體獲得或作出，則不能合理地預期會產生重大不利影響；(B)提交UCC融資報表；(C)向美國專利商標局和美國版權局提交申請；(D)任何Hart-Scott-Rodino申請，如果有，以及(E)為完成交易或任何貸款方適當地籤立、交付或履行其所屬的任何貸款文件，或為適當地籤立、交付或履行貸款文件，在每一種情況下，都需要提交文件或完善貸款文件下的留置權所需的其他行動。對於貸款文件所考慮的交易、交易的完成、任何貸款的發放或任何貸款方履行貸款文件下的義務，沒有發佈或提交任何判決、命令、禁令或其他限制。

第7.06節規定了收益的使用；T、U和X條例

。借款人將貸款收益僅用於第8.12節和第9.18節規定、允許和符合的目的。任何貸款方不得為購買或攜帶T、U或X規則所指的“保證金股票”或“保證金證券”而從事授信業務，任何貸款所得款項不得用於購買或攜帶任何保證金股票或保證金證券或其他違反或將與T、U或X規則相牴觸的目的。

根據《投資公司法》第7.07條；等

。借款方不是，或在交易生效後，貸款文件中考慮的其他交易將是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第7.08節：訴訟、勞動爭議等

。沒有任何懸而未決的或據任何貸款方所知的書面威脅、訴訟或勞資糾紛(包括但不限於罷工、停工或拖延)針對或涉及任何貸款方或其各自的任何一方

(I)聲稱影響任何貸款文件或任何交易的合法性、有效性或可執行性；(Ii)尋求特定履約或強制令濟助；或(Iii)除附表7.08所披露者外，合理地預期會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司與任何工會、勞工組織或其他談判代理人之間沒有就任何貸款方或其任何子公司的員工訂立任何集體談判或類似協議，或適用於任何貸款方或其任何子公司。附表7.08規定了借款人及其子公司適用於第7.08節所述事項的保險單。

第7.09節規定了資本化；子公司。

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(A)根據附表7.09所附的“資本化及附屬公司附表”，列出各貸款方(借款人除外)的所有已發行及已發行股本，包括各貸款方(借款人除外)的授權、已發行及已發行股本或其他股本單位的數目，以及該等股本的持有人，均於截止日期及截至截止日期。每一貸款方(借款方除外)的已發行股票或股本單位均已得到正式授權、有效發行、已全額支付且無需評估，且發行時未違反適用法律、借款方(借款方除外)的任何組織文件或借款方作為一方或受其約束的任何協議規定的任何優先購買權或類似權利，且發行時符合適用的聯邦和州證券或“藍天”法律。每一貸款方(借款人除外)的所有已發行和未償還股本都是免費的，沒有任何留置權(擔保當事人和允許留置權除外)。除附表7.09所述外，借款方(借款人除外)並無任何可轉換或可交換其股本的未償還股本，或認購或購買可轉換或可兑換其股本的任何權利或期權。除附表7.09所述外，任何貸款方均不承擔任何(或有或有)回購或收購或註銷其任何股本的義務，但本協議允許的股份回購以及借款人提交的與管道交易相關的修訂證書中所列的任何此類義務除外。任何貸款方均未違反任何適用的聯邦或州證券法，這些法律與提供、出售或發行其任何股本有關。

(B)截至截止日期，除附表7.09所列附屬公司外，各貸款方均無任何附屬公司。附表7.09描述了截至成交日各貸款方在每家子公司的直接和間接所有權權益。

第7.10節規定了信息的準確性。

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(A)任何貸款方、其各自的關聯公司或其各自的任何代表在截止日期前為本貸款協議或任何交易或與本貸款協議或任何交易相關的目的或與之相關而向任何代理人或任何貸款人提供的所有書面事實信息和數據(不包括(I)不準確的信息和由此得出的其他信息或數據，以及(Ii)與任何前述內容有關的財務估計、預測、模型和預測、其他前瞻性信息和潛在假設，以及特定於一般經濟性質的行業信息)作為一個整體，任何貸款方、其各自的關聯公司或其各自的任何代表此後以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的所有此類書面事實信息和數據，在以下日期(作為整體)在所有重要方面都是真實、正確和完整的

且任何貸款方、其各自的關聯方或其各自的任何代表在截止日期前為本貸款協議或任何交易的目的或與本貸款協議有關的目的而向任何代理人或貸款人提供的該等事實信息和數據，均不包含(作為一個整體)對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使該等信息和數據作為一個整體而不具有重大誤導性所必需的任何重大事實，在每種情況下，在提供該等信息和數據的情況下，該等信息和數據均不具有誤導性；但條件是，只要該等信息或數據基於或構成預測或預測(或其他前瞻性信息)，則貸款當事人僅表示該預測或預測是由貸款當事人真誠地基於貸款當事人當時認為合理的假設編制的，但有一項理解，即預測和預測(或其他前瞻性信息)會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出了貸款當事人的控制範圍，且不能保證任何預測或預測(或其他前瞻性信息)將會實現，實際結果可能會有所不同，且差異可能是實質性的。

(B)在截止日期或之前向行政代理人提供的預算、範本和其他形式財務信息是根據貸款當事人當時認為合理的假設真誠編制的，行政代理人和貸款人認識到，對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

(C)在根據第8.01(B)或(C)節(視情況而定)提供的最新財務報表中，按照公認會計準則，在所有重要方面公平地綜合列報貸款方及其子公司截至上述日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，但如果是根據第8.01(C)節提供的財務報表，則須無腳註和正常的年終調整。

第7.11節介紹了實益所有權證明

。截至截止日期，據各借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本貸款協議有關的每份受益權證書中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第7.12節介紹納税申報單和納税申報單

。每一貸款方已提交所有適用的聯邦、州和地方所得税申報單，以及要求其提交的所有其他重要的國內和國外納税申報單，並已支付除尚未拖欠或根據第9.02(I)節通過適當程序誠意提出異議的應繳税款和評税外的所有應付税款和評税(不論是否反映在納税申報單上)，且適用貸款方保持了充足的準備金，這些準備金應符合美國公認會計準則，並持續適用。每一貸款方及其子公司已支付或已為支付適用於上一財年和本財年的所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税支付或提供了充足的準備金，這些準備金應符合美國公認會計準則的一致適用。沒有關於税收的留置權，並且，除附表7.12所述外，在任何情況下，對於任何超過100,000美元的此類税收、費用或其他費用，都不會提出索賠。

第7.13節：關於遵守ERISA的規定

。每個員工福利計劃(和每個相關的信託、保險合同或基金)，以及關於每個員工福利計劃，每個貸款方都遵守其條款和ERISA、守則和所有適用法律，但不遵守的情況除外，這些情況單獨或總體上沒有或不可能合理地預期會導致實質性的不利影響。未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，其個別或總體已導致或可合理預期會導致重大不利影響。每個員工福利計劃(和每個相關信託，如果有)打算符合本準則第401(A)節的資格，已收到美國國税局的有利決定、諮詢或意見信，包括所有必要的修訂，其中考慮到員工福利計劃發起人根據Rev.Proc條款確定的最近到期的補救修訂週期中包含的法律變化。2007-44(或其任何繼任者)。任何與任何員工福利計劃資產的管理、運營或投資有關的訴訟、訴訟、程序、聽證、審計或調查(常規福利索賠除外)均未待決，或據任何貸款方所知，預計或威脅將導致重大不利影響。任何計劃都沒有資金不足的流動負債已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響。任何貸款方或其各自子公司的僱員福利計劃不得在僱傭終止後提供僱員福利保險，除非《僱員福利保險法案》第一章、第六部分或適用的州保險法要求，或不會導致無資金支持的福利義務，而這些義務可合理預期會產生重大不利影響。任何貸款方或其各自的子公司或ERISA附屬公司沒有或合理地預期任何多僱主計劃都不會招致任何提款責任。

第7.14節涉及知識產權；許可證等

。每一貸款方及其每一子公司擁有、許可或以其他方式擁有該貸款方目前經營的業務(包括所有關鍵IP)的所有知識產權材料的使用權。

(A)：(B)據任何貸款方所知，每一貸款方及其子公司目前的業務行為和運營並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權。

(B)除附表7.14(A)或附表7.08所列者外，(C)除附表7.14(A)或附表7.08所述外，並無實質性索賠或訴訟待決，或據任何貸款方所知，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，(I)挑戰任何貸款方或其任何子公司在該借款方或子公司的任何知識產權中的任何權利、所有權或權益，(Ii)對該借款方或子公司擁有的任何知識產權的使用提出異議，(Iii)質疑該知識產權的有效性或可執行性，或(Iv)指控侵權、挪用、貸款方或其任何子公司稀釋或以其他方式侵犯他人擁有的任何知識產權。

(C)附表7.14(D)列出了(A)在美國專利商標局已註冊或待註冊的所有知識產權的完整和準確的清單，美國版權局或任何相當於美國版權局的外國機構，在截止日期由每一借款方及其每一子公司擁有；(B)借款方或其任何子公司(1)獲得另一人的知識產權權利的所有重大許可協議或類似安排(不包括一般向公眾以低於50,000美元的費用獲得的任何“包裝”許可和第三方軟件許可)，或(2)將知識產權權利授予另一人。

(D)截至截止日期，任何貸款方或其任何附屬公司所擁有的任何重大知識產權(理解並同意關鍵知識產權為重大知識產權)均不受任何重大許可協議或類似安排的約束，但附表7.14(D)所載者除外。除非在過去兩(2)年中，每個借款方以及據該貸款方所知，代表該貸款方行事的任何人都遵守了：(I)與識別、可用於識別或以其他方式與個人或設備有關的信息(“個人信息”)有關的所有適用法律，但個別或總體上不能產生重大不利影響的情況除外。據各借款方所知，借款方未發生任何重大違規行為、安全事件、濫用或未經授權訪問或披露由借款方擁有或控制或收集、使用或處理的任何個人信息。

第7.15節：財產的所有權；所有權；不動產；租賃

。截止日期，貸款方不得擁有不動產的任何權益。附表7.15列出於截止日期由任何貸款方或其各自附屬公司租賃的所有重大不動產，以及貸款方於截止日期存放任何重大抵押品的從第三方租賃或以其他方式擁有的每個其他地點，並註明出租人的身份以及重大不動產或重大抵押品的所在地。每一貸款方(X)就物質所有的個人財產而言，對該等個人財產擁有良好及有效的所有權，及(Y)如屬重大租賃不動產或個人財產，則對該等租賃財產擁有有效及可強制執行的租賃權(受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他適用於債權人權利的法律及一般適用公平原則所限制者除外)，在每種情況下，除準許留置權外，均無任何留置權。

環境問題

第7.16節規定了環境事務。除非預期不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的：

(A)借款方、其各自的附屬公司及其各自的業務、營運和不動產(I)均符合貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)目前在其經營的所有司法管轄區內的所有環境法，及(Ii)已取得並符合環境法所規定的所有許可。任何貸款方或其各自的任何子公司均未受到任何未決的或據貸款方所知的書面威脅的任何環境索賠；

(B)任何貸款方或其各自的任何子公司，或據任何貸款方所知，沒有任何其他人在與其業務有關的任何目前或以前擁有或租賃的房地產或設施內、之上、之下、向或從任何房地產或設施使用、管理、處理、處理、儲存、運輸、釋放或處置危險材料，其方式需要或合理地預計需要根據任何環境法採取糾正、調查、監測、補救或清理行動；

(C)據貸款方所知，沒有任何行為、活動、情況、事實、條件、事件或事件，包括任何危險材料的存在，可合理預期構成針對任何貸款方或其各自子公司的任何環境索賠的基礎；以及

(D)貸款各方是否已向行政代理交付或以其他方式提供所有報告、數據、調查、審計、評估(包括第一階段環境現場評估和第二階段)的副本和結果，以供檢查

由借款方或其任何子公司保管或佔有的研究，涉及：(I)涉及任何借款方或其任何子公司的任何環境索賠；(Ii)任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產內、之上、之下或鄰近的任何有害物質；或(Iii)任何借款方或其任何子公司遵守適用環境法的情況。

償付能力

第7.17節規定了償付能力。在交易和與之相關的其他交易生效後的結算日，合併基礎上的貸款當事人具有償付能力。

第7.18節：第一節。[已保留].

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第7.19節介紹安全文件；完善。

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(A)在符合(I)適用的破產、破產、重組、暫緩執行、資本減值、承認判決、承認法律選擇、執行判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的一般法律或其他法律的情況下，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，(Ii)完善要求和(Iii)本貸款協議和其他相關貸款文件的規定，擔保和擔保協議有效地為擔保當事人的利益建立有利於抵押品代理人的法律、其中所述抵押品的有效且可強制執行的優先擔保權益(僅受允許留置權的約束，根據本貸款協議的條款，允許其優先於抵押品代理人對其的留置權)及其收益。(X)授予專利上的擔保權益和(Y)在美國專利商標局分別以擔保協議所附的形式授予商標擔保權益的記錄，連同根據作為其附件二的《擔保和擔保協議》所附形式的適用知識產權擔保協議的表格UCC-1進行的備案，將產生可通過此類備案和記錄而完善的對該適用知識產權擔保協議所涵蓋的商標和專利的優先完善擔保權益，以及授予版權擔保權益的記錄，根據《擔保和擔保協議》附件二所附形式的適用知識產權擔保協議，與美國版權局簽訂的《擔保和擔保協議》，連同UCC-1表格的備案文件，將在此類知識產權擔保協議所涵蓋的著作權上產生優先完善的擔保權益，此類備案和記錄可能會使之更加完善。

(B)在《擔保和擔保協議》所述質押股票的情況下，在代表質押股票的股票證書交付給抵押品代理人的情況下；對於存款賬户和證券賬户，當賬户控制協議由擁有此類賬户的貸款方、抵押品代理人和適用的存管銀行或證券中介機構簽署和交付時；就《擔保和擔保協議》中描述的其他抵押品而言，當在附表7.19規定的辦事處以適當的形式提交附表7.19中規定的融資報表和其他文件時，根據擔保和擔保協議授予的留置權應構成對所有抵押品的完全完善的(在貸款文件要求完善的情況下)留置權和第一優先權擔保權益(僅限於允許的留置權，根據本貸款協議的條款，該留置權允許優先於抵押品代理人對其的留置權)

貸款方對該抵押品及其收益的權利、所有權和利益(在該收益可通過申請加以完善的範圍內)，作為債務的擔保。

第7.20節：遵守法律和許可；授權

。除附表7.08或附表7.35所述外，每一貸款方及其每一子公司(A)遵守所有適用的法律和許可，並且(B)擁有經營其當前業務所需的所有必要的政府許可證、許可證、授權、同意和批准，但第(A)和(B)款的情況除外，在這種情況下，(X)對適用法律、許可證、政府許可證、授權或批准的這種要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Y)未能單獨或總體地擁有或遵守這些規定，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.21節：第一節。[已保留].

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第7.22節規定了合同或其他限制

。除貸款文件外，任何貸款方或其任何子公司均不是任何協議或安排的一方，或不受以下任何適用法律的約束：(A)限制其向任何貸款方支付股息或以其他方式向任何貸款方進行投資或向其支付其他款項的能力；(B)限制其以抵押品代理人為受益人授予留置權的能力；或(C)以其他方式限制其履行貸款文件條款的能力。

沒有經紀人

第7.23節規定沒有經紀人。除附表7.23所列外，將不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金。

保險

第7.24節包括保險。每一貸款方的財產均由信譽良好的保險公司承保，貸款方合理地認為這些保險公司財務狀況良好，且不是任何貸款方的關聯公司，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事相同或類似業務且在貸款方經營的一般地點擁有類似物業的類似規模和聲譽的人士承保，每種情況均如附表7.24所述。於截止日期，所有到期及應付之保費已妥為支付，且無任何貸款方收到或知悉任何重大違反或取消有關事項的通知，而各貸款方已在各重大方面遵守每份保單的要求。

第7.25節提供了其他債務的證據。

。附表7.25是每一項信貸協議、貸款協議、本票、契據、購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整和正確的清單，這些協議規定或以其他方式與任何在截止日期(除本貸款協議和其他貸款文件外)未償還的任何貸款方的債務或任何信貸展期(或任何信貸展期的承諾)有關。未償還本金或面值的總額，或可能

在截至截止日期的每項該等安排下的未清償款項，已在附表7.25中正確描述。

第7.26節：銀行存款賬户、證券賬户和商品賬户

。附表7.26列出了每一貸款方截至截止日期的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户，包括該貸款方開立這些賬户的每家託管銀行、證券中介機構或商品中介機構的名稱和所在地；(B)在該人處開立的存款賬户、證券賬户和商品賬户的賬號；(C)每個此類賬户是否構成排除存款賬户(以及對此類賬户作為排除存款賬户的理由的説明)。

主營業務

第7.27節介紹主要業務。自截止日期起及此後的任何時間，每一貸款方僅從事業務。

第7.28節規定不存在任何未披露的債務

。除本貸款協議條款允許的義務和其他責任外，任何借款方不存在任何類型的實質性責任，無論是應計、或有、絕對、確定、可確定、可確定或以其他方式承擔的責任，也不存在可合理預期導致任何此類責任的現有條件、情況或情況，但在截止日期前以書面形式向行政代理披露並根據第7.28節確定為披露的責任除外。

第7.29節：反恐怖主義法；愛國者法案

。據各貸款方所知，各貸款方均遵守且無任何貸款方違反任何有關恐怖主義或洗錢的適用法律(“反恐怖主義法”)，包括《愛國者法》、《美利堅合眾國與敵人貿易法》(《美國法典》第50篇附錄經修訂的《與敵貿易法》(《與敵貿易法》)、美國財政部的《外國資產管制條例》(《聯邦判例彙編》第31卷，副標題B，第五章，經修訂)和2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的第13224號行政命令(“行政命令”)。借款方或以任何與貸款有關的身份行事或受益的其他代理人不得(I)行政命令附件所列的人或以其他方式受行政命令規定約束的人，(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令規定約束的人，(Iii)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人，(Iv)犯有、威脅或合謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”者，(V)“與敵貿易法”第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”，或(Vi)美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民和受封鎖的人”的人。借款方或其他代理人不得以與貸款有關的任何身份行事或受益，(I)開展任何業務，或從事向前述任何人或為前述任何人的利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被封鎖的任何財產或財產中的任何權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

第7.30節：經濟制裁/外國資產管制處

。任何貸款方或任何貸款方的任何董事、高級職員或僱員，據任何貸款方所知，任何附屬公司、代理人、代表或代表任何貸款方行事的其他人，都不是或由一個或多個人擁有50%或更多的股份，這些制裁或禁令是：(I)由任何相關政府當局實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運(“制裁”)，包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC制裁”)、聯合國安全理事會、歐盟實施的制裁；或(Ii)位於受到廣泛制裁的國家、地區或地區(在本貸款協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，每個國家均為“受制裁國家”)(第(I)或(Ii)款所述的任何此等人士，均為“受制裁的人”)。

第7.31節：《反海外腐敗法》

。任何借款方或任何借款方的任何董事、官員或員工，據任何貸款方所知，任何附屬公司、代理人、代表或其他為任何貸款方或代表任何貸款方行事的人，均未採取任何違反適用法律的行為，以促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有、政府控制或其他半政府實體或國際公共組織的任何官員或僱員)提供、支付、承諾支付或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官方行為或獲得不正當利益，且每一貸款方的業務均遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。和其他適用的反腐敗法律。

第7.32節規定了材料合同；客户合同；沒有套期保值合同。

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(A)截至截止日期，附表7.32列出了所有材料合同，每一份此類材料合同都是完全有效的，目前不存在違約或違約。

(B)截至截止日期，據貸款方所知(管理層在適當查詢後作出合理判斷)，並無任何重大合同懸而未決或威脅終止或不利修訂或修訂，而該等修訂或修訂可合理預期會導致貸款方的綜合經調整EBITDA大幅減少。

(C)截至截止日期，任何貸款方或其任何附屬公司之間或之間並無訂立任何對衝協議或類似協議或適用於任何貸款方或其任何附屬公司。

關聯交易

第7.33節規定了關聯交易。除附表7.33所述外，任何貸款方不得與其任何關聯公司簽訂任何合同或協議，其條款和條件對借款方不利，低於彼此之間沒有關聯方的類似合同或協議中的慣常做法。

第7.34節是關於集體談判協議的

。附表7.34是截至任何貸款方或其任何子公司與任何工會、勞工組織或其他談判代理人之間或適用於任何貸款方或其任何子公司員工的所有集體談判或類似協議的截止日期的完整和正確的清單和説明(包括終止日期)。

第7.35節規定了醫療保健監管事項。

(A)每一貸款方均遵守適用於貸款方業務的所有醫療保健法，或借款方的任何財產、業務產品或其他資產受其約束或受其影響，除非或以其他方式在附表7.08或7.35中披露的情況不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。

(B)除非無法個別或整體合理地預期會產生重大不利影響或在附表7.08或附表7.35以其他方式披露，否則任何貸款方均不是任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、與政府實體的和解命令或與任何政府當局訂立的類似協議或由任何政府當局強加的類似協議的一方。

(C)根據《美國法典》第21篇第335a節、第42篇《美國法典》第1320a-7節，或任何類似的州或外國法律、規則或法規，任何類似的州或外國法律、規則或法規，如個別或總體而言，可合理預期產生重大不利影響的任何類似的州或外國法律、規則或法規，均未被判定犯有任何罪行，或據任何貸款方所知，從事了任何可能導致實質性剝奪或排除的行為，而據任何貸款方所知，任何貸款方、其現任官員或僱員，或據任何貸款方所知，均未被判定犯有任何罪行，或據任何貸款方所知，從事了任何可能導致實質性剝奪或排除的行為。截至本合同日期，除附表7.08或附表7.35另有披露外，據貸款方所知，本應合理預期會導致此類實質性取消或排除的任何索賠、訴訟、訴訟或調查，均未針對任何貸款方或其高級職員或員工，或代表其行事的任何代理人待決或受到威脅。

(D)除無法個別或合計合理地預期會產生重大不利影響或在附表7.08或附表7.35以其他方式披露的情況外：(I)每一借款方擁有並正在按照適當的政府當局頒發的許可證運營，並已向適當的政府當局發出開展業務所需的所有合理聲明和文件，包括但不限於FDA或從事藥品、醫療器械、生物製劑、化粧品或生物危險材料監管的任何其他政府當局可能需要的所有許可證；(Ii)所有此類許可證均屬有效，並具有全面的效力；(3)所有申請書、通知、呈件、資料、索賠、報告和統計，以及由此衍生的其他數據和結論，在提交給政府主管當局時，用作任何和所有許可證請求的基礎或與之相關的所有數據和結論，在提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且對這些申請、呈件、資料和數據的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改已提交政府主管當局；以及(Iv)沒有任何政府當局的行動待決或據任何貸款方所知受到威脅，可以合理地預期限制、撤銷、暫停或實質性修改任何許可證。

(E)在過去五(5)年中，沒有任何貸款方從FDA或任何其他政府當局收到關於貸款方或其代表製造或銷售的任何藥品、生物製品或醫療器械(“貸款方產品”)的任何檢查報告、不良發現通知、警告或無標題信件或其他函件，除非無法個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，或在附表7.08或附表7.35中披露。

政府當局聲稱或聲稱未能遵守適用的醫療保健法，或該等產品可能不安全、有效或不獲批准。

(F)在過去五(5)年中，沒有任何貸款方的任何產品或製造場所(無論是由貸款方擁有還是由貸款方產品的合同製造商擁有)受到政府當局(包括FDA)關閉或進出口禁令的約束，除非無法單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響，或如附表7.08或附表7.35所披露的那樣。

(G)在過去五(5)年中，除非無法個別或總體合理地預期不會產生實質性不利影響，或如附表7.08或附表7.35另有披露，否則在過去五(5)年中，沒有任何貸款方(I)有(I)任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、“親愛的提供者”信函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，或貸款方發佈的貸款方產品的合規性(“安全通知”)，或(Ii)據貸款方所知，有關貸款方產品的任何重大投訴目前尚未解決。除據貸款方所知，個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，並無任何事實可合理地導致(A)有關貸款方產品的安全通知；或(B)終止或暫停任何貸款方產品的營銷或測試。

(H)在過去五(5)年中，除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響，或如附表7.08或附表7.35另有披露外，在過去五(5)年中，沒有任何貸款方，或據任何貸款方所知，任何貸款方的任何僱員或代理人向任何政府當局作出關於重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，沒有披露必須向任何政府當局披露的重大事實，或作出任何行為、作出陳述或沒有作出在作出該陳述時的陳述，披露或未披露，可以合理地預期構成違反任何醫療保健法。

(I)在過去五(5)年中，除個別或總體上無法合理預期會產生實質性不利影響，或如附表7.08或附表7.35所披露的情況外，在過去五(5)年中，沒有任何貸款方，據任何貸款方所知，任何貸款方的任何員工或代理人，沒有直接或間接地(I)提供或支付、索要或接受任何現金或實物報酬，或作出任何財務安排，違反任何醫保法；(Ii)違反任何醫療保健法，給予或同意給予任何種類、性質或種類的饋贈或無償付款(不論是以金錢、財產或服務的形式)；。(Iii)向任何政府官員、僱員或代理人作出或同意作出任何資金或財產的捐獻、付款或饋贈，或供其私人使用，而該項捐獻、付款或饋贈或該等捐獻、付款或饋贈的目的，或該等捐獻、付款或饋贈的目的，根據對該等付款、捐獻或饋贈具有司法管轄權的任何醫療保健法，是違法或違法的；。(Iv)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或因任何原因在其任何賬簿或記錄上作出任何誤導性、虛假或虛假的記項，違反任何醫療保健法；或(V)在意圖或理解此類付款的任何部分將違反任何醫療保健法的情況下，向任何人支付或同意向任何人支付任何款項。

第八條

平權契約

只要本協議項下的任何義務(未確定的或有債務除外)或本協議項下的任何承諾仍未履行，貸款各方特此與貸款人和行政代理約定並同意下列各項：

第8.01節介紹財務信息、報告、證書和其他信息

。貸款各方應向行政代理提供下列財務報表、報告、通知和信息的副本，以便分發給各貸款人：

(A)發佈每月一次的流動性報告。在任何情況下，在每個財政月結束後十(10)天內，一旦可用，借款人的授權官員簽署的流動資金合規證書，以及行政代理(合理行事)要求的關於該財政月流動資金計算的任何佐證信息。

(B)編制季度財務報表。在借款人每個財政季度結束後四十五(45)天內，(I)未經審計的(X)借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及(Y)借款人及其子公司的綜合收益和現金流量表(從截至2022年3月31日的財政季度開始，包括綜合總收入、綜合淨銷售額扣除和綜合不合格產品收入)，清楚地註明或以其他方式交付(應理解，為免生疑問，為第7.10(C)節的目的，此類其他交付應構成根據第8.01(B)節交付的財務報表)，在每一種情況下，以及從借款人上一會計年度結束開始到該會計季度結束為止的期間，包括(在第(X)款和第(Y)款(如果適用)的情況下)以比較形式(包括美元和百分比)的借款人上一會計年度的相應會計季度及其年初至今部分的數字，(2)借款人與該會計季度同時結束的該會計年度的年初至今部分的綜合調整EBITDA(X)報表，包括以比較形式(以美元和百分比計算)借款人上一會計年度同一年度至今的合併調整EBITDA報表和(Y)與該會計季度同時結束的測試期的合併調整EBITDA報表，包括以比較形式(以美元和百分比計算)該測試期與當時預算的合併調整EBITDA(在第8.01(F)節規定的範圍內)，和緊接該報告期之前的測試期，以及(Iii)管理層對所報告的會計期間的經營結果的討論和分析(以合理的細節和細節)，包括以比較形式包括借款方上一會計年度的相應會計季度的數字及其年初至今的部分，以及自借款方上一會計年度結束至該會計季度末為止的期間。

(三)編制年度財務報表。在(X)借款人必須提交文件的日期或(Y)借款人根據《交易法》提交其10-K表格的日期(但在任何情況下不得晚於借款人每個財政年度結束後九十(90)天)後三(3)天內，(A)借款人及其子公司該財政年度的綜合資產負債表副本，以及借款人及其子公司的相關綜合收益表和現金流量表(從截至2022年12月31日的財政年度開始，與綜合總收入一起，綜合淨銷售額扣除額和綜合不合格產品收入總額，

明確註明，或以其他方式交付，並基於根據本條款(C)交付的經審計信息(為避免懷疑，應理解，此類其他交付應構成根據第7.10(C)節的目的，根據第8.01(C)節交付的財務報表)，並在可用範圍內，以比較形式(以美元和百分比)列出上一會計年度和當時的預算(按照第8.01(F)節規定的範圍)的數字。該等合併報表由行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所(任何國家認可的會計師事務所均可接受)根據公認會計原則(與貸款到期日有關的任何資格除外)審計和認證，沒有“持續經營”或其他資格、例外或假設，也沒有關於審計範圍的任何限制或假設，以及(B)該會計年度的綜合調整後EBITDA報表，以及管理層討論和分析(以合理的細節和細節)報告的財政期間的經營結果。包括以比較形式(以美元和百分比計算)該會計年度相對於預算所列當時損益表的合併調整後EBITDA(在第8.01(F)節規定的範圍內)以及上一會計年度的同一年度迄今的綜合調整EBITDA。

(D)頒發合規證書。在根據上述(B)和(C)款交付財務信息的同時，借款人的授權官員簽署的合規證書(I)證明該等財務信息在各重大方面公平地反映了借款人及其子公司符合公認會計準則的財務狀況、經營結果和現金流量，並在每種情況下在該等信息的各自日期和所涵蓋的不同時期內一致適用，但在未經審計的財務信息的情況下，由於正常的年終審計調整和沒有腳註而導致的變化(但根據上述(C)款提供的財務信息不需要這種證明)，(Ii)表明遵守了第9.13節所列的公約(如果適用)，並説明沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續(或，如果違約或違約事件已經發生，則具體説明該違約或違約事件的細節以及就此採取或將採取的行動)；(Iii)指明在該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時，附屬公司的名稱與附表7.09所列附屬公司或最近交付的合規證書(視何者適用)的任何變更，(Iv)包括(X)更新後的本貸款協議附表7.15和附表7.26(如適用)及(Y)基本上採用附表1至4形式(視何者適用)的書面補充文件，關於任何貸款方在本協議日期後獲得的任何額外資產和財產的擔保和擔保協議，如果需要更新抵押品代理人對此類資產的留置權的完善情況，所有這些都是合理詳細的，並且(V)關於根據上述(C)、(X)交付的合規證書，(X)如果有，詳細説明對《擔保和擔保協議》附表5所列地點的任何變更，涉及任何庫存或設備(如《擔保和擔保協議》所定義)(不包括(A)在正常業務過程中的庫存或設備，以及(B)可能位於美國境內其他地點的公平市場價值低於5,000,000美元(所有貸款方的合計)的庫存和設備)以及與抵押品和(Y)有關的賬簿和記錄，根據第4.02(A)(Ix)節規定必須為該會計年度預付的貸款金額(如有)以及截至該會計年度結束時的可用金額的計算(合理詳細)。

(e)    [已保留].

(F)編制新的財政預算案。在行政代理或所要求的貸款人對任何財政年度提出書面要求的範圍內，在每個日曆年度結束後六十(60)天內或之前，該請求對借款人的最終預測財務預測

該財政年度(按月)借款人及其附屬公司的下一財政年度的最終預計綜合資產負債表、借款人及其附屬公司截至下一財政年度結束時的最終預計綜合資產負債表、預計現金流量、預計財務狀況變化和預計收入的相關綜合報表，以及對適用的基本假設的説明，以及在每一種情況下，由貸款方管理層根據合理假設真誠地編制的綜合資產負債表，在範圍上與根據第8.01(C)節提供的財務報表保持一致，並列出這些預測所依據的主要假設(每個此類預測和根據第5.10(B)節提交的預測，稱為“預算”)。

(G)債務違約；受益所有權。在任何貸款方或其任何附屬公司的授權人員獲知後五(5)個工作日內，(I)借款人的授權人員就構成違約或違約事件的任何事件的發生發出書面通知，該通知應指明其性質、其存續期、適用貸款方已採取和建議採取的行動，及(Ii)交付給該貸款人的實益所有權證書中所提供的信息發生任何變化，從而導致該等證書中確定的實益擁有人名單發生變化。

(H)發佈更多通知。關於借款人的任何子公司的設立或收購的書面通知(X)在設立或收購後至少五(5)個工作日，以及(Y)在得知(在任何情況下，或行政代理可能合理同意的較長期限)(在每一種情況下，或行政代理可能合理同意的較長期限)後(在任何情況下，不得遲於任何貸款方的授權人員知道後五(5)個工作日)及時通知以下各項，以及與以下各項有關的所有通知、相關文件和通信的副本：

(I)在每一(X)影響任何借款方或其任何附屬公司的刑事訴訟、調查或程序的提起或開始之前，以及(Y)影響任何借款方或其任何附屬公司的非刑事訴訟、調查或程序；(A)尋求強制令或類似的救濟，(B)可合理預期具有實質性不利影響的，或(C)所尋求的救濟是強制令或其他暫停履行本貸款協議或任何其他貸款文件的；

(Ii)對每個待決的或據貸款方授權官員所知，對貸款方任何僱員的勞資糾紛、罷工、罷工或工會組織活動發出書面威脅，而這些活動合理地預期會產生實質性不利影響；

(三)向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告、委託書、登記説明等均可公開查閲；

(四)監督借款方獨立會計師的解聘、退出或辭職；

(V)就超過5,000,000美元的款項支付任何罰款、判決、命令、法院批准的和解或(任何訴訟的)其他和解，影響任何貸款方或其任何附屬公司；

(六)改革開放。[保留區];

(Vii)在監管機構向借款方或貸款方的任何子公司提交或交付的所有通知可能合理地產生實質性不利影響的情況下，審查此類通知；

(Viii)防止借款方或借款方的任何附屬公司或與其有關的任何其他發展導致或可合理地預期會導致重大不利影響；及

(Ix)在截至最近一次計算日期其銷售額佔綜合淨銷售額超過15%的產品(S)成為不合格產品(S)。

(一)簽訂份材料合同。在任何貸款方根據借款人的授權官員的聲明得知任何一方違約或違約或終止通知的發生後五(5)個工作日內，應儘快並無論如何在五(5)個工作日內，列出該違約或違約或終止通知的細節以及已採取或將採取的行動。

(j)    [已保留].

(k)    [已保留].

(l)    [已保留].

(M)中國保險報告。根據行政代理的書面要求，提供一份信譽良好的保險經紀人關於貸款當事人保單的最新報告。

(n)    [已保留].

(O)提供其他信息。任何代理人可代表其本人或代表任何貸款人不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)，包括但不限於：(X)任何代理人本人或代表任何貸款人可能合理要求的關於抵押品的進一步時間表、文件和/或信息；以及(Y)涉及任何貸款方或其子公司的任何調查或提起的訴訟。儘管第8.01(N)節有任何相反的規定，任何貸款方不得披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何屬於律師-委託人特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

(P)如果承認並同意根據第8.01(B)、8.01(C)和第8.01(H)(Iii)節規定必須交付的報表、報告、通知和其他文件(只要任何此類報表、報告、通知和其他文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，並且如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)在互聯網或內聯網網站上以貸款當事人的名義張貼此類文件的日期，每個貸款人和代理人都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由任何代理人贊助)；或(Ii)可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

第8.02節：所有的賬簿、記錄和檢查

。貸款各方應並應促使其各自的子公司保持適當的記錄和賬簿，其中應包括所有涉及以下內容的重大金融交易和事項的完整、真實和正確的分錄

在每一種情況下，貸款方或此類子公司的資產和業務應符合公認會計準則，並一致適用。貸款方應允許行政代理及其代表和獨立承包人在向貸款方發出合理的事先通知後，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由貸款方承擔，並在正常營業時間內的合理時間內進行。但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理機構不得在任何日曆年內進行一(1)次以上的此類檢查，且貸款當事人不應要求其償還其費用。行政代理根據本第8.02節獲得的任何信息可應擔保品代理或任何貸款人的要求與其共享。行政代理機構應給予貸款當事人與貸款當事人的獨立會計師進行任何討論的機會。儘管第8.02節有任何相反的規定，任何貸款方都不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論任何具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第8.03節：保險的維護

。貸款當事人應並應促使其各自的子公司在任何時候(包括支付所有適用保費)在保險公司保持十足的效力和效力(包括支付所有適用的保費)，並在任何情況下都要投保意外傷害保險和一般責任保險，保險金額至少為貸款當事人在行使合理商業判斷時合理確定的金額和風險(以及風險保留)，在任何情況下，貸款當事人有理由相信在相關保險安排或續保時，貸款當事人的財務狀況良好。在抵押品代理人提出書面要求時，貸款各方應向抵押品代理人提供有關如此承保的所有此類保險的合理詳細信息，並在任何情況下包括但不限於：(I)背書(X)所有“所有風險”保單(包括但不限於任何貸款方不時維持的業務中斷保單)，並代表擔保方指定抵押品代理人為損失收款人；以及(Y)將代理人、貸款人和其他擔保方列為額外擔保人的所有一般責任保險單，以及(Ii)不得取消的傳説，金額的大幅減少或保險範圍的重大變化應在抵押品代理人收到書面通知後至少三十(10)天內生效。

第8.04節規定了税款和債務的支付

。每一貸款方應在附加罰金之日之前支付並解除所有聯邦、州和地方收入及其他實質性税款、評税、政府收費、對其或其收入或利潤或其所有財產徵收的税款，並應促使其每一子公司支付並解除所有與前述有關的合法債權，如果不支付，可合理預期成為對貸款方或其各自子公司的任何財產的留置權，以及該貸款方及其子公司的所有其他債務和義務；但任何貸款方或其任何附屬公司均無需支付任何該等税項、評估、收費、徵費或索賠，該等税項、評估、收費、徵費或索賠是根據第9.02(I)節的善意和正當程序提出的，且該貸款方已根據一貫適用的公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵費或索償維持足夠的準備金。

第8.05條規定維持存在；遵守法律等。

每一貸款方應，並應促使其子公司：(A)除第9.03節允許的交易外，保持和維持其完全有效的合法存在，並使其合法存在，但對於非貸款方的任何子公司，如果不這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響；(B)根據其所在州或公司、組織或組織的司法管轄區的法律，維護和維持其良好的地位；並根據每個其他州或司法管轄區的法律保持和保持其良好的地位，條件是該人有資格或被要求有資格作為外國實體開展業務，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，(C)在所有實質性方面遵守對該業務具有重要意義的所有適用法律、規則、法規和命令，(D)採取或促使採取一切合理必要的措施，以保持、更新和全面有效並實現權利、許可證、許可、特權、特許和知識產權，續訂並充分保持這些權利、許可、許可、特權、特許或知識產權的效力既不影響任何關鍵知識產權，也不能合理地預期會產生實質性不利影響，並且(E)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，在每種情況下，根據本條款第8.05節的規定，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期不會導致實質性不利影響。

第8.06節規定了環境合規性。

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(A)每一貸款方應並應促使其子公司按照所有環境法使用和運營其所有業務、設施和財產，包括(I)保持與環境事項有關的所有必要許可、批准、證書、許可證和其他授權有效並保持實質性遵守；(Ii)使用、處理、管理、生成、處理、儲存、運輸和處置所有有害材料，以符合所有適用的環境法；以及(Iii)保持其及其財產不受任何環境法規定的任何留置權的影響。但不能合理地預期沒有這樣做會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)借款人應在任何借款方或其子公司知道(I)任何貸款方或其任何子公司違反任何環境法，(Ii)任何貸款方根據任何環境法向任何貸款方提出的任何環境索賠，包括但不限於任何外國、聯邦、州或地方環境機構或委員會或任何其他政府當局或個人提出的關於提供信息的書面請求或書面通知或潛在的環境責任，或(Iii)發現在、在任何貸款方的任何不動產或其中的任何設施或資產的進出，超過任何環境法規定的可報告或允許的標準或水平，或在任何情況下，或以任何環境法規定的合理預期需要採取的反應、糾正、調查、補救、監測、清理或其他糾正行動的方式或金額，在每種情況下均可合理預期產生重大不利影響。

(C)如果發生(I)實質性違反任何環境法的行為，或(Ii)在任何貸款方的任何不動產內、之上、之下、向或從任何不動產釋放任何有害物質，其數額需要根據任何環境法進行報告、糾正措施、調查、補救、監測、清理或其他行動，在每種情況下，合理地很可能使任何貸款方在任何環境法下承擔重大責任，每一貸款方及其各自的子公司，一旦發現，應採取環境法所要求的一切步驟來糾正這種違反行為或解決這種釋放，並應定期向行政代理通報他們的行動和結果

行動，包括向行政機構提供提交給任何政府當局的材料的副本，並涉及對這種違規行為的糾正和這種釋放的地址。

第8.07節介紹了ERISA。

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(A)借款人應儘快在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件的發生或預期發生後十(10)個工作日內，向代理人和每一貸款人提交借款人授權人員的證書，列出該事件的全部細節，以及該貸款方或該ERISA關聯公司已經採取、需要或建議採取的行動，以及任何通知(必需的，向該貸款方、該ERISA關聯公司、PBGC、計劃參與者(與個人參與者的福利有關的通知除外)或計劃管理人發出或提交的；和

(B)在提出任何合理要求後，立即提交任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)節所述的任何文件的副本，以及任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(L)節所述的任何通知的副本；但如果任何貸款方或任何ERISA關聯公司未要求適用計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則適用貸款方或ERISA關聯方(S)應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

第8.08節：物業的維修保養

。每一貸款方應，並應促使其子公司：(I)維護、維護、保護和保持其不動產、財產和資產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外，並符合第9.04節允許的處置)；(Ii)對其進行必要的維修、更新和更換；(Iii)必要時維護和續簽使用和佔用此類財產和資產所需的所有重要租約、許可證、許可證和其他清理；在每一種情況下，該人所經營的業務在所有重要方面均可在任何時候與截止日期的經營方式或貸款當事人根據其善意的商業判斷不時合理確定的業務變更保持一致；及(4)繼續按照截止日期的經營方式或貸款當事人根據其善意的商業判斷不時合理確定的變更方式進行業務，但在每一種情況下除外。在不這樣做的程度上，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.09節：第一節。[已保留].

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第8.10節規定了額外的抵押品、擔保人和設保人

。貸款當事人在組成(包括分割)、購買或獲得貸款時，應迅速(無論如何不遲於(X)十五(15)天(或更長時間)

或(Y)關於特拉華州的一家有限責任公司MiMedx Supply LLC(“Midx Supply”)，(I)以《擔保和擔保協議》附件I的形式或以抵押品代理人滿意的其他形式和實質簽署《擔保和擔保協議》的補充文件，(Ii)簽署本貸款協議的聯名書，使該子公司成為本貸款協議項下的借款方，(Iii)取得與籤立和交付前述合併文件及擔保文件、履行其在本協議及本協議下的義務，以及由其根據上述協議授予留置權有關的一切所需的同意和批准，以及(Iv)為了擔保當事人的利益，使其資產受到優先完善留置權的約束(僅受允許留置權的約束)，並採取抵押品代理必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄該優先留置權；以及(V)對於在美國以外的司法管轄區(或其任何州)成立的任何子公司，(1)簽署和交付抵押品代理人要求的任何當地法律擔保和擔保協議，該協議對於擔保擔保債務和/或創建對該附屬公司的資產的優先完善留置權(僅受允許留置權的限制)是必要的或方便的，以使抵押方受益於抵押品代理，以及(2)促使該附屬公司的股本持有人簽署和交付抵押品代理人要求的、對創建相對於該股本的第一優先完善留置權(僅受允許留置權的限制)必要或方便的任何當地法律股份質押。在任何貸款方收購根據本貸款協議或任何擔保文件必須作為抵押品提供的任何資產後十五(15)天內(或行政代理可能合理商定的較長日期)，該資產不會根據先前存在的擔保文件自動受到抵押品代理人優先完善留置權的約束，適用的貸款方應使該資產享有優先完善留置權(僅限於允許留置權，根據本貸款協議的條款，允許優先於抵押品代理人對其的留置權)，以抵押品代理人為擔保當事人的利益，並採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄這種第一優先權留置權。

第8.11節規定了額外股票和債務的質押。

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貸款當事人應在其形成、購買或收購(視情況而定)後十五(15)天(或行政代理可能合理同意的較長日期)或(Y)關於MiMedx供應的情況下，在第二號修正案生效日期後九十(90)天(或行政代理可能合理同意的較長日期)為擔保當事人的利益向抵押品代理授予完善的(由“控制”(定義見UCC)設立的)優先擔保權益質押。(I)於截止日期後成立或以其他方式購買或取得的各附屬公司的所有股本，(Ii)證明任何貸款方或任何貸款方的附屬公司欠任何其他貸款方的債務超過100,000美元的所有本票，及(Iii)貸款方收到的超過500,000美元的債務的所有其他證據。

第8.12節規定了收益的使用。

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貸款所得僅可用於(X)營運資金和一般公司用途(包括但不限於為預期增長、合規和資本支出計劃提供資金)、(Y)完成再融資和(Z)支付與本貸款協議和交易直接相關的交易費用、成本和支出。

第8.13節規定了抵押貸款；房東協議。

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(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得公平市值超過2,000,000美元的房地產簡單權益的費用，借款人應立即以書面形式通知代理人和貸款人。對於所有貸款方對公平市場價值超過2,000,000美元的不動產的簡單權益收取的費用，貸款方應採取並促使其他貸款方採取抵押品代理人合理必要或合理要求的行動，以授予和/或完善符合擔保文件適用要求的此類留置權，包括第8.15節所述的行動，所有費用和費用均由借款人承擔。根據本協議交付給抵押品代理人的每份抵押品應附有(I)一份或多份由國家認可的所有權保險公司出具的所有權保險保單(或其無條件的約束性承諾)，該保單將每份抵押品的留置權作為其中描述的抵押財產的有效留置權(具有其中所述的優先權)進行保險，不受任何其他留置權的影響，但第9.02節明確規定的允許留置權除外，連同抵押品代理人可能合理要求的習慣背書和再保險，以及(Ii)如果抵押品代理人提出要求，當地律師就抵押權及其下授予的留置權向適用貸款各方提供的意見。在形式和實質上使抵押品代理人合理滿意。

(B)如貸款雙方應作出商業上合理的努力，使“業主協議”定義所描述的每個地點在截止日期起九十(90)天內(或行政代理可能同意的較後日期)，就任何適用的租賃物業(或在截止日期後的任何日期受“業主協議”定義第(I)或(Ii)款的約束)，成為受業主協議的約束。

第8.14節：控制賬户；控制協議。

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(A)--貸款各方應使每個存款賬户、證券賬户和商品賬户(任何除外存款賬户除外)受賬户管制協議的約束，並應促使所有收款存入受賬户管制協議約束的附表7.26所列的存款賬户(存放在任何除外存款賬户的收款除外)；但條件是：(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款當事人可以開設新的存款賬户、新的證券賬户和新的商品賬户，只要在開立每個賬户後二十(20)天內(或行政代理可能同意的較晚日期)，(X)貸款當事人應已向代理人提交修訂後的附表7.26，其中包括該賬户，以及(Y)貸款當事人應已向抵押品代理人提交關於該賬户(任何除外存款賬户除外)的賬户控制協議(但是，對於在截止日期之後開立的任何此類賬户，在籤立和交付該賬户控制協議之前，不得將資金存入或轉移到該賬户)以及

(Ii)貸款當事人應在截止日期後六十(60)天(或行政代理商定的較後日期)之前遵守第8.14(A)節關於(X)截止日期存在的存款賬户、證券賬户和商品賬户(並在截止日期列於附表7.26)和(Y)將收款存入受賬户控制協議約束的存款賬户的要求(存放在任何除外存款賬户的收款除外)。

(B)即使本第8.14節另有規定，但在違約事件發生後、違約事件持續期間和專屬控制通知交付後，如果借款方收到或以其他方式支配或控制任何收款或其他金額，則該貸款方應以信託形式為抵押品代理人持有該等收款和金額，且不得將該等收款與任何貸款方或其他人的任何其他資金混合在一起，或將該等收款存入除附表7.26所列賬户以外的任何賬户(除非抵押品代理人另有指示)。

第8.15節提供了進一步的保證。

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(A)貸款各方應簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並應採取任何適用法律可能要求的或任何代理人可能合理要求的所有此類進一步行動，以授予、保存、保護、完善和證明《擔保和擔保協議》或任何其他擔保文件(包括但不限於融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件，以及協助抵押品代理人完成與債權轉讓法案有關的所有文件)所設定的擔保權益的有效性和優先權。如果適用)，所有費用均由借款人承擔。即使本貸款協議或貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他借款方均無義務完善在美國以外的任何司法管轄區創建、註冊或申請的任何專利、商標、版權或其他知識產權的留置權，除非行政代理和借款人合理地同意在該司法管轄區完善此類留置權的負擔或成本是合理的，且不超過貸款人從中獲得的利益。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意：

(I)如果抵押品代理人自行決定設立或完善任何財產上的任何留置權的成本相對於由此向貸款人提供的實際利益而言過高，則該財產可被排除在貸款文件的所有目的的抵押品之外；

(Ii)在每種情況下，不需要採取任何行動來完善以下方面的任何留置權：(A)受所有權證書約束的任何車輛或其他資產，以及所有權的任何保留、所有權或類似權利的延長保留，或(B)信用證權利，但通過提交UCC融資報表來完善其中的擔保權益的範圍除外(這應是唯一要求的完善行動)；

(3)在任何適用法律禁止完善任何資產上的擔保權益的範圍內，不得要求任何貸款方完善該資產的擔保權益；

(Iv)在根據上述第8.15(A)節被要求成為貸款方的任何子公司籤立的任何擔保文件或任何其他貸款文件的任何合併或補充中，經行政代理同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可包括必要的附表(或附表的更新)，以限定任何貸款文件中就該子公司提出的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在所有重要方面都真實和正確，達到所要求的範圍或任何其他貸款文件的條款；以及

(V)在行政代理人和借款人合理地同意負擔或費用應超過貸款人從中獲得的利益的範圍內，不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何行動，以設定任何資產上的任何擔保權益，或完善或使該等擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權)(不言而喻，在任何非美國司法管轄區(加拿大除外，包括但不限於其任何省份)的法律管轄下的任何擔保協議或質押協議)，或任何在任何外國司法管轄區(加拿大除外，包括但不限於，任何省))，包括外國知識產權(加拿大知識產權除外))。

出借人電話

第8.16節規定了貸款人的催繳。每一貸款方應應行政代理人的要求，並應應行政代理人的要求，每一財政季度參加一次貸款人會議，並且在根據第10.01(K)條規定的違約事件已經發生並繼續發生的情況下，按照行政代理人要求的頻率，在行政代理人選定且被要求的貸款人和借款人合理接受的時間，在每種情況下通過電話會議舉行。本次會議的目的是介紹貸款各方上一財季的財務結果和其他相互商定的事項。

第8.17節規定了法律形式的變更等。

每一借款方應至少提前10天向行政代理提供下列事項的書面通知：

(A)允許改變其法律形式；

(B)批准更改其組織管轄權；

(C)允許更改其在其組織管轄範圍內的正式備案文件中出現的名稱；以及

(D)其註冊辦事處、行政總裁辦事處或唯一營業地點的地點與《完善證書》中所指的地點不同。

合同義務

第8.18節規定了合同義務。每一貸款方應並應促使其每一家子公司在到期、應付或被要求履行其各自的重大義務和債務時支付、履行和履行，包括：

(A)拒絕所有合法的債權，這些債權如不支付，根據法律將成為對其財產和資產的留置權(准予留置權除外)，除非該等債權是通過勤奮起訴的適當程序真誠地提出異議的，而該等程序暫緩施加或執行任何留置權，而該人正為該等債權維持充足的準備金，而該等準備金須符合公認會計原則，並持續適用；及

(B)監督履行任何實質性合同項下的所有實質性義務。

第8.19節規定了對醫療保健法的遵守。

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(A)除非在每一種情況下，貸款各方應：(I)在所有重要方面分別遵守適用於其、其資產、業務或運營的所有醫療保健法；(Ii)維持為其各自資產的所有權和其各自業務的運營所需的所有許可證；以及(Iii)根據適用的醫療保健法及時提交或安排提交所有必需的醫療保健備案文件。

(B)除附表7.08或附表7.35另有披露的事項，或本貸款協議日期後預定事項的發展外，貸款當事人應在貸款方實際瞭解下列任何事實、事件或情況後五(5)個工作日內(或行政代理人可能合理同意的較長日期)內通知行政代理人，並在適用法律允許的情況下，在行政代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快向行政代理人提供行政代理人應合理要求的關於此類披露的補充信息。在每種情況下，如有相反的決定，可合理預期會個別地或合計地產生重大不良影響：

(I)在可合理預期的範圍內，證明以下任何事項單獨或總體將產生重大不利影響，貸款方已收到任何民事或刑事調查或審計的書面通知，或任何貸款方所知的、任何聯邦、州或地方政府當局以書面威脅任何實際或據稱違反任何醫療保健法的行為，或聲稱任何貸款方提交了系統性、蓄意、廣泛或重大虛假或欺詐性索賠的書面通知；以及

(Ii)提供任何政府當局關於貸款方應以任何方式暫停、吊銷或限制其任何許可證的書面建議的副本，如果這種暫停、吊銷或限制將合理地單獨或總體地產生實質性不利影響。

(C)根據《美國法典》第21篇第335a節、第42篇《美國法典》第1320a-7節或類似法律的規定，任何貸款方收到任何政府當局的書面建議後，貸款方應在五(5)個工作日(或行政代理合理同意的較長日期)內通知行政代理，該建議要求借款方或其任何高級職員或僱員被暫停、禁止或排除在外。

第8.20節：擔保權益；完善等。

每一貸款方應，並應促使每一子公司採取一切必要的行動，以確保每一擔保和擔保協議、抵押(如果有)、專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議有效地為擔保方的利益為擔保人設定合法、有效和可執行的第一優先權(僅受允許留置權的限制，根據本貸款協議的條款，該優先權被允許優先於擔保品代理人對其的留置權)完善的擔保品中所述抵押品的擔保權益及其收益。

第8.21節介紹了《反海外腐敗法》的政策。借款人應迅速制定和維護旨在促進和實現借款人、其子公司、合資夥伴、董事、高級管理人員、員工和代理人或代表借款人行事的其他人員遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂或反腐敗法律的政策和程序。

第8.22節規定了關閉後的義務。

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(A)在截止日期後三十(30)天內(或抵押品代理人同意的較後日期)，貸款當事人應向抵押品代理人交付截至截止日期貸款方的每個存款賬户和證券賬户(除外存款賬户除外)的賬户控制協議。

(B)在截止日期後三十(30)天內(或抵押品代理人同意的較後日期)，貸款當事人應向抵押品代理人交付第8.03節所要求的背書(包含或附有保單或活頁夾的副本)。

第九條

消極契約

只要本協議項下的任何義務(未確定的或有債務除外)或本協議項下的任何承諾仍未履行，貸款各方特此與貸款人和行政代理約定並同意下列各項：

第9.01節規定了債務限額。

。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、產生、發行、承擔、擔保、存在或有或有或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(A)減少債務方面的債務；

(B)根據許可收購而成為借款人子公司的個人的債務(循環信貸安排或承諾除外)，在該許可收購時承擔；但條件是：(I)這種債務不是與該許可收購有關的，也不是由於預期或考慮到該許可收購而產生的；及(Ii)本第9.01(B)節允許的所有債務的本金總額在任何時候都不得超過10,000,000美元；

(C)截至截止日期，是否存在附表7.25中確定的具有特殊性(包括金額)的債務，以及本第9.01節所不允許的債務；

(D)不包括在正常業務過程中提供的履約保證、擔保或上訴債券的債務，但(在每種情況下)不包括因借入金錢而招致的債務或與此有關的或有負債；

(E)債務(I)證明新獲得的財產的遞延購買價格，或為購買該借款方及其子公司在正常業務過程中使用的設備而產生的資金(根據購置款抵押或其他方式，無論是欠賣方或第三方的)；但條件是，這種債務是在收購此類財產後一百二十(120)天內發生的，以及(Ii)由資本化租賃債務組成，第(I)和(Ii)款的總金額在任何時候未償還的金額不超過5,000,000美元；

(F)貸款方對本協議所允許的貸款方的債務的擔保義務，以及貸款方的子公司對貸款方或本協議所允許的貸款方的任何子公司的債務的擔保義務；

(G)在任何時間未償債務總額不得超過2,500,000美元，包括借款人或任何附屬公司向借款人的任何股東或向借款人的未來、現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、借款人的僱員或顧問、借款人或其任何附屬公司或其各自的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、受分配人、配偶或前配偶、家庭伴侶或前家庭合夥人發行的本票，以資助購買或贖回第9.06節允許的借款人的股本；

(H)避免借款人或其任何附屬公司為支付該人的保險費而產生的無追索權債務；

(I)欠向借款人或其任何附屬公司提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的債務，而該人是根據慣例向該人提供此類福利或保險而產生的；及(Ii)上訴或類似的保證書，或與工人賠償索賠有關的保證書；

(J)由任何貸款方或任何貸款方之間的公司間貸款和墊款組成的無擔保債務；但：(X)在任何非貸款方的子公司因任何貸款方而欠下的任何債務的情況下，僅在第9.05節允許相關投資的範圍內；(Y)任何貸款方對非貸款方附屬公司的任何債務應以一張或多張票據(統稱為“公司間票據”)的形式記錄，以證明該非貸款方在任何時候欠該另一借款方的所有這種公司間債務，該公司間票據的形式和實質應令行政代理人滿意，並應根據《擔保和擔保協議》為擔保當事人的利益質押和交付給抵押品代理人，作為債務的額外抵押品；和(Z)在所有公司間票據項下，非貸款方的每一附屬公司的債務應以行政代理滿意的方式，在付款權利上排在本協議項下的債務之後；

(K)避免借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中為支付該人的保險費而產生的無追索權債務，只要該等債務的數額不超過該等保險費的未付費用，且只可為遞延該等保險費的費用而招致；

(L)在正常業務過程中欠任何人的債務，該人向借款人或其任何子公司提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險，而該人是根據慣例向該人提供該等福利或保險的；

(M)在構成債務的範圍內，向業權保險公司支付根據彌償協議產生的或有債務，以促使這些業權保險公司在正常業務過程中就借款人或任何其他貸款方的不動產出具業權保險單；

(N)在構成債務、慣常賠償和購買價格調整或與本條款所允許的其他投資和處置有關的發生或承擔的類似義務(包括收益)的範圍內；但根據本條(N)允許的任何債務不得由證明借款債務的本票或其他票據或協議構成或由其證明；

(O)在構成債務、無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債的範圍內，對根據適用法律允許它們保持無資金來源的義務和負債承擔責任；

(P)確保向借款人及其子公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或顧問支付的債務、遞延補償或類似安排的程度，在任何時候不得超過3,000,000美元；

(Q)減少構成現金等價物的回購協議的債務；

(R)避免借款人或任何附屬公司在以下方面產生的現金管理義務和債務：淨額結算服務、透支保護、商業信用卡、儲值卡、購物卡和金庫管理服務、自動結算安排、僱員信用卡計劃、受控支付、ACH交易、退貨項目、州際存款網絡服務、交易商獎勵、供應商融資或類似計劃、環球銀行間金融電信轉賬協會、現金彙集和業務外匯管理和類似安排，在每種情況下，這些安排都是在正常業務過程中與現金管理(包括借款人及其子公司之間的現金管理)和存款賬户達成的；

(S)就借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款的義務或與此類貨物和服務有關的進度付款而承擔的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款有關的；

(T)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中保證借款人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(U)扣除在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的保證金和預付款；

(V)控制與在正常業務過程中訂立的對衝協議有關的負債(而非為投機目的)(A)對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際或潛在風險(借款人或其任何附屬公司的股本風險除外)，包括對衝或減輕外幣及商品價格風險；及(B)就借款人或任何附屬公司的任何計息負債設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)；及

(W)保證在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的其他債務；但擔保這類債務的任何留置權應排在優先於擔保債務的留置權之前；

(X)確保任何時候未償債務總額不超過10,000,000美元；但該債務(X)在形式和實質上應低於根據債權人間協議保證債務的留置權，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；(Y)在發生該債務時，預定到期日至少在最後到期日之後九十一(91)天；(Z)不得要求(且適用貸款方或該借款方的附屬公司不得)在發生該債務時至少在最後到期日後九十一(91)天之前支付本金；及

(Y)根據現有信貸協議償還債務；只要貸款和/或管道交易的收益在截止日期或之前進行再融資。

為免生疑問，根據上述(W)或(X)條產生的債務不得用於增加遞增上限。

第9.02節規定了對留置權的限制

。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地在任何此人(包括其股本)的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)上設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列留置權(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)建立擔保債務的擔保留置權；

包括：(1)保證在正常業務過程中產生的養老金義務的留置權，以及(2)在正常業務過程中作出的(A)與工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或法規(不包括根據ERISA產生的留置權)、財產、意外或責任保險或相關保費或自我保險義務有關的抵押和存款，或(B)保證信用證、銀行擔保或類似票據，以支持支付前述第(1)款所列項目；但該等信用證、銀行擔保或票據須符合第9.01節的規定；

(C)保留截至截止日期存在並列於附表9.02的其他留置權，以擔保第9.01(C)節允許的債務；但此種留置權不得對截至截止日期未予抵押的任何額外財產構成負擔；

(D)為第9.01(E)節允許的類型的債務提供擔保的留置權；但條件是：(I)在下列情況發生後一百二十(120)天內授予此類留置權

產生債務，並且(2)這種留置權只擔保第9.01(E)節所指債務的標的的資產(不包括其收益或產品以及根據此種獲得時存在的條款受留置權約束的後獲得的財產)；

(E)為在正常業務過程中發生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東免除因法律實施而產生的留置權，以支付尚未逾期或已通過適當程序真誠地努力爭奪的款項，並應在其賬簿上為其建立足夠的準備金，這些準備金應符合公認會計準則，並一貫適用；

(F)在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的債務留置權或存款，或為保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務(借款除外)，或為擔保、上訴或履約保證義務；

(G)保留判決留置權，對其暫緩執行或向負責任的保險公司提供全額賠付的判決留置權，或判決留置權不會導致第10.01(I)條規定的違約事件；

(H)任何記錄或未記錄的地役權、通行權、契諾、條件、限制、許可證、保留、分區限制和其他收費、產權負擔、瑕疵、不完美或不規範的所有權和其他類似的產權負擔，這些產權負擔不會對該留置權所附財產的價值或當前用途造成任何實質性的幹擾，所有留置權、產權負擔和在截至截止日期發佈的關於不動產的任何所有權政策中披露的其他事項，以及行政代理人合理批准的任何其他所有權和測量例外情況；

(I)對尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費或徵費，或正在通過適當程序真誠地努力抗辯的税款、評税或其他政府收費或徵款，保留留置權，而此類留置權的執行或執行已被擱置，並應在其賬簿上為其建立足夠的準備金，其準備金應符合公認會計準則，並一貫適用；

(J)根據任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的合約法、成文法或普通法條文而在正常業務過程中產生的留置權，包括存入存款機構或證券中介人的存款或證券賬户(包括存入該賬户的基金或其他資產)或其他資金，但須已就該等存款或證券賬户遵守第8.14節的適用條文；

(K)任何租賃、許可、再租賃或再許可(關於以獨家方式作出的任何技術或其他知識產權的許可或再許可除外)(I)在本合同日期存在，(Ii)由任何此類借款方或子公司在正常業務過程中籤訂，且不對貸款方及其各自子公司的業務造成任何實質性方面的幹擾，或(Iii)貸款方之間(或非貸款方的任何子公司之間或之間)；

(L)包括出租人、許可人、再轉讓人或再許可人根據任何該等貸款方或附屬公司訂立的任何租賃、許可或再租賃而享有的任何權益或所有權(I)在本協議日期前，或(Ii)在正常業務過程中，在每種情況下，僅包括如此租賃、再轉租、許可或再許可的資產；

(M)在正常業務過程中，對根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定產生的貨物賣方對該人的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，或僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用，前提是本合同允許此類債務；

(N)在第9.01(H)節允許的範圍內，對保單及其收益設置留置權，以確保為保費融資；

(O)提供出租人根據貸款方在正常業務過程中訂立的經營租約提交的預防性統一商業代碼檔案；

(P)保證履行或代替與貿易債權人的合同、合同(關於借款債務的合同除外)、租賃、投標、法定義務、海關、擔保人、暫緩、上訴和履約保函、履約和完工擔保以及其他性質類似的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)的留置權，在每一種情況下，都是在正常業務過程中發生的或符合行業慣例的，以及保證信用證、銀行擔保或為支持支付本條(P)項所述項目而張貼的類似票據的存款；只要此類信用證、銀行擔保或類似票據的出具符合第9.01節的規定；

(Q)託收銀行的留置權：(I)託收銀行根據《UCC》第4-208條或其他適用法律的類似規定對託收過程中的項目產生的留置權；(Ii)銀行機構因法律問題而產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金的權利(包括抵消權)；(Iii)因借款人或其子公司的集合存款或清掃賬户、現金淨額結算、存款賬户或類似安排而產生的留置權，以及使用其中持有的資金償還該人在正常業務過程中產生的透支或類似債務的權利，(V)借款人或其附屬公司在正常業務過程中，按有關銀行(或託管人或受託人(視何者適用而定)的標準條款及條件所規定的範圍，將合理的慣常初始存款及保證金按有關銀行(或託管人或受託人(視何者適用)的標準條款及條件所規定的範圍)批給與其開立賬户的銀行，而該等條款及條件均屬銀行業慣用的一般規限；

(R)有留置權(I)有利於海關和税務機關在正常業務過程中依法產生，以確保(A)未逾期超過三十(30)天或逾期未超過三十(30)天的關税的繳納，以符合第8.04條或(B)項的方式進行爭議，而不能合理地預期不付款會對其產生實質性的不利影響，以及(Ii)對特定的庫存或其他貨物及其收益項目，任何人確保該人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(S)在第6.04節允許的範圍內，對處置任何資產或任何子公司的協議享有留置權，且此類留置權僅適用於要處置的資產或子公司；

(T)擔保債務總額在任何時候不超過1,000,000美元的其他留置權；但如果該留置權擔保的是融資債務，則該留置權只能擔保依照第9.01(W)或(X)節的條款產生的債務；以及

(U)在結算日或之前完全存在的債務留置權，以確保根據第9.01(Y)節發生的債務。

；但即使第9.02節有任何相反規定，借款方或其任何子公司不得直接或間接在任何關鍵IP上設立、產生、承擔或容受任何留置權(擔保擔保債務的留置權、貸款方之間或之間的留置權以及第9.02(G)和9.02(I)節允許的留置權除外)。

第9.03節規定了合併、合併等。

每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司清算或解散、合併或合併任何其他人，或購買或以其他方式收購任何人的全部或基本上所有資產；但條件是：(A)任何貸款方或其附屬公司可清算或解散借款人，並可自願併入借款人，只要借款人是尚存實體；(B)任何擔保人可清算或解散，並可自願併入任何其他擔保人；(C)貸款方本身並非貸款方的任何附屬公司可清算或解散，並可自願併入任何貸款方(只要尚存實體為該貸款方)或任何非貸款方附屬公司，(D)借款人可購買或以其他方式獲取任何借款方或其附屬公司的資產或股本；。(E)任何貸款方可購買或以其他方式獲取任何擔保人的資產或股本；。(F)任何貸款方或非貸款方可購買或以其他方式獲取任何附屬公司的資產或股本；。(G)任何人可購買借款人的股本，只要其控制權不因此而改變。(H)任何人可以在第9.05節允許的投資中與借款人合併或合併，其中借款人是尚存或繼續存在的人；(I)任何人可以在第9.05節允許的投資中與附屬公司合併或合併，其中尚存或繼續存在的實體是貸款方(或尚存或繼續存在的人以行政代理合理接受的方式承擔該非倖存借款方的義務)和(J)與處置子公司(借款人除外)或第9.04條允許的其資產有關的情況，該子公司可以與任何其他人合併或合併為其他人。

性情

第9.04節規定了資產處置。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司在一次交易或一系列交易中將該借款方或該其他人的資產(包括子公司的賬户和股本)處置給任何人，除非：

(A)該財產是陳舊、破舊或剩餘的財產，或在作出上述處置時對該人的業務並無使用或有用的財產；

(B)以公平市價為原則，並符合下列條件：

(I)確保在任何財政年度內根據本條(B)作出的處置的公平市值總額不超過10,000,000美元；

(Ii)在緊接該項處置生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續或會導致違約或違約事件；

(3)借款人是否根據第4.02(A)(Ii)節運用由此產生的任何處置收益淨額；以及

(4)至少有不少於75%(75%)的此類出售、轉讓、租賃、出資或轉讓的代價是以現金形式收取的；

(C)這是指在正常業務過程中出售庫存；

(D)租賃作為出租人的不動產或非土地財產，該不動產或非土地財產在該人的業務中並未使用或有用，但在正常業務過程中除外；

(E)出售或處置設備或其他資產，條件是這些設備或其他資產在正常業務過程中根據第4.02(A)(2)節的規定，以類似替換設備或資產的購買價為抵押品，或此類處置的收益合理地迅速用於類似替換設備的購買價；

(F)放棄、允許失效、未能續期或以其他方式處置對任何借款方或該借款方的任何子公司的業務不具實質性的任何知識產權，或以其他方式在經濟上不可行地維持該知識產權(為免生疑問，應理解為，在《完美證書》附表5和《貸款協議》附表7.14(D)中以“*”表示的任何知識產權都不是實質性的，在經濟上不可行)；

(G)第9.02節、第9.03節或第9.05節以其他方式允許使用；

(H)任何貸款方或其附屬公司向任何貸款方提供貸款；

(I)由任何非貸款方的附屬公司向任何貸款方或非貸款方的任何其他附屬公司提供貸款；或

(J)指在正常業務過程中的財產租賃、再租賃、許可證或再許可(就技術或知識產權而言，僅限於非排他性的)

；但即使第9.04節有任何相反規定，任何貸款方或其任何子公司不得處置任何關鍵知識產權，但下列情況除外：(I)任何借款方或其任何子公司向任何借款方出售；以及(Ii)第9.02(A)、9.02(G)和9.02(I)節允許的留置權。

投資

第9.05節介紹了Investments。每一貸款方將不會也不會允許其任何子公司購買、進行、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，但以下情況除外：

(A)在截止日期存在並在附表9.05上上市的新投資；

(B)增加現金和現金等價物的投資；

(C)與客户和供應商的破產或重組或解決拖欠帳款和與供應商的糾紛有關的所有投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(D)任何貸款方在其作為貸款方的任何子公司中以出資或購買股本的方式提供投資；

(E)在正常業務過程中構成(1)應收賬款、(2)已批出的貿易債務或(3)與貨物或服務購買價格有關的保證金的商業投資；

(F)由任何貸款方收到的與第9.04節允許的任何處置有關的銷售價格的任何遞延部分組成的直接投資；

(G)允許任何時間本金總額不超過20,000,000美元的其他投資；

(H)在第9.01(J)節允許的範圍內，償還借款方向任何其他借款方墊付的公司間債務；

(I)允許在正常業務過程中維護存款賬户，只要已就每個此類存款賬户遵守第8.14節的適用規定；

(J)第9.01節允許的構成債務的擔保義務；

(K)包括第9.02節和第9.04節分別允許的留置權和處置權的直接投資；

(L)允許在正常業務過程中墊付員工工資；

(M)由(I)借款人對其子公司的租賃進行擔保，或(Ii)由借款人的任何子公司對借款人的租賃進行擔保，在每種情況下，僅限於不構成債務的範圍；

(N)允許在正常業務過程中背書流通票據和單據；

(O)其他投資：(I)構成對供應商的保證金、預付款和/或其他信貸；(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的；和/或(Iii)在每種情況下，以在正常業務過程中向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式；

(P)包括構成允許收購的私人投資；

(Q)以(I)借款人的股本(不符合資格的股本)或(Ii)購買或交換借款人的股本(不符合資格的股本或管道交易的現金淨收益除外)的淨現金收益或向借款人作出的現金出資，在每種情況下均由借款人的股權持有人根據本條第(Ii)款作出的其他投資；但條件是：(1)上述購買、交換或出資基本上與該項投資的完成同時進行，以及(2)根據借款人的授權人員簽署並交付給行政代理的證書，該購買、交換或出資已明確確定為將用於上述投資的購買、交換或出資)；

(R)向任何貸款方的高級人員、董事和僱員提供更多貸款和墊款，以支付合理和慣常的與業務有關的差旅費、招待費用、搬家費用和類似費用，每種情況下在正常業務過程中發生的每一種情況下，本金總額在任何時候都不超過1,000,000美元；及

(S)同意任何貸款方的其他投資，總額不得超過該等投資的適用日期的可用金額；前提是在完成該等投資時滿足下列每一項條件：

(I)確認不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；及

(Ii)在實施該項投資後，按形式計算，截至最近完成的測試期，借款人及其附屬公司的總淨槓桿率不得大於4.00至1.00。

但條件是，即使第9.05節有任何相反規定，借款方及其任何子公司不得進行涉及向借款方以外的任何人轉讓、貢獻、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何密鑰知識產權的任何投資。

受限支付

第9.06節規定了限制支付。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)允許借款人的任何子公司向(I)借款人或(Ii)該子公司的直接母公司支付限制性款項，只要該母公司是借款方和借款人的直接或間接全資子公司；

(B)允許借款人在行使股票期權、認股權證或其他股權衍生品或可轉換證券結算時回購其股本，如果此類股本代表該等期權、認股權證或其他股權衍生品的行使價或該等可轉換證券的結算價的一部分，而借款人實際上並未動用任何現金；

(C)允許借款人支付現金，以代替發行與行使可轉換為或可交換為借款人股本的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份；

(D)禁止任何貸款方或任何貸款方的任何子公司支付僅以額外股本(不合格股本除外)形式支付的股本股息；

(E)在構成限制性付款的範圍內，允許借款人及其子公司完成第9.04節明確允許的交易；

(F)允許在行使股票期權或認股權證或類似的股權激勵獎勵時，根據借款人董事會批准的股權激勵計劃進行股本回購；前提是：(1)不存在違約事件，也不會在這種付款生效後立即導致違約；(2)在任何財政年度，就這種回購支付的總金額不超過5,000,000美元；

(G)禁止借款人非貸款方的任何子公司向借款人的非貸款方的其他子公司支付限制性款項；以及

(H)要求任何貸款方的其他限制性付款的總額不得超過此類限制性付款之日的可用金額；但條件是在該日期滿足下列各項條件：

(I)確認不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；及

(Ii)在實施此類限制性付款後，在形式上，截至最近完成的測試期，總淨槓桿率不得大於3.50至1.00；

除非，且即使第9.06節有任何相反規定，任何借款方或其任何子公司不得向借款方以外的任何人支付涉及轉讓、貢獻、轉讓、許可、分許可或其他處置任何密鑰知識產權的任何限制性付款。

第9.07節規定償還和償還債務；取消債務。

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(A)每一借款方不會，也不會允許其任何子公司因債務而支付任何在合同上從屬於債務的付款，如果當時根據適用的從屬條款和條件，這種付款是不允許的；但任何貸款方及其任何子公司也可以單獨進行任何此類付款：

(I)(X)借款人股本(不合格股本除外)股份或(Y)借款人股權持有人根據本條(Y)購買或交換借款人股本(不合格股本或管道交易現金淨收益除外)或現金出資的淨現金收益；但條件是：(1)上述購買、交換或出資實質上與上述付款的完成同時進行，以及(2)借款人的授權人員根據一份由借款人的授權人員簽署並交付給行政代理人的證書，將上述購買、交換或出資明確識別為將用於上述付款的購買、交換或出資)；及

(2)保證總額不超過該限制性付款之日的可用金額；但在該日期滿足下列各項條件：

(A)應確保不會發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件將繼續發生或將因此而產生；及

(Iii)在實施該等限制性付款後，按形式計算，截至最近完成的測試期，總淨槓桿率不得大於3.50至1.00。

第9.08節：修改某些協議

。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改、補充、放棄、以其他方式修改或禁止行使關於下列條款或條款的任何權利，或同意任何修改、補充、放棄、其他修改或容忍行使關於下列條款或條款的任何權利：(A)任何重大合同或任何組織文件，在每種情況下，不包括對擔保方或貸款方沒有實質性不利的任何修改、補充、放棄、修改或容忍；(B)證明或管轄任何債務的任何文件、協議或文書，該文件、協議或票據從屬於償還權義務或任何留置權，優先於抵押品代理人的留置權，除非適用於該文件、協議或票據的附屬協議條款明確允許此類修改、補充、放棄、其他修改或容忍，或(C)在任何實質性方面，與任何關鍵知識產權有關的任何合同、許可、再許可或協議。

第9.09節：銷售和回租

。每一貸款方將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接地訂立任何協議或安排，就其向某人出售或轉讓任何財產(現已擁有或今後獲得)，以及隨後向該人租賃或租賃該財產或其他類似財產作出任何規定。

第9.10節規定了與關聯公司的交易

。除附表9.10所述外，每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司與任何關聯方訂立、或導致或允許與任何關聯方訂立任何涉及總金額或對價超過1,000,000美元的安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)(每一項均為“關聯方交易”)，但下列情況除外：(A)在條款和條件上，對該借款方或該子公司的有利程度不低於該人在與非關聯方的個人的公平交易中所能獲得的利益；(B)本貸款協議明確允許的任何交易(包括第9.01(J)節允許的債務)；(C)只要已獲借款人或其適用附屬公司的董事會或其他管治機構根據適用法律批准，(I)向貸款方及其各自附屬公司的非高級職員董事支付合理及慣常的補償及彌償，及(Ii)在正常業務過程中向貸款方及其各自附屬公司的高級職員及僱員支付合理及慣常的補償、遣散費及賠償安排及福利計劃，及(D)在正常業務過程中與任何其他貸款方或任何其他借款方之間的任何安排、交易及合約。

第9.11節適用於限制性協議等

。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何協議，禁止或與根據本協議授予的下列權利相沖突：

(A)對其財產、收入或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，在每一種情況下，以確保義務(允許的留置權和與之有關的文件除外)；或

(B)確保該人有能力直接或間接向借款人支付任何款項，包括以股息、墊款、償還貸款、償還管理費用和其他公司間費用、費用和應計費用或其他投資回報的方式；

但上述禁令不適用於下列限制：(I)第9.01節所允許的任何有擔保債務的管理協議中關於轉讓以此類債務的收益為融資的資產的規定，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Ii)根據限制租賃、轉租、許可、再許可、合資企業協議和在正常業務過程中籤訂的其他協議中包含的轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣條款而產生；(Iii)憑藉對任何資產或股本授予的任何留置權、轉讓、協議轉讓或授予而產生的任何資產或股本的任何選擇權或權利，而本貸款協議沒有以其他方式禁止；(Iv)在任何附屬公司(或其全部或基本上所有資產)的任何處置協議中列明，該協議限制該附屬公司支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款，但僅限於該處置僅涉及在該處置中出售的財產的範圍；(V)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要該等限制並非純粹為了該人成為附屬公司而訂立；(Vi)是在租賃、轉租、許可證或資產出售協議中的習慣限制，以其他方式準許，只要該等限制僅與受其約束的資產有關；(Vii)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何附屬公司的租賃權益的任何租賃的習慣規定；(Viii)現金、其他存款或淨值或任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合同施加的類似限制，或為其利益而存在現金、其他存款或淨值或類似限制並僅限於此類資產的限制；(Ix)根據或由於適用法律或政府當局提供的任何許可證、授權、特許權或許可的條款而產生；(X)與借款人或任何附屬公司的任何資產(或全部資產)或其股本有關，而該等資產或股本是依據與本貸款協議所準許或不受限制的有關人士的全部或部分股本的任何處置而訂立的協議而施加的(但有關借款人的任何該等協議須導致控制權的改變)；(Xi)在與任何許可留置權有關的任何協議中列明的，該協議限制借款人或任何附屬公司處置或扣押受其約束的資產的權利，只要該等協議不禁止任何貸款方對其任何財產或資產設定或授予留置權以保證債務；以及(12)是對本但書第(I)至(Xi)款所指的協議、合同或票據的修訂、修改、重述、再融資或續訂；但該等修訂、修改、重述、再融資或續訂對該等產權負擔和限制並不比該等先前的協議、合同或文書所載的限制有實質上的限制。

第9.12節説明瞭業務和財政年度的變化

。每一貸款方都不會，也不會允許其任何子公司：

(A)不得從事除業務以外的任何業務活動；

(B)可修改或更改其財政年度至每年12月31日以外的日期結束；

(C)不得在任何重要方面修改或改變其會計方法，但為符合公認會計準則而可能需要者除外；或

(D)不得修改或更改其收入和費用確認政策，包括用於確定與此類政策相關的收入和費用的任何假設或估計，除非在實施任何此類更改之前，它已向行政代理和貸款人提供或應已促使其審計師向行政代理和貸款人提供此類更改的合理證明文件。

第9.13節規定了金融契約。

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(A)設定最高總淨槓桿率。貸款各方將不允許截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的每個財政季度的最後一天的總淨槓桿率大於5.00到1.00，(Ii)截至2021年3月31日和2021年6月30日的總淨槓桿率大於4.50到1.00，以及(Iii)截至2021年9月30日和2021年12月31日的總淨槓桿率大於4.00到1.00。

(B)計算最低綜合淨銷售額。貸款方不得允許截至2022年3月31日結束的財政季度的最後一天以及之後結束的每個財政季度的最後一天的綜合淨銷售額(每個這樣的日期，均為“計算日期”)少於下表所述計算日期對應的金額(“最低綜合淨銷售額”)。

(C)降低最低流動性。貸款方不得允許借款人及其子公司在(I)第1號修正案生效日期之前的任何時間的流動資金少於10,000,000美元，以及(Ii)在第1號修正案生效日期及之後的任何時間，借款人及其附屬公司的流動資金不得低於20,000,000美元。

第9.14節：不適用。[已保留].

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第9.15節：第一節。[已保留].

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第9.16節：經濟制裁/外國資產管制處

。借款人不得(I)直接或故意間接使用、允許借款人或其任何附屬公司使用或允許其任何董事、高級職員、僱員、代表或代理人使用任何貸款的任何收益，或(Ii)直接或知情地將任何貸款的任何收益借給、出資或以其他方式提供給任何人：(X)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，如果此類活動、業務或交易將導致，或者根據借款人的善意和合理意見，合理預期會導致違反適用於貸款方、貸款方的子公司或擔保方的任何制裁(包括外國資產管制處的制裁)；或(Y)以任何方式導致違反適用於借款方、借款方的子公司或擔保方的任何制裁(包括OFAC制裁)。

第9.17節：反恐怖主義法；《反海外腐敗法》

。(《美國法典》第15編第78dd-1節)。貸款方不得在任何實質性方面未能遵守(X)第7.29節或(Y)《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法中提到的任何反恐怖主義法或其他法律。借款人不得直接或間接將貸款所得全部或部分直接或間接用於資助或便利任何違反《反恐怖主義法》或《反海外腐敗法》或其他適用反腐敗法的活動或業務，也不得直接或間接將貸款所得全部或部分用於或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供資金。

收益的使用

第9.18節規定了收益的使用。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接使用貸款收益的任何部分購買或持有保證金股票，或償還或以其他方式再融資任何貸款方或其他人因購買或持有保證金股票而產生的債務，或以任何方式違反任何法律或違反本貸款協議。

第十條

違約事件

第10.01節列出了違約事件

。本節10.01中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)防止拖欠債務。借款人應拖欠下列款項：

(I)在任何貸款的本金到期時償還該貸款的本金；但本條(A)項下的違約事件不得因貸款人根據第4.05節拒絕書面付款而導致；或

(Ii)償還任何貸款的任何利息，而這種違約應在該金額到期後五(5)個工作日內繼續不予補救；或

(Iii)償還第三條所述的任何費用或任何其他貨幣義務，而此類違約應在該款項到期後五(5)個工作日內繼續不予補救。

(B)任何違反代表權或保修的行為。任何貸款方在任何貸款文件(包括根據第五條或第六條交付的任何證書)中作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出或視為作出之日起在任何重大方面是不正確的或將會是不正確的(或，就任何陳述或擔保而言，在其文本中已有關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述或保證在作出或視為作出之日在任何方面是或將是不正確的)。

(C)防止某些契諾和義務的不履行。任何貸款方應不履行或遵守第8.01(F)-(N)節、第8.02節、第8.12節、第8.14節、第8.16節、第8.17節、第8.19節、第8.22節或第IX條規定的任何義務，或任何貸款方不履行或遵守根據《擔保和擔保協議》適用的任何公約規定的義務。

(D)不履行第8.01節。任何借款方均應不履行和遵守第8.01(A)、(B)、(C)或(D)款，且此類違約應在兩(2)個工作日內繼續不受補救；但第10.01(D)條規定的寬限期在每個會計年度內不得超過三(3)次，借款人及其子公司應在第8.01(A)、(B)、(C)或(D)條規定的適用日期或之前，向行政代理髮出任何實際或預期延遲交付的通知；

(E)防止不履行其他公約和義務。任何貸款方在履行和遵守其簽署的任何貸款文件中所包含的任何義務時(除第10.01(A)至(C)款中規定的情況外)應違約，且在(1)借款人收到行政代理的違約通知和(2)借款人或任何其他貸款方對違約的實際瞭解後三十(30)個工作日內，此類違約應繼續不予補救。

(F)拒絕暫停、取消律師資格或排除律師資格。(X)任何借款方根據《美國法典》第21篇第335a節、第42篇《美國法典》第1320a-7節或類似法律規定被停職、除名或排除，或(Y)任何貸款方的任何高級職員或僱員根據《美國法典》第21篇第335a節、第42篇《美國法典》第1320a-7節或類似法律規定被停職、除名或排除，且僅就第(Y)款而言，此種停職、除名或排除將合理地產生重大不利影響。

(G)避免在其他債務上違約。(I)貸款方或其附屬公司在到期(在任何適用的寬限期的規限下)拖欠任何本金或所述數額或利息的款項(不論是否以加速或其他方式)，或

任何重大債務、或其貸款方或其附屬公司在履行或遵守與任何重大債務有關的任何契諾、義務或條件時，均須繳付費用，而該違約的後果是加速該等重大債務的到期，或準許該等重大債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，導致或宣佈任何該等重大債務即時到期及須予支付，或規定任何該等重大債務須予預付、贖回、購買或作廢，或要求在任何該等重大債務明示到期前作出購買要約或使其無效，或(2)任何重大債務應在明示的到期日之前以其他方式要求預付、贖回、購買或作廢，或要求提出購買或作廢這種重大債務；但(G)款不適用於(X)本貸款協議允許的、因擔保該等債務的財產或資產的處置(包括因意外或譴責事件)而到期的債務，只要該等債務已用其收益迅速全額償還，以及(Y)應要求迅速清償的債務擔保；此外，如有關情況或事件已由該等重大債務的持有人在根據第10.02條行使任何補救措施之前予以補救或豁免，則本條(G)不適用。

(H)對他的刑事定罪作出判決。任何貸款方或其子公司都被判犯有聯邦罪行。

(一)公開宣判。任何最終判決、命令、法院批准的和解協議或其他和解協議(任何訴訟的最終判決、命令、法院批准的和解協議或其他和解協議)單獨或總計超過5,000,000美元(不包括由第三方賠償全額覆蓋的(X)任何金額，而該賠償義務已通知彌償人，並承認其有責任覆蓋該判決、命令、法院批准的和解協議或其他和解協議或(Y)保險(減去任何適用的免賠額)，且保險人已承認其有責任覆蓋該判決、命令、法院批准的和解協議或其他和解協議)，應針對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司作出該判決、命令、法院批准和解協議或其他和解協議。命令、法院批准的和解或其他和解在提出上訴後三十(30)天內未予支付、撤銷或解除，或任何債權人根據該判決、命令或法院批准的和解啟動強制執行程序，且這種強制執行程序未被有效擱置、撤銷或擔保，則不得在上訴後三十(30)天內將其有效擱置或擔保。

(J)建立ERISA。應發生下列事件之一：

(I)發生一項或多項ERISA事件，連同所有其他此類事件或條件(如有)，可合理預期會導致任何貸款方或任何ERISA附屬公司承擔超過2,500,000美元的責任或義務；或

(Ii)如果任何計劃發生供款失敗，足以根據ERISA第303(K)或4068條或《守則》第430(K)條產生留置權。

(K)破產、破產等。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司應：

(I)當債務到期時，它將資不抵債或普遍無法償還，或以書面形式承認其沒有能力或一般不願償還債務；

(Ii)可就資產的任何主要部分申請、同意或默許委任受託人、接管人、扣押人或其他保管人，或

或為債權人的利益進行一般轉讓；

(Iii)在沒有此類申請、同意或默許或允許或容受存在的情況下，為其中任何財產的大部分財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，且該受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在六十(60)天內解除；但各貸款方特此明確授權每一有擔保的一方在60天內到任何進行任何相關訴訟的法院出庭，以保全、保護和捍衞該受擔保方在貸款文件下的權利；

(Iv)允許或容受任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序或根據《破產法》或任何其他破產法或破產法提起的訴訟或與此有關的任何解散、清盤或清算程序的啟動，如果任何此類案件或程序不是由該人啟動的，該案件或程序應得到該人的同意或默許，或應導致進入濟助令或在六十(60)天內保持不被駁回；但各貸款方特此明確授權各擔保方在60天內出庭審理任何此類案件或程序，以維護、保護和捍衞該擔保方在貸款文件項下的權利；或

(V)可採取任何授權或促進上述任何規定的行動。

(L)擔保減值等。任何貸款文件或根據任何貸款文件授予的抵押品中超過1,000,000美元的任何留置權，應全部或部分終止、不再有效或不再是借款人的法律有效、有約束力和可執行的義務(行政代理人的行動或不作為的結果除外)，或任何借款人應直接或間接以任何方式質疑、否認或限制此種效力、有效性、約束性或可執行性；或者，除非任何貸款文件明確允許，擔保任何義務的抵押品中超過1,000,000美元的任何留置權應全部或部分不再是有效和完善的留置權(行政代理、抵押品代理或貸款人的行為或不作為除外)，或從屬於不擔保任何義務的留置權，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方應主張，任何擔保任何義務的留置權應全部或部分不再是有效的或完善的留置權。

(M)控制的變更。控制權變更的發生。

(N)嚴格限制業務；資產損失。如果任何貸款方或借款方的任何子公司被法院命令或其他政府當局以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其繼續進行其全部或任何實質性業務，或如果任何貸款方或其子公司的資產的任何實質性部分被扣押、扣押、令狀或扣押令或被徵收，或歸任何第三人所有，且在該財產或資產首次產生之日起四十五(45)天或該財產或資產被該借款方或適用子公司沒收之日前五(5)天之前，該財產或資產未被解除；在每一種情況下，這將合理地預期會導致實質性的不利影響。

(O)防止排序居次規定的無效。根據本協議條款，任何管理債務的協議或文書的從屬條款應以任何理由被撤銷或廢止，或以其他方式不再具有充分效力和效力，或任何貸款方應在

以任何方式否認其有效性或可執行性，或以任何理由否認其有任何進一步的責任或義務或義務，均不應享有本貸款協議或該等從屬條款所規定的優先權。

第10.02節規定了違約事件發生時的補救措施。

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(A)如果10.01(K)款下的任何違約事件因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，貸款和其他債務的所有未償還本金應自動到期並與適用於該違約事件發生之日的預付款保費(根據第3.02款和第4.02(A)(Vii)款支付)一起到期並支付，在每種情況下，任何承諾均應終止，無需另行通知、要求或提示。雙方在此承認並同意，本條款10.02(A)(I)中所指的預付款溢價是提供貸款的額外對價，(Ii)構成合理的違約金，以補償貸款人在貸款加速時預期利息支付的實際損失(並且是對實際損失的按比例量化)(此類損害因各種原因而無法確定或甚至估計，包括但不限於，因為此類損害將取決於，除其他外，(X)貸款可在何時償還，及(Y)未來利率的變動(於本協議日期或結算日並不容易確定)，及(Iii)並非懲罰借款人提早償還貸款或發生任何違約或加速事件的懲罰。

(B)如果任何違約事件(第10.01(K)條規定的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的同意下，並在其指示下，通過通知借款人採取以下任何或全部行動：(Y)宣佈貸款和其他債務的全部或任何部分未償還本金與適用於違約事件發生之日的預付款(根據第3.02節和第4.02(A)(Vii)節支付)一起到期和應付，任何承諾均應終止，因此，應宣佈到期和應付的此類貸款、預付款和其他債務的全部未付金額應立即到期並支付，在每種情況下，無需另行通知。要求或提示，並(Z)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法。雙方在此承認並同意，本條款10.02(B)(I)中提及的預付款溢價是提供貸款的額外對價，(Ii)構成合理的違約金，以補償貸款人在貸款加速時預期利息支付的實際損失(並且是對預期利息支付實際損失的按比例量化)(此類損害因各種原因而無法確定或甚至估計，包括但不限於，此類損害將取決於，除其他外，(X)以其他方式償還貸款的時間及(Y)在本協議日期或結算日無法輕易確定的未來利率變動)，及(Iii)不是懲罰借款人提前償還貸款或發生任何違約或加速事件的懲罰。

(C)在違約事件發生後及持續期間，代理人可進入借款人的任何處所或其他處所，並在此獲給予可由代理人酌情行使的權利，以佔用借款人的任何處所或其他處所，而無須經過法律程序，亦不會為此向借款人招致法律責任，代理人可隨即或在其後的任何時間酌情決定收取抵押品，並將抵押品移至代理人認為適宜的地方(在借款人的任何處所或任何其他處所上)，而代理人可要求借款人在方便的地方向代理人提供抵押品。

在有或沒有抵押品的情況下，代理人可以在任何時間或地點，以代理人選擇的價格或價格，以現金、信用或未來交付的條件，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次銷售中出售。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值，或屬於通常在公認市場上出售的類型，否則代理人應就此類出售或出售向借款人發出合理通知，雙方商定，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款人的書面通知均為合理通知。在任何公開售賣中，代理人或任何貸款人可競投(及貸方出價)併成為買方，而代理人、任何貸款人或任何其他買方在其後的任何該等售賣中，須持有售出的抵押品，絕對不受任何申索或任何種類的權利，包括任何衡平法贖回，而所有該等申索權、權利及權益現由借款人明示放棄及免除。關於上述補救措施的行使(並且僅在違約事件發生和繼續期間可行使)，包括出售存貨，但須受允許留置權的約束，任何借款方獲得許可的知識產權的許可條款，以及在該借款方能夠在基礎許可中授予許可或再許可的範圍內，代理人被授予永久的(違約事件持續期間)不可撤銷的(違約事件持續期間)，非排他性許可(無需向任何借款方支付任何使用費)，並允許使用該借款方與庫存有關的所有(X)知識產權，用於營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置該庫存，但就商標和服務標記而言，質量標準須與借款方在代理人開始行使此類補救措施和(Y)設備以完成未完成產品的製造之日的質量標準保持合理的可比性。出售抵押品所變現的現金收益，應當按照本辦法第4.02(C)款規定的順序，用於償還債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如果出現任何不足，借款人仍應對代理人和貸款人承擔責任。

(D)在適用法律規定任何代理人有義務以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，借款人承認並同意任何代理人(I)未能產生該代理人合理地認為重大的費用以備處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲取待處置的抵押品，或未能取得或(如無其他法律所要求)取得第三方同意，未能獲得政府或第三方同意收集或處置抵押品，以收集或處置抵押品；(3)未對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(4)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(5)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性；(6)聯繫其他人，無論其是否與借款人從事相同業務；(7)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；(8)利用互聯網網站出售抵押品，而這些網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或有合理能力這樣做，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；(9)在批發市場而非零售市場處置資產；(9)放棄所有權、佔有權或安靜享有等處置保證；(Xi)購買保險或信用提升，以確保該代理人免受損失、收取或處置抵押品的風險，或向代理人提供收取或處置抵押品的保證回報，或(Xii)在該代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀、投資銀行家、顧問及其他專業人士的服務，以協助該代理人收取或處置任何抵押品。借款人承認本條款10.02(D)的目的是提供非詳盡的説明

代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不會是不合理的，任何代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本條款10.02(D)中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本條款10.02(D)中包含的任何內容不得解釋為授予借款人任何權利或對任何代理人施加本貸款協議或適用法律在沒有本條款10.02(D)的情況下不會授予或施加的任何責任。

(E)在違約事件發生後和違約持續期間，代理人有權取得抵押品和抵押品的任何實物形式，包括標籤、文具、文件、文書和廣告材料，但須符合允許留置權持有人的優先權利(如有)。如果任何代理人行使取得抵押品的權利，借款人應應要求，以合理可能的最佳方式組裝抵押品，並在該代理人合理方便的地方將其提供給該代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及《統一商法典》或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救辦法。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，借款人應應任何代理人的要求，且每個代理人可根據其選擇，指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或代理人持有擔保權益的其他人將現金、支票、庫存、文件或票據交付給代理人和/或服從代理人的命令，如果這些物品落入借款人的手中，則應由借款人作為代理人的受託人以信託形式持有，借款人將立即將原始形式的現金、支票、庫存、文件或票據連同任何必要的背書交給代理人。

(F)以上第10.02(A)和(B)節所指的所有預付保費應在任何債務加速時支付，無論是在涉及借款人或任何其他貸款方的破產法下的任何訴訟開始之前、期間或之後。

(G)根據本貸款協議或任何其他貸款文件，貸款人和代理人應依法或以衡平法或根據本貸款協議或任何其他貸款文件享有所有其他權利和補救。

第十一條

特工們

第11.01條規定了新的任命。

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(A)根據每份貸款文件和為每份貸款文件的目的，每個貸款人和其他擔保方特此任命Hayfin Services LLP為其行政代理，並在此授權行政代理在每份貸款文件下代表該擔保方行事，在沒有貸款人根據行政代理不時收到的貸款文件的條款發出其他書面指示的情況下，行使根據本協議和本協議條款具體授予或要求行政代理的權力以及隨之而來的權力。

(B)根據每份貸款文件併為每份貸款文件的目的，每一貸款人和其他擔保方特此指定特拉華州有限責任公司Hayfin Services LLP為其抵押品代理，並在此授權抵押品代理根據每份貸款文件行事，如無其他書面指示，則授權抵押品代理代表該擔保方行事

根據抵押品代理人不時收到的貸款文件的條款從貸款人那裏獲得的，行使本條款和條款明確授予或要求抵押品代理人行使的權力，以及可能附帶的權力。

(C)在任何情況下，每一貸款人和每一其他擔保方指示代理人代表該擔保方簽署和交付貸款文件(包括本協議所考慮的任何債權人間協議和從屬協議，以及在每種情況下，貸款協議條款不禁止對其進行的任何修訂、補充和其他修改)。在代理人簽署和交付貸款文件後，每一有擔保的一方應受其條款和條件的約束。在不限制前述規定的情況下，行政代理被明確授權按照本貸款協議和其他貸款文件的條款和條件，簽署和交付與抵押品和擔保當事人的權利有關的任何和所有此類文件(包括放行)。為了確定第五條和第六條規定的條件是否得到遵守和滿足，已簽署本貸款協議(或轉讓和承兑，視情況適用)的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受和滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或以其他方式令其滿意或接受的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定貸款人反對的截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

(D)由每一貸款人和每一對方擔保方在此不可撤銷地指定和指定每一代理人為該貸款人的代理人。儘管在本貸款協議的其他地方有任何相反的規定，(I)每個代理人僅代表擔保方行事，其職責完全是行政性質的，儘管使用了“行政代理人”、“附屬代理人”、“代理人”和“代理人”等術語，這些術語僅用於所有權目的，以及(Ii)代理人不承擔任何職責或責任，或與任何貸款人或其他擔保方的任何受信關係，且沒有默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任應被理解為本貸款協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於任何代理人。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方特此同意：(I)任何擔保方(代理人除外)均無權單獨對任何擔保品變現或強制執行擔保和擔保協議或任何其他擔保文件，但應理解並同意，本協議項下或其項下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人代表擔保方根據本協議或其條款行使(包括但不限於按照所要求的貸款人的指示行事)。及(Ii)如任何代理人依據公開或非公開售賣或其他產權處置而止贖任何抵押品，則任何代理人或任何貸款人可以是在任何該等售賣或其他產權處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而每名作為有抵押各方(但不是以其個別身分行事的貸款人)的代理人及代表的每名代理人，有權就在任何該等公開售賣中售出的抵押品的全部或任何部分進行競投和結算或支付買價，使用和運用任何債務(包括對任何其他擔保方的債務)，作為該代理人在出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價格的信用，貸款人特此同意，他們不得在任何公共或私人止贖出售或其他抵押品處置中行使任何貸方出價的權利，除非適用的代理人書面指示這樣做。

第11.02節規定了職責的委派

。事實上，每個代理人都可以通過代理人或律師履行其在本貸款協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。

免責條款

第11.03節規定了免責條款。代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均不(A)對其或該人根據本貸款協議或任何其他貸款文件或與本貸款協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(包括任何代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何破產法或任何其他破產法或破產法下的自動中止，或可能違反破產法或任何其他破產法或破產法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令認定上述任何行為是由於其或該人(視情況而定)自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)以任何方式對任何貸款人或任何其他擔保方負責任何朗誦、陳述、在本貸款協議或任何其他貸款文件中，或在代理人在本貸款協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本貸款協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其他人士未能履行本貸款協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中，作出或視為由或代表任何貸款方或其任何人員作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

第11.04節規定了代理商的可靠性

。每一代理人均有權並在信賴代理人所選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護，以信賴其相信真實及正確的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話，以及由適當人士簽署、送交或作出的任何文件或談話。除非已向代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則代理人可在任何情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。各代理人有充分理由不採取或拒絕根據本貸款協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或，如本貸款協議規定，則為所有或其他必需貸款人)的通知或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據本貸款協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本貸款協議指定，則指所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人以及所有其他擔保當事人具有約束力。

第11.05節包括違約通知。

。任何行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人就本貸款協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人已收到貸款人或借款人有關本貸款協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，該代理人應向另一代理人和貸款人發出通知。每名代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本貸款協議規定，則為所有貸款人或本貸款協議所指定的任何其他貸款人指示團體)合理指示的行動；但除非及直至適用代理人收到該等指示，該代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取該代理人認為合乎擔保各方最佳利益的行動或不採取該行動。

第11.06節禁止不依賴代理人和其他貸款人

。每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均未向該貸款人作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人對任何擔保方的任何陳述或擔保。各貸款人向代理人表示，該貸款人在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本貸款協議並在本貸款項下發放貸款。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信貸分析、評估及決定根據本貸款協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供任何信貸或其他有關貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的信息，這些信息可能歸該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司所有。

第11.07節規定了貸款人的賠償責任

。貸款人同意以代理人的身份(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)，根據他們各自在根據本條款第11.07條尋求賠償之日生效的信用風險總額(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的信用風險總額按比例全額支付)，從和針對任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給代理人、由代理人招致或針對代理人以任何方式與承諾、本貸款協議、任何其他承諾有關或產生的費用或支出

貸款文件或本文或文件中預期或提及的任何文件，或此處或其中預期的交易，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但對於有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令認定該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，貸款人概不負責。第11.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第11.08節規定代理人以個人身份行事

。每一代理人及其聯營公司均可向任何貸款方及其任何聯營公司提供貸款、接受其存款，以及一般與其從事任何類型的業務，就如同該代理人並非代理人一樣。對於其發放或續期的貸款，每個代理人在本貸款協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”、“貸款人”、“擔保方”和“擔保方”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

繼任者代理

第11.09節規定了繼任代理。任何一位代理人可在向貸款人、另一位代理人和借款人發出三十(30)天的書面通知後辭去代理人的職務；但如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則任何一位代理人均可在書面通知貸款人、另一位代理人和借款人後立即辭去代理人職務。如果任何一位代理人以其在本貸款協議和其他貸款文件下的適用身份辭去該代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(該批准不得被無理地扣留、拖延、附加條件或負擔)，繼任代理人應繼承該代理人在其適用身份下的權利、權力和責任。此後，“行政代理人”或“抵押品代理人”一詞應指該繼任代理人在該任命和批准後生效。而前代理人以其適用的身份作為代理人的權利、權力和責任應終止，而該前代理人或本貸款協議的任何其他當事人或任何貸款持有人不得作出任何其他或進一步的作為或作為。如果在該退休代理人的辭職通知根據第11.09條第一句的規定生效之日之前，沒有任何繼任代理人以其適用的身份接受指定為該代理人，則該退休代理人的辭職仍應在適用日期生效，貸款人應承擔並履行該代理人在本合同項下的所有職責，直至貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在任何退任代理人辭去行政代理人或抵押品代理人的職務(視情況而定)後，就其根據本貸款協議及其他貸款文件在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條的規定應對其有利。

代理通常

第11.10節規定了代理的一般情況。除本貸款協議或任何其他貸款文件中明確規定外，任何代理人均不以本貸款協議或任何其他貸款文件的身份承擔本協議項下的任何義務或責任。

第11.11節規定了對有擔保當事人的行動的限制；共享付款。

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(A)雙方貸款人同意，未經抵押品代理人的明確書面同意，貸款人不得在其合法有權這樣做的範圍內，在抵押品代理人的書面要求下，沖銷貸款人欠任何貸款方或其各自子公司的任何金額，或任何貸款方或其各自子公司現在或以後在該貸款人處保留的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非抵押品代理人或抵押品代理人另有書面要求，否則不得采取或促使採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法訴訟，以強制執行任何貸款文件或針對任何貸款方的任何權利或補救措施，或取消任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。第11.11(A)條的規定僅為擔保當事人的利益而設，不得賦予任何借款方或其他人任何權利或構成抗辯理由。

(B)除第12.09(B)款另有規定外，如果任何貸款人在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本貸款協議的條款從行政代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)該行政代理支付的款項超過該貸款人在該代理在所有此類分配中按比例分配的份額，則在每一種情況下，該貸款人應立即(A)以實物形式將其移交給抵押品代理，並附有可能需要的背書，以將其轉讓給抵押品代理人，或在適用的情況下，以立即可用的資金(視情況而定)，用於所有適用的貸款人的賬户，並根據本貸款協議的適用條款應用義務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益和參與對其他適用的貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照適用的貸款人的比例按比例在適用的貸款人之間按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。

第11.12節：完善機構

。擔保品代理人特此指定對方擔保方為其代理人和受託保管人以及其他擔保方的次級代理人(各擔保方在此接受這一指定)，以完善對擔保品的所有留置權，包括根據任何適用州的《統一商法》第8條或第9條(視情況而定)可以通過佔有或控制來完善的資產。如果任何擔保方獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該擔保方應通知其抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，立即將對此類抵押品的佔有或控制移交給抵押品代理人，並按照抵押品代理人的指示採取代理人或分代理人的其他行動，但範圍僅限於抵押品代理人如此授權或指示的範圍。

信用投標

第11.13節介紹了信貸競標。每一貸款方、每一貸款人和抵押品代理人均在此不可撤銷地授權行政代理人或其指定人，根據所需貸款人的書面指示，以所需貸款人(直接或通過一個或多個收購工具)批准的金額競標和購買抵押品的全部或任何部分，(I)由任何代理人根據UCC的規定，包括根據UCC的第9-610或9-620條，(Ii)根據UCC的規定

破產法，包括破產法第363、365和1129條，或(Iii)任何代理人(無論是通過司法行動或其他方式，包括止贖出售)根據適用法律(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類出售，“抵押品出售”)，以及與任何抵押品出售有關的，行政代理或其指定人可(經要求的貸款人同意)接受非現金對價，包括該收購工具在任何代理人的指導或控制下發行的債務和股權證券，行政代理人可(經所需貸款人同意)將全部或部分債務抵銷此類抵押品的購買價格。

第11.14節為一個貸款人提供了足夠的資金

。本貸款協議應並將繼續具有充分的效力和效力，所有代理條款應並將繼續有效，儘管有時(包括在本協議之日和截止日)本協議項下可能只有一個貸款人，並且該貸款人可能與擔任本協議下的行政代理或抵押品代理的人相同。

第十二條

其他

第12.01條包括更多的修正案和豁免。

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(A)除費用函(可根據其中的條款修改、重述、修訂和重述、補充或修改)外，本貸款協議或任何其他貸款文件及其任何條款不得修改、重述、修訂和重述、補充或修改，除非按照本第12.01節的規定。

(B)如被要求的貸款人可(連同一份副本給行政代理)，或經被要求的貸款人同意，行政代理可不時(A)與有關一方或多名貸方訂立書面修訂、重述、修訂及重述、補充或其他修改本文件及其他貸款文件(收費函件除外)，及(B)按所需貸款人或行政代理(視屬何情況而定)在該文書中指定的條款及條件放棄，本貸款協議或其他貸款文件(費用函除外)或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但該等修正、補充、其他修改或豁免不得：

(I)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下提供貸款，從而受到直接和不利影響：

(A)可以減少或免除任何貸款的任何部分，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或延長任何貸款的到期日，或降低任何貸款的規定利率；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務，或修訂第2.05(D)節，

(B)可以減少或免除本合同項下應支付的任何利息或費用的任何部分，或延長支付日期(因放棄違約後任何利率增加和其他措施的適用性而產生的除外)

不是由於放棄或修改任何強制性預付貸款或對第4.02節的任何放棄、修訂、補充或修改(在任何情況下，均不構成任何本金、利息或費用支付日期的延長、寬免或推遲，只能在所需的貸款人同意下進行)，

(C)    [保留區]，或

(D)有權修改、修改或放棄本第12.01節的任何規定，或修改或以其他方式修改“所需貸款人”一詞；

(Ii)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不同意任何貸款方轉讓或轉讓其根據其所屬任何貸款文件所享有的權利和義務(根據第9.03節允許的除外)；

(3)在未經任何貸款人事先書面同意的情況下，不得增加該貸款人任何承諾的總額；

(4)未經當時的抵押品代理人和行政代理人事先書面同意，不得修改、修改或放棄第十一條的任何規定；或

(V)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除擔保和擔保協議下的全部或基本上所有擔保人(擔保和擔保協議明確允許的除外)，或免除擔保和擔保協議和抵押項下的全部或基本上所有抵押品(擔保和擔保協議以及第12.20節明確允許的除外)。

(C)即使第12.01(B)條有任何相反規定，(1)行政代理和貸款當事人可在未經任何貸款人或任何其他貸款當事人同意的情況下，修改、修改或補充本貸款協議或任何其他貸款文件(I)僅為糾正本協議或其他貸款文件中的錯誤或排版錯誤或糾正本文或其中的含糊之處、不一致之處或遺漏，只要(X)此類修改，修改或補充不會對任何貸款人的權利產生實質性的不利影響，或(Y)貸款人應至少在五(5)個工作日前收到有關修改、修改或補充的書面通知，且行政代理應在向貸款人發出通知之日後五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對此類修改、修改或補充，以及(Ii)實施授予、完善、保護、擴大或加強擔保當事人在任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品，或根據當地法律的要求，實施或保護任何財產上的任何此類擔保權益，或使其中的擔保權益符合貸款文件或適用法律，或在每種情況下，以其他方式增強任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，以及(2)僅在徵得Hayfin貸款人(或如果當時沒有Hayfin貸款人，則為行政代理)和借款人(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)的同意下，可放棄任何協議，修改或修改第2.08(B)(Vi)或(C)(V)節或其中使用的任何組件定義。

第12.02節規定了安全通知和其他通信。

.

(A)根據下文第12.02(C)條的規定，在本貸款中規定的或根據本貸款以其他方式發出的或與本貸款相關的所有通知和其他通信

協議或任何其他貸款文件應以書面形式交付，並應通過以下方式以專人、隔夜特快專遞、掛號或掛號信、電傳或電子郵件(便攜文件格式(“pdf”)或標記圖像文件格式(“tiff”))交付：

(I)如貸款給任何借款方，則以下列地址向其提供：

MiMedx集團公司
1775West Oak Commons Ct.Ne
喬治亞州瑪麗埃塔，郵編：30062
注意：彼得·M·卡爾森

電子郵件：pcarlson@miedx.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Reed Smith LLP
瓦克路10號
芝加哥，IL 60606
注意：本傑明·L·布里梅爾
傳真號碼：(312)207-6400
電子郵件：bbrimeyer@reedsmith.com

(Ii)如為行政代理人或抵押品代理人，則以下列地址送交：

Hayfin Services LLP
One Eagle Place，倫敦，SW1Y 6AF

英國

注意：Loanops/Legal，Andrew Merrill&，Barrett Polan

電話：+44 0207 074 2900

傳真：電話：+44 0207 692 4641

電子郵件：www.gc@hayfin.com，loanops@hayfin.com，電子郵件：Andrew.Merrill@hayfin.com，電子郵件：Barrett.Polan@hayfin.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：達米安·裏德爾格
傳真號碼：(212)310-8007
電子郵件：Damian.ridelgh@weil.com

富而德律師事務所美國有限責任公司

列剋星敦大道601號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：Damian Ridealgh和H.T.Flanagan

電子郵件：Damian.ridegh@resresfields.com和HT.flanagan@resresfields.com

(Iii)向任何貸款人發出通知，地址、傳真號碼或電子郵件地址載於本合同簽字頁或其轉讓和驗收或其行政調查問卷中(視情況而定)。

(B)根據上文第12.02(A)節的規定，本合同任何一方均可通過向本合同所有其他當事人發送通知，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址；但為了交付給貸款人或從任何貸款人，此類通知可提供給管理代理，以便分發給其他適用各方。

(C)根據本貸款協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為已發出(I)如果是以專人或隔夜快遞服務遞送的通知和其他通信，則在實際收到通知和其他通信時，(Ii)如果是以掛號或掛號信遞送的通知和其他通信，則在實際遞送的較早日期和寄入美國郵件並預付郵資和適當地址的第三個營業日後的第三個工作日視為已發出；(Iii)如果是通過傳真遞送的通知和其他通信，在發送者收到由發出電傳的機器產生的確認或傳輸報告時，表明電傳已全部發送到接收者的傳真號碼，以及(4)在通知和其他通信通過電子郵件傳遞的情況下，在發送者收到預期接收者的確認(例如通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時；然而，在每種情況下，如果通知或其他通信被視為是在接收方在該接收方營業日的正常營業時間以外的任何時間按照上述規定發出的，則該通知或其他通信應被視為在該接收方的下一個營業日發出。

(D)每一貸款方和每一有擔保的一方承認並同意，一般使用電子傳輸，特別是電子郵件傳輸，不一定是安全的，並且存在與使用電子傳輸相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一方均通過授權使用電子傳輸來表明其承擔並接受此類風險。

(E)代理人和貸款人應有權依賴任何據稱由任何貸款方或其代表發出的通知並就其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收款人所理解的其條款與對其的任何確認不同。

(F)如果每一貸款方承認、理解並同意：(A)某些或所有貸款人根據貸款協議從一個或多個貸款人借入資金，但這些貸款人嚴格執行通知條款；(B)本貸款協議和其他貸款文件中要求交付通知並規範該等通知交付的條款(I)是本貸款協議和該等其他貸款文件的本質，如果沒有該等條款，貸款人將不會簽訂本貸款協議，(Ii)要求在所有方面技術性遵守，而不僅僅是事實上的通知，無論是否對貸款人或任何其他人造成任何損害，以及(Iii)不會被放棄，在貸款人根據其唯一和絕對酌情決定權(強制性理由不應包括貸款方節省資金的願望)認為令人信服的理由的情況下，以任何方式進行修改或調整，該裁量權不受任何合理性標準或審查的約束，只應通過正式的書面文書(而不是通過電子郵件或一系列電子郵件)來證明；及(C)任何貸款方均不會要求任何此類豁免、修訂或調整，而各貸款方應嚴格遵守本貸款協議和其他貸款文件中通知條款的各項技術要求，不得有任何投訴。

第12.03節：不放棄；累積補救

。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第12.04節規定了陳述和保證的存續

。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和保證，在本貸款協議的執行和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

第12.05節規定了費用和税款的支付；賠償

。借款人和其他貸款方同意：(A)支付或補償每一代理人和每一貸款人因開發、談判、準備、執行、交付和管理，以及對本貸款協議和其他貸款文件的任何規定和任何同意的任何豁免，以及根據本貸款協議和其他貸款文件以及根據本協議和其他貸款文件準備的任何其他文件的任何規定和任何同意而產生的所有合理和有據可查的自付費用、費用和開支，包括但不限於與盡職調查、評估成本、與任何償還書或其他終止協議和相關的留置權解除有關的留置權搜查和備案費用以及此類費用和開支，包括一名主要外聘律師對代理人和貸款人整體(包括每個適用司法管轄區內合理必要的特別律師和當地律師)以及外聘税務專業人員、會計專業人員和其他顧問和顧問的合理費用、支出和其他費用，在所有情況下，無論截止日期是否發生，也無論本協議所擬進行的交易是否完成；(B)支付或償還每名代理人及每名貸款人因強制執行或保留本貸款協議下的任何權利而招致的所有有案可查的自付費用、費用及開支、其他貸款文件及與此相關而擬備的任何其他文件、與此有關的任何安排、重組或談判，以及與保護、收取、出售、清盤或處置任何抵押品的任何行動有關的費用，以及與上述任何事項有關的任何訴訟、仲裁或其他爭辯、爭議、訴訟或法律程序有關的費用，包括費用，一名外部律師向整個代理人和貸款人支付的費用和其他費用(如有合理必要，(X)每個相關管轄區的一名當地律師和(Y)任何特別律師)、外部税務專業人員、會計專業人員以及代理人和整個貸款人的其他顧問和顧問；(C)就本貸款協議、其他貸款文件及任何其他文件所擬進行的任何交易的執行及交付，或與本貸款協議、其他貸款文件及任何其他文件的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等文件而作出的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等文件而作出的任何豁免或同意，支付、賠償及使每名代理人及每名貸款人免受損害，並使其免受任何其他税項(如有)的影響；(D)支付或償還每個代理人和每個貸款人在行使第8.02節和第8.16節下的權利時發生的所有合理費用、成本和開支，並支付和償還每個貸款人在行使第8.17節下的權利時發生的所有合理費用和開支；及(E)向每名代理人、每名貸款人、每名其他擔保方及其各自的關聯方支付、賠償及使其免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟，以及任何種類或性質的合理及有文件證明的自付費用、開支及支出，包括合理及

一名主要外部律師就本貸款協議、其他貸款文件和任何此類文件的談判、執行和管理的費用、支出和其他費用，包括與任何貸款方或任何貸款方擁有或租賃的任何財產有關的任何環境索賠，任何貸款方或任何貸款方擁有或租賃的任何財產違反、不遵守或承擔的責任，或任何貸款方擁有或租賃的任何財產上實際或聲稱存在的任何有害物質，或任何貸款方與任何貸款方的運營有關的任何環境索賠，任何貸款方的子公司或其任何不動產(本條(E)項中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但是，根據本條款(E)，貸款當事人不應對代理人、任何貸款人、任何其他有擔保的一方或其任何關聯方負有賠償責任，賠償責任產生於(A)被賠償方的重大疏忽或故意不當行為，該責任由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令所確定，或(B)一方向另一方提出的任何索賠，該索賠不涉及借款人的作為或不作為，任何擔保人或其各自的子公司或關聯公司，或(C)受補償方實質性違反任何貸款文件規定的任何義務，這是由有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的命令確定的。第12.05節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及本貸款協議終止後仍然有效。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論，就任何種類的一般或後果性損害賠償，或直接或間接損害賠償，以及在每一種情況下，無論是特殊的、信賴的、懲罰性的、補償性的、交易的利益、“保險”、預期的、懲罰性的、附帶的、“利潤損失”或類似或其他損害(包括但不限於利潤、收入或商業機會損失所造成的損害)，向任何代理人、任何貸款人、任何其他擔保方及其關聯方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。業務影響或預期節省)或倍數損害(直接、可預見、實際自付損害除外)，或因本貸款協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或其收益的使用而產生的、與本貸款協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的損害賠償。貸款人、代理人、其他擔保方及其關聯方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本貸款協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令所裁定的該人故意的不當行為或嚴重疏忽。

第12.06節規定了繼任者和受讓人；參與和受讓。

.

(A)根據本貸款協議，本貸款協議當事人的各自繼承人和允許受讓人以及本協議項下的關聯方和其他受補償人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，且本協議各方在本貸款協議中承擔的義務和責任對其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，但(I)除第9.03條允許的情況外，任何貸款方未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效。以及(Ii)除依照第12.06節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何貸款人不按照第12.06節的規定進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效。本貸款協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，

在此允許其各自的繼承人和受讓人、參與者(在本第12.06節(C)段規定的範圍內)以及在本貸款協議明確規定的範圍內，每個代理人的關聯方、貸款人和其他擔保當事人)根據本貸款協議或因本貸款協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。即使本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人應被允許質押或授予該貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，包括但不限於任何貸款(未經本協議任何其他當事人同意、通知或採取任何其他行動)，以保證該貸款人或其任何關聯公司對提供任何貸款的任何人的義務，(B)應允許代理人質押或授予其在本協議或其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，包括但不限於(未經本協議任何其他方同意、通知或採取任何其他行動)付款的權利，以保證該代理人或其任何關聯公司對向該代理人或其任何關聯公司的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展的任何人的義務。

(B)根據以下第12.06(B)(Ii)節規定的條件，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本貸款協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(不包括任何自然人、任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司或任何被取消資格的機構)：

(A)同意借款人，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延；但是，(1)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續)不需要借款人同意，以及(2)借款人應被視為同意任何此類轉讓(且不屬於或不需要簽署任何與此相關的轉讓和接受)，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；以及

(B)委託行政代理人，不得無理拒絕、附加條件、拖延或加重行政代理人的同意；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理人的同意。

(二)貸款人出讓貸款應附加以下條件：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則(1)轉讓貸款人接受每項轉讓的貸款金額不得少於500,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，在每一種情況下不得無理拒絕、拖延、附加條件或加重負擔；但是，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，如果關聯貸款人或相關核準資金同時轉讓給單一受讓人，以及單一轉讓人同時轉讓給關聯企業

貸款人或相關核準資金在每種情況下均應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本貸款協議項下關於如此轉讓的貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於其承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，連同3,500美元的處理和記錄費、一份完整的行政調查表以及與反洗錢規則和條例有關的所有必要的“瞭解你的客户”文件、文件和資料，包括《美國愛國者法》、《受益所有權條例》和反恐怖主義法，包括一份美國國税局表格W-9和所有適用的税務表格；但同時轉讓給兩個或兩個以上核準的基金時，只需支付一項此類費用；

(D)不得向任何自然人、任何借款方、任何借款方的任何子公司或上述任何人的任何關聯公司轉讓，任何此類轉讓從一開始就無效；以及

(E)除非未經借款人書面同意(借款人可全權酌情決定給予或拒絕同意)，否則不得向在適用交易日期時被取消資格的機構的任何人進行轉讓或參與(未經借款人同意，任何此類轉讓或參與的企圖均為無效)。對於在適用於受讓人的交易日期之後成為不合格機構的任何受讓人，(I)該受讓人不應追溯地喪失根據該受讓人成為貸款人的資格，以及(Ii)該受讓人將根據其定義成為不合格機構，儘管該受讓人已完成該受讓人的轉讓，且借款人已就該受讓人簽署了一份轉讓和接受書。儘管有上述規定，受讓人作為被取消資格的機構的任何轉讓不應無效，但第12.06(E)節的規定應適用

(3)根據第12.06(B)(V)條的規定接受並記錄的，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本貸款協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本貸款協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋出讓方在本貸款協議下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.06、2.07、4.04和12.05節的利益，範圍為根據任何該等規定欠該貸款人的任何款項)。貸款人根據本貸款協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本第12.06節的規定，就本貸款協議而言，應視為該貸款人根據第12.06(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)就税務目的及僅就第12.06(B)(Iv)節所述的行動而言，行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓及承兑的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱及地址，以及根據本條款不時欠各貸款人的貸款承諾及本金(及所述利息)(“登記冊”)。借款人特此同意，行政代理及其關聯方應根據本貸款協議獲得與履行該身份的服務相關的賠償。登記冊應包含每個貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本貸款協議採取行動的貸款辦事處。就本貸款協議的所有目的而言，登記冊上的條目應為確鑿無誤，貸款當事人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反通知。在前一個營業日營業結束時有效的登記冊，應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在任何營業日發出合理的事先書面通知後隨時查閲；但除非行政代理全權酌情同意，否則任何貸款人不得以此種身份查閲或以其他方式允許查閲登記冊中關於該貸款人的信息以外的任何信息。第12.06(B)(Iv)節的解釋應使貸款始終保持守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。

(V)在收到轉讓貸款人和受讓人(任何自然人、任何貸款方、任何貸款方的任何附屬機構或在收到之日為不合格機構的任何人除外)簽署的正式完成的轉讓和承兑後，根據第12.06(B)(I)條所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理收到3,500美元的處理和記錄費，所有要求的“瞭解您的客户”文件，根據第12.06(B)(Ii)(C)節的規定，行政代理人應按照第12.06(B)(Ii)(C)節要求提交一份正式填寫的行政調查問卷和所有其他信息和文件，行政代理人應接受該轉讓並接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本貸款協議而言，任何轉讓都不應生效，除非並直到其按本款規定記錄在登記冊上。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本貸款協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)*行政代理不對以下與取消資格的機構有關的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或執行本規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(C)根據第(I)(I)款，任何貸款人可在未經借款人或代理人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售股份，但不包括向任何自然人、任何貸款方或任何貸款方的任何關聯機構、或任何被取消資格的機構的任何人(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本貸款協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)；但(A)該貸款人在本貸款協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本貸款協議下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本貸款協議以及批准本貸款協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文件可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.01(B)(I)、12.01(B)(Ii)、12.01(B)(Iii)或12.01(B)(Iv)條所述的任何修訂、修改或豁免。在第12.06(C)(Ii)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.06、2.07和4.04節的利益，就像其是貸款人並根據第12.06(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.09(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第12.09(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(I)：(I)參與者根據第2.06、2.07或4.04節無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。借款人同意，只要參與者將第4.04(F)節所要求的文件交付給參與貸款人，每個參與者都有權享受第4.04節的利益。

(2)--(2)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在該貸款人的貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)。每個參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，適用的貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本貸款協議的所有目的的所有者。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。行政代理應

沒有責任維護任何參與者登記冊，貸款各方要求交付的任何通知或其他文件應被視為在實際交付給向參與者出售參與的貸款人時交付給該參與者。

(Iii)對於在適用於其參與的交易日期之後成為被取消資格的機構的任何參與者，根據適用的參與協議，該參與者不應追溯地取消成為參與者的資格。儘管有上述規定，任何參與者如果成為被取消資格的機構，則應遵守下文第12.06(E)節的規定

(D)本協議的任何內容均無意阻止、損害、限制或以其他方式限制貸款人將其在貸款中的全部或任何部分權益以及貸款文件規定的其他權利和利益附帶轉讓或質押給該貸款人的非關聯第三方貸款人(每個此等人士均為“抵押品受讓人”)的能力；但除非與直至借款人收到抵押品受讓人關於該項轉讓指示須向該抵押品受讓人付款的通知，否則借款人按照貸款文件的條款為貸款人的利益而作出的任何付款，須在該付款的範圍內履行借款人根據該文件所承擔的義務。任何此類抵押品受讓人在根據轉讓條款和適用法律喪失其在貸款中的擔保權益時，應繼承貸款人的所有權益或應被視為貸款人，以及由此提供的所有權利和利益，此類轉讓不應被視為就第12.06節的規定而言或在其他方面受第12.06節規定約束的轉讓。儘管有上述規定，每家貸款人仍應對本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有義務和責任負責，除非任何適用的質押或轉讓另有明文規定，本協議的任何內容均無意或應被解釋為對其抵押品受讓人施加任何義務或構成承擔。

(E)如果在未經借款人事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，或者如果任何貸款人在向該貸款人進行適用轉讓的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權地轉讓和轉授(按照本第12.06節所載的限制，並受其限制的約束)，其在本貸款協議和其他貸款文件項下的所有利息、權利和義務向承擔該等義務的個人(任何自然人、任何貸款方或任何附屬機構或任何被取消資格的機構的任何人)支付，購買價格等於其本金金額加上根據本協議和其他貸款文件應支付給該被取消資格機構的應計利息、應計費用和所有其他金額；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付上文第12.06(B)(Ii)(C)條規定的轉讓費用(如有)，以及(Ii)該轉讓不與適用法律相牴觸。

(F)即使本貸款協議中有任何相反規定，(I)作為貸款人或貸款人蔘與者的被取消資格的機構將無權(A)擁有任何檢查權或有權接收借款人、其他貸款方、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(B)出席或參與貸款人和行政代理出席的會議，或(C)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(Ii)(A)出於同意任何修訂、豁免或修改的目的，或

根據本貸款協議或任何其他貸款文件，根據行政代理或任何貸款人採取任何行動(或不採取任何行動)的任何行動，以及為了指示該等行動的目的，每個被取消資格的機構(無論是直接貸款人或參與者)將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(B)為了根據破產法或任何其他債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)進行表決的目的，各被取消資格的機構(無論是直接貸款人還是參與者)特此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行了表決，則該表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條的規定予以“指定”。在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院決定實施前述第(2)款的請求提出異議時，不應計入此類投票。

第12.07節規定了在某些情況下貸款人的緩解義務和替代。

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(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.06條要求賠償，或根據第4.04條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.06或4.04條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果借款人拒絕或不能根據第12.07(A)條指定不同的貸款辦事處，則應允許行政代理在借款人自行承擔費用的情況下，替換(I)根據第2.06節、第4.04節或第12.07(A)節要求償還所欠款項的任何貸款人或任何參與者，(Ii)按照第2.06(A)(Iii)節所述的方式受到影響，因此需要採取該第2.06(A)(Iii)節所述的任何行動，或(Iii)是違約貸款人；但條件是：(A)該替換不與任何適用法律相沖突，(B)在該替換時不會發生且仍在繼續的違約事件，(C)根據本貸款協議欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額(包括任何適用的預付款和費用，但不包括任何有爭議的金額)應按面值支付或購買，(D)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)以及該替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，並且行政代理拒絕同意任何貸款方，任何貸款方的任何附屬公司或任何貸款方的任何關聯公司成為替代貸款人應被視為合理且並非不合理，(E)被替代貸款人有義務根據第12.06節的規定進行替代(但被替代貸款人沒有義務支付據此要求的任何處理和記錄費用)，(F)任何此類替代不應被視為放棄借款人、任何代理人或任何其他貸款人對被替代貸款人擁有的任何權利，以及(G)在根據第2.06條提出賠償要求或根據第4.04條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少。出借人

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行這種轉讓或轉授的情況不再適用，則不需要進行任何這種轉讓或轉授。

(C)如任何貸款人(“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第12.01節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意，且所需貸款人已對其同意，則只要當時不存在違約事件，借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)自負費用和費用：通過要求非同意貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人來取代該非同意貸款人，但條件是：(I)借款人因該非同意貸款人被替換而產生的所有債務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額支付，包括任何預付保費；及(Ii)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買上述貸款。對於任何此類轉讓，借款人、代理人、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第12.06條(但未經同意的貸款人沒有義務支付根據該條款所要求的任何處理和記錄費用)。

第12.08節：不適用。[已保留].

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第12.09條規定了調整；抵消。

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(A)即使任何貸款人在任何時間收到其全部或部分貸款的付款、其利息或預付保費，或(不論是自願或非自願地，根據第10.01(K)條所述性質的事件或程序以抵銷方式，或以其他方式)收取任何抵押品，其比例均高於任何其他貸款人就該另一貸款人的貸款、其利息或預付保費而向其支付的任何此等款項或收到的抵押品(如有的話)，該接受貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該等其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該接受貸款人按比例與每一其他貸款人分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該收受貸款人收回，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還買價及利益，但不計利息。本第12.09節的前述規定不適用於根據本貸款協議和其他貸款文件的條款支付和使用的付款。

(B)在違約事件發生後和持續期間，在行政代理同意的範圍內，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人均有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期應付時，對任何和所有存款(一般或特別、定期或活期)進行抵銷和適用，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方。臨時或最終，但不包括任何貨幣的存款賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，在每種情況下，無論是直接或

間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何時間。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.10節規定傳真文件和簽名的有效性

。貸款文件可以通過傳真或其他電子方式傳輸、簽署和交付。任何此類文件和簽字的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

同行

第12.11條規定了相應的條款。本貸款協議和其他貸款文件的任何數量的副本，包括傳真和其他電子副本(包括.pdf)，可由本協議各方簽署。每一份這樣的副本應是並應被視為一份原始文書，但所有這些副本加在一起應構成一份相同的協議。

可分割性

第12.12條規定了可分割性。本貸款協議的所有條款都是可分割的，本貸款協議的任何條款的不可執行性或無效不應影響本貸款協議其餘條款的有效性或可執行性。如果本貸款協議的任何部分在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，則無效或不可執行的一部分或多個部分應僅在該司法管轄區被移除(且不得超過)，其餘部分應在該司法管轄區內儘可能全面地執行(移除最低金額)。作為此類無效或不可執行條款的替代，本合同雙方將真誠協商，在本貸款協議中增加一項法律、有效和可執行的條款，儘可能類似於此類無效或不可執行的條款。

整合

第12.13節規定了一體化。本貸款協議和其他貸款文件包含雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面和口頭談判、協議和諒解。本貸款協議不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文或口頭的協議。通過簽署和交付本貸款協議，每一貸款方在此完全和不可撤銷地免除並同意不以任何方式主張該貸款方可能在法律上或在衡平法上就與本貸款協議、其他貸款文件、本貸款標的及其標的和交易有關的所有先前書面和口頭討論和諒解而擁有的任何和所有債權。當本貸款協議或任何其他貸款文件提到一方當事人的“完全自由裁量權”時，該短語指的是該方對過程和結果擁有的唯一和絕對的自由裁量權，對於本協議項下的所有目的而言，這是最終的自由裁量權，將因任何原因(在法律允許的最大範圍內)行使，不受任何合理性標準或審查標準的約束，也不受任何法院、仲裁員或其他仲裁庭或法院或其他方面索賠的影響。

管治法律

第12.14條規定了適用的法律。本貸款協議、其他貸款文件(除非其中另有規定)及其有效性、解釋、解釋、履行及其履行應受本協議任何另一方的管轄、解釋和執行，本協議任何一方對本協議另一方的任何索賠(包括因本協議標的在合同或侵權法中提出的任何索賠，以及與判決後利息有關的任何決定)應根據紐約州國內法確定，合同完全在紐約州內簽訂和履行，不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第12.15節規定放棄某些權利

。每一貸款方在適用法律不禁止的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄與償還債務有關的所有撤銷權、抵銷權、反訴權和其他抗辯權。

致謝

第12.16條規定了承認。每一貸款方在此確認：

(A)在律師告知它在談判、簽署和交付本貸款協議和其他貸款文件時，該律師已審查了本貸款協議和其他貸款文件，本貸款協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第12.14條、第12.15條和第13條)是此類建議和審查的結果，本貸款協議或任何其他貸款文件不得僅因代理人或任何貸款人蔘與任何此類文件的準備而被視為對該代理人或任何貸款人不利；

(B)任何代理人或任何貸款人與任何貸款方都沒有因本貸款協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何受託關係或對其負有任何責任，而任何代理人與任何貸款方之間的關係，一方面是與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，另一方面，每一貸款方之間的關係僅是債務人和債權人的關係；

(C)確保本合同或其他貸款文件未設立合資企業，或因代理人與貸款人之間或貸款當事人與代理人與貸款人之間的交易而不存在任何合資企業；及

(D)由於本貸款協議現在或將來不會在任何借款方與任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司之間產生代理或合夥關係。

第12.17節：不適用。[已保留].

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保密性

第12.18條規定了保密問題。每個代理人和每個貸款人應將根據本貸款協議的要求獲得的與任何貸款方或任何貸款方的任何子公司有關的所有非公開信息(“保密信息”)保密

按照其處理這類性質的機密信息的慣常程序，並在貸款人是銀行的情況下，按照安全和穩健的銀行做法；但是，在任何情況下，任何代理人或貸款人都可以披露保密信息：

(A)該人合理地認為法律(包括但不限於美國證券交易委員會規則和法規)要求的信息(在這種情況下，該人同意在披露之前立即通知借款人，除非適用法律禁止該人如此通知借款人，或者除非是在任何審計或監管審查中的任何請求中)；

(B)根據法律程序或任何法院、證券交易所或任何其他司法、政府、監督或監管委員會或機構或其代表(包括但不限於美國證券交易委員會)的其他要求或要求(在此情況下，該人同意在披露前迅速將此事告知借款人，除非適用法律禁止該人如此告知借款人，或除非與作為任何審計或監管審查一部分的任何請求有關)；

(C)就任何代理人或貸款人根據本貸款協議或任何其他貸款文件或與本貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或與本貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何權利的強制執行或任何補救措施的行使，或與本貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的強制執行或行使；

(D)在必要或慣常的程度上調整，以便列入排行榜的衡量標準；

(E)向該代理人或貸款人的聯營公司，以及該代理人、貸款人及聯營公司的董事、高級人員、僱員、代理人、律師、顧問、會計師及其他專業顧問、核數師及融資來源，在每一種情況下，僅在“需要知道”的基礎上，向該等代理人或貸款人披露該等資料的保密性質並指示對該等資料保密)，而行政代理人、抵押品代理人及貸款人須負責其關聯方遵守本款的規定；及

(F)與以下方面有關的調查：

(I)支持建立與貸款有關的任何特殊目的融資工具；

(Ii)根據第12.06節將其權利和義務的任何預期轉讓或參與轉讓給預期受讓人或參與者(視情況而定)，前提是該等預期受讓人或參與者同意基本上按照第12.18節的條款將該等信息視為機密，如同該等預期受讓人或參與者是本條款下的代理人或貸款人一樣；以及

(Iii)向任何提供或建議提供該等貸款、信用證或其他信貸擴展的人，或該人的任何代理人、受託人或代表，提供任何實際或建議的信貸安排，以向該代理人或貸款人或其任何關聯公司提供貸款、信用證或其他信貸延伸或為其賬户提供貸款、信用證或其他信貸延伸；

(G)向任何評級機構投訴；及

(H)經借款人同意，將債務轉借給任何其他人。

儘管有上述規定，(A)貸款方明確允許每一家代理人、貸款人及其任何關聯公司在涉及該代理人、貸款人或關聯公司進行的任何促銷或營銷時提及任何借款方及其各自的任何附屬公司，為此，在徵得借款人同意的情況下，該代理人、貸款人或關聯公司可使用任何商號、商標、與貸款方或其子公司或其任何業務有關的標誌或其他顯著標志，且(B)任何代理人或貸款人在下列情況下均無義務對信息保密：(I)借款人行業參與者從代理人、貸款人或代理人或貸款人的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師或其他專業顧問或審計師以外的來源獲得或公開或知曉該等信息；(Ii)代理人、貸款人或其任何法律或財務顧問以非保密方式知悉或發現該等資料，獨立於任何貸款方或其代表的溝通，但披露代理人、貸款人或顧問實際上並不知悉該等資料的來源，並須受與有關貸款方訂立的保密協議約束(或受任何其他合約、法律或受託責任約束)；或(Iii)由代理人或貸款人獨立開發，而不使用該等機密資料。

第12.19節發佈新聞稿等。

未經行政代理事先書面同意，貸款方不會、也不會允許其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、股東或員工直接或間接(I)發佈或允許發佈關於本貸款協議或其他貸款文件或擬進行的交易(為免生疑問，管道交易除外)的任何新聞稿或其他類似的公開披露或公告(包括任何營銷材料)，且事先未經行政代理書面同意不得無理拒絕同意，或(Ii)發佈或允許發佈任何代理或貸款人的名稱或標誌。或以其他方式提及任何代理人或貸款人或其任何關聯公司，涉及本貸款協議或其他貸款文件或擬進行的交易(為免生疑問，PIPE交易除外)，未經該代理人或貸款人(視何者適用而定)事先書面同意。

第12.20節規定了擔保和留置權的解除。

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(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保品代理人在借款人的請求下，經各擔保方不可撤銷地授權(除第12.01節明確要求外，無需通知任何擔保方或徵得任何擔保方的同意)解除下列事項：

(I)在貸款文件允許的交易中(包括根據本貸款協議的豁免或同意)，如果任何貸款方擁有的任何子公司的所有股本被出售或轉讓給非貸款方，則允許借款人的任何子公司免除其任何義務的擔保，但在該交易生效後，該子公司將不需要根據本貸款協議或任何其他貸款文件的條款擔保任何義務；和

(Ii)將抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權與(X)貸款方在貸款允許的交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給非貸款方的任何抵押品進行抵押權

文件(包括根據本貸款協議的有效豁免或同意)，只要在該交易生效後，根據本貸款協議或任何其他貸款文件的條款要求授予此類抵押品的所有留置權已被授予，以及(Ii)在貸款和其他債務(未主張的或有債務除外)應已全額支付且所有承諾已終止的時間內的所有抵押品和所有貸款方(“贖回”)；但在任何代理人要求的範圍內，貸款當事人應以該代理人可接受的形式和實質免除該貸款當事人的責任。

(B)如果抵押品代理人在任何時候提出要求，(X)所需貸款人應書面確認抵押品代理人有權根據本第12.20節或《擔保和擔保協議》第8.14節解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何擔保義務，以及(Y)借款人應籤立並交付一份授權人員的證書，證明貸款文件允許進行適用的標的交易。在本第12.20節或《擔保與擔保協議》第8.14節規定的每一種情況下，抵押品代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權抵押品代理人)執行並向適用的貸款方交付借款人可能合理地要求作為贖回證據的文件和檔案(包括但不限於任何還款函、留置權終止和其他適用的文件和交付內容)，並將該抵押品或擔保義務從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除。在每種情況下，根據貸款文件的條款和本擔保協議第12.20節或第8.14節的規定。

第12.21節：《美國愛國者法案》

。各貸款方特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方同意應任何代理人的要求在任何時間向貸款方提供所有此類信息，無論是關於在本合同日期、截止日期或此後成為貸款方的任何人的信息。

第12.22節：沒有受託責任

。每一貸款方代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面，貸款方、其各自的附屬公司及聯營公司，以及代理人、貸款人、其他擔保方及所有其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，而該等商業關係不會為代理人或貸款人或其各自的聯屬公司帶來任何受信責任，亦不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。

第12.23節規定了對證書的依賴

。儘管本合同有任何相反規定，擔保各方應有權依賴任何聲稱為貸款方授權人員的人或其代表交付的任何證書、通知或其他文件並對其採取行動，並且沒有義務查詢該人的實際任職情況或職權。

沒有豁免權

第12.24條規定不提供豁免。有擔保的一方未在任何時候堅持嚴格遵守本貸款協議或本貸款協議的任何條款或其自身任何此類行為的持續過程，不構成或被視為該有擔保的一方放棄其任何權利或特權。任何一方在履行與本貸款協議有關的義務時放棄或同意，或對其違反或違約，並不是對該方在履行其相同或任何其他義務時的放棄或同意，也不是對該方履行相同或任何其他義務的任何其他違約或違約。

第12.25節規定借款人為貸款當事人的代表

。每一借款方(借款方除外)在此不可撤銷地指定借款方為所有貸款方的借款代理人和事實代理人，這一任命伴隨着利息，並應保持完全效力和效力，除非和直到行政代理(I)以其單獨的酌情決定權以書面同意撤銷該任命，以及(Ii)收到由貸款當事人簽署的關於該任命已被撤銷和另一貸款方已被指定的事先書面通知。每一貸款方在此不可撤銷地指定並授權借款方(A)向代理人和貸款方提供關於為借款人的利益而獲得的所有貸款和其他信用擴展的所有通知，以及本貸款協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示，(B)根據第12.01(B)條修改、補充或以其他方式修改本貸款協議和其他貸款文件的任何條款或條件，而無需該貸款方簽署任何文件或文書以實現任何此類修改、補充或豁免，及(C)採取借款人認為適當的行動，代表借款方行使合理附帶的權力，以達致本貸款協議及其他貸款文件的目的。每一貸款方承認，本貸款協議、其他貸款文件和抵押品的綜合處理，如本文和其他貸款文件中更全面地闡述的那樣，僅作為對貸款方的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應貸款方的要求利用貸款方的集體借款權力，任何代理人或貸款人都不會因此而對任何貸款方承擔責任。各貸款方期望直接或間接從本貸款協議、其他貸款文件及抵押品的綜合處理中獲得重大利益，因為各貸款方的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現。為了促使代理人和貸款人這樣做，並且作為對價，各貸款方在此共同和個別同意賠償每一代理人和每一貸款人，並使每一代理人和每一貸款人不因任何貸款方或任何第三方因(X)本貸款協議、本協議規定的其他貸款文件和抵押品的處理，或(Y)代理人或貸款人根據借款人的任何指示而對任何代理人或貸款人造成的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠而受到損害。除非貸款方根據第12.25條對任何代理人或貸款人不承擔任何責任，該責任已由有管轄權的法院最終裁定為完全由該代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)所致。

第12.26條規定了資金損失。

借款人同意賠償每個貸款人，並保證每個貸款人不會因下列直接後果而蒙受或招致任何實際和有據可查的損失或費用(但不包括損失的利潤)：

(A)對借款人未能在根據本協議到期時支付或強制預付任何LIBOR RateSOFR貸款的本金(包括在任何提速後支付的款項)承擔責任；

(B)在借款人發出(或被視為已發出)借款通知後，對借款人沒有借款的情況進行調查；

(C)在借款人根據第4.01(A)(I)節發出通知後，對借款人沒有支付任何預付款的責任；或

(D)在LIBOR RateSOFR貸款的利息期的最後一天以外的某一天提前償還(包括根據第4.02節的規定)；

包括因清算或重新使用其為維持其LIBOR RateSOFR貸款而獲得的資金所產生的任何此類損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用。僅為計算借款人根據第12.26節和第2.06(A)(Ii)節向貸款人支付的金額：貸款人發放的每筆LIBOR RateSOFR貸款(以及每筆相關準備金、特別存款或類似要求)應最終被視為已按LIBOR RateSOFR貸款(用於確定此類LIBOR RateSOFR貸款利率時使用的經調整期限SOFR)在銀行間歐元擔保隔夜融資市場以可比金額和可比期限通過等額存款或其他借款提供資金，無論該LIBOR RateSOFR貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第12.26條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第12.27條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本貸款協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)防止該等負債條款因任何適用的決議機關行使減記及轉換權力而更改。

保持井

第12.28條規定了保持良好狀態。每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保對衝協議項下的掉期責任項下的擔保及擔保協議項下的所有義務(然而，每名合資格的ECP擔保人只須就第12.28條下的責任承擔責任，而無須履行本第12.28條下的責任，或根據擔保及擔保協議的其他規定，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該等責任可予撤銷)。每名合資格ECP擔保人在第12.28節項下的責任將保持完全有效，直至根據本貸款協議的條款解除或以其他方式解除或終止每項有擔保對衝協議項下有關掉期責任的擔保為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第12.28條構成，且本第12.28條應被視為構成對彼此貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第12.29節規定了對任何受支持的QFC的認可

。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(C)在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第12.30條禁止錯誤付款。如果行政代理(或其關聯機構)錯誤地支付了一筆款項(無論收款人是否知道)，或者如果貸款人或另一資金接受者在付款時或根據貸款文件從該人那裏以其他方式無權收到此類資金，則該貸款人或接受者應應要求立即將該行政代理(或其關聯機構確定的)提供給該貸款人或接受者的金額中錯誤支付(或不打算接收)的部分連同利息一起償還給行政代理，自行政代理人(或其附屬公司)向其提供上述款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準；但在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理不得根據第12.30條就此類付款提出任何此類要求，除非此類要求是在適用的貸款人收到此類付款之日起六十(60)天內提出的。本合同的每一貸款人和其他當事人均不承擔任何此類付款的免責辯護責任。

第十三條

司法管轄權；訴訟地點、法律程序文件的送達；陪審團審訊豁免

司法管轄權

第13.01條規定。在因貸款、本貸款協議、票據或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受上述法院的任何上訴法院的專屬管轄權，並且雙方當事人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地無條件同意：關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。即使有任何相反的規定，本貸款協議不影響代理人和貸款人在任何司法管轄區的法院對貸款方或其財產提起與貸款、本貸款協議、票據或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

會場

13.02區是會場。每一貸款方在此不可撤銷和無條件地，在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能有的任何反對意見

因貸款、本貸款協議、票據或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何位於紐約州曼哈頓區的州或聯邦法院進行。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。

第13.03條規定了法律程序文件的送達

。本貸款協議各方不可撤銷地同意以第12.02節規定的方式和地址通過郵寄方式送達法律程序文件。本貸款協議中的任何內容均不影響本貸款協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第13.04條規定了陪審團的審判豁免

。每一貸款方在此不可撤銷地放棄在以下任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利：(I)強制執行或捍衞貸款、本貸款協議、票據或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何權利，或(Ii)因與貸款、本貸款協議、票據或任何其他貸款文件有關或相關的任何爭議或爭議而引起的任何糾紛或爭議，並同意任何此類訴訟或反索賠應在法院而不是陪審團面前審理。每一貸款方承認，IT有機會與其法律顧問一起審查陪審團審判豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判的權利。第13.04節是代理人和貸款人給予貸款方任何財務通融的物質誘因。

第13.05條規定了司法止贖和其他行動

。第13.01節或第13.02節規定或行使的任何權利，均不限制任何代理人或任何其他有擔保的一方有權(I)通過司法止贖、根據信託契據、按揭或其他擔保協議或文書行使賣權、根據《統一消費者委員會》的適用條款或以其他方式、或根據適用法律行使對任何不動產或個人財產抵押品的止贖，(Ii)行使自助補救措施，包括但不限於抵銷和收回，或(Iii)向有管轄權的法院請求和取得，任何臨時或附屬救濟和救濟，包括但不限於強制或強制救濟或指定接管人。

第13.06條規定了合同的終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果(X)截止日期未發生在2020年7月7日或之前，並且(Y)在2020年7月8日未履行任何債務，則本貸款協議、本協議項下的承諾和所有其他貸款文件應於2020年7月8日自動終止(本協議中明示條款終止後仍未終止的條款除外)。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，本貸款協議雙方已於上述第一個日期正式簽署並交付。

附表1.01

初始定期貸款承諾和DDTL承諾