Document

1.限制性股票的獎勵。公司特此向參與者授予限制性股票（“限制性股票”）的獎勵（“獎勵”），包括根據Progressive Corporation修訂和重報的2017年董事股權激勵計劃（“計劃”），在公司普通股中，每股面值為1.00美元（“普通股”），並受其條款約束。

2.本協議下參與者權利的條件。除非參與者完全執行本協議並將其交付給公司（公司自行決定，此類執行和交付可以通過電子方式完成），否則本協議將不生效，參與者對獎勵或限制性股票沒有任何權利。

3.限制；歸屬。限制性股票應受本計劃和本協議中規定的限制和其他條款和條件的約束，特此以引用方式納入本計劃。根據本計劃和本協議的條款和條件，參與者對限制性股票的權利將於2024年4月12日歸屬。

根據本協議授予的限制性股票應按上述規定歸屬，除非在該歸屬日期之前，獎勵和限制性股票的適用股份被沒收或已根據本計劃或本協議的條款和條件進行加速歸屬。在限制性股票歸屬之前，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押此類限制性股票或其中的任何權益。

4.持有股票的方式。根據本協議授予參與者的所有限制性股票均應以賬面記賬形式發行，由公司或其指定人以這種形式持有，因此，不會就此類限制性股票發行或持有證明此類股票的股票證書。適用於此類限制性股票的某些條款、條件和限制將在公司過户代理人的記錄和賬面記錄系統中註明。根據本第 4 款的規定，公司可自行決定以參與者的名義發行和註冊證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書。在這種情況下，此類證書應交給公司或其指定人保管，直到其限制失效或授予此類獎勵或其一部分的任何條件得到滿足，並且此類證書應帶有適當的説明，提及適用於該獎勵的條款、條件和限制。

參與者特此不可撤銷地授權公司和董事會薪酬委員會（“委員會”）對參與者限制性股票的證據採取任何和所有適當的行動，包括但不限於為此類限制性股票簽發證書、以賬面記賬形式發行此類限制性股票、將任何先前簽發的證書轉換為賬面記賬形式、在歸屬時將任何限制性股票（無論是以證書形式還是賬面記錄形式持有）轉為不受限制的形式，或者取消任何根據本協議或本計劃的要求，或採取公司或委員會在管理本計劃和本協議時可能合法採取的任何其他行動，限制性股票（無論是以證書形式還是賬面記錄形式持有）。參與者特別承認並同意，根據本協議和本計劃，參與者限制性股票的此類證書和/或賬面記錄證據可以轉讓或取消，無需參與者執行和交付股票權力，也不要求參與者採取任何其他行動，參與者授權公司在沒有此類股票權力的情況下采取每項此類行動。

參與者特此進一步不可撤銷地任命公司祕書和公司任何員工，他們每人都是參與者的真實合法事實律師和代理人，擁有全部替換權和再替換權，代替參與者，以其名義、地點和所有身份，以任何和所有身份執行和交付每份文件（包括但不限於任何此類股票權力）與發放、轉讓、註銷或其他有關的必要或恰當就根據本協議或本計劃授予的限制性股票採取的行動。根據本協議和本計劃，參與者根據本段授予的限制性股票的權利將在歸屬時以不受限制的形式轉讓為不受限制的形式或在任何時候（如適用）取消此類股份後自動到期。

5.股東的權利。除非本協議或本計劃另有規定，否則對於根據本協議授予的限制性股份，參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利和獲得公司董事會宣佈的任何股息的權利。

6.股份不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓任何限制性股票的股份。如果根據法院命令轉讓或轉讓任何獎勵，則此類轉讓或轉讓對公司不承擔任何責任，公司有權從此類獎勵中抵消公司因此類轉讓或轉讓而產生的任何費用（包括律師費）。

7。限制性股票延期計劃。如果參與者有資格將本協議授予的全部或部分限制性股票推遲到Progressive Corporation Directors限制性股票延期計劃（“延期計劃”），則原本根據本協議條款歸屬並受此類選擇約束的普通股應存入參與者的賬户，並根據債券的條款進行分配延期計劃和參與者的延期選擇據此。

8.分紅。參與者承認並同意，公司將在董事會規定的向公司普通股持有人支付此類現金分紅的日期（“股息支付日”）之日或之後立即通過公司認為可取的支付方式支付或安排支付限制性股票的任何現金分紅，包括但不限於：(i) 公司過户代理人通過程序支付一般為登記在冊的股東設立；或 (ii) 公司向其付款參與者直接通過適當的支票、匯票或自動存款，前提是如果任何此類股息的歸屬日期介於記錄日期和股息支付日之間，並且參與者根據延期計劃的條款推遲了獎勵，則此類股息不得支付給參與者，而是應根據延期計劃進行再投資。

9。終止服務。除非本計劃中另有規定或委員會另有決定，否則如果參與者作為董事會成員的任期因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者持有的所有在終止時未歸屬或受限制的限制性股票將在終止後立即自動沒收。如果參與者在董事會任職期間死亡，則參與者持有的所有限制性股票應在參與者去世後立即全額歸屬，公司應在收到通知後的三十 (30) 天內處理此類歸屬。如果參與者因參與者殘疾而辭職或被免去董事會職務，則參與者持有的所有限制性股票應在辭職或免職後立即全額歸屬，公司應在委員會確定此類辭職或免職是參與者殘疾導致之日起三十 (30) 天內處理此類歸屬（但不遲於辭職或罷免當年的12月31日，如果不遲於該辭職或罷免當年的12月31日，則為第15天）辭職後的第三個日曆月的某一天或移除）。

10。完整協議。本協議構成雙方之間的全部協議，取代並取消本協議雙方之間與本協議標的物有關的任何其他協議、陳述或通信，無論是口頭還是書面；但是，前提是本協議應始終受上述規定的本計劃的約束。

13。致謝。參與者特此：(i) 確認收到與計劃有關的計劃説明的副本，並表示他或她熟悉該計劃説明中規定的計劃的所有重要條款；(ii) 接受本協議和根據本協議授予的限制性股票，但須遵守本計劃和本協議的所有條款；(iii) 同意接受委員會與該計劃有關的所有決定和解釋為具有約束力、決定性和最終性、本協議或根據本協議授予的限制性股票。