EX-10.2

附錄 10.2

註冊權協議的形式

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）由Forte Biosciences, Inc.（一家根據特拉華州（以下簡稱 “公司”）法律組建和存在的公司、簽署本協議的幾個購買者（各為買方，統稱為購買者）簽訂。

演奏會

鑑於公司和買方是截至 2023 年 7 月 28 日的證券購買協議（收購協議）的當事方，根據該協議，買方購買公司的股本和/或預先注資的認股權證；以及

鑑於在完成購買協議所設想的交易方面，根據購買協議的條款，雙方希望簽訂本協議，以便向買方授予某些權利，如下所述。

因此，現在，考慮到本文規定的契約和承諾，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認收到和充分性，雙方特此達成以下協議：

協議

1.某些定義。除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1 節中規定的含義。此處使用但未另行定義的《購買協議》中定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

協議的含義見獨奏會。

允許延遲的含義見第 2.1 (b) (ii) 節。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天以外的任何一天；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為因停留而被法律授權或要求其繼續關閉家、就地避難、非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約州商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

普通股是指公司普通股的股份，面值為每股0.001美元。

Company 的含義在獨奏會中列出.

就上架註冊聲明或新註冊聲明而言，生效截止日期是指截止日期之後的第六十（60）個日曆日（或者，如果美國證券交易委員會審查和

已對上架註冊聲明或新註冊聲明（截止日期後的第九十（90）個日曆日）發表了書面評論；但是，如果美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司將不對貨架註冊聲明或新註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論，則該上架註冊的生效截止日期報表應為該日之後的第五（5）個工作日如果該日期早於上述其他要求的日期，則通知公司；此外，如果生效截止日期是美國證券交易委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則有效截止日期應延長至美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日；前提是此外，如果美國證券交易委員會因政府關閉或撥款失效而關閉運營，則截止日期有效期應延長與美國證券交易委員會關閉運營的天數相同。

有效期的含義見第 2.1 (b) (i) 節。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。

申請截止日期的含義見第 2.1 (a) 節。

FINRA 是指金融業監管局。

S-3表格是指在本協議發佈之日有效的下的《證券法》規定的表格，或者美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何繼任者或類似的註冊表，該表格允許通過引用公司向美國證券交易委員會提交的其他文件來納入或納入實質性信息。

Free Writing 招股説明書是指證券法第433條所定義的與可註冊證券要約有關的發行人自由寫作招股説明書。

持有人是指擁有或有權收購可註冊證券的任何買方或其許可受讓人。

損失的含義見第 2.5 (a) 節。

新註冊聲明的含義見第 2.1 (a) 節。

就任何註冊而言，參與持有人是指適用的註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券持有人。

許可受讓人是指 (a) 就合夥企業、其合夥人、前合夥人或任何關聯公司而言，包括此類合夥企業或關聯公司的員工；(b) 就公司而言，其股東根據其在公司的權益；(c) 就有限責任公司而言，其成員或前成員在有限責任公司的權益；(d) 就個人而言，任何家庭該方的成員，(e) 受其控制、控制或受其控制的實體或信託與轉讓人或 (f) 本協議的一方共同控制權。

預先注資的認股權證是指根據購買協議發行的預先注資的認股權證。

招股説明書是指任何註冊聲明（包括披露以前作為有效上架註冊一部分提交的招股説明書中遺漏的信息的招股説明書）中包含的招股説明書

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依據《證券法》頒佈的第430A條或第430B條的聲明）、此類招股説明書的所有修正和補充，包括此類註冊聲明的生效前和生效後的修正案，以及此類招股説明書中以提及方式納入的所有其他材料。

註冊、註冊和註冊是指根據《證券法》編寫並提交註冊聲明以及此類註冊聲明或文件生效的聲明或命令生效而進行的註冊。

可註冊證券指 (i) 股份，(ii) 認股權證股份，(iii) 作為股息或其他分配而發行的任何普通股，以換取或替換股票或認股權證。儘管有上述規定，證券或任何此類普通股（如適用）在以下情況下最早發生時，將不再是本協議下所有目的的可註冊證券：(a) 任何人根據《證券法》或第144條（或當時生效的任何類似條款）出售此類證券或任何此類普通股（在這種情況下，僅限此類證券或任何此類普通股，（如適用），出售的應不再是可註冊證券），但允許的除外受讓人，(b) 此類證券應以其他方式轉讓（許可受讓人除外），公司應交付不帶有限制進一步轉讓圖例的此類證券的新證書，隨後此類證券的公開發行不要求根據《證券法》進行登記，或 (c) 此類證券停止流通。

註冊聲明是指公司根據本協議的規定向美國證券交易委員會提交或將根據《證券法》頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的任何涵蓋轉售任何可註冊證券的註冊聲明，包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及所有附錄和所有以引用方式納入或被視為納入的材料在此類註冊聲明中以引用方式提及。

剩餘註冊聲明的含義見第 2.1 (a) 節。

所需持有人是指持有不時發行的大部分可註冊證券的持有人。

第144條是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似的後續規則，其效力與該規則基本相同。

美國證券交易委員會是指當時管理《證券法》的證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

美國證券交易委員會指導是指美國證券交易委員會工作人員根據《證券法》向美國證券交易委員會提供的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或請求；前提是任何此類口頭指導、評論、要求或請求均由美國證券交易委員會簡化為書面形式。

證券是指根據購買協議發行的股票和認股權證。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》，或任何類似的繼任聯邦法規及其下的規章制度，所有這些都將不時生效。

股票是指根據購買協議向買方發行或可發行的普通股股。

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貨架註冊聲明的含義參見第 2.1 (a) 節。

交易協議是指本協議、購買協議和預先注資的認股權證、其中的所有附錄和附表，以及與本協議或本協議下設想的交易有關的任何其他文件或協議。

認股權證是指行使預先注資的認股權證時發行或可發行的普通股。

2.註冊權。

2.1 貨架登記。

(a) 註冊聲明。在截止日期（申報截止日期）後的三十（30）天或之前，公司應準備並向美國證券交易委員會提交S-3表格的註冊聲明（或者，如果公司當時無法獲得S-3表格，則使用當時可用於註冊轉售可註冊證券的註冊聲明形式），以進行轉售根據《證券法》第 415 條持續發行的可註冊證券（上架註冊聲明）。在 S-3表格的限制的前提下，此類貨架註冊聲明應包括將在其中註冊的可註冊證券的總金額，並應包含（除非美國證券交易委員會在審查這種 Shelf 註冊聲明後收到的書面意見另有要求）基本上採用附件A的形式分配計劃（可以對其進行修改，以迴應美國證券交易委員會提供的評論（如果有的話）。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許在根據本第 2.1 (a) 節提交的上架註冊聲明中註冊所有可註冊證券，或者出於任何其他原因，根據本協議提交的註冊聲明中未包含任何可註冊證券，則公司應 (i) 將此事通知每位參與持有人，並盡其合理的最大努力按照美國證券交易委員會的要求提交對上架註冊聲明的修正案 (ii) 撤回貨架登記聲明並提交新的聲明註冊聲明（新註冊聲明），無論哪種情況，均涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，請在 S-3 表格上或其他可用於註冊作為二次發行轉售可註冊證券的表格。儘管本協議有任何其他規定，但如果美國證券交易委員會的任何指導方針規定了允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券數量限制，除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，則此類註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將首先由未根據購買協議（無論是根據註冊權還是其他方式）收購的可註冊證券來減少，其次是根據購買協議收購的可註冊證券（在某些證券可能註冊的情況下，根據持有人持有的未註冊證券總數按比例適用於持有人，但美國證券交易委員會決定某些持有人必須根據此類持有證券的數量先減少）。如果公司根據上述第 (i) 或 (ii) 條修改上架註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其合理的最大努力，在向公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指導方針允許的範圍內，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明 S-3 表格或其他可供註冊的表格轉售經修訂的上架註冊聲明中未註冊轉售的可註冊證券，或新的註冊聲明（剩餘註冊聲明），並盡商業上合理的努力使此類剩餘註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於提交該剩餘註冊聲明（額外生效截止日期）後的六十（60）個日曆日；但是，如果美國證券交易委員會通知公司（口頭或書面形式，以兩者為準 {br）} 早些時候）剩餘註冊聲明不會

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接受審查或不再接受進一步審查和評論，則此類剩餘註冊聲明的額外有效期限應為公司收到通知之日後的第五（5）個工作日，前提是該日期早於上述其他要求的日期；此外，如果額外有效期截止日期是美國證券交易委員會關閉業務的星期六、星期日或其他日期，則額外截止日期的有效期應為延長至美國證券交易委員會開放的下一個工作日商業。在任何情況下，除非迴應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的評論或要求，否則任何參與持有人都不得在註冊聲明中被確定為法定承銷商；但是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將參與持有人確定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。

(b) 有效性。

(i) 公司應盡最大努力盡快宣佈貨架註冊聲明或新註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期（包括根據《證券法》頒佈的第 461 條向美國證券交易委員會提交加快生效的請求），並應盡其合理的最大努力使《證券法》規定的貨架註冊聲明或新註冊聲明持續有效，直到 (A)) 比如全部此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券已由持有人（向許可受讓人除外）公開出售，或 (B) 所有股票和認股權證股份不再是可註冊證券的日期（生效期）；前提是，公司沒有義務更新註冊聲明，在持有人收到的任何允許延遲期間，也不得根據適用的註冊聲明進行出售通知。公司應儘快通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知參與者持有人，並應根據要求向參與持有人提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。

(ii) 如果 (A) 公司在任何十二 (12) 個月的期限內，公司可以暫停使用本第 2 節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書，連續不超過四十五 (45) 天或總共不超過九十 (90) 天，公司可以暫停使用本第 2 節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書已經發生，董事會合理地認為，根據法律律師的建議，需要通過以下方式進一步披露哪些談判、完成或事件公司在註冊聲明中載有公司真正出於保密的商業目的的重要信息，如果董事會根據法律顧問的建議，在註冊聲明中不披露這些信息，預計會導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或者 (B) 公司在法律顧問的建議下真誠地認定此類暫停是必要的或補充註冊聲明或相關招股説明書，使這種註冊聲明或招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明招股説明書中要求陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（允許的延遲）；前提是公司應立即 (1) 以書面形式通知每位參與持有人開始招股説明書允許延遲，但是不得（未經參與者事先書面同意）持有人）向該參與持有人披露任何導致允許延遲的重要非公開信息，（2）以書面形式建議參與持有人在允許延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，以及（3）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

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(c) 如果 S-3 表格無法用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，公司應 (i) 使用持有人合理接受的另一種適當形式登記可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在該表格可用後立即在 S-3 表格上註冊可註冊證券；前提是公司應保持註冊聲明的有效性然後在表格S-3上發佈涵蓋註冊人的註冊聲明之前一直有效 SEC 已宣佈證券生效。

2.2 開支。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括的申報和印刷費、公司的律師費和會計費用及開支、根據適用的州證券法清算待售可註冊證券的相關費用以及上市費，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士對出售可註冊證券的折扣、佣金、費用。

2.3 公司義務。公司將盡最大努力根據本協議的條款對可註冊證券進行註冊，根據這些條款，公司將：

(a) 準備所需的註冊聲明，包括《證券法》要求提交的所有證物和財務報表，並向每位參與持有人提供副本並允許每位參與持有人在向美國證券交易委員會提交之前審查每份註冊聲明及其所有修正案和補編，並有合理的機會就此發表評論（已確認並同意，如果參與持有人不反對或評論上述文件，則參與者持有人應被視為已同意並批准使用此類文件）；

(b) 如果註冊聲明需要委員會審查，請盡其商業上合理的努力迅速回應所有評論，努力解決任何評論以令委員會滿意為目標，並提交對此類註冊聲明的所有修正和補充，以迴應委員會的意見或其他方式，使該註冊聲明得以宣佈生效；

(d) 準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和相關招股説明書的修正案和生效後修正案，以使該註冊聲明在生效期內保持有效，並遵守《證券法》和《交易法》關於分配其中所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(e) (i) 在任何註冊聲明宣佈生效或註冊聲明的任何生效後修正案宣佈生效後，儘快通過電子郵件通知參與持有人，並應同時向參與持有人提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券（前提是，公司沒有義務根據本條款提供任何文件 EDGAR 系統），（ii）在美國證券交易委員會發布之日 (A) 之後的一 (1) 個交易日內，立即通過電子郵件通知參與持有人，該停止令暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的此類註冊聲明的生效，或者美國證券交易委員會禁止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或為此目的啟動任何訴訟的任何命令，(B) 公司收到任何通知關於暫停可註冊證券發行資格的通知或在任何司法管轄區出售，以及 (C) 公司收到關於啟動或威脅提起任何暫停訴訟的任何通知

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可註冊證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司在向參與持有人通報此類事件時，不得（而且沒有義務）向參與持有人提供有關公司的任何重要非公開信息；

(f) 在生效期結束之前的任何時候，如果發現招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或在發生任何由此導致的事件時，立即通過電子郵件通知參與持有人，或者沒有陳述任何需要在其中陳述的重大事實，或者根據當時存在的情況，使其中陳述不具有誤導性（前提是此類通知不會，未經參與持有人事先書面同意，向該參與持有人披露關於公司的任何重要非公開信息），並立即準備、向美國證券交易委員會提交，必要時向該持有人提供該招股説明書的補充或修正案，這樣該招股説明書不得包括不真實的重要事實陳述，也不得在其中陳述的重大事實，或根據當時存在的情況，不必陳述其中陳述的重大事實；

(g) 立即在招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或適用註冊聲明的生效後修正案中納入參與持有人合理要求包含的與此類可註冊證券的分配計劃有關的信息，並在收到此類招股説明書補充文件中應納入的事項後，在合理可行的情況下儘快提交所有必需的招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或生效後修正案，免費寫作招股説明書或生效後的修正案；

(h) 應參與持有人要求，在準備註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後 (i) 立即向每位參與持有人提供任何註冊聲明及其任何修正案的一 (1) 份副本、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補編，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信函，在每種情況下都與此類信件有關注冊聲明（其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外），以及 (ii) 招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，及其所有修正和補充，以及該參與持有人可能合理要求的其他文件，以促進處置該註冊聲明所涵蓋的該參與持有人擁有的可註冊證券；

(i) 在註冊聲明宣佈生效之日或之前，盡其合理的最大努力註冊或獲得資格，或與參與持有人及其各自的律師合作，根據適用的州證券或美國境內這些司法管轄區的藍天法，合理地將此類可註冊證券作為任何參與持有人或其各自的律師進行註冊或資格（或免除註冊或資格）。書面請求並採取任何其他合理必要或可取的行為或事情，在生效期內保持此類註冊或資格（或豁免）的有效性，前提是公司沒有資格在當時沒有這種資格的司法管轄區開展業務或作為證券交易商，也無需採取任何可能對其徵税或一般程序送達的行動;

(j) 在美國證券交易委員會下令發佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩 (2) 個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付此類可註冊證券（副本交給包含可註冊證券的參與持有人）

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此類註冊聲明）確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效；

(k) 與參與處置此類可註冊證券的每位參與持有人及其各自的律師合作，處理需要向FINRA或任何其他證券監管機構提交的任何申報；

(l) 以其他方式盡最大努力遵守美國證券交易委員會在證券法和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第 172 條，根據《證券法》第 424 條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在生效期內的任何時候不滿意第 172 條規定的條件以及由此產生的參與者持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取其他合理必要的行動來促進本協議規定的可註冊證券的註冊；並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋滿足《證券法》第11 (a) 條規定的收益報表；

(m) 盡商業上合理的努力，維持所有可註冊證券在普通股上市或上市的每家證券交易所以及隨後任何普通股上市的每個交易商間報價系統上市；

(n) 為了向買方提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）以及美國證券交易委員會任何其他規則或法規的好處，這些規則或法規可能允許買方在不註冊的情況下隨時向公眾出售普通股，公司承諾並同意：(i) 按照條款在第 144 條中理解和定義的那樣，提供和保留公共信息，直到 (A) 中較早的條款所有可註冊證券均以其他方式轉讓（轉讓給許可受讓人除外）的日期，新的證書此類不帶有限制進一步轉讓的圖例的證券應由公司交付，隨後此類證券的公開發行無需根據《證券法》進行登記，或 (B) 所有可登記證券均已轉售的日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及 (iii) 應要求向每位買方提供因此，買方擁有任何可註冊證券，(A) 公司的書面聲明它遵守了《交易法》的報告要求，(B) 公司最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的副本，以及 (C) 為利用美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規而合理要求的其他信息；

(o) 盡商業上合理的努力從政府機構或當局那裏獲得所有其他必要的批准、同意、豁免或授權，使持有人和承銷商能夠完成可註冊證券的處置；

(p) 利用其商業上合理的努力促使或維持普通股在納斯達克上市或上市；

(q) 與根據註冊聲明發行的可註冊證券持有人合作，在向過户代理人或公司（如適用）交付代表可註冊證券的證書或賬面記賬頭寸證據後的合理時間內，根據註冊聲明簽發和交付代表可註冊證券的賬面記賬頭寸的證書或證據，或促使其過户代理人簽發和交付代表可註冊證券的賬面記賬頭寸的證書或證據

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證書或頭寸應採用持有人可能合理要求的面額或金額，並以持有人可能要求的名稱註冊；以及

(r) 盡其商業上合理的努力避免在任何司法管轄區儘早發佈或撤回 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用任何相關招股説明書的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

2.4 購買者的義務。

(a) 儘管協議有任何其他規定，但任何可註冊證券持有人均不得根據本協議將其任何可註冊證券納入註冊聲明中，除非持有人以慣常形式向公司提供一份填寫並簽署的賣出股東問卷，其中包含公司合理要求的有關買方、買方持有的公司證券以及預期處置可註冊證券的方法使註冊生效可註冊證券，如果買方選擇將其任何可註冊證券包含在註冊聲明中，則在任何註冊聲明的第一個預期提交日期前至少十 (10) 個工作日。每位打算在註冊聲明中納入其任何可註冊證券的持有人應立即以書面形式向公司提供公司可能以書面形式合理要求的其他信息。每位持有人承認並同意，公司將在編寫註冊聲明時使用出售股東問卷或本第 2.4 (a) 節所述的進一步信息請求中的信息，並特此同意在註冊聲明中包含此類信息。公司沒有義務在該註冊聲明宣佈生效之日後的任何六十 (60) 天內提交超過一項生效後的修正案或補充，以便將持有人列為在生效時未在此註冊聲明中提及的銷售證券持有人。

(b) 每位買方通過接受可註冊證券，即同意按照公司的合理要求，與公司合作編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非該買方已書面通知公司其選擇將其所有可註冊證券排除在此註冊聲明之外。公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明 (i) 該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股數量，(ii) 任何FINRA 附屬機構，(iii) 任何有權投票或處置普通股的自然人，以及 (iv) 美國證券交易委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。

(c) 每位買方同意，在收到公司關於 (i) 根據第 2.1 (b) (ii) 節允許延遲開始或 (ii) 本協議第 2.3 (d) 節和第 2.3 (e) 節所述任何事件發生的通知後，該買方將根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到公司告知買方可以再次進行此類處置和/或使用適用的招股説明書（如上所述）已經補充或修改）可以恢復。

2.5 賠償。

(a) 公司的賠償。公司將賠償每位出售此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的參與持有人及其高管、董事、成員、員工、股東、經理、合夥人和代理人、繼任者和受讓人，以及《證券法》所指控制此類參與者持有人的其他人（如果有），並使其免受傷害，

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針對根據《證券法》或其他方式實際發生的任何損失、索賠、損害賠償、負債和費用（包括合理的律師費）（統稱損失）（統稱損失），前提是此類損失（或與之相關的訴訟）產生或基於：(i) 任何註冊聲明中包含的任何初步重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正或補充，或由任何招股説明書或與之相關的任何修訂或補充遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，或者必須使其中陳述的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書或其補充形式而言，就其提出的情況而言）不具有誤導性；或（ii）公司或其代理人違反了根據《證券法》頒佈的適用於公司或其代理人的任何與作為或不作為有關的規則或條例要求公司進行此類註冊；並將償還此類費用出售該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的參與持有人，以及每位此類高級管理人員、董事、員工、代理人或成員以及每位此類控制人，以支付他們在調查或為任何此類損失或訴訟辯護時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失是由不真實的陳述引起或基於 (x) 不真實的陳述或基於 (x) 不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的疏忽根據或符合該買方或任何此類控股人以書面形式提供的信息，專門用於此類註冊聲明或招股説明書（初步、最終或摘要）或其任何修正或補充，或者此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券的分配方法有關，並經該持有人以書面形式明確用於註冊聲明、此類招股説明書或此類招股説明書本協議或任何修正案或補編（據瞭解，每位持有人已為此目的批准了本協議附件A），(y) 持有人在公司以書面形式通知該持有人該招股説明書已過時或有缺陷後使用該招股説明書或有缺陷的招股説明書，或 (z) 購買者（或任何其他受賠償的人）未能發送或提供招股説明書或補充（當時經過修訂或補充）的副本，如果根據《證券法》第172條（或任何後續規則），要求對聲稱陳述不真實或被指控不真實的人使用在書面確認向該人出售可註冊證券時或之前的陳述或遺漏或所謂的遺漏，前提是該招股説明書或補充文件中更正了此類陳述或遺漏。

(b) 參與持有人的賠償。每位買方單獨但不與任何其他買方同意，在法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、員工、股東、代理人以及控制公司的每個人（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）進行賠償並使其免受損失 (i) 因任何不真實的陳述或指控而產生的任何損失在任何註冊中必須陳述的重大事實的不真實陳述或任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實陳述或招股説明書（初步、最終或摘要）或其任何修正或補充，或使其中陳述（就任何招股説明書或招股説明書或其補充形式而言，根據發表的情況）不具有誤導性，但僅限於此以書面形式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏本公司的購買者專門用於納入此類註冊聲明，或招股説明書或其修正案或補充，或以提及方式納入上述任何內容的文件；或者如果此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券的分配方法有關，並已由該持有人以書面形式審查和批准，明確用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了附件 A）、此類招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書中對其進行修正或補充，或 (ii) 與該持有人的使用有關在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時或存在缺陷之後，招股説明書已過時或有缺陷。在任何情況下，本協議項下任何賣出持有人的責任金額均不得大於其收到的淨收益的美元金額

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該持有人出售註冊聲明中包含的可註冊證券，從而產生此類賠償義務。

(c) 進行賠償訴訟。任何有權根據本協議獲得賠償的人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知，(ii) 允許該賠償方與受賠方方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護（但是，該受賠償方有權聘請律師，費用由受賠償方承擔自行選擇監督此類辯護）；前提是，任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權僱用單獨的律師並參與此類索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償方同意支付此類費用或開支，或 (B) 賠償方未能為此類索賠進行辯護並聘請該人合理滿意的律師，或 (C) 在律師對任何此類人的合理判斷中, 則該人與賠償方之間就此類索賠存在利益衝突 (在這種情況下, 如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，任何受賠償方未能按本文規定發出通知，不得免除賠償方在本協議下的義務，除非前提是這種未發出通知會對為任何人辯護的賠償方產生重大不利影響此類索賠或訴訟。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不為所有此類受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用或開支。除非得到受賠償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括索賠人或原告向該受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的判決或和解。無論受賠償方或該受賠償方的任何高級職員、董事、股東、經理、合夥人、員工、代理人、關聯公司或控股人進行任何調查或代表進行任何調查，本協議規定的賠償均應保持全部效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。

(d) 捐款。如果由於任何原因，受賠償方無法獲得前幾款 (a) 和 (b) 中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，則賠償方應按適當的比例繳納受賠償方因這種損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，以反映賠償方的相對過失統一方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權從任何無此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，持有人的出資義務的金額均不得大於其在出售產生此類出資義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額。

3.雜項。

3.1 適用法律；管轄權。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議各方不可撤銷地將與本協議及本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決接受位於紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方法向世界任何地方的每一方送達。本協議各方不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中接受任何此類法院的管轄權，並同意

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在這樣的法庭上鋪設場地。本協議各方不可撤銷地放棄對確定向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。

3.2 買方的轉讓和轉讓。本協議的條款對購買者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其利益。持有人可以全部或不時將其與該持有人向該人轉讓可註冊證券相關的本協議規定的權利全部或部分轉讓給一個或多人，前提是該持有人遵守所有適用的法律和購買協議的規定，並在此類轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知，並且該人以書面形式同意受所有人的約束此處包含的條款。

3.3 公司的轉讓和轉讓。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律的運作還是其他方式），但是，如果公司是合併、合併、股票交易或類似業務合併交易的當事方，在這種交易中，普通股轉換為他人的股權證券，則該人應根據該交易的生效時間，被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應被視為指該人，“可註冊證券” 一詞應視為包括持有人收到的與此交易相關的證券，除非此類證券在交易生效後持有人可以自由交易（不受限制，包括銷售方式、當前信息要求或交易量限制）。

3.4 完整協議；修正案。本協議和其他交易協議構成了雙方就本協議及其主題達成的完整和全部諒解和協議。雙方先前就本協議的特定主題事項達成的任何協議均由本協議取代。本協議只能通過公司和所需持有人簽署的書面文件進行修改。只有在公司獲得所需持有人對此類修改、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才可以採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議要求其採取的任何行動。儘管有上述規定，但如果任何持有人以與其他持有人不同的方式對本協議項下的權利產生重大和不利影響，則未經持有人的書面同意，不得對本協議進行修訂，也不得放棄對任何持有人遵守本協議的任何條款。持有人承認，通過本第 3.4 節的實施，所需持有人可能有權和權力削減或取消持有人在本協議下的所有權利。

3.5 沒有不一致的協議。截至本協議簽訂之日，公司尚未就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本協議條款衝突的協議，也不得在本協議簽訂之日或之後簽訂任何協議。

3.6 持有人義務和權利的獨立性。每位持有人在本協議下的義務是幾項，與本協議下任何其他持有人的義務無關，任何持有人均不對任何其他持有人履行本協議規定的義務承擔任何責任。此處或收盤時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，也不得推定假設持有人以任何方式就本協議或任何所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為集團或實體行事其他事項，公司承認持有人不是一致行事或一個集團，公司不得就此類義務提出任何此類索賠，或

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筆交易。除非此處明確規定，否則每位持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，不必讓任何其他持有人作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。就此處包含的公司義務使用單一協議完全在公司的控制之下，而不是任何持有人的行動或決定，而且完全是為了公司的便利，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。除非此處明確規定，否則明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

3.7 注意事項。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 8.3 節的規定進行。

3.8 第三方。本協議不為任何非本協議方的人設定任何權利、索賠或福利，也不會創建或設立任何第三方受益人；前提是受賠償方是第 2.5 節的預期第三方受益人。

3.9 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，雙方應盡最大努力尋找和採用替代手段來實現同樣或實質性的目標其結果與該條款、條款、盟約或限制所設想的結果相同。特此規定並宣佈雙方打算執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

3.10 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

3.11 對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並相互交付對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件交付的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是原件相同。

3.12 延誤或遺漏。雙方同意，任何一方因任何其他方違反或違約而獲得的任何權利、權力或補救措施的任何延遲或疏忽均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或其中的任何默許，或此後發生的任何類似違約或違約行為的放棄；也不得視為對任何單一違約或違約行為的放棄；也不得視為對任何單一違約或違約行為的放棄放棄在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行為。還同意，對本協議下任何違反或違約行為的任何放棄、許可、同意或批准任何形式或性質，或對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式進行，並且僅在書面明確規定的範圍內有效，並且根據本協議、法律或其他規定，所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

3.13 同意。本協議項下任何形式或性質的任何許可、同意或批准均應採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。

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3.14 具體性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體意圖履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得禁令或禁令，無需擔保，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定，這是對他們根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，任何因違反本協議而被起訴的一方都明確放棄任何關於損害賠償補救措施足夠的任何辯護。

3.15 協議的解釋。不得將本協議的任何條款解釋為不利於起草者的任何一方。

3.16 章節參考文獻。除非另有説明，否則此處對某一部分或小節的任何提及均指本協議的規定。

3.17 代詞的變體。所有代詞及其所有變體均應視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，視其使用上下文而定。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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自上述第一天和年份起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。


公司:

來自：		/s/ 保羅·瓦格納
姓名：		保羅·瓦格納
標題：		首席執行官

[註冊權協議的簽名頁面]

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自上述第一天和年份起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。


購買者：



作者：

名稱：

標題：

[註冊權協議的簽名頁面]

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附件 A

分配計劃

賣出股東，此處使用的股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股股權益，作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓，可以不時在任何證券交易所、市場或私下交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

· 普通經紀交易和經紀交易商邀請買家的交易；

· 大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易；

· 經紀交易商作為委託人進行購買，並由經紀交易商為其賬户進行轉售；

· 根據適用交易所規則進行的交易所分配；

· 私下談判交易；

· 賣空；

· 通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

· 經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

· 任何此類銷售方式的組合；以及

· 適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行有擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據規則 424 (b) (3) 對本招股説明書的修正案發行和出售普通股或經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的其他適用條款，該條款修訂了出售股東名單，將質押人包括在內，根據本招股説明書，作為賣出股東的受讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出股東。

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在出售我們的普通股或其權益時，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。

出售股東發行的普通股所得的總收益將是普通股股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

賣出股東還可以根據證券法第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是它們符合標準並符合該規則的要求，或者《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。根據證券法，他們通過轉售股票獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（a）（11）條所指承銷商的出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們要出售的普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，則只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者已獲得的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，經修訂的1934年《證券交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書（可能不時補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售的股東提供與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

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我們已與賣出股東達成協議，盡最大努力使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股票均根據該註冊聲明處置和或 (2) 本招股説明書所涵蓋的所有股份不再是可註冊證券之日，以較早者為準。

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