附錄 4.2

第 2 號修正案

優先股權協議

本優先股權利協議（本修正案）的第2號修正案（本修正案）的生效日期為2023年7月28日（生效日期），對特拉華州Forte Biosciences, Inc. 與Computershare Trust Company之間簽訂的截至2022年7月12日的某些優先股權利協議進行了修訂，該協議經截至2023年6月26日的第1號修正案（權利 協議）修訂 N.A.，一家聯邦特許信託公司，擔任權利代理人（權利代理人）。 本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有權利協議中賦予的相應含義。

演奏會

鑑於公司董事會（董事會）已確定，通過公司向某些機構和合格投資者以及董事會和公司管理層的某些成員（ 購買普通股和預先注資的認股權證（預先注資的認股權證）出售和發行購買普通股的預先注資認股權證（預先注資的認股權證），為公司籌集額外資金符合公司及其股東的最大利益 br} 認股權證），根據該特定證券購買協議（證券購買協議）自生效之日起由公司與每位買方簽訂，以及根據證券購買協議中規定的條款和條件向買方發行的預先注資認股權證（如適用）；

鑑於根據《權利協議》第 27 條，只要權利是可贖回的，公司就可自行決定在任何方面補充或修改權利協議，而無需任何權利證書、優先股或普通股持有人的批准，權利代理人必須根據公司的指示執行此類補充 或修正案；

鑑於這些權利目前可兑換；

鑑於公司董事會已確定本修正案是可取的，是公平的，符合公司及其股東的最大利益；

鑑於公司已向權利代理人交付了一份證書 ，説明本修正案符合《權利協議》第 27 條；以及

鑑於 已指示權利代理人加入本修正案。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議，本協議雙方特此同意 如下：

1.權利協議的修訂.

A.

特此修訂《權利協議》第 1 節，添加以下附加定義：

（呵呵）

買方具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(iii)

預先注資的認股權證的含義與證券購買協議中這種 術語的含義相同。

(jjj) 證券購買協議 是指公司與每位買方之間截至2023年7月28日簽訂的證券購買協議。

B. 以下內容作為《權利協議》新的 第 38 節添加：

第 38 節。 證券購買協議的例外情況。 儘管本協議中有任何相反的規定，但證券購買協議或預先注資的認股權證的批准、執行、交付或履行，或證券購買協議或預先注資認股權證所設想的任何 交易的完成，包括根據證券 購買協議或預先注資認股權證的條款發行或收購普通股，均不得 (a) 導致股票收購日期、分發日期或以任何方式允許任何權利根據第 7 條或其他方式行使 作為對價或根據第 24 條進行交換；(b) 構成第 11 (a) (ii) 條事件或第 13 條事件；(c) 使任何買方或其各自的關聯公司或關聯公司（均為買方 個人）在本協議中出於任何目的被視為收購人（據瞭解，任何買方未來的其他行動就本協議而言 ，該人仍可能導致該買方成為收購人）；或（d）導致任何高管、董事或任何買方個人的僱員，僅憑該人的身份或權威而被視為買方個人實益擁有的任何證券（包括以信託身份）的受益所有者或 受益擁有的任何證券。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予任何權利持有人或任何其他人根據本協議就證券購買協議或預先注資認股權證的執行、交付或履行，或證券購買協議或預先注資認股權證所設想的任何 交易的完成有關的任何合法或 公平權利、補救措施或索賠。

2.無其他修正案；修正案的效力。除非本修正案明確修改，否則 權利協議及其附錄在所有方面仍然完全有效，不得進行任何修改。本修正案將被視為權利協議的修正案，並將自生效之日起生效。自生效之日起，所有提及 權利協議的內容均應視為對經此修訂的權利協議的引用。如果本修正案與權利協議及其附錄 發生衝突或不一致，則以本修正案的條款為準。

3.對應方。本修正案可以在任何 個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方都將被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個文書，但有一項諒解，即本修正案的所有各方不必簽署同一個對應物 。以電子方式（包括通過傳真和.pdf）執行和/或傳輸的本修正案簽名將具有與原始簽名相同的權力、效力和可執行性。本協議任何一方均不得提出使用這種 電子傳輸來交付簽名，或者任何簽名、協議或文書是通過這種電子傳輸傳輸傳輸或傳遞的，作為對合同訂立的辯護，本協議的每一方 永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及缺乏真實性。

4.可分割性。如果具有管轄權的法院或其他機構認為本修正案的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全的效力和效力，絕不會受到影響、損害或 失效；提供的,然而，如果任何此類排除條款、條款、契約或限制對權利代理人的權利、豁免、職責或義務產生不利影響，則權利代理人有權立即辭職。

5.描述性標題。本 修正案中幾個部分的描述性標題僅為方便起見，不會控制或影響其中任何條款的含義或解釋。

6.進一步的保證。本修正案的各方將合理地合作並採取另一方可能合理要求的行動，以執行本修正案、權利協議以及本修正案及其下設想的交易的條款和目的。

7. 適用法律。本修正案以及可能基於本修正案、由此產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他訴訟，或者 無論是法律（包括普通法或成文法）還是衡平法）

-2-

修正案，或本修正案的談判、執行、履行或標的，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

[簽名頁面如下.]

-3-

為此，本修正案各方已促使本修正案自上文首次寫明的那一天和年份起 得到正式執行，以昭信守。

[優先股權利協議第 2 號修正案的簽名頁]