美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會檔案編號） | （國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
2023年7月28日，Forte Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與某些合格的機構買家、機構認可的投資者、某些執行官、高級管理人員和公司董事會成員（“董事會”）（各為 “買方”，統稱為 “買方”）簽訂了私募證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司同意以每股1.006美元的收購價向買方出售 (i) 面值為每股0.001美元的15,166,957股公司普通股（“股票”），以及（ii）9,689,293份預先注資的認股權證（ “預先融資認股權證”），以每股1.005美元的收購價格購買普通股（“認股權證”，以及股票和預先注資的認股權證，“證券”） 預先融資認股權證。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，可以立即行使，並且在全部行使之前一直可以行使。的持有者 預先融資如果持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上，則認股權證不得行使預先注資的認股權證。的持有者 預先融資通過至少提前61天向公司發出通知，認股權證可以增加或減少不超過19.99％的百分比。購買協議還為某些買方提供了參與公司未來股權證券發行的權利。
私募配售於2023年7月31日結束，但須滿足慣例成交條件。在扣除公司應付的發行費用之前，私募的總收益約為2500萬美元。公司打算將私募的淨收益用於為營運資金和其他一般公司用途提供資金。
公司的某些執行官、高級管理人員和董事會成員參與了私募配售，總共以每股1.01美元的收購價格購買了約116萬美元的證券，相當於公司根據納斯達克規則第5635條簽訂購買協議之前公司普通股的合併收盤價。這些執行官和董事會成員參與私募配售的情況已向董事會和董事會審計委員會披露並獲得其批准。
上述對購買協議和預先注資的認股權證的描述並不完整，而是根據購買協議的完整文本和購買協議的形式對其進行全面限定 預先融資認股權證，分別作為附錄10.1和4.1附於本表格8-K最新報告，特此以引用方式納入本項目1.01。
註冊權
關於私募配售，公司和買方於2023年7月28日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），規定根據將在之後的三十（30）天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明（“註冊聲明”），註冊轉售當時未在有效註冊聲明中註冊的證券（包括認股權證股份）私募的結束。公司已同意盡最大努力使註冊聲明儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於私募配售結束後的60天（如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行全面審查，則為90天），並保持註冊聲明自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起持續有效，直到所有可註冊證券（如該術語的定義為《註冊權協議》），適用於根據註冊權協議，註冊聲明已由買方公開出售或以其他方式不再是可註冊證券。
公司已授予買方與《註冊權協議》相關的慣常賠償權。買方還授予了公司與《註冊權協議》相關的慣常賠償權。
上述對《註冊權協議》的描述並不完整，而是參照《註冊權協議》進行全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入本第 1.01 項。
優先股權利協議第2號修正案
如先前披露的那樣，董事會於2022年7月11日批准並宣佈向截至2022年7月21日營業結束時的登記股東分配公司每股已發行普通股一項權利（每股均為 “權利”）的股息。關於權利分配，公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂了自2022年7月12日起的優先股權利協議，該協議於2023年6月26日由公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理人的權利協議的第1號修正案（“權利協議”）進行了修訂。
2023年7月28日，公司簽訂了公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理人的權利協議的第2號修正案（“修正案”），該修正案修訂了權利協議。該修正案禁止批准、執行、交付或履行購買協議或預先注資的認股權證，也禁止完成購買協議或 預先融資認股權證，包括根據購買協議或預先注資的認股權證的條款發行股票，除其他外，(i) 導致或允許行使或交換權利，或 (ii) 出於權利協議的任何目的，使任何買方或其各自的任何關聯公司被視為收購人（定義見權利協議）。
權利在所有方面均受修正後的《權利協議》條款的約束和約束。權利協議的全部描述參照權利協議的全文進行了限定，該協議的副本已由公司先前提交。參照修正案的全文對修正案的描述進行了全面限定，該修正案作為附錄4.2附於此，並以引用方式納入此處。
項目 3.02。股權證券的未註冊銷售。
特此以引用方式納入上文第1.01項下包含的信息，以迴應本表格8-K最新報告第3.02項。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中定義的 “合格投資者”，公司將根據《證券法》第4（a）（2）條和根據《證券法》頒佈的D條例第506條以及國家證券法或 “藍天” 法的相應條款提供的註冊豁免，將證券出售給經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。買方表示，他們購買證券只是為了投資，不是為了轉售或分配，這違反《證券法》。因此，這些證券尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。
這份表格8-K的最新報告或此處所附的任何附錄都不是出售要約或收購本文所述證券的要約。
項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。
標題為 “第1.01項” 的部分 “優先股供股協議第2號修正案” 標題下提供的信息。“簽訂重大最終協議” 以引用方式納入此處。
第 7.01 項。法規 FD 披露。
2023 年 8 月 1 日，公司發佈了一份新聞稿，除其他外，公佈了 FB-102 的私募和臨牀前數據。該新聞稿作為附錄 99.1 附於本表格最新報告 8-K並以引用方式納入本項目7.01。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括本文件所附附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非該文件中明確提及。
第 8.01 項。其他活動。
標題為 “第1.01項” 的部分 “優先股供股協議第2號修正案” 標題下提供的信息。簽訂重大最終協議” 以引用方式納入。
該公司更新了在與投資者、分析師和其他人會面時使用的公司演示文稿，除其他外，包括與 FB-102 相關的其他臨牀前數據。公司最新公司演示文稿的副本作為附錄99.2附於本最新表格報告 8-K.
前瞻性陳述
本報告包含有關公司業務的某些前瞻性陳述，這些陳述並未描述1995年《私人證券訴訟改革法》所指的歷史事實。前瞻性陳述包括有關發行所得款項的使用、發行完成以及發行中發行的證券的註冊的陳述。由於各種風險和不確定性，實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括但不限於與市場狀況相關的風險和不確定性；私募中慣常成交條件的滿足；以及與公司對未來支出、資本要求和額外融資需求的估計相關的風險。
公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含了可能導致實際結果和業績與前瞻性陳述所設想的存在重大差異的其他風險和不確定性，包括標題為 “第1A項”。風險因素” 以及公司隨後的季度報告中的表格 10-Q於2023年5月15日提交，並在公司不時向美國證券交易委員會提交或將要提交的報告和其他文件中的其他文件中提交，這些文件可在www.sec.gov上查閲。
提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日才是最新的。除非適用法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，也不承擔任何其他前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第 9.01 項。財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令 | |
| 4.2 | Forte Biosciences, Inc.與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為版權代理人簽訂的截至2023年6月26日的優先股權利協議第2號修正案。 | |
| 10.1 | 公司與買方之間的證券購買協議，日期為2023年7月28日 | |
| 10.2 | 公司與買方之間的註冊權協議，日期為2023年7月28日 | |
| 99.1 | 日期為 2023 年 8 月 1 日的新聞稿 | |
| 99.2 | 日期為 2023 年 8 月 1 日的公司簡報 | |
| 104 | 本最新表格報告的封面 8-K,以內聯 XBRL 格式化 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FORTE BIOSCIENCES, INC | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 1 日 |
來自： |
/s/ 安東尼·萊利 | ||||
| 安東尼·萊利 首席財務官 | ||||||