lumn-20230630000006862212/312023Q2假的P1Y613P12M00000686222023-01-012023-06-300000068622lumn: a6.5notesdue2056Member2023-01-012023-06-300000068622lumn: a6.75notesdue2057 會員2023-01-012023-06-3000000686222023-08-01xbrli: 股票0000068622lumn: 非會員服務會員2023-04-012023-06-30iso421:USD0000068622lumn: 非會員服務會員2022-04-012022-06-300000068622lumn: 非會員服務會員2023-01-012023-06-300000068622lumn: 非會員服務會員2022-01-012022-06-300000068622lumn: 聯盟服務會員2023-04-012023-06-300000068622lumn: 聯盟服務會員2022-04-012022-06-300000068622lumn: 聯盟服務會員2023-01-012023-06-300000068622lumn: 聯盟服務會員2022-01-012022-06-3000000686222023-04-012023-06-3000000686222022-04-012022-06-3000000686222022-01-012022-06-300000068622US-GAAP：關聯黨成員SRT: 附屬機構身份會員2023-04-012023-06-300000068622US-GAAP：關聯黨成員SRT: 附屬機構身份會員2022-04-012022-06-300000068622US-GAAP：關聯黨成員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-06-300000068622US-GAAP：關聯黨成員SRT: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
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☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| 在從到的過渡期內 |
委員會文件編號001-03040
QWEST 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 科羅拉多州 | | 84-0273800 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| CenturyLink Drive 100 | 夢露， | 路易斯安那州 | | 71203 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(318) 388-9000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 6.5% 2056 年到期的票據 | | CTBB | | 紐約證券交易所 |
| 6.75% 2057 年到期的票據 | | CTDD | | 紐約證券交易所 |
註冊人，LUMEN TECHNOLOGIES, INC. 的全資間接子公司符合 10-Q 表格第 H (1) (a) 和 (b) 號一般指示 H (1) 和 (b) 中規定的條件，因此根據一般指示 H (2) 提交本表格，採用簡化的披露格式。
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒
2023 年 8 月 1 日，有 一已發行普通股的份額。
目錄
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| | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
| 合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 合併資產負債表（未經審計） | 7 |
| 合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 合併股東權益報表（未經審計） | 9 |
| 合併財務報表附註（未經審計）* | 10 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
第 6 項。 | 展品 | 36 |
簽名 | 37 |
| | |
| * 除非另有説明，否則本季度報告中所有提及 “附註” 的內容均指合併財務報表附註。 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份報告以及我們根據聯邦證券法提交的其他文件包括關於我們的業務、財務狀況、經營業績或前景的前瞻性陳述，以及我們和我們的管理層未來的口頭或書面聲明或新聞稿，可能包括前瞻性陳述。這些 “前瞻性” 陳述由聯邦證券法定義，並受聯邦證券法的 “安全港” 保護的約束。除其他外，這些陳述包括：
•對我們預期的未來經營業績、現金流或財務狀況的預測；
•關於我們的交易、投資、產品開發、參與政府計劃、Quantum Fiber 擴建計劃和其他舉措的預期影響的聲明，包括與這些舉措相關的協同效應或成本；
•關於我們的流動性、盈利能力、利潤率、税收狀況、税收資產、税率、資產價值、或有負債、增長機會、增長率、收購和剝離機會、業務前景、監管和競爭前景、市場份額、產品能力、投資和支出計劃、商業策略、債務槓桿、資本配置計劃、融資替代方案和來源以及定價計劃的聲明；
•關於 COVID-19 疫情及其後果如何影響我們的業務、財務狀況、經營業績或前景的聲明；以及
•關於我們的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的事項的其他類似陳述，其中許多陳述都用 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“預測”、“項目”、“提議”、“目標”、“打算”、“打算” 等詞語來強調” “可能”、“尋求”、“希望” 或與未來有關的變體或類似表達。
這些前瞻性陳述基於我們截至發表此類陳述之日的判斷和假設，其中許多事態發展和事件是我們無法控制的。這些前瞻性陳述及其所依據的假設，(i) 不能保證未來的業績，(ii) 本質上是投機性的，(iii) 存在許多風險和不確定性。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者我們的基本假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。以下是可能導致我們的實際業績與我們在這些前瞻性陳述中預期、估計、預測或暗示的業績存在重大差異的因素，我們所有的前瞻性陳述都經過全面限定。這些因素包括但不限於：
•來自各種競爭性提供商的激烈競爭的影響，包括對我們更成熟的服務產品的需求減少以及定價壓力的增加；
•新的、正在出現的或競爭的技術的影響，包括那些可能使我們的產品不那麼受歡迎或過時的技術；
•我們有能力成功及時實現我們的關鍵運營要求，包括簡化和整合我們的網絡、簡化和自動化我們的服務支持系統、實現我們的 Quantum Fiber 擴建目標、加強我們與客户的關係以及實現預期的成本節約；
•我們有能力保護我們的網絡，避免網絡攻擊、安全漏洞、服務中斷、系統故障或影響我們網絡或服務可用性和質量的類似事件的不利影響；
•通信行業監管持續變化的影響，包括與內容責任標準、運營商間補償、普遍服務、服務標準、寬帶部署、數據保護、隱私和網絡中立性有關的立法、監管或司法程序的結果；
•我們有能力產生足夠的現金流，為我們的財務承諾和目標提供資金，包括我們的資本支出、運營成本、税收、債務償還、養老金繳款和其他福利支付；
•我們有能力有效留住和僱用關鍵人員，並在不停工的情況下以合理的條件成功談判集體談判協議；
•我們能夠成功適應客户對我們產品和服務的需求變化，包括對高速數據傳輸服務的需求增加；
•我們有能力成功維持現有產品和服務的質量和盈利能力，能夠及時且具有成本效益地推出有利可圖的新產品，並將客户從我們的傳統產品過渡到我們的新產品；
•我們能夠成功及時地實施我們的企業戰略，包括我們的去槓桿化和擴張戰略；
•我們的運營計劃、企業戰略或資本配置計劃的變化，無論是基於我們的現金流、現金需求、財務業績、財務狀況、市場或監管條件的變化還是其他原因；
•Lumen養老金、醫療保健、離職後福利或其他福利成本增加的負面影響，包括由市場、利率、死亡率、人口統計、監管變化引起的負面影響；
•影響我們或我們行業的客户投訴、政府調查、安全漏洞或服務中斷的潛在負面影響；
•我們以優惠條件進入信貸市場的機會發生了不利變化，無論是由於我們的財務狀況變化、信用評級降低、市場不穩定、債務契約限制還是其他原因造成的；
•我們和我們的關聯公司滿足各自債務義務和契約條款和條件的能力，包括我們根據這些義務和契約進行現金轉移的能力；
•因涉嫌違反我們或我們的關聯公司信用文件中的契約而產生的任何所謂違約通知或加速通知的影響；
•我們與證券持有人、主要業務合作伙伴、供應商、供應商、房東和金融機構保持良好關係的能力；
•我們能夠以優惠條件及時獲得必要的硬件、軟件、設備、服務、政府許可證和其他物品；
•Lumen 能夠滿足不斷變化的環境、社會和治理 (“ESG”) 期望和基準，並有效溝通和實施其 ESG 戰略；
•有關我們或我們的前身擁有或運營的網絡資產向環境釋放危險物質的指控所產生的潛在不利影響，包括由此產生的任何政府行動、清除成本、訴訟、合規成本或處罰；
•我們向陷入財務困境的客户收取應收賬款或繼續與之開展業務的能力；
•我們繼續使用或更新用於開展業務的知識產權的能力；
•涉及我們或我們的關聯公司（包括Lumen Technologies）的法律或監管程序的任何不利進展；
•税收、養老金、醫療保健或其他法律或法規、政府支持計劃或一般政府資金水平的變化，包括因促進寬帶發展的政府計劃而產生的變化；
•會計政策、慣例或假設變化的影響，包括未來可能需要收取減值費用的變動；
•COVID-19 及其後果可能對我們的業務、運營、現金流和企業計劃產生的影響仍然存在不確定性；
•惡劣天氣、恐怖主義、流行病、流行病、騷亂、社會動盪或其他自然或人為災害或動亂的影響；
•如果我們的財務報告內部控制存在薄弱或缺陷，或者未能按預期運作，則可能產生的不利影響；
•利率或通貨膨脹變動的影響；
•更一般的因素的影響，例如匯率、運營成本、公共政策、金融分析師的觀點或一般市場、勞動力、經濟或地緣政治狀況的變化；以及
•本報告的 “風險因素” 部分或本報告其他部分或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中提及的其他風險。
我們目前認為不重要、目前尚不為我們所知或將來出現的其他因素或風險也可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的有關我們意圖的任何信息都反映了我們截至該前瞻性陳述之日的意圖，並基於現有的監管、技術、行業、競爭、經濟和市場狀況以及我們截至該日期的假設。我們可能會根據這些因素、假設或其他方面的任何變化，隨時更改我們的意圖、策略或計劃（包括我們的資本配置計劃），恕不另行通知。
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
QWEST 公司
合併運營報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （百萬美元） |
| 營業收入 | | | | | | | |
| 營業收入 | $ | 964 | | | 1,049 | | | $ | 1,945 | | | 2,124 | |
| 營業收入-關聯公司 | 503 | | | 583 | | | 1,063 | | | 1,164 | |
| 總營業收入 | 1,467 | | | 1,632 | | | 3,008 | | | 3,288 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 服務和產品成本（不包括折舊和攤銷） | 404 | | | 414 | | | 791 | | | 822 | |
| 銷售、一般和管理 | 116 | | | 114 | | | 244 | | | 223 | |
| 運營費用-關聯公司 | 184 | | | 184 | | | 375 | | | 360 | |
| 折舊和攤銷 | 203 | | | 213 | | | 400 | | | 423 | |
| 運營費用總額 | 907 | | | 925 | | | 1,810 | | | 1,828 | |
| 營業收入 | 560 | | | 707 | | | 1,198 | | | 1,460 | |
| 其他（支出）收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | (25) | | | (29) | | | (52) | | | (56) | |
| 利息收入（支出）-關聯公司，淨額 | 1 | | | (17) | | | 2 | | | (41) | |
| 其他收入，淨額 | 3 | | | — | | | 4 | | | 5 | |
| 其他支出總額，淨額 | (21) | | | (46) | | | (46) | | | (92) | |
| 所得税支出前的收入 | 539 | | | 661 | | | 1,152 | | | 1,368 | |
| 所得税支出 | 141 | | | 169 | | | 300 | | | 348 | |
| 淨收入 | $ | 398 | | | 492 | | | $ | 852 | | | 1,020 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 5 | | | 8 | |
應收賬款，減去美元備抵金35和 $36 | 351 | | | 309 | |
| 向關聯公司提供的預付款 | 1,306 | | | 576 | |
| 其他 | 157 | | | 120 | |
| 流動資產總額 | 1,819 | | | 1,013 | |
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $7,947和 $7,617 | 8,449 | | | 8,273 | |
| 商譽和其他資產 | | | |
| 善意 | 9,360 | | | 9,360 | |
| 其他無形資產，淨額 | 120 | | | 138 | |
| 其他，淨額 | 157 | | | 141 | |
| 商譽和其他資產總額 | 9,637 | | | 9,639 | |
| 總資產 | $ | 19,905 | | | 18,925 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務的當前到期日 | $ | 1 | | | 2 | |
| 應付賬款 | 356 | | | 213 | |
| | | |
| | | |
| 應計費用和其他負債 | | | |
| 工資和福利 | 102 | | | 127 | |
| 所得税和其他税 | 92 | | | 89 | |
| 其他 | 129 | | | 130 | |
| 遞延收入的本期部分 | 176 | | | 167 | |
| 流動負債總額 | 856 | | | 728 | |
| 長期債務 | 2,156 | | | 2,155 | |
| 遞延貸項和其他負債 | | | |
| 遞延所得税，淨額 | 1,265 | | | 1,282 | |
| 加盟義務，淨額 | 522 | | | 552 | |
| 其他 | 700 | | | 654 | |
| 遞延貸項和其他負債總額 | 2,487 | | | 2,488 | |
承付款和或有開支（注8） | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股- 一Qwest Services Corporation 持有的無面值股票 | 10,050 | | | 10,050 | |
| 留存收益 | 4,356 | | | 3,504 | |
| 股東權益總額 | 14,406 | | | 13,554 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 19,905 | | | 18,925 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| （百萬美元） |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 852 | | | 1,020 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 400 | | | 423 | |
| 遞延所得税 | (17) | | | (3) | |
| 為無法收回的賬户準備金 | 28 | | | 16 | |
| 附屬公司票據的應計利息 | — | | | 28 | |
| | | |
| 流動資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (70) | | | (12) | |
| 應付賬款 | 31 | | | (16) | |
| 應計所得税和其他税款 | 3 | | | (3) | |
| 其他流動資產和負債，淨額 | (48) | | | (65) | |
| 其他非流動資產和負債的變化，淨額 | 33 | | | (9) | |
| 關聯公司債務的變化，淨額 | (30) | | | (26) | |
| 其他，淨額 | 4 | | | 5 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 1,186 | | | 1,358 | |
| 投資活動 | | | |
| 資本支出 | (459) | | | (350) | |
| 關聯公司預付款的變動 | (730) | | | (993) | |
| 出售不動產、廠房和設備及其他資產的收益 | 2 | | | 42 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,187) | | | (1,301) | |
| 籌資活動 | | | |
| | | |
| 長期債務的支付 | (2) | | | — | |
| | | |
| 關聯公司預付款的變動 | — | | | (55) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (2) | | | (55) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | (3) | | | 2 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 10 | | | 4 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 7 | | | 6 | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 已繳所得税，淨額 | $ | (302) | | | (343) | |
已支付的利息，包括關聯公司利息（扣除資本化利息 $）22和 $13) | $ | (53) | | | (56) | |
| | | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 5 | | | 5 | |
| 限制性現金-非流動 | 2 | | | 1 | |
| 總計 | $ | 7 | | | 6 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
股東權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （百萬美元） |
| 普通股 | | | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 10,050 | | | 10,050 | | | $ | 10,050 | | | 10,050 | |
| 期末餘額 | 10,050 | | | 10,050 | | | 10,050 | | | 10,050 | |
| 留存收益 | | | | | | | |
| 期初餘額 | 3,958 | | | 2,113 | | | 3,504 | | | 1,585 | |
| 淨收入 | 398 | | | 492 | | | 852 | | | 1,020 | |
| | | | | | | |
| 期末餘額 | 4,356 | | | 2,605 | | | 4,356 | | | 2,605 | |
| 股東權益總額 | $ | 14,406 | | | 12,655 | | | $ | 14,406 | | | 12,655 | |
見合併財務報表附註。
QWEST 公司
合併財務報表附註
（未經審計）
除非上下文另有規定，否則本報告提及 “QC” 指的是 Qwest Corporation，指的是 “Qwest”、“我們” 和 “我們的” 是指Qwest Corporation及其合併子公司，“QSC” 是指我們的直接母公司Qwest Services Corporation及其合併子公司，“Lumen Technologies” 或 “Lumen” 是指我們的最終母公司Lumen Technologies, Inc.及其合併子公司，包括被稱為 “三級母公司” 的有限責任公司。
(1) 背景
普通的
我們是一家以設施為基礎的綜合技術和通信公司，專注於為我們的業務和大眾市場客户提供全面參與我們不斷髮展的數字世界所必需的各種集成通信產品和服務。我們的具體產品和服務詳見本報告附註3——收入確認。
我們的合併營業收入總額的大部分來自於中提供的服務 14-亞利桑那州、科羅拉多州、愛達荷州、愛荷華州、明尼蘇達州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新墨西哥州、北達科他州、俄勒岡州、南達科他州、猶他州、華盛頓州和懷俄明我們將該區域稱為我們的本地服務區域。
演示基礎
我們截至2022年12月31日的合併資產負債表（源自我們經審計的合併財務報表）以及此處提供的未經審計的中期合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略。但是，我們認為，其中所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導。我們認為，這些合併財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。今年前六個月的合併經營業績和現金流不一定代表全年可能預期的合併經營業績和現金流。這些合併財務報表和隨附附註應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的合併財務報表包括我們的賬目和子公司的賬目。公司間金額和與合併子公司的交易已被取消。與我們的非合併關聯公司（Lumen Technologies 及其其他子公司，此處稱為關聯公司）的交易尚未取消。
經營租賃資產包含在我們合併資產負債表上的其他、商譽和其他資產下的淨資產中。當前的經營租賃負債包含在合併資產負債表上的應計費用和其他負債下的其他負債中。非流動經營租賃負債包含在我們合併資產負債表的遞延信貸和其他負債項下的其他負債中。
我們對前一時期的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式，包括按產品和服務類別劃分的收入。有關更多信息，請參閲附註 3-收入確認。這些變化對任何時期的總營業收入、總運營支出或淨收入均沒有影響。
細分市場
我們的業務已整合到 Lumen Technologies 並作為其一部分進行報告。Lumen的首席運營決策者（“CODM”）是我們的CODM，但僅根據我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告來審查我們的財務信息。因此，我們不會定期向我們的CODM提供離散的財務信息。因此，我們有 一可報告的細分市場。
重要會計政策摘要
請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註1——重要會計政策背景和摘要中描述的重要會計政策。
最近通過的會計公告
供應商融資計劃
2023 年 1 月 1 日，我們採用了 2022-04 年會計準則更新（“ASU”），”負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務”（“ASU 2022-04”）。這些修正案要求使用供應商融資計劃購買商品或服務的公司披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的計劃活動、不同時期的變化以及計劃交易的潛在規模。ASU 2022-04 的採用並未對我們的合併財務報表產生任何影響。
信用損失
2023 年 1 月 1 日，我們採用了 ASU 2022-02，”金融工具-信貸損失（主題326）：陷入困境的債務重組（“TDR”）和復古披露”（“ASU 2022-02”）。亞利桑那州立大學取消了TDR確認和衡量指導，增強了現有的披露要求，並引入了與對遇到財務困難的借款人進行的應收賬款的某些修改有關的新要求。ASU 2022-02 的採用並未對我們的合併財務報表產生任何影響。
衍生品和套期保值
2023 年 1 月 1 日，我們採用了 ASU 2022-01，”衍生品和套期保值（主題 815）：公允價值套期保值-投資組合層方法”（“ASU 2022-01”）。亞利桑那州立大學擴展了當前的單層方法，允許在該方法下使用單個封閉投資組合的多個套期保值層。ASU 2022-01 的採用並未對我們的合併財務報表產生任何影響。
業務合併
2023 年 1 月 1 日，我們採用了 ASU 2021-08，”業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算”（“ASU 2021-08”）。該亞利桑那州立大學要求各實體應用主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。ASU 2021-08 的採用並未對我們的合併財務報表產生任何影響.
政府援助
2022 年 1 月 1 日，我們採用了 ASU 2021-10，”政府援助（主題 832）：商業實體對政府援助的披露”（“ASU 2021-10”）。該亞利桑那州立大學要求商業實體披露有關其獲得的某些類型的政府援助的信息。亞利桑那州立大學僅影響年度財務報表附註的披露。ASU 2021-10 的採用並未對我們的合併財務報表產生影響.
租賃
2022 年 1 月 1 日，我們採用了 ASU 2021-05， 租賃（主題 842）：出租人——某些具有可變租賃付款的租賃”（“ASU 2021-05”）。本亞利桑那州立大學（i）修訂了出租人的租賃分類要求，使其與ASC主題840下的做法保持一致，（ii）為出租人提供了對租賃進行分類和核算的標準，這些租賃付款不依賴於參考指數或費率作為經營租賃；（iii）就出租人在經營租賃和其他相關主題下的淨投資提供指導。ASU 2021-05 的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響.
最近發佈的會計公告
2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-02，”投資-權益法和合資企業（主題 323）：使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理”（“ASU 2023-02”）。這些修正案允許申報實體選擇使用比例攤銷法核算符合條件的税收權益投資，無論產生相關所得税抵免的計劃如何。亞利桑那州立大學2023-02將於2024財年第一季度對我們生效，並允許提前採用。截至2023年6月30日，我們預計亞利桑那州立大學2023-02不會對我們的合併財務報表產生影響。
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01，”租賃（主題 842）：共同控制安排”（“ASU 2023-01”）。這些修正案要求所有實體在共同對照組的使用壽命內攤銷與共同控制權租賃相關的租賃權益改善。亞利桑那州立大學2023-01將於2024財年第一季度對我們生效，並允許提前採用。截至2023年6月30日，我們預計亞利桑那州立大學2023-01不會對我們的合併財務報表產生影響。
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， “公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制約束的股權證券的公允價值計量”（“ASU 2022-03”）。這些修正案明確規定，對出售股票證券投資的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。亞利桑那州立大學2022-03將於2024財年第一季度對我們生效，並允許提前採用。截至2023年6月30日，我們預計亞利桑那州立大學2022-03不會對我們的合併財務報表產生影響。
(2) 商譽和其他無形資產
商譽和其他無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 善意 | $ | 9,360 | | | 9,360 | |
其他無形資產，減去累計攤銷額 $1,940和 $1,924 | $ | 120 | | | 138 | |
| | | |
基本上，我們所有的商譽都來自Lumen對我們的收購，收購價格超過了所收購淨資產的公允價值。
我們需要每年或在某些情況下更頻繁地評估我們的商譽減值，例如當事件或情況變化表明可能存在減值時。只有當我們的評估確定申報單位的權益賬面價值超過其公允價值時，我們才需要減記商譽的價值。我們的年度商譽減值評估日期為10月31日，屆時我們在申報部門評估商譽。在審查申報單位的標準時，我們確定我們是 一報告單位。
2023 年第二季度商譽減值分析
2023年第二季度Lumen股價的持續下跌被認為是需要評估商譽減值的觸發事件；因此，我們僅使用市場方法估算了公允價值。採用這種方法，我們利用了電信行業的公司比較和分析師報告，這些報告支持了一系列公允價值，這些公允價值來自年化收入和息税折舊攤銷前利潤的倍數 1.5x 和 4.3x 和 4.6x 和 10.5分別是 x。我們選擇了低於這些可比市場倍數的收入倍數和低於這些可比市場倍數的息税折舊攤銷前利潤倍數。在截至2023年6月30日的三個月中，根據我們如上所述進行的評估，我們得出結論，商譽沒有受到損害。
我們在截至2023年6月30日的季度中使用的市場方法納入了與今年剩餘時間的預測業績相關的估計和假設，包括收入、支出和某些戰略舉措的實現情況。在開發市場倍數時，我們考慮了行業參與者觀察到的趨勢。我們的評估包括許多需要做出重大判斷的因素。對這些因素的其他解釋可能會得出不同的結論。
截至2023年6月30日，商譽和其他無形資產的賬面總額為美元11.4十億。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，有限壽命無形資產的攤銷費用總額為美元16百萬和美元20分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，有限壽命無形資產的攤銷費用總額為美元33百萬和美元39分別是百萬。
我們估計，截至2023年12月31日至2027年的無形資產攤銷費用將如下： | | | | | |
| （百萬美元） |
| 2023 年（剩餘六個月） | $ | 32 | |
| 2024 | 32 | |
| 2025 | 16 | |
| 2026 | 10 | |
| 2027 | 7 | |
(3) 收入確認
我們將從為大眾市場客户提供服務的運營中獲得的收入進行分類，主要歸入下面列出的前三個類別，以及我們為商業客户提供服務的運營所得的收入，主要分為下面列出的 “Harvest”、“培育” 和 “Grow” 類別：
•其他寬帶，根據該協議，我們主要利用我們的銅基網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供低速寬帶服務；
•語音及其他，根據該計劃，我們的收入來自 (i) 提供本地和長途語音服務、專業服務和其他輔助服務，(ii) 聯邦寬帶和州支持計劃，以及 (iii) 設備、IT 解決方案和其他服務；
•光纖寬帶，根據該協議，我們利用我們的光纖網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；
•收穫，其中包括我們為現金流而管理的傳統服務，包括時分多路複用（“TDM”）語音、專線和其他傳統服務；
•培育，其中包括我們更成熟的產品，主要包括以太網；
•成長，其中包括向我們的業務客户銷售的產品和服務，我們預計這些產品和服務將增長，包括暗光纖和波長服務；以及
•加盟服務，這些是我們也向外部客户提供的通信服務。在
此外，我們還向我們的關聯公司提供應用程序開發和支持服務以及網絡支持。
總收入與客户合同收入的對賬
下表按產品和服務類別提供了我們的總收入以及不受ASC 606約束的收入金額， “與客户簽訂合同的收入” （“ASC 606”），但卻受其他會計準則的約束：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 | | 截至2022年6月30日的三個月 |
| 總收入 | 對非 ASC 606 收入的調整(1) | 與客户簽訂合同的總收入 | | 總收入 | 對非 ASC 606 收入的調整(1) | 與客户簽訂合同的總收入 |
| （百萬美元） |
| 其他寬帶 | $ | 283 | | (24) | | 259 | | | 326 | | (27) | | 299 | |
| 語音及其他 | 150 | | (4) | | 146 | | | 174 | | (4) | | 170 | |
| 光纖寬帶 | 122 | | (3) | | 119 | | | 114 | | (3) | | 111 | |
| 收穫 | 276 | | (36) | | 240 | | | 288 | | (41) | | 247 | |
| 培育 | 94 | | (2) | | 92 | | | 107 | | (2) | | 105 | |
| 成長 | 39 | | — | | 39 | | | 40 | | (3) | | 37 | |
| 加盟服務 | 503 | | (11) | | 492 | | | 583 | | (12) | | 571 | |
| 總收入 | $ | 1,467 | | (80) | | 1,387 | | | 1,632 | | (92) | | 1,540 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 | | 截至2022年6月30日的六個月 |
| 總收入 | 對非 ASC 606 收入的調整(1) | 與客户簽訂合同的總收入 | | 總收入 | 對非 ASC 606 收入的調整(1) | 與客户簽訂合同的總收入 |
| （百萬美元） |
| 其他寬帶 | $ | 576 | | (49) | | 527 | | | 660 | | (55) | | 605 | |
| 語音及其他 | 306 | | (8) | | 298 | | | 368 | | (20) | | 348 | |
| 光纖寬帶 | 243 | | (6) | | 237 | | | 224 | | (6) | | 218 | |
| 收穫 | 543 | | (73) | | 470 | | | 575 | | (82) | | 493 | |
| 培育 | 199 | | (4) | | 195 | | | 219 | | (4) | | 215 | |
| 成長 | 78 | | — | | 78 | | | 78 | | (6) | | 72 | |
| 加盟服務 | 1,063 | | (22) | | 1,041 | | | 1,164 | | (23) | | 1,141 | |
| 總收入 | $ | 3,008 | | (162) | | 2,846 | | | 3,288 | | (196) | | 3,092 | |
____________________________________________________________
(1)包括不在ASC 606範圍內的監管收入和租賃收入。
經營租賃收入
Qwest根據運營租賃將各種數據傳輸容量、辦公設施、交換設施和其他網絡站點租賃給第三方。租賃和轉租收入包含在我們的合併運營報表的營業收入中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的總租金收入為美元78百萬和美元88分別為百萬，約為 5兩個時期我們營業收入的百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的總租金收入為美元158百萬和美元176分別為百萬，約為 5兩個時期的營業收入百分比。
客户應收賬款和合同餘額
下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日的客户應收賬款、合同資產和合同負債的餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| | （百萬美元） |
客户應收賬款 (1) | $ | 295 | | | 297 | |
| 合同資產 | 8 | | | 9 | |
| 合同負債 | 290 | | | 343 | |
______________________________________________________________________
(1)反映客户應收賬款總額（包括關聯應收賬款總額）為 $322百萬和美元324百萬，扣除信貸損失備抵金美元27截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
合同負債包括我們從客户那裏收到的對價，或者在提供未來承諾的商品或服務之前開具賬單的對價。在我們履行了對客户的相關履約義務之前，我們推遲將此對價確認為收入。合同負債包括提前一個月計費的經常性服務以及在實際或預期合同期限內遞延和確認的安裝和維護費用，合同期限通常為 一到 五年視服務而定。合同負債包含在我們合併資產負債表的遞延收入中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $10百萬和美元149合同負債中包含的收入分別為百萬美元343截至2023年1月1日，百萬人。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $14百萬和美元164合同負債中包含的收入分別為百萬美元317截至2022年1月1日，百萬人。
履約義務
截至 2023 年 6 月 30 日，我們預計將確認大約 $1.8未來數十億美元的收入與與部分或全部未履行的現有客户合同相關的履約義務有關。截至2023年6月30日，與預計將在2023年、2024年剩餘時間及之後確認的未履行履約義務相關的交易價格為美元492百萬，美元641百萬和美元644分別是百萬。
這些金額不包括 (i) 我們確認收入的合同未履行的履約義務的價值，即我們有權為所提供的服務開具發票的金額（例如，與即將完成的專業或技術服務相關的未承諾使用費用或非經常性費用），以及（ii）被歸類為不受ASC 606約束的租賃安排的合同。
合同成本
下表列出了我們的合同購置成本和履行成本的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 | | 截至2022年6月30日的三個月 |
| 收購成本 | | 配送成本 | | 收購成本 | | 配送成本 |
| （百萬美元） |
| 期初餘額 | $ | 58 | | | $ | 46 | | | 63 | | | $ | 47 | |
| 產生的成本 | 13 | | | 9 | | | 12 | | | 10 | |
| 攤銷 | (12) | | | (10) | | | (13) | | | (10) | |
| 期末餘額 | 59 | | | $ | 45 | | | 62 | | | 47 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 | | 截至2022年6月30日的六個月 |
| 收購成本 | | 配送成本 | | 收購成本 | | 配送成本 |
| （百萬美元） |
| 期初餘額 | $ | 61 | | | $ | 46 | | | 64 | | | $ | 47 | |
| 產生的成本 | 22 | | | 19 | | | 25 | | | 19 | |
| 攤銷 | (24) | | | (20) | | | (27) | | | (19) | |
| 期末餘額 | 59 | | | 45 | | | 62 | | | 47 | |
收購成本包括因獲得合同而向員工支付的佣金。配送成本包括與向客户提供、安裝和激活通信服務相關的第三方和內部成本，包括這些活動所消耗的人力和材料。
遞延收購和履行成本根據服務在平均合同期限內的直線基礎上進行攤銷 36大眾市場客户為幾個月，平均合同期為 33企業客户可使用幾個月。在我們的合併運營報表中，攤銷的配送成本包含在服務和產品成本中，攤銷的收購成本包含在銷售、一般和管理費用中。預計將在未來12個月內攤銷的這些遞延成本的金額包含在我們合併資產負債表的其他流動資產中。預計將在未來12個月之後攤銷的遞延成本金額包含在我們合併資產負債表上的其他非流動資產中。遞延收購和履行成本按季度進行減值評估。
(4) 金融工具的信用損失
為了評估我們對金融工具的預期信用損失，我們彙總了具有相似風險特徵的金融資產，以監測其信貸質量或此類資產生命週期內的惡化。我們會定期監測彙總金融資產中的某些風險特徵，並根據內部和外部風險因素的變化相應地修改其構成。我們單獨評估與其他金融資產沒有共同風險特徵的金融資產。我們的金融資產按攤銷成本計量，主要包括應收賬款。
我們使用損失率法來估算信用損失準備金。我們對當前預期信用損失率的確定始於對歷史損失佔應收賬款的百分比的審查。我們根據將應收賬款確認為信用損失的平均天數來衡量歷史損失期。當資產的特定特徵和當前狀況與歷史時期發生變化時，由於我們的信貸和收款策略、某些類別的過期餘額或信用損失和回收政策的變化，我們會進行定性和定量評估以調整我們的歷史損失率。我們使用迴歸分析，利用預測期內的歷史經驗和經濟數據，得出預期的損失率。我們根據收取賬單應收賬款的平均天數來衡量我們的預測期。為了確定我們當前的信用損失準備金，我們將歷史和預期的信用損失率結合起來，並將其應用於期末應收賬款。
如果客户的財務狀況意外惡化或經濟狀況發生意外變化，包括宏觀經濟事件，我們會評估是否需要調整信用損失準備金。由此產生的任何此類調整都將影響調整期間的收益。
評估歷史觀測到的違約率、當前狀況和預測的經濟狀況之間的相關性需要判斷。對這些因素的替代解釋可能會對我們的信貸損失準備金得出不同的結論。信貸損失的金額對環境變化和預測的經濟狀況很敏感。我們的歷史信用損失經歷、當前狀況和經濟狀況預測也可能無法代表客户未來的實際違約經歷，我們使用的方法可能與其他公司使用的方法不同。
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中，我們按應收賬款投資組合劃分的信貸損失準備金活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商業 | | 大眾市場 | | 總計 |
| （百萬美元） |
| 截至2022年12月31日 | $ | 20 | | | 16 | | | 36 | |
| 為預期損失準備金 | 9 | | | 19 | | | 28 | |
| 從津貼中扣除的註銷款 | (8) | | | (21) | | | (29) | |
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的期末餘額 | $ | 21 | | | 14 | | | 35 | |
(5) 長期債務和應付票據-關聯公司
下圖反映了Qwest Corporation及其子公司的合併長期債務，包括融資租賃和其他債務、未攤銷的溢價、淨額和未攤銷的債務發行成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率 (1) | | 到期日 (1) | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | （百萬美元） |
| 高級筆記 | 6.500% - 7.750% | | 2025 - 2057 | | $ | 1,986 | | | 1,986 | |
定期貸款 (2) | SOFR + 2.50% | | 2027 | | 215 | | | 215 | |
| 融資租賃和其他債務 | 各種各樣 | | 各種各樣 | | 4 | | | 3 | |
| 未攤銷的保費，淨額 | | | | | 4 | | | 5 | |
| 未攤銷的債務發行成本 | | | | | (52) | | | (52) | |
| 長期債務總額 | | | | | $ | 2,157 | | | 2,157 | |
| 減少當前到期日 | | | | | (1) | | | (2) | |
| 長期債務，不包括當前到期日 | | | | | $ | 2,156 | | | 2,155 | |
| | | | | | | |
_______________________________________________________________________________
(1)截至2023年6月30日。
(2)Qwest Corporation 的定期貸款的利率為 7.717% 和 6.640截至2023年6月30日和2022年12月31日的百分比分別為。
長期債務到期日
以下是我們截至2023年6月30日將在接下來幾年到期的長期債務的本金總額（不包括未攤銷的溢價、淨額和未攤銷的債務發行成本）：
| | | | | |
| （百萬美元） |
| 2023 年（剩餘六個月） | $ | — | |
| 2024 | 1 | |
| 2025 | 250 | |
| 2026 | 1 | |
| 2027 | 215 | |
| 2028 及以後 | 1,738 | |
| 長期債務總額 | $ | 2,205 | |
應付票據-加盟商
2022年6月30日，Qwest Corporation與我們的最終母公司Lumen Technologies, Inc.（“貸款人”）的關聯公司簽訂了經修訂和重報的循環本票（“應付票據——關聯公司”），該協議取代了原定於2022年6月30日到期的先前循環本票協議（“應付票據——關聯公司”）。經修訂的應付票據——關聯公司向Qwest Corporation提供了高達美元的融資承諾2.0十億。Qwest Corporation根據應付票據——關聯公司所欠的任何未償本金餘額及其應計利息均應按需支付，但如果沒有提出要求，則在到期日支付。應付票據——關聯公司的初始到期日為2027年6月30日，但將自動續訂無限次連續續訂 十二-一個月的期限，除非貸款人提供至少不續訂的通知 30初始到期日之前的天數或隨後的每個到期日。
根據修訂後的應付票據——關聯公司的條款，利息每六個月評估一次，截至6月30日和12月31日（“利息期”），利息應在 30相應利息期結束的天數。利息是使用Lumen Technologies, Inc.及其子公司合併未償債務的加權平均年利率對相應利息期內的未償本金餘額進行累計。
2022年9月30日，Qwest Corporation償還了應付票據——關聯公司的未償本金和利息約為美元1.2十億和美元43分別為百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不應付票據下的未償還本金或應計利息——關聯公司。
合規
截至2023年6月30日，我們認為我們在所有重大方面都遵守了重大債務協議中包含的財務契約。
(6) 金融工具的公允價值
我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯公司預付款、應付賬款、應付票據關聯公司和長期債務，不包括融資租賃和其他債務。由於其短期性質，我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、關聯公司預付款、應付賬款和應付票據關聯公司的賬面金額接近其公允價值。
公允價值定義為在計量日願意並能夠進行資產或負債交易的獨立和知識淵博的各方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。我們使用估值技術，在確定公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察的投入的使用，然後我們使用以下描述的公允價值層次結構根據投入的可靠性對估計值進行排名。
我們根據可用的報價市場價格（如果沒有）來確定長期債務的公允價值，包括流動部分，則根據活躍市場的報價以外的投入來確定，這些投入可以直接或間接觀察，例如使用當前市場利率貼現的未來現金流。
財務會計準則委員會對公允價值衡量層次結構中的三個輸入級別的定義通常如下：
| | | | | | | | |
| 輸入電平 | | 輸入描述 |
| 第 1 級 | | 可觀察的投入，例如活躍市場中的報價市場價格。 |
| 第 2 級 | | 可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入。 |
| 第 3 級 | | 無法觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據。 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日我們金融負債的賬面金額和估計公允價值，以及用於確定以下公允價值的投入水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| | 輸入
級別 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 |
| | | | （百萬美元） |
| 負債-長期債務（不包括融資租賃和其他債務） | 2 | | $ | 2,153 | | | 1,431 | | | 2,154 | | | 1,691 | |
(7) 加盟交易
我們向關聯公司提供現有的本地交換運營商電信服務，我們也向外部客户提供這些服務。這些服務按監管費率（如適用）定價，或者我們認為與向外部客户收取的基於市場的非監管費率一致。
我們還以應用程序開發和支持服務的形式向我們的關聯公司提供共享服務，以及網絡支持和技術服務以及行政和企業支持。在這方面，我們充當其他Lumen關聯公司的服務公司，並根據我們向這些關聯公司提供的服務的成本相應地確認聯盟收入。
只要有可能，共享服務的費用均由我們的關聯公司直接因其使用的服務而產生。當這些分攤成本不是直接產生的，則根據我們認為最合理的方法在所有關聯公司之間進行分配，首先使用成本因果衡量標準，或者，如果沒有成本因果衡量標準，則使用通用分配器。我們可能會不時調整在關聯公司之間分配共享服務費用的基礎。如適用，分配方法的任何此類變動都將適用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，直接關聯公司的收入為美元367百萬和美元427百萬，分配的會員收入為 $136百萬和美元156分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，直接關聯公司的收入為美元794百萬和美元854百萬，分配的會員收入為 $269百萬和美元310分別是百萬。
我們還從附屬公司購買服務，包括電信服務、保險、飛行服務和其他支持服務，例如法律、監管、財務管理和行政支持。我們的分支機構使用上述分配方法向我們收取這些服務的費用。
(8) 承付款、意外開支和其他項目
我們面臨各種索賠、法律訴訟和其他或有負債，包括下述事項，這些事項單獨或總體上可能會對我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大影響。當然，我們準備在需要時就這些問題提起訴訟，以作出判決，並評估和考慮合理的和解機會。
我們每季度審查一次訴訟應計負債，但根據適用的會計準則，只有在損失被認為可能且可以合理估算時才確定應計負債，並且只有在情況變化允許的情況下，才根據當時可用的信息修改先前確定的應計負債。因此，在任何給定日期，我們都可能面臨訴訟中沒有應計負債或應計負債不足的損失。在遵守這些限制的前提下，截至 2023 年 6 月 30 日，我們已累計 $17我們的訴訟和非所得税意外開支總額為百萬美元，截至該日，這已包含在合併資產負債表上的 “其他” 流動負債和 “其他負債” 中。我們目前無法估計超過此美元的合理可能損失或損失範圍17由於有爭議的訴訟的固有不確定性和投機性，累積了百萬美元。設立應計額並不意味着已撥出實際資金來應付特定的意外開支。因此，解決應計金額的特定意外開支可能不會對我們的經營業績產生任何影響，但仍可能對我們的現金流產生不利影響。
主要訴訟程序
計費慣例套裝
2017年6月，Lumen Technologies子公司的一名前僱員對Lumen Technologies（當時名為CenturyLink, Inc.）提起僱傭訴訟，聲稱她因指控Lumen向部分零售客户收取未經授權的產品和服務而被錯誤解僱。此後，部分基於這位前僱員的指控，提起了幾項法律訴訟，包括在聯邦和州法院提起的消費者集體訴訟，在聯邦法院提起的一系列證券投資者集體訴訟，以及聯邦和路易斯安那州法院的幾起股東衍生訴訟。衍生訴訟是代表CenturyLink, Inc.對公司的某些現任和前任高管和董事提起的，並因涉嫌違反信託義務而尋求賠償。
消費者集體訴訟、證券投資者集體訴訟和聯邦衍生訴訟已移交給美國明尼蘇達特區地方法院，以進行協調和合並的審前程序，如《回覆：CenturyLink銷售慣例和證券訴訟》。Lumen Technologies已經和解了消費者和證券投資者的集體訴訟。這些和解是最終的。衍生訴訟仍懸而未決。
Lumen已與多位州檢察長就相關索賠進行了討論，並簽訂了協議，解決了州檢察長提出的某些消費者行為索賠。儘管Lumen Technologies不同意在這些問題上提出的指控，但它願意酌情考慮合理的和解。
其他訴訟、爭議和突發事件
我們不時參與其他與我們的業務相關的訴訟，包括專利侵權指控、主要與我們的費率或服務有關的監管聽證會、與員工索賠有關的訴訟、各種税收問題、環境法問題、勞動監管機構的申訴聽證會以及其他第三方侵權訴訟或商業糾紛。
我們目前正在為非執業實體對我們提起的幾起專利侵權訴訟進行辯護，其中許多實體正在尋求大量追償。這些案件已發展到不同的階段， 一 如果沒有以其他方式解決，則可能在未來十二個月內進行審判。在適用的情況下，我們正在尋求供應商和供應商的全部或部分賠償。與所有訴訟一樣，我們正在大力為這些訴訟辯護，當然，我們準備就這些問題提起訴訟，以作出判決，並評估和考慮所有合理的和解機會。
我們受各種聯邦、州和地方環境保護和健康與安全法律的約束。根據這些法律，我們不時受到各種政府當局提起的司法和行政訴訟的約束。目前有幾起此類訴訟尚待審理，但有理由預計沒有一項超過美元300,000在罰款和處罰中。此外，過去我們還收購了幾十年前安裝鉛護套電纜的公司。根據適用的環境法，我們可以對前輩的歷史運營所產生的環境責任負責。
本標題下所述其他訴訟的結果是不可預測的。但是，根據目前的情況，我們認為，在考慮了現有的辯護以及任何保險範圍或賠償權之後，這些其他訴訟的最終解決不會對我們產生重大不利影響。
本説明中列出的事項並未反映我們所有的突發事件。有關我們意外開支的更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中附註14——財務報表的承諾、意外開支和其他項目。上述事項的最終結果可能與我們在本説明上面出現的某些陳述中預期、估計、預測或暗示的結果存在重大差異，我們目前認為無關緊要的訴訟最終可能會對我們產生重大影響。
(9) 分紅
在適用法律允許的範圍內，我們可能會不時向我們的直接母公司QSC申報並支付股息，有時會超過我們的收益。我們的債務契約目前不限制我們可以向QSC支付的股息金額。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們申報並付款 不分紅給 QSC。支付的股息（如適用）作為融資活動反映在我們的合併現金流量表中。
(10) 其他財務信息
其他流動資產
下表顯示了我們合併資產負債表上其他流動資產的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 預付費用 | $ | 59 | | | 46 |
| 合同購置成本 | 36 | | | 38 |
| 合同履行成本 | 29 | | | 30 |
| 其他 | 33 | | | 6 |
| 其他流動資產總額 | $ | 157 | | | 120 |
其他流動負債
下表顯示了我們合併資產負債表上其他流動負債的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 加盟義務 | $ | 57 | | | 57 | |
| 經營租賃負債 | 23 | | | 21 | |
| 其他 | 49 | | | 52 | |
| 其他流動負債總額 | $ | 129 | | | 130 | |
其他非流動負債
下表顯示了我們合併資產負債表上其他非流動負債的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| （百萬美元） |
| 未被認可的税收優惠 | $ | 442 | | | 427 |
| 經營租賃負債 | 57 | | | 58 |
| 其他 | 201 | | | 169 |
| 其他非流動負債總額 | $ | 700 | | | 654 |
(11) 工會合同
截至2023年6月30日，大約 42我們的員工百分比由美國通信工作者協會（“CWA”）或國際電工兄弟會（“IBEW”）代表。 沒有的代表員工受集體談判協議的約束，這些協議計劃在截至2024年6月30日的十二個月內到期。我們相信，與員工的關係總體上仍然良好。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “QC” 指的是 Qwest Corporation，“Qwest”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Qwest Corporation 及其合併子公司，提及 “QSC” 指的是 Qwest Services Corporation。
第一部分第 2 項中所有提及 “附註” 的內容均指本報告第一部分第 1 項中包含的合併財務報表附註。
本報告中的某些陳述構成前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際業績與預期業績不同或以其他方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性或前景的某些因素，請參閲本報告開頭出現的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 以及本報告第二部分第1A項或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提及的 “風險因素”。
概述
此處包含的管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與MD&A以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的其他信息以及本報告第一部分第1項中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。今年前六個月的運營業績不一定代表全年可能預期的運營業績。
我們是一家以設施為基礎的綜合技術和通信公司，專注於為我們的業務和大眾市場客户提供全面參與我們不斷髮展的數字世界所必需的各種集成通信產品和服務。我們的具體產品和服務詳見本報告第一部分第1項附註3——收入確認，下文 “產品、服務和收入” 標題下。
我們的終極母公司Lumen Technologies, Inc. 與其大多數子公司有現金管理安排或貸款安排，包括信貸額度、關聯公司債務、資本出資和分紅。作為這些現金管理或貸款安排的一部分，關聯公司向某些其他關聯公司提供信貸額度。這些信貸額度和公司間債務下的未償還金額不時有所不同。根據這些安排，我們的大部分現金餘額由Lumen的服務公司子公司每天預付，用於集中管理。我們可能會不時使用這些預付款項下欠我們的現金向我們的直接母公司QSC申報和支付股息，其淨效果是減少了這些預付款的金額。我們在合併資產負債表上將這些轉賬的餘額報告為向關聯公司預付款。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們為大約 230 萬寬帶用户提供服務。我們的寬帶用户統計方法可能無法與其他公司的計算方法相提並論。
宏觀經濟、工業和工作環境的變化
自 2020 年 3 月 COVID-19 疫情在美國爆發以來，社會、政府和宏觀經濟變化以多種方式影響了我們、我們的客户和我們的業務。從2020年下半年開始，一直持續到2023年，我們合理調整了租賃佔地面積，並停止使用7個未充分利用的租賃物業地點。這些租賃取消導致租賃成本加快，包括在截至2023年6月30日的六個月中確認的300萬美元此類成本，但將降低我們未來的運營成本。除了繼續降低成本的計劃外，我們預計將繼續進行房地產合理化工作，並預計在未來會產生額外的加速租賃成本。此外，正如本文其他部分進一步討論的那樣，疫情和由此產生的宏觀經濟變化導致（i）某些收入來源的增加而其他收入來源的減少，（ii）通貨膨脹造成的運營挑戰，在較小程度上導致我們在業務中使用的某些零部件和其他供應短缺，（iii）我們的成本轉型計劃延遲，（iv）某些客户的決策延遲。迄今為止，這些影響，無論是個人還是總體，都沒有對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。
過去幾年的行業發展增加了纖維建築需求。由此產生的建築勞動力費率的提高降低了我們光纖擴建項目的步伐和數量。在過去的幾年中，我們認為，除其他外，這些因素導致我們推遲了計劃中的Quantum Fiber擴建的實現。
我們於 2022 年 4 月在 “混合” 工作環境下重新開放了辦公室，這使我們的一些員工至少在某些時候可以靈活地遠程辦公。
如果上述任何因素加劇，我們的財務業績可能會受到各種重大影響，包括增加支出、減少收入、進一步推遲我們的網絡擴張計劃或以其他方式幹擾我們提供產品和服務的能力。有關疫情影響及由此產生的宏觀經濟變化的更多信息，見 (i) 本項的其餘部分，包括 “流動性和資本資源- 現金來源和用途概述“以及 (ii) 本報告第二部分第1A項。
產品、服務和收入
我們將我們的產品、服務和收入分為以下幾類：
•其他寬帶，根據該協議，我們主要利用我們的銅基網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供低速寬帶服務；
•語音及其他，根據該計劃，我們的收入來自 (i) 提供本地和長途語音服務、專業服務和其他輔助服務，(ii) 聯邦寬帶和州支持計劃，以及 (iii) 設備、IT 解決方案和其他服務；
•光纖寬帶，根據該協議，我們利用我們的光纖網絡基礎設施向住宅和小型企業客户提供高速寬帶服務；
•收穫，其中包括我們為現金流而管理的傳統服務，包括時分多路複用（“TDM”）語音、專線和其他傳統服務；
•培育，其中包括我們更成熟的產品，主要包括以太網；
•成長，其中包括向我們的業務客户銷售的產品和服務，我們預計這些產品和服務將增長，包括暗光纖和波長服務；以及
•加盟服務，這些是我們也向外部客户提供的通信服務。在
此外，我們還向我們的關聯公司提供應用程序開發和支持服務以及網絡支持。
我們可能會不時更改產品和服務的分類。
以下分析旨在提供我們認為有助於瞭解影響我們業務的重大趨勢的信息。
運營結果
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績：
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| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （百萬美元） |
| 營業收入 | $ | 1,467 | | | 1,632 | | | 3,008 | | | 3,288 | |
| 運營費用 | 907 | | | 925 | | | 1,810 | | | 1,828 | |
| 營業收入 | 560 | | | 707 | | | 1,198 | | | 1,460 | |
| 其他支出總額，淨額 | (21) | | | (46) | | | (46) | | | (92) | |
| 所得税前收入 | 539 | | | 661 | | | 1,152 | | | 1,368 | |
| 所得税支出 | 141 | | | 169 | | | 300 | | | 348 | |
| 淨收入 | $ | 398 | | | 492 | | | 852 | | | 1,020 | |
有關影響我們業務的某些趨勢的討論，請參閲Lumen向美國證券交易委員會提交的報告中關於影響Lumen業務的趨勢的MD&A討論，包括最新的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。
營業收入
下表彙總了我們在附註3——收入確認中描述的收入類別下記錄的合併營業收入：
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| | 截至6月30日的三個月 | | % 變化 |
| | 2023 | | 2022 | |
| | （百萬美元） | | |
| 其他寬帶 | $ | 283 | | | 326 | | | (13) | % |
| 語音及其他 | $ | 150 | | | 174 | | | (14) | % |
| 光纖寬帶 | 122 | | | 114 | | | 7 | % |
| 收穫 | 276 | | | 288 | | | (4) | % |
| 培育 | 94 | | | 107 | | | (12) | % |
| 成長 | 39 | | | 40 | | | (3) | % |
| 加盟服務 | 503 | | | 583 | | | (14) | % |
| 總營業收入 | $ | 1,467 | | | 1,632 | | | (10) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | % 變化 |
| | 2023 | | 2022 | |
| | （百萬美元） | | |
| 其他寬帶 | $ | 576 | | | 660 | | | (13) | % |
| 語音及其他 | 306 | | | 368 | | | (17) | % |
| 光纖寬帶 | 243 | | | 224 | | | 8 | % |
| 收穫 | 543 | | | 575 | | | (6) | % |
| 培育 | 199 | | | 219 | | | (9) | % |
| 成長 | 78 | | | 78 | | | — | % |
| 加盟服務 | 1,063 | | | 1,164 | | | (9) | % |
| 總營業收入 | $ | 3,008 | | | 3,288 | | | (9) | % |
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的總營業收入分別減少了1.65億美元和2.8億美元。在每個產品類別中，這一下降主要是由於：
•與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，其他寬帶在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別減少了4300萬美元和8400萬美元，這主要是由於我們的低速寬帶服務的用户減少；
•與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，語音和其他費用分別減少了2400萬美元和6,200萬美元，這主要是由於 (i) 與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，語音服務下降了2,300萬美元和4,700萬美元；(ii) 減少其中 1,300 萬美元與 2022 年第一季度確認與 CAF II 計劃相關的先前遞延收入有關，於2021年12月31日失效，影響了截至2023年6月30日的六個月，而截至2022年6月30日的六個月為止的六個月；
•與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，Harvest在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別減少了1200萬美元和3200萬美元，這主要歸因於傳統語音服務的下降；
•與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，Nurture在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別減少了1300萬美元和2000萬美元，這主要是由於以太網服務的下降。
這些下降被以下因素部分抵消：
•與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，光纖寬帶分別增加了800萬美元和1,900萬美元，這得益於光纖客户增長，而量子光纖擴建後的支持地點持續增加。
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，聯盟服務收入也分別減少了8000萬美元和1.01億美元。減少的主要原因是：(i) 與2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的聯盟服務收入分別減少了1,800萬美元和4100萬美元，這是由於員工調到我們的關聯公司（根據我們的成本分配方法，這降低了我們的關聯公司收入）；（ii）在截至6月30日的三個月和六個月中，分別減少了6600萬美元和6000萬美元，2023年與2022年6月30日的同期相比，這主要是由於該水平的下降向我們的關聯公司提供的服務。
運營費用
下表彙總了我們的合併運營支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | % 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （百萬美元） | |
| 服務和產品成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 404 | | | 414 | | | (2) | % |
| 銷售、一般和管理 | 116 | | | 114 | | | 2 | % |
| 運營費用-關聯公司 | 184 | | | 184 | | | — | % |
| 折舊和攤銷 | 203 | | | 213 | | | (5) | % |
| 運營費用總額 | $ | 907 | | | 925 | | | (2) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | % 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （百萬美元） | |
| 服務和產品成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 791 | | | 822 | | | (4) | % |
| 銷售、一般和管理 | 244 | | | 223 | | | 9 | % |
| 運營費用-關聯公司 | 375 | | | 360 | | | 4 | % |
| 折舊和攤銷 | 400 | | | 423 | | | (5) | % |
| 運營費用總額 | $ | 1,810 | | | 1,828 | | | (1) | % |
服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，服務和產品成本（不包括折舊和攤銷）分別下降了1000萬美元和3100萬美元。這些減少主要是由於分配的費用分別減少了2 000萬美元和4 900萬美元。這些減少被網絡支出分別增加的900萬美元和1100萬美元以及分別增加的200萬美元和1100萬美元的員工相關支出所抵消。
銷售、一般和管理
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用分別增加了200萬美元和2100萬美元。增長的主要原因是與員工相關的支出分別增加900萬美元和1,700萬美元。財產税和其他税分別減少了700萬美元和600萬美元，部分抵消了這些增長。
運營費用-關聯公司
運營支出——與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，關聯公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月中保持平穩並分別增加了1500萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，增長的主要原因是（i）企業分配支出增加了800萬美元，以及（ii）工資和工資增加了600萬美元。
折舊和攤銷
下表提供了我們的折舊和攤銷費用的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | % 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （百萬美元） | | |
| 折舊 | $ | 187 | | | 193 | | | (3) | % |
| 攤銷 | 16 | | | 20 | | | (20) | % |
| 折舊和攤銷總額 | $ | 203 | | | 213 | | | (5) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | % 變化 |
| 2023 | | 2022 | |
| （百萬美元） | | |
| 折舊 | $ | 367 | | | 384 | | | (4) | % |
| 攤銷 | 33 | | | 39 | | | (15) | % |
| 折舊和攤銷總額 | $ | 400 | | | 423 | | | (5) | % |
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的折舊費用分別減少了600萬美元和1700萬美元，這主要是由於年利率折舊壽命變化的影響，折舊費用分別減少了2000萬美元和4000萬美元，這被折舊資產淨增長導致的1400萬美元和2400萬美元的折舊費用增加部分抵消。
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別減少了400萬美元和600萬美元，這主要是由於可攤銷資產分別減少了400萬美元和800萬美元，但由於年利率折舊壽命變化的影響，分別增加了100萬美元和200萬美元，部分抵消了這一點。
其他合併業績
下表彙總了我們的其他支出總額、淨額和所得税支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | % 變化 |
| | 2023 | | 2022 | |
| | （百萬美元） | |
| 利息支出 | $ | (25) | | | (29) | | | (14) | % |
| 利息收入（支出）-關聯公司，淨額 | 1 | | | (17) | | | nm |
| 其他收入，淨額 | 3 | | | — | | | nm |
| 其他支出總額，淨額 | $ | (21) | | | (46) | | | (54) | % |
| 所得税支出 | $ | 141 | | | 169 | | | (17) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | % 變化 |
| | 2023 | | 2022 | |
| | （百萬美元） | |
| 利息支出 | $ | (52) | | | (56) | | | (7) | % |
| 利息收入（支出）-關聯公司，淨額 | 2 | | | (41) | | | nm |
| 其他收入，淨額 | 4 | | | 5 | | | (20) | % |
| 其他支出總額，淨額 | $ | (46) | | | (92) | | | (50) | % |
| 所得税支出 | $ | 300 | | | 348 | | | (14) | % |
_______________________________________________________________________________nm 大於 200% 的百分比以及正值和負值之間的比較或零值之間的比較被認為沒有意義。
利息支出
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別減少了400萬美元和400萬美元。利息支出減少的主要原因是資本化利息增加。
利息支出-加盟商，淨額
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，關聯公司的利息支出淨額分別減少了1,800萬美元和4,300萬美元。利息支出——關聯公司，淨額減少的主要原因是應付票據——關聯公司於2022年9月30日償還了未償還的本金和利息。參見附註5——長期債務和應付票據——關聯公司。
所得税支出
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率分別為26.2％和26.0％。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率分別為25.6％和25.4％。
流動性和資本資源
現金來源和用途概述
我們是Lumen Technologies, Inc.的間接全資子公司。因此，與Lumen 流動性和資本資源有關或影響其流動性和資本資源的因素可能會對我們產生重大影響，包括對我們的信用評級、進入資本市場的機會以及金融市場對我們的看法變化的影響。
我們的終極母公司Lumen Technologies, Inc. 與其大多數子公司有現金管理安排或貸款安排，包括信貸額度、關聯公司債務、資本出資和分紅。作為這些現金管理或貸款安排的一部分，關聯公司向某些其他關聯公司提供信貸額度。這些信貸額度和公司間債務下的未償還金額不時有所不同。根據這些安排，我們的大部分現金餘額由Lumen的服務公司子公司每天預付，用於集中管理。我們可能會不時向我們的直接母公司QSC申報和支付股息，有時在適用法律允許的範圍內超過我們的收入，使用這些預付款項下欠我們的現金，其淨效果是減少了這些預付款的金額。我們的債務契約目前不限制我們可以向QSC支付的股息金額。鑑於我們與最終母公司Lumen Technologies, Inc. 的現金管理安排，以及由此產生的Lumen Technologies, Inc. 應付給我們的款項，我們流動性的很大一部分取決於Lumen償還對我們的債務的能力。
我們預計，我們未來的流動性需求將通過（i）我們的運營活動提供的現金，（ii）Lumen Technologies應付給我們的款項，（iii）我們在適用的債務契約允許的範圍內為QC的債務證券再融資的能力，以及（iv）Lumen Technologies或其關聯公司在有可用資金或獲得願意和能夠出資的可用資金的情況下提供的資本出資、預付款或貸款，預付款或貸款。
我們目前正面臨競爭、宏觀經濟和財務壓力，例如通貨膨脹帶來的運營挑戰、Lumen 2022年資產剝離導致的協同效應失調，以及在較小程度上我們在業務中使用的某些零部件和其他供應短缺。如果這些壓力持續下去，我們的預計現金流可能會嚴重惡化，或者對貼現率和市場倍數的假設做出重大改變。其中任何一個都可能導致在未來一個季度確定我們的商譽已經受損。
資本支出
我們持續進行資本支出，以擴大和改善我們的服務產品，增強和現代化我們的網絡，並在我們的市場中進行有效的競爭。Lumen Technologies 和我們根據各種因素評估資本支出項目，包括預期的戰略影響（例如對收入增長、生產力、支出、服務水平和客户留存率的預測影響）和預期的投資回報率。Lumen合併資本投資的金額以及我們所佔的份額受對Lumen服務和產品的需求、運營活動產生的現金流、其他目的所需的現金、監管考慮（例如政府規定的基礎設施建設要求）以及必要物資、勞動力和許可證的可用性等因素的影響。
我們的資本支出繼續集中在提高網絡運營效率、支持新的服務開發以及擴大我們的光纖網絡，包括我們的 Quantum Fiber 擴建計劃上。 有關我們資本支出的更多信息，請參閲下文的 “現金流活動” 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項。
債務和其他融資安排
截至2023年6月30日，我們的未償債務總額約為22億美元（不包括融資租賃、未攤銷的溢價、淨額和未攤銷的債務發行成本）。我們的未償債務將在未來12個月內到期（不包括融資租賃債務）。
視市場狀況而定，在適用的債務契約允許的範圍內，Qwest Corporation將來可能會不時發行債務證券，主要用於為部分到期債務再融資。任何新借款的可用性、利率和其他條款將取決於信用評級機構對Qwest Corporation的評級等因素。
截至本報告提交之日，Qwest Corporation優先無抵押債務的信用評級如下：
| | | | | |
| 中介機構 | 信用評級 |
| 穆迪投資者服務公司 | B1 |
| 標準普爾 | BB- |
| 惠譽評級 | BB |
評級機構不時對Lumen和Qwest Corporation的信用評級進行審查和調整。未來我們或子公司的優先無抵押或有擔保債務評級的任何變化都可能影響我們獲得資本的機會或借貸成本。隨着最近我們的信用評級下調，我們可能會發現以優惠條件借貸或根本難以借款。請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的風險因素——金融風險。
在過去的幾年中，我們不時進行各種再融資、贖回、要約、公開市場購買和其他旨在減少合併債務、降低總利息成本、提高財務靈活性或以其他方式改善債務狀況的交易。我們計劃在未來儘可能繼續進行類似的交易。我們是否以及何時實施任何其他此類交易取決於多種因素，包括但不限於市場狀況、我們即將到期的債務、我們的現金需求和債務契約下的限制。無法保證我們會成功實施任何此類交易或實現我們的既定目標。除非適用法律要求或性質或金額的材料要求，否則我們可能不會提前披露這些交易。
應付票據-加盟商
Qwest Corporation與我們的最終母公司Lumen Technologies, Inc.（“貸款人”）的關聯公司之間的應付票據——關聯公司（定義見附註5——長期債務和應付票據——關聯公司），於2022年6月30日進行了修改和重報。經修訂的應付票據——關聯公司為Qwest Corporation提供了高達20億美元的融資承諾。我們在應付票據-關聯公司項下所欠的任何未償本金餘額及其應計利息均應按需支付，但如果沒有提出要求，則在到期日支付。應付票據——關聯公司的初始到期日為2027年6月30日，但除非貸款人在初始到期日或隨後的每個到期日前至少30天發出通知，表示不打算續訂連續十二個月。應付票據——關聯公司的利息是使用Lumen Technologies, Inc.及其子公司合併未償債務的加權平均年利率從利息期內的未償餘額中累積的。
2022年9月30日，Qwest Corporation分別償還了應付票據——關聯公司約12億美元和4300萬美元的未償本金和利息。截至2023年6月30日，應付票據——關聯公司項下沒有未償還的本金或應計利息。
有關我們債務的更多信息，請參閲附註5——長期債務和應付票據——關聯公司。
分紅
我們會定期向我們的直接母公司QSC支付股息，這會減少我們用於償還債務和其他目的的資本資源。欲瞭解更多信息，請參閲 (i) 我們的合併現金流量和股東權益表，(ii) 附註9——股息以及 (iii) 上文 “概述” 標題下的討論。
養老金和退休後福利債務
根據其現有的固定福利養老金計劃和退休後福利計劃，Lumen Technologies受重大義務的約束。截至2022年12月31日，Lumen的合格和不合格的固定福利養老金計劃以及合格的退休後福利計劃的會計無準備金狀況分別約為6.15億美元和約20億美元。有關Lumen的養老金和退休後福利安排的更多信息，請參閲Lumen截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中的 “關鍵會計政策和估算——養老金和退休後福利債務”，參見同一報告第二部分第8項合併財務報表附註11——員工福利。
我們的在職和退休員工中有很大一部分參加了Lumen的合格養老金計劃和退休後福利計劃。2014年12月31日，Qwest Communications International Inc.（“QCII”）養老金計劃和子公司的養老金計劃合併為CenturyLink退休計劃，後者現名為Lumen綜合養老金計劃。我們的供款不分開或僅限於支付應付給我們員工的金額，並且可用於向我們關聯公司的其他員工提供福利。在養老金計劃合併之前，上述員工參加了QCII養老金計劃。
Lumen的合格養老金計劃支付的福利是通過持有該計劃所有資產的信託支付的。根據現行法律和情況，Lumen Technologies預計其合格養老金計劃在2023年不需要繳納任何款項。2024年及以後，Lumen合格養老金計劃所需的繳款金額將取決於各種因素，其中大多數是他們無法控制的，包括計劃投資收益、現行利率、人口統計經驗、計劃福利的變化以及融資法律法規的變化。除了所需的捐款外，Lumen Technologies偶爾還會提供自願捐款，並保留將來這樣做的權利。Lumen Technologies表示，預計不會在2023年向符合條件的養老金計劃的信託基金自願捐款。
實際上，Lumen的所有退休後醫療保健和人壽保險福利計劃都沒有資金，由Lumen Technologies用可用現金支付。
合併資產負債表上的關聯負債淨額為流動負債和非流動負債，主要代表計劃合併前與QCII的養老金計劃和退休後福利計劃相關的扣除付款後的累計支出分配。2015年，我們同意了一項計劃，在30年期內與QCII結清未償的養老金和退休後附屬機構債務，即淨餘額。根據該計劃，計劃按月付款。在截至2023年6月30日的六個月中，我們根據計劃向QCII支付了2,800萬美元的淨結算款項。關聯公司債務淨額的變化反映在我們合併現金流量表的經營活動中。根據該計劃，在截至2023年的年度中，我們預計將向QCII支付總額為5700萬美元的和解金。
2023年，Lumen的養老金計劃資產的預期年長期回報率為6.5％。但是，實際回報可能大相徑庭。
有關更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——金融風險”。
未來的合同義務
有關我們預計的未來合同義務的信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項中包含的MD&A討論。
聯邦寬帶支持計劃
2020年初，聯邦通信委員會創建了農村數字機會基金（“RDOF”），這是一項聯邦支持計劃，旨在為美國農村地區的寬帶部署提供資金。在該計劃的第一階段，即RDOF第一階段，聯邦通信委員會最終發放了64億美元的撫養費，在10年內按月等額分期支付。Lumen Technologies在11個州獲得了RDOF資助，並於2022年第二季度開始獲得每月補助金，我們的份額並不大。
有關這些計劃的更多信息，請參閲 (i) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註3——收入確認；(ii) 同一年度報告第一部分第1項中的 “業務——我們的業務監管——普遍服務” (iii) 同一年度報告第一部分第 1A 項中的 “風險因素——法律和監管風險” 以及 (iv)）Lumen Technologies 提交的定期報告。
聯邦官員提議修改可能影響我們的現行計劃和法律，包括旨在增加寬帶接入、增加寬帶提供商之間的競爭、降低寬帶成本以及重新採用類似於奧巴馬政府通過的 “網絡中立” 規則的提案。2021 年底，美國國會頒佈立法，撥款 650 億美元用於改善寬帶的可負擔性和接入能力，主要通過聯邦政府資助的州撥款。截至本報告發布之日，各州和聯邦機構正在繼續採取措施，向包括我們在內的符合條件的申請人提供這筆資金。現在猜測這項立法對我們的最終影響還為時過早。
現金流活動
下表彙總了我們的合併現金流活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 | | $ Change |
| | 2023 | | 2022 | |
| | （百萬美元） |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,186 | | | 1,358 | | | (172) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,187) | | | (1,301) | | | (114) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (2) | | | (55) | | | (53) | |
經營活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金減少了1.72億美元，這主要是由於經非現金收入和支出調整後的淨收入減少以及應收賬款的增加。與營運資金的其他變化相關的增加部分抵消了減少額。由於時間差異，包括收取應收賬款和支付利息支出、應付賬款和獎金方面的時間差異，經營活動提供的現金在不同時期內會發生變化。有關我們經營業績的更多信息，請參閲上面的 “經營業績”。
投資活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金減少了1.14億美元，這主要是由於向關聯公司提供的預付款減少被資本支出的增加部分抵消。
融資活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金減少了5300萬美元，這主要是由於關聯公司償還預付款的時間縮短。
有關我們未償債務證券和融資活動的更多信息，請參閲附註5——長期債務和應付票據——關聯公司。
其他事項
我們面臨各種法律訴訟和其他或有負債，這些負債單獨或總體上可能會對我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流產生重大影響。有關更多信息，請參閲附註 8——承付款、意外開支和其他項目。
Lumen Technologies參與了幾起法律訴訟，我們不是這些訴訟的當事方，如果不利於Lumen Technologies，這些訴訟可能會對其業務和財務狀況產生重大不利影響。作為Lumen Technologies的全資子公司，我們的業務和財務狀況也可能受到類似的影響。您可以在Lumen向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中找到對這些法律訴訟的描述。由於我們不是任何事項的當事方，因此截至2023年6月30日，我們尚未就這些事項累計任何負債。
市場風險
截至2023年6月30日，由於浮動利率長期債務的利率變化、修訂和重報的循環本票以及某些外幣的波動，我們面臨着市場風險。
截至2023年6月30日，我們有大約20億美元（不包括融資租賃和其他債務）的未償長期債務，這些債務按固定利率計息，因此不存在利率風險。截至2023年6月30日，根據擔保隔夜融資利率（“SOFR”），我們有2.15億美元的浮動利率債務。假設SOFR相對於這筆債務增加100個基點將使我們的年税前收益減少200萬美元。
截至2023年6月30日，在應付票據關聯公司下，我們沒有欠最終母公司Lumen Technologies, Inc. 的子公司的債務。應付票據關聯公司按浮動利率承擔利息，浮動利率基於Lumen在利息期內未償借款的加權平均年利率，因此存在潛在的利率風險。
評估市場風險的分析方法固有某些缺點。如果市場狀況與分析中使用的假設不同，則實際價值可能與我們不時披露的價值存在重大差異。我們的分析僅包含截至2023年6月30日存在的風險敞口。
其他信息
Lumen's，我們的網站是 www.lumen.com。我們經常在我們網站的 “投資者關係” 欄目發佈重要的投資者信息，網址為 ir.lumen.com。我們網站上包含的信息或可通過本季度報告訪問的信息，不屬於本季度報告的一部分。您可以在我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告以及我們或我們的最終控股股東 Lumen Technologies, Inc. 提交的 8-K 表最新報告的電子副本，以及這些報告的所有修正案（ir.lumen.com）在 “美國證券交易委員會文件” 標題下。這些報告在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上查閲。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據通用指令 H (2) 省略。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條），旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。其中包括旨在確保收集這些信息並酌情向我們的高級管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）傳達的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。管理層在總裁兼首席執行官凱特·約翰遜和執行副總裁兼首席財務官克里斯·斯坦斯伯裏的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在本報告中披露的信息是按照上述方式收集和傳達的。
財務報告內部控制的變化
2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制的固有侷限性
我們或任何披露控制和程序系統的有效性受某些限制，包括在設計、實施和評估控制和程序時行使判斷力，在確定未來發生事件的可能性時使用的假設以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的披露控制和程序會發現所有錯誤或欺詐行為。就其性質而言，我們或任何披露控制和程序系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
附註8——本報告第一部分第1項中包含的承諾、意外開支和其他項目中包含的信息以引用方式納入此處。附註8中描述的事項的最終結果可能與我們在此類説明中的某些陳述中預期、估計、預測或暗示的結果存在重大差異，而我們目前認為無關緊要的訴訟最終可能會對我們產生重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素——法律和監管風險”。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。我們建議您仔細考慮 (i) 本報告中列出的其他信息，以及 (ii) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素，再加上截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中包含的披露以及以下披露：
最近媒體對我們傳統基礎設施的報道可能會使我們面臨政府行動、搬遷成本、訴訟、合規成本、處罰或聲譽損害。
最近的媒體報道稱，作為我們銅基網絡基礎設施一部分的某些鉛護套電纜構成公共健康和環境風險。此類指控可能會使我們面臨立法或監管行動、搬遷費用、訴訟、合規成本或處罰。因此，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的財務業績或狀況產生重大不利影響。
關於鉛護套電纜對公共健康或環境影響的負面斷言也可能對我們的聲譽造成損害，這可能會對我們的業務產生不利影響，即使此類指控最終被證明是不準確的。這種對我們聲譽的損害可能很困難、昂貴且耗時，並且可能對我們的債務證券的價值產生重大不利影響。
根據其信用文件，我們的關聯公司Level 3的某些債務持有人可能會要求聲稱Level 3在出售其拉丁美洲業務後使用所得款項導致了潛在的違約。
2023年7月25日，Lumen Technologies收到了代表的來信，他們聲稱代表Lumen Technologies約37％的融資債務和大約56％的Level 3融資債務的持有人行事，要求開會討論Lumen 及其關聯公司即將到期的債務，以及信中提到的與Lemen Technologies剝離拉丁語收益有關的明顯違約事件美國企業。
儘管Lumen認為Lumen或其關聯公司的債務協議下沒有任何違約，也沒有發出任何違約通知，但無法保證債務持有人不會發出所謂的違約通知，也不會尋求申報其持有的到期和應付債務的本金以及應計利息。任何這樣的加速也可能使Lumen優先擔保信貸額度下的貸款人能夠宣佈所有借入的資金到期和應付，終止根據這些資金作出的承諾，並停止進一步的貸款。有擔保債務持有人還可以對其抵押品提起取消抵押品贖回權的訴訟，其中包括控制我們的實體股票的質押。任何此類行為都可能導致可能對我們及其關聯公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響的結果，任何此類行為都可能迫使我們或我們的關聯公司尋求破產保護。此外，迴應或抗辯任何違約索賠，包括通過訴訟，可能需要Lumen及其關聯公司花費大量資金和管理時間和精力，並可能對他們將來獲得融資或為現有債務再融資的能力產生不利影響。這些事態發展中的任何一個都可能在其他幾個方面對我們產生不利影響，特別是如果Lumen或Level 3無法再向我們提供我們目前從他們那裏獲得的服務，或者如果我們的債務持有人尋求維護他們聲稱擁有的任何自助權利。
第 6 項。展品
下面括號中標明的展品已存檔在美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。所有其他展品均作為電子提交的一部分提供。
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展覽
數字 | 描述 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 101* | Qwest Corporation截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中的財務報表，格式為內聯XBRL：（i）合併運營報表，（ii）合併資產負債表，（iii）合併現金流量表，（iv）合併股東權益表和（v）合併財務報表附註。 |
| 104* | 封面格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。 |
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* 附錄隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年8月1日正式獲得授權。
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| | QWEST 公司 |
| 來自： | /s/Andrea Genschaw |
| | 安德里亞·根肖 高級副總裁、財務總監 （首席會計官） |