美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A
修正案 #1

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期

委員會 文件編號：001-41037

社團 PASS 註冊成立

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

南卡森街 701 號，內華達州卡森城 200 號套房 89701

(+65) 6518-9382

(註冊人主要行政辦公室的地址， ，包括郵政編碼，以及

電話 號碼，包括區號)

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 不是

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。

是的 ☐ 不是

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券 交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。

是的不 ☐

用複選標記註明 註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的已註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明文件中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

用複選標記表明 這些錯誤更正是否屬於重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 §240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的 薪酬進行追回分析。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12B-2 條）。

是：☐ 不是：

根據納斯達克股票市場當天公佈的普通股 的收盤價，截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的 總市值約為3,040萬美元。

2023年8月1日，註冊人普通股已發行的 股數量為28,457,239股，面值為每股0.0001美元。

解釋性 註釋

Society Pass Incorporated（“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格（“修正案”） 上提交本第 1 號修正案，以修改和重申我們最初 於 2023 年 3 月 23 日提交的 10-K 表年度報告（“原始 10-K”）中的某些項目，以便根據與 證券交易委員會的工作人員正在審查原始 10-K。

第 第二部分。特此對原始 10-K 第 9A 項進行修訂，在第 9A 項中僅添加以下內容：

(c) 管理層關於財務報告內部控制的報告

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條（“第302條認證”），我們 還將首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定將首席執行官兼首席財務官目前註明日期的認證列為附錄31.1和31.2。

除上述明確規定外 ，本修正案不更新或重申原始 10-K 中的信息，也無意反映在原始 10-K 之後發生的任何事件。此外，本修正案中的信息不會更新，也不會以其他方式影響作為原始10-K的一部分提交的財務報表。本修正案應與原始 10-K 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。提交本修正案並不是承認原來的10-K在提交時包含 任何不真實的重大事實陳述，或者省略了陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。

商品 9A。控制和程序

管理層的 財務報告內部控制報告。

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義 。財務報告的內部控制是在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下設計的流程，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。所有內部控制系統，無論設計得多好， 都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的制度，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

自 2022 年 12 月 31 日起，在我們的管理層（包括我們的首席執行官 和首席財務官）的監督和參與下，我們根據 的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制集成框架 (2013)由 Treadway 委員會的贊助組織委員會 發佈。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制 是有效的。

第 第四部分

項目 15.附件，財務報表附表。

(b) 展品

附錄 索引

* 在此提交

** 隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，公司已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

授權書

下方簽名的每個 個人特此任命丹尼斯·阮為事實律師，擁有完全的替代權， 代表每位此類人單獨和以下文所述的身份對本 年度報告執行一項或多項修正案，這些修正案可能會根據在該場所行事的律師認為適當的方式對報告進行修改， 提交任何此類修正案向美國證券交易委員會提交報告，並採取他們認為必要或可取的所有其他行動來啟用 公司遵守美國證券交易委員會的規則、規章和要求。根據1934年《證券交易法 法》的要求，本報告由以下人員代表公司以 的身份和日期在下文簽署。