lth-20230630
0001869198假的Q2202312/3100018691982023-01-012023-06-3000018691982023-07-27xbrli: 股票00018691982023-06-30iso421:USD00018691982022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001869198LTH: 中心成員2023-04-012023-06-300001869198LTH: 中心成員2022-04-012022-06-300001869198LTH: 中心成員2023-01-012023-06-300001869198LTH: 中心成員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-06-3000018691982023-04-012023-06-3000018691982022-04-012022-06-3000018691982022-01-012022-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001869198US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100018691982023-03-310001869198US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001869198US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001869198US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001869198US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100018691982022-03-310001869198US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001869198US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001869198US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000018691982022-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001869198US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100018691982021-12-310001869198US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-06-300001869198美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-06-30lth: centerlth: statelth: 省份lth: 分段0001869198US-GAAP：會員會員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：會員會員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：會員會員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：會員會員2022-01-012022-06-300001869198lth: incenterMember2023-04-012023-06-300001869198lth: incenterMember2022-04-012022-06-300001869198lth: incenterMember2023-01-012023-06-300001869198lth: incenterMember2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員LTH: 中心成員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員LTH: 中心成員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTimeLTH: 中心成員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTime2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTimeLTH: 中心成員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTime2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員LTH: 中心成員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員LTH: 中心成員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTimeLTH: 中心成員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTimeLTH: 中心成員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-06-300001869198LTH：定期貸款會員2023-06-300001869198LTH：定期貸款會員2022-12-310001869198美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-300001869198美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001869198美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-300001869198美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-12-310001869198美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-06-300001869198美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-12-310001869198US-GAAP：建築貸款成員2023-06-300001869198US-GAAP：建築貸款成員2022-12-310001869198美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-06-300001869198美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310001869198US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-06-300001869198US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310001869198LTH：定期貸款會員2023-05-090001869198美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員US-GAAP：Primerate 會員2023-01-012023-06-30xbrli: pure0001869198SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：Primerate 會員2023-01-012023-06-300001869198LTH：定期貸款會員LTH：對 sofrrate 成員的調整2023-01-012023-06-300001869198美國公認會計準則：基準利率成員LTH：定期貸款會員2023-01-012023-06-300001869198LTH：RR 成員的隔夜擔保融資利率LTH：定期貸款會員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001869198美國公認會計準則：基準利率成員LTH：定期貸款會員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001869198lth: RateDiscount會員LTH：定期貸款會員2023-01-012023-06-300001869198美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員2023-06-300001869198美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001869198SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-06-300001869198LTH：RR 成員的隔夜擔保融資利率美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-06-300001869198美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-06-300001869198美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-06-30LTH: 無關第三方lth: 屬性00018691982023-03-292023-03-290001869198SRT: 場景預測成員US-GAAP：後續活動成員2023-09-302023-09-300001869198LTH: 股票分類獎會員2023-04-012023-06-300001869198LTH: 股票分類獎會員2023-01-012023-06-300001869198LTH：責任分類獎會員2023-04-012023-06-300001869198LTH：責任分類獎會員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001869198US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001869198US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001869198US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001869198US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（馬克 一）
 ☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從... 開始的過渡期到
委員會檔案編號： 001-40887
生命時光集團控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華47-3481985
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
2902 企業廣場
尚哈森, 明尼蘇達州55317
(952) 947-0000
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼；註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元第LTH紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐加速過濾器☒非加速過濾器☐
規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒ 
就像我一樣如果 2023 年 7 月 27 日，註冊人已經 196,103,459已發行普通股，面值每股0.01美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
3
第 1 項。財務報表
3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。控制和程序
29
第二部分。其他信息
30
第 1 項。法律訴訟
30
第 1A 項。風險因素
30
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。優先證券違約
30
第 4 項。礦山安全披露
30
第 5 項。其他信息
30
第 6 項。展品
31
簽名
32
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$30,858 $25,509 
應收賬款，淨額18,146 13,381 
中心運營用品和庫存48,148 45,655 
預付費用和其他流動資產49,595 45,743 
應收所得税6,669 748 
流動資產總額153,416 131,036 
財產和設備，淨額3,030,480 2,901,242 
善意1,235,029 1,233,176 
經營租賃使用權資產2,161,837 2,116,761 
無形資產，淨額173,056 173,404 
其他資產74,218 69,744 
總資產$6,828,036 $6,625,363 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$83,721 $73,973 
建築應付賬款120,404 125,031 
遞延收入41,303 36,859 
應計費用和其他流動負債170,289 154,427 
當前債務到期日64,814 15,224 
經營租賃負債的當前到期日54,793 51,892 
流動負債總額535,324 457,406 
長期債務，扣除流動部分1,792,373 1,805,698 
經營租賃負債，扣除流動部分2,216,647 2,162,424 
遞延所得税，淨額47,347 41,393 
其他負債35,633 34,181 
負債總額4,627,324 4,501,102 
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
普通股，$0.01每股面值； 500,000授權股份； 196,031和 194,271分別是已發行股票和已發行股份。
1,960 1,943 
額外的實收資本2,814,424 2,784,416 
累計赤字(608,412)(652,876)
累計其他綜合虧損(7,260)(9,222)
股東權益總額2,200,712 2,124,261 
負債和股東權益總額$6,828,036 $6,625,363 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入：
中心收入$542,125 $445,882 $1,039,877$827,503
其他收入19,606 15,385 32,70526,018
總收入561,731 461,267 1,072,582853,521
運營費用：
中心運營302,603 279,557 576,712519,130
租金67,434 59,989 133,971115,953
總務、行政和市場營銷52,840 51,950 95,337118,511
折舊和攤銷58,252 57,173 116,449115,280
其他運營支出（收入）28,194 (8,212)30,321(25,247)
運營費用總額509,323 440,457 952,790843,627
運營收入52,408 20,810 119,7929,894
其他（支出）收入：
扣除利息收入的利息支出(31,979)(27,093)(63,174)(57,036)
關聯公司收益中的權益88 8 23134
其他支出總額(31,891)(27,085)(62,943)(57,002)
所得税前收入（虧損）20,517 (6,275)56,849(47,108)
所得税（受益）準備金3,513 (3,990)12,385(6,857)
淨收益（虧損）$17,004 $(2,285)$44,464$(40,251)
普通股每股收益（虧損）：
基本$0.09 $(0.01)$0.23$(0.21)
稀釋$0.08 $(0.01)$0.22$(0.21)
已發行普通股的加權平均值：
基本195,476 193,692 195,026193,082
稀釋204,821 193,692 203,872193,082

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
淨收益（虧損）$17,004 $(2,285)$44,464$(40,251)
外幣折算調整，扣除税款0
1,894 (2,955)1,962(1,324)
綜合收益（虧損）$18,898 $(5,240)$46,426$(41,575)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
普通股額外已付款
資本		累計赤字累計其他綜合虧損總計
公平
股份金額
截至2023年3月31日的餘額194,998 $1,950 $2,794,657 $(625,416)$(9,154)$2,162,037 
淨收入— — — 17,004 — 17,004 
其他綜合收入— — — — 1,894 1,894 
基於股份的薪酬— — 8,515 — — 8,515 
股票期權練習883 9 9,811 — — 9,820 
與限制性股票單位歸屬有關的普通股發行27 — (8)— — (8)
與員工股票購買計劃相關的普通股發行123 1 1,449 — — 1,450 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額196,031 $1,960 $2,814,424 $(608,412)$(7,260)$2,200,712 
普通股額外已付款
資本		累計赤字累計其他綜合虧損總計
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額194,271 $1,943 $2,784,416 $(652,876)$(9,222)$2,124,261 
淨收入— — — 44,464 — 44,464 
其他綜合收入— — — — 1,962 1,962 
基於股份的薪酬— — 13,937 — — 13,937 
股票期權練習1,210 12 13,264 — — 13,276 
與限制性股票單位歸屬有關的普通股發行337 3 (113)— — (110)
與員工股票購買計劃相關的普通股發行123 1 1,449 — — 1,450 
與業務收購有關的普通股發行90 1 1,471 — — 1,472 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額196,031 $1,960 $2,814,424 $(608,412)$(7,260)$2,200,712 
普通股額外已付款
資本		累計赤字累計其他綜合虧損總計
公平
股份金額
截至2022年3月31日的餘額193,060 $1,931 $2,765,503 $(689,049)$(1,385)$2,077,000 
淨虧損— — — (2,285)— (2,285)
其他綜合損失— — — — (2,955)(2,955)
基於股份的薪酬— — 5,973 — — 5,973 
股票期權練習114 1 1,193 — — 1,194 
股票發行成本— — (270)— — (270)
與限制性股票單位歸屬有關的普通股發行622 6 (6)— — — 
截至2022年6月30日的餘額193,796 $1,938 $2,772,393 $(691,334)$(4,340)$2,078,657 
普通股額外已付款
資本		累計赤字累計其他綜合虧損總計
公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額193,060 $1,931 $2,743,560 $(651,083)$(3,016)$2,091,392 
淨虧損— — — (40,251)— (40,251)
其他綜合損失— — — — (1,324)(1,324)
基於股份的薪酬— — 27,411 — — 27,411 
股票期權練習114 1 1,193 — — 1,194 
股票發行成本— — (270)— — (270)
與限制性股票單位歸屬有關的普通股發行622 6 (6)— — — 
通過發放基於股份的薪酬獎勵來結算應計薪酬負債— — 505 — — 505 
截至2022年6月30日的餘額193,796 $1,938 $2,772,393 $(691,334)$(4,340)$2,078,657 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
六個月已結束
6月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$44,464 $(40,251)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷116,449 115,280 
遞延所得税5,864 (9,009)
基於股份的薪酬22,171 27,411 
非現金租金支出17,630 15,635 
與長期資產相關的減值費用1,280 — 
處置財產和設備的虧損（收益），淨額904 (49,743)
債務折扣和發行成本的攤銷3,919 3,918 
經營資產和負債的變化6,734 17,909 
其他(3,124)(825)
經營活動提供的淨現金216,291 80,325 
來自投資活動的現金流：
資本支出(337,076)(252,640)
售後回租交易的收益78,040 174,246 
其他(462)692 
用於投資活動的淨現金(259,498)(77,702)
來自融資活動的現金流：
借款收益44,291 8,657 
償還債務(7,430)(11,539)
循環信貸額度的收益620,000 420,000 
循環信貸額度的還款(620,000)(390,000)
償還融資租賃負債(508)(697)
償還債務折扣和發行成本(2,550)— 
股票期權行使的收益13,276 1,194 
與員工股票購買計劃相關的普通股發行收益1,450 — 
其他(109)(476)
融資活動提供的淨現金48,420 27,139 
匯率對現金和現金等價物的影響136 (110)
現金和現金等價物的增加5,349 29,652 
現金和現金等價物 — 期初25,509 31,637 
現金和現金等價物-期末$30,858 $61,289 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
454
1. 業務性質和陳述基礎
業務性質
Life Time Group Holdings, Inc.（連同其直接和間接子公司 “Life Time”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為控股公司，Life Time Group Holdings, Inc. 沒有自己的獨立資產或業務運營，我們所有的資產和業務運營都通過Life Time, Inc.及其直接和間接子公司進行。我們主要致力於在我們的鄉村運動俱樂部目的地以及通過我們全面的數字平臺和標誌性體育賽事組合提供優質的健康、健身和保健體驗，所有這些都旨在激發更健康、更幸福的生活。我們設計、建造和運營我們的鄉村運動俱樂部目的地，這些目的地是獨特而龐大、多用途的體育和運動、專業健身、家庭娛樂和水療中心，在度假村般的環境中。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已開始運營 164中心位於 30州和 一加拿大省。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度的要求編制的。儘管這些報表反映了正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公允列報中期業績所必需的，但它們並不包括公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同。在根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要 作出估算和假設，以影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。我們有 一運營部門和 一可報告的細分市場。
2. 重要會計政策摘要
最近通過的會計公告
我們在2023年第二季度通過了2020-04年會計準則更新（“ASU”），“參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”。如果符合某些標準，亞利桑那州立大學 2020-04 為將公認會計原則應用於合同修改、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況，併為公司提供可選指導，以減輕與預期的參考利率過渡相關的潛在會計負擔 已停產。隨着我們在2023年5月完成的債務再融資，我們從倫敦銀行同業拆借利率過渡到定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。這個 ASU 的採用沒有產生重大影響在我們的合併財務報表上。
公允價值測量
會計指南建立了衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。該指導適用於所有按公允價值計量和報告的資產和負債。這使財務報表的讀者能夠通過建立一個層次結構，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名，從而評估用於制定這些衡量標準的投入。該指南要求將按公允價值計值的每項資產和負債分為以下類別之一：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
第 2 級：市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。
第 3 級：未得到市場數據證實的不可觀察的輸入。
與現金和現金等價物、應收賬款、應收所得税、應付賬款和應計負債相關的賬面金額接近公允價值。
8
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
定期進行公允價值測量。在此期間，我們沒有對此類資產或負債按公允價值進行實質性重新計量 三和六截至2023年6月30日和2022年6月30日的幾個月。
金融資產和負債。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們未償長期債務的賬面價值和公允價值如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
賬面價值公平
價值		賬面價值公平
價值
長期債務 (1)
$1,875,463 $1,844,444 $1,840,171 $1,724,178 
(1) 不包括未攤銷的債務折扣和發行成本。
我們債務的公允價值基於未來現金流的折現金額，使用我們目前能夠實現的類似到期日的類似工具的利率。如果我們的長期債務按公允價值入賬，則在公允價值層次結構中將其歸類為二級。有關我們債務的更多信息，請參閲附註 6 “債務”。
非經常性的公允價值測量。以非經常性公允價值計量的資產和負債主要與我們的商譽、無形資產和其他長期資產有關，當衍生的公允價值低於我們簡明合併資產負債表上的賬面價值時，這些資產將重新計量。對於這些資產，除非出現減值，否則我們不會定期將賬面價值調整為公允價值。如果我們確定已發生減值，則資產的賬面價值將減少為公允價值，差額將在我們的簡明合併運營報表中記為營業收入中的虧損。在此期間，我們沒有對此類資產或負債的公允價值進行過重大重新測量 三和六截至2023年6月30日和2022年6月30日的幾個月。
3. 補充資產負債表和現金流信息
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
待售財產$8,687 $4,987 
施工合同應收賬款7,209 8,867 
預付保險5,166 3,414 
預付費軟件許可證和維護11,187 10,009 
其他17,346 18,466 
預付費用和其他流動資產$49,595 $45,743 
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
房地產税$30,722 $32,373 
應計利息38,945 36,518 
工資負債30,256 19,908 
公共事業8,774 7,285 
自保應計費用24,129 21,369 
公司應計費用31,648 29,731 
其他5,815 7,243 
應計費用和其他流動負債$170,289 $154,427 
9
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
補充現金流信息
運營資產的（增加）減少和營業負債的增加（減少）如下：
六個月已結束
6月30日
20232022
應收賬款$(6,610)$(4,215)
中心運營用品和庫存(2,476)(2,739)
預付費用和其他流動資產(2,510)(2,199)
應收所得税(5,921)961 
其他資產131 453 
應付賬款9,619 4,064 
應計費用和其他流動負債8,896 17,503 
遞延收入4,664 7,368 
其他負債941 (3,287)
經營資產和負債的變化$6,734$17,909
其他補充現金流信息如下：
六個月已結束
6月30日
20232022
繳納所得税的淨現金，扣除收到的退款$12,445 $1,158 
扣除資本化利息後的現金利息57,380 53,514 
資本化利息9,756 6,497 
非現金活動：
與業務收購相關的普通股發行1,472 — 
為換取初始租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃58,419196,256
融資租賃605—
因調整現有經營租賃負債而確認的使用權資產調整16,4295,626
與低於市場售後回租交易相關的經營租賃使用權資產的非現金增加5,90026,240
利息增加導致融資債務的非現金增加46—
4. 善意
商譽餘額為美元1,235.0百萬和美元1,233.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。這個 $1.8截至2023年6月30日的六個月中，商譽的百萬變動與2023年第一季度的業務收購有關。
有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內記錄的商譽減值費用。
10
目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
5. 收入
隨着時間的推移，與我們的會費、註冊費和來自中心內業務的某些服務相關的收入被確認為收入。與我們的咖啡館和水療中心提供的產品和服務以及通過電子商務提供的產品和服務相關的收入將在某個時間點予以確認。 以下是我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中按主要收入來源分列的收入摘要：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
會費和註冊費$387,115 $309,262 $744,603$581,178
中心內收入155,010 136,620 295,274246,325
中心總收入542,125 445,882 1,039,877827,503
其他收入19,606 15,385 32,70526,018
總收入$561,731 $461,267 $1,072,582$853,521
與我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中確認的收入相關的時間如下：
截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
中心
收入		其他
收入		總計
收入		中心
收入		其他
收入		總計
收入
一段時間內轉移的商品和服務$476,332$19,606$495,938$384,898$15,385$400,283
在某個時間點轉移的貨物和服務65,793—65,79360,984—60,984
總收入$542,125$19,606$561,731$445,882$15,385$461,267
與我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中確認的收入相關的時間如下：
截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
中心
收入		其他
收入		總計
收入		中心
收入		其他
收入		總計
收入
一段時間內轉移的商品和服務$915,349$32,705$948,054$717,885$26,018$743,903
在某個時間點轉移的貨物和服務124,528—124,528109,618—109,618
總收入$1,039,877$32,705$1,072,582$827,503$26,018$853,521
合同負債是指公司尚未轉讓給客户的商品或服務預先收到的付款或對價。合同負債主要包括預先收取的會費、註冊費、Dynamic Personal Training 和其他中心服務以及我們的媒體和體育賽事費用的遞延收入。截至2023年6月30日的合同負債以及 2022年12月31日是 $43.5百萬和美元38.9分別是百萬。
在我們的簡明合併資產負債表中，將在一年內確認的合同負債被歸類為遞延收入。截至2023年6月30日的遞延收入以及 2022年12月31日是 $41.3百萬和美元36.9分別為百萬美元，主要包括預付會費、註冊費、動態個人訓練和其他中心內服務，以及媒體和體育賽事.
在我們的簡明合併資產負債表中，將在未來一年內確認的合同負債被歸類為其他負債的組成部分。截至2023年6月30日的長期合同負債以及 2022年12月31日是 $2.2百萬和美元2.0分別為百萬，主要由遞延註冊費組成。
11
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LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
6. 債務
債務包括以下內容：
6月30日
2023		2022年12月31日
定期貸款工具 (1)
$310,000$273,625
循環信貸額度，將於2026年12月到期20,00020,000
有擔保票據，將於 2026 年 1 月到期925,000925,000
無抵押票據，將於 2026 年 4 月到期475,000475,000
建築貸款，將於 2026 年 2 月到期28,00021,330
抵押貸款票據，各種到期日112,498119,928
其他債務4,1224,122
公允價值調整8431,166
債務總額1,875,4631,840,171
減少未攤銷的債務折扣和發行成本(18,276)(19,249)
債務總額減去未攤銷的債務折扣和發行成本1,857,1871,820,922
減少當前到期日(64,814)(15,224)
長期債務，減去當前到期日$1,792,373$1,805,698
(1) 參見下文 “—再融資交易”。
再融資交易
2023年5月9日，Life Time, Inc.和我們的某些其他全資子公司簽訂了管理我們優先擔保信貸協議（“修訂後的信貸協議”）的信貸協議第十修正案。根據修訂後的信貸協議，我們為我們的美元進行了再融資273.6到期日為2024年12月的百萬美元定期貸款額度310.0百萬定期貸款額度，到期日為2026年1月15日。根據修訂後的信貸協議，我們獲得的淨增現金收益的一部分用於償還循環信貸額度當時的現有餘額。我們還將修訂後的信貸協議下的貸款從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。定期貸款機制下的貸款按浮動利率計息，我們可以選擇SOFR加上適用的信用調整利差 範圍從 0.11448%到 0.42826% 視情況而定關於借款期限的 ng 加上持續適用的利潤率 4.75% 或基準利率加上 3.75%。適用的利潤率將減少到 4.50% 和 3.50分別為穆迪和標準普爾B2和B的上市企業家族評級分別為百分比。定期貸款機制下發放的貸款的原始發行折扣為 0.50%。這筆再融資交易被視為債務修改。
循環信貸額度
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $20.0循環信貸額度下的百萬筆未償借款，還有美元30.5百萬 的未結信用證，因此可用的循環貸款總額為美元424.5百萬，每隔一段時間可用 30到 180按SOFR的利率計算的天數加上適用的信用調整利差加上 3.50% 或基本利率加上 2.50%.
截至2023年6月30日的六個月中，循環信貸額度下的加權平均利率和未償債務為 8.56% 和 $63.5分別為百萬。同期最高餘額為 $150.0百萬。
債務契約
根據我們的信貸額度、有擔保票據、無抵押票據和抵押貸款票據，我們必須遵守某些肯定和限制性契約。我們還必須遵守循環信貸額度下的第一留置權淨槓桿率契約，該契約要求我們在以下情況下維持第一留置權淨槓桿率 30.00在任何財政季度結束後不久未償還的循環信貸額度承諾的百分比或以上（不包括所有現金抵押的未開具信用證和其他不超過美元的未開具信用證）20.0百萬）。
截至2023年6月30日，我們要麼在所有重大方面都遵守了盟約，要麼契約不適用。
12
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LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
長期債務的未來到期日
截至2023年6月30日，長期債務的年度未來到期日總額如下，不包括未攤銷的折扣、發行成本和公允價值調整：
2023 年 7 月至 2024 年 6 月$64,814
2024 年 7 月至 2025 年 6 月12,379
2025 年 7 月至 2026 年 6 月1,751,066
2026 年 7 月至 2027 年 6 月41,816
2027 年 7 月至 2028 年 6 月1,496
此後3,049
長期債務的未來到期日總額$1,874,620
7. 租賃
售後回租交易
在截至2023年6月30日的六個月中，我們與以下公司簽訂並完成了售後回租交易 二無關的第三方。在這些交易中，我們賣出了 二合併賬面淨值為 $ 的房產84.7百萬兑美元78.5百萬，減去了交易成本的美元0.5百萬，淨現金收益為美元78.0百萬。所售房產的估計公允價值為美元84.4百萬。因此，與這些安排相關的總銷售價格增加了$5.9百萬，這導致確認了損失 $0.8這些交易的金額為數百萬美元。這筆損失包括在 o 中的其他運營支出（收入）中死亡我們的簡明合併運營報表。與這些售後回租交易相關的已確認的使用權資產和租賃負債為 $49.9百萬和美元43.5分別是百萬。 2023年3月29日，公司簽訂了售後回租協議 一總收入為 $ 的財產45.5百萬。該物業的關閉預計將於2023年9月30日或之前完成。
8. 股東權益
基於股份的薪酬支出
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，基於股份的薪酬支出總額為美元16.5百萬和美元22.2分別為百萬。在這筆金額中，$8.5百萬和美元13.9百萬美元分別與股票分類獎勵有關，$8.0百萬和美元8.3分別為百萬美元與責任分類賠償有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，基於股份的薪酬支出總額為美元6.0百萬和美元27.4分別為百萬美元，所有這些都與股票分類獎勵有關。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，授予的責任分類獎勵是基於績效的，與我們的短期激勵薪酬計劃有關。如果達到規定的績效指標，則這些獎勵將在2024年確定時通過發行公司普通股的全額歸屬股份來結算。由於與這些獎勵相關的激勵性薪酬代表固定的美元金額，如果支付，將以可變數量的公司普通股結算，因此我們目前將這些獎勵視為負債分類獎勵。因此，$的偏移量8.3在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的與這些獎勵相關的百萬股薪酬支出包含在2023年6月30日簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
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目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
9. 每股收益（虧損）
對於 三和六幾個月已結束 2023年6月30日, o我們的潛在稀釋性證券包括股票期權、限制性股票單位和根據我們的ESPP發行的股票。 對於 三和六幾個月已結束 2022年6月30日, o你可能會稀釋ve 證券包括股票期權和限制性股票單位。由於我們在該期間確認的淨虧損e 截至2022年6月30日的三個月和六個月，與這些股票類證券相關的潛在攤薄普通股被確定為反稀釋性，因此不包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤薄每股虧損的計算中。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
淨收益（虧損）$17,004$(2,285)$44,464$(40,251)
已發行普通股的加權平均值——基本195,476193,692195,026193,082
股票薪酬獎勵的攤薄效應9,345—8,846—
已發行普通股的加權平均值——攤薄204,821193,692203,872193,082
普通股每股收益（虧損）—基本$0.09$(0.01)$0.23$(0.21)
普通股每股收益（虧損）——攤薄$0.08$(0.01)$0.22$(0.21)

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中具有反稀釋性且未計入加權平均股票計算的潛在普通股摘要：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
股票期權5,37025,3186,31025,318
限制性庫存單位7662,7878242,787
加權平均份額計算中不包括潛在普通股6,13628,1057,13428,105

10. 承付款和或有開支
Life Time, Inc. 等訴蘇黎世美國保險公司
2020 年 8 月 19 日，Life Time, Inc.、其多家子公司和合資實體 Bloomingdale Life Time Fitness LLC（統稱 “生命週期各方”）對位於明尼蘇達州亨內平縣第四司法區的蘇黎世美國保險公司（“蘇黎世”）提起訴訟（案例編號 27-CV-20-10599）（“訴訟”），尋求宣告性救濟和賠償 /營業中斷保險單，為終身當事人提供與停業有關的某些保險或由於 COVID-19 的傳播或傳播威脅，政府當局暫停其業務活動。2021 年 3 月 15 日，終身合同的某些當事方在訴訟中提起了第一修正申訴，根據與暫停多個建築項目有關的建築商風險政策對蘇黎世提出了索賠s. 雙方目前正在調查中。該 行動存在許多不確定性，而且事情的結果是無法肯定地預測的。
其他
我們還參與了正常業務過程所附帶的其他訴訟。由於其性質，此類法律程序涉及固有的不確定性，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和政府幹預。我們為可能和可估算的事項設立儲備金，其金額足以支付合理的負面判斷。根據我們獲得的信息以及與法律顧問的討論，我們認為，與我們的業務相關的各種法律訴訟和索賠的結果不會
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目錄
LIFE TIME 集團控股有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（表金額以千為單位，每股數據除外）
對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此類事項存在許多不確定性，個別事項的結果無法保證地預測。
11. 後續事件
在編制隨附的簡明合併財務報表時，我們評估了從2023年6月30日起至發佈簡明合併財務報表之日的期間，以應對後續重大事件。在此期間，沒有發生會對簡明合併財務報表產生重大影響、因此需要確認或披露的事件或交易.
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本次討論和分析中的某些陳述是聯邦證券法規所指的前瞻性陳述。本次討論和分析中的前瞻性陳述包括但不限於我們的業務和財務計劃、戰略和前景，包括我們的財務展望、未來可能或假設的行動， 增長和利潤擴張的機會，資產負債表和槓桿率的改善，資本支出，消費者需求，行業和經濟趨勢，商業戰略，事件或操作結果。通常，前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是僅代表我們當前對未來事件的信念和假設。從本質上講，所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響。本討論和分析無意確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素。您應該明白，前瞻性陳述不能保證業績或業績，本質上是初步的。前面有、後面有或以其他方式包含 “相信” 一詞的陳述 “假設，” “期望”、“預期”、“打算”， “繼續，” “項目，” “預測，” “估計”，“計劃”， “潛力，” “可能增加”、“可能導致”、“將導致”、“可能波動” 以及類似的表達方式或未來動詞或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“將” “可預見，” “可能” 和 “可以” 以及這些單詞或類似術語和短語的否定版本本質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵（包括任何基本假設）的陳述或信息，均為前瞻性陳述或信息。
其中包含的前瞻性陳述 討論和分析 基於管理層當前的信念和假設，不能保證未來的業績。前瞻性陳述受各種風險、不確定性、假設或情況變化的影響，這些風險難以預測或量化。由於許多因素，實際業績可能與這些預期存在重大差異，其中許多是我們無法控制的，包括與我們的業務運營以及競爭和經濟環境有關的風險、與我們的品牌相關的風險、與我們的業務增長相關的風險、與我們的技術運營相關的風險、與我們的資本結構和租賃義務相關的風險、與我們的人力資本相關的風險、與法律合規和風險管理相關的風險以及與普通股所有權相關的風險以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的其他重要因素，以及 因為此類風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。由於不可能預見所有這些因素，因此不應將這些因素視為完整或詳盡無遺。因此，我們提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為無法保證任何前瞻性陳述，實際結果可能會有重大差異。 此外，我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。
所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示陳述的明確全部限制。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
首次公開募股
2021年10月12日，Life Time Group Holdings, Inc. 完成了3,900萬股普通股的首次公開募股（“IPO”），總收益為7.02億美元，扣除承銷折扣和其他發行費用。此外，在承銷商部分行使超額配股權後，Life Time Group Holdings, Inc. 於2021年11月1日完成了額外近160萬股普通股的出售，在扣除承銷折扣和佣金之前，總收益約為2,840萬美元。
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目錄
商業與戰略
Life Time，“健康生活方式”company” 是一家領先的生活方式品牌，為社區提供優質的健康、健身和保健體驗超過150萬個人l 個成員，他們共同構成e 超過 832,000會員資格，截至 2023 年 6 月 30 日。自30多年前成立以來，我們一直在努力通過為會員提供最佳場所、項目和表演者來不斷創新方式，讓他們過上健康快樂的生活。我們通過我們的全渠道實體和數字生態系統提供高質量的體驗，其中包括 160 中心——獨一無二的、度假村般的鄉村運動俱樂部目的地——遍佈美國 30 個州和加拿大的一個省。我們在為會員提供差異化體驗方面的往績推動了我們強勁的長期財務業績。
我們的豪華鄉村運動俱樂部位於富裕的郊區和城市地區，總面積約為1600萬平方英尺。我們提供寬敞的健身樓層，配備頂級設備、寬敞的更衣室、團體健身室、室內和室外游泳池和小酒館、室內和室外網球場、匹克球場、籃球場、LifeSpa、LifeCafe 以及我們的託兒和兒童學院學習空間。我們的優質服務由超過 42,000 名 Life Time 團隊成員提供，其中包括超過 9,200 名經過認證的健身專業人員，從私人教練到工作室表演者。
我們的成員參與度很高，他們從我們創建的體驗和社區中汲取靈感。我們的會員對社區的重視反映在我們每位中心會員平均收入的持續增長以及對鄉村體育俱樂部的訪問上。在截至的六個月中，我們每位中心會員的平均收入和對俱樂部的訪問量 2023年6月30日分別為13.69億美元和5200萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，分別為12.19億美元和4200萬美元。我們相信，在美國，沒有其他公司能像我們那樣提供質量和廣度的健康、健身和保健體驗，這使我們能夠在受到 COVID-19 疫情影響之前連續 20 年持續增加年度會員會費和中心內收入，現在又在我們擺脱疫情之際再次增長。
自 COVID-19 疫情的不利影響以來，我們的中心總收入顯著增長。在截至的六個月中，我們的中心總收入增加到10.399億美元 2023年6月30日而截至2022年6月30日的六個月中，這一數字為8.275億美元。我們相信，隨着我們現有中心的業績回升，我們的新中心達到預期的業績，我們在全國理想的地點開設新中心，我們將繼續執行下文討論的戰略舉措，它將繼續增長。截至 2023 年 6 月 30 日，我們 h另有 21 個新中心以更低的價格開放為期三年，正在建設10個新中心，其中3.27億美元的增長資本支出已經投資於這些尚未開放的新中心。我們認為，我們不斷擴建的新中心平均需要三到四年的時間才能達到預期的業績，再加上我們尚未從已經投資於在建中心的資本支出中實現的未來增長，為中心總收入的持續增長創造了強勁的順風。我們還相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的高級中心組合，計劃在2023年和2024年在日益富裕的市場新建18至20箇中心。我們還使用輕資產模式擴大中心數量，該模式針對的是收入較高的會員、更高的每位中心會員的平均年收入和更高的投資資本回報率。
在疫情期間，我們確定我們低估了為參與會員提供的體驗，並且某些會員在疫情後可能不會回來。隨着我們不斷增強和擴大會員的高級體驗，我們戰略性地提高了大多數新中心和現有中心的會員價格，特別是我們的新會員加入費率。因此，新會員以更高的會費率加入，我們預計，從長遠來看，這些會員的利潤將比我們失去的會員更高。正如預期的那樣，我們的中心會員總數尚未完全恢復到2019年疫情前的水平，b但是在截至的六個月中，我們的會費收入 2023年6月30日2019年底開設的中心超過了我們在疫情前的會費收入。 我們相信，我們已經建立了更健康、更強大的商業模式，我們可以繼續完善定價，將現有會員資格過渡到更高的會員價格或等級，因為我們提供卓越的體驗，優化每個中心的會員資格、會員體驗和財務回報之間的平衡。
隨着會費收入的強勁回升，我們也得以專注於利潤擴張。我們顯著提高了俱樂部運營和公司辦公室的效率，我們受益於收入增加帶來的更大流量。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的利潤率大幅增長，我們相信我們有機會繼續擴大利潤率。
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目錄
我們還實施了多項戰略舉措，繼續發展我們的優質生活方式品牌，以提升和擴大我們的會員體驗，使我們的會員能夠更輕鬆、更頻繁地將健康、健身和保健融入他們的生活。我們認為，這些舉措正在推動中心使用率的大幅增加和會員人數的增加。這些戰略計劃包括pickleball、Dynamic Personal Training、Alpha、GTX和Ultra Fit等小組訓練，以及我們的ARORA社區，重點關注55歲及以上的會員，在這些社區，我們的獨特參與者或課程總數顯著增加。此外，我們增強的數字平臺為我們的會員提供真正的全渠道體驗，包括直播健身課程、基於遠程目標的私人訓練、營養和減肥支持以及精心策劃的屢獲殊榮的健康、健身和保健內容。此外，我們的會員可以通過我們的數字健康商店購買各種設備、可穿戴設備、服裝、美容產品和營養補充劑。我們將繼續投資我們的數字能力，包括我們的集成數字應用程序，以加強我們與會員的關係，更全面地滿足他們的健康、健身和保健需求，使他們能夠隨時隨地與Life Time保持參與和聯繫。
我們還繼續擴大 “Healthy Way of Life” 生態系統，以迴應我們的會員將健康和保健全面融入日常生活各個方面的願望。2018年，我們推出了Life Time Work，這是一種輕資產的品牌聯合辦公模式，在我們的中心附近提供優質的工作空間，並集成了符合人體工程學的傢俱，促進了健康的工作環境。Life Time Work 會員通常還可以進入我們在美國和加拿大所有類似度假村的鄉村俱樂部目的地。此外，我們的 Life Time Living 分店還提供以健康為導向的豪華住宅，也靠近我們的鄉村運動俱樂部。截至2023年6月30日，我們有12個Life Time Work和兩個Life Time Living分店開業並投入運營。我們的Life Time Living產品引起了新房地產開發商的興趣，併為我們以前無法獲得的新中心開發提供了機會。隨着我們通過新的中心和附近的工作和生活空間擴大我們的足跡，以及加強我們的數字能力，我們希望繼續發展我們的全渠道平臺，以支持會員的 “健康生活方式” 之旅。
宏觀經濟
我們將繼續監測宏觀經濟環境及其對我們業務的影響，包括通貨膨脹、利率、勞動力和供應鏈問題， 以及潛在的經濟衰退。兩年多的通貨膨脹率上升影響了我們在多個領域的支出和資本支出，包括工資、建築成本和其他運營支出，從而給我們的利潤表現帶來了壓力。儘管這種不利因素已顯示出緩解的跡象，但如上所述，我們的收入和利潤率還是有所增長。利率上升的環境也增加了我們的成本定期貸款機制和循環信貸額度，並可能導致未來售後回租交易的上限利率上升。 我們將繼續監測宏觀經濟環境，但我們相信我們的業務具有彈性，在包括衰退期間在內的不同經濟週期中歷史表現良好。
非公認會計準則財務指標
本次討論和分析包括某些不符合美國公認會計原則（“GAAP”）的財務指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和增長資本支出前的自由現金流及其相關比率。這些非公認會計準則財務指標不基於任何一套全面的會計規則或原則，不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，這些非公認會計準則財務指標應與我們根據公認會計原則編制的財務報表一起閲讀。應謹慎地將公司的非公認會計準則財務指標與相應的公認會計準則指標進行對賬受騙。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為公司的重要績效指標。此外，增長資本支出前的自由現金流是一項重要的流動性指標，用於評估我們償還債務本金以及為資本支出和營運資金需求提供資金的能力。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税（收益）以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、售後回租交易的（收益）虧損、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不代表我們持續運營的項目，包括與 COVID-19 相關的增量成本。
管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層、投資者和分析師的重要指標，因為它消除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目的影響，並允許我們持續比較一段時間內的經營業績以及與同行的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們的業務戰略的有效性，並制定年度預算和預測。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤或其變體來為管理層制定短期激勵性薪酬。
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增長資本支出前的自由現金流
我們將增長資本支出前的自由現金流定義為運營活動提供的（用於）的淨現金減去中心維護資本支出和公司資本支出。我們認為，增長資本支出前的自由現金流有助於投資者和分析師評估我們的流動性和現金流，包括我們償還債務本金以及為資本支出和營運資金需求提供資金的能力。我們的管理層認為，增長資本支出前的自由現金流是衡量我們流動性的關鍵指標，我們將這一指標提交給董事會。此外，我們認為，分析師、投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時經常使用增長資本支出前的自由現金流。我們還認為，投資者、分析師和評級機構認為，增長資本支出前的自由現金流是衡量我們償還債務本金和評估流動性的有用手段，管理層將這種衡量標準用於其中一個或多個目的。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和增長資本支出前的自由現金流應被視為根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。這些不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為淨收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應被視為經營活動提供的（用於）淨現金作為衡量我們流動性的替代方案，也可能無法與其他業務的類似標題指標相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤和增長資本支出前的自由現金流作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為對我們在公認會計原則下報告的經營業績或現金流的分析的替代品。此外，我們主要依靠我們的公認會計原則業績，將調整後的息税折舊攤銷前利潤和增長資本支出前的自由現金流僅用於補充目的，從而彌補上述限制。有關我們的 GAAP 業績，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表。
非公認會計準則衡量標準和關鍵績效指標
我們準備和分析各種非公認會計準則績效指標和關鍵績效指標，以評估我們的業務表現並分配資源。有關我們的非公認會計準則績效指標的更多信息，請參閲上面的 “—非公認會計準則財務指標”。這些不是根據公認會計原則衡量我們財務業績的指標，不應被視為根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。
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目錄
下文列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的某些GAAP和非GAAP衡量標準以及關鍵績效指標。以下信息在所有報告期內均以一致方式列報。
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2023202220232022
（以千美元計，中心每個會員的平均收入數據除外）
會員數據
中心會員790,238724,778790,238724,778
數字暫停會員資格42,40150,98542,40150,985
會員總數832,639775,763832,639775,763
收入數據
會費和註冊費71.4%69.4%71.6%70.2%
中心內收入28.6%30.6%28.4%29.8%
中心總收入100.0%100.0%100.0%100.0%
會費和註冊費$387,115 $309,262 $744,603 $581,178 
中心內收入155,010 136,620 295,274 246,325 
中心總收入$542,125 $445,882 $1,039,877 $827,503 
每個中心成員的平均中心收入 (1)
$701$639$1,369$1,219 
可比的中心收入 (2)
15.5%36.2%19.7%42.4%
中心數據
新中心淨開業 (3)
——3 2 
中心總數（期末） (3)
164153164 153 
中心總平方英尺（期末） (4)
16,200,00015,300,00016,200,00015,300,000
GAAP 和非 GAAP 財務指標
淨收益（虧損）$17,004$(2,285)$44,464$(40,251)
淨收益（虧損）利潤率 (5)
3.0 %(0.5)%4.1 %(4.7)%
調整後 EBITDA (6)
$136,039$63,096$256,141$103,722
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (6)
24.2 %13.7 %23.9 %12.2 %
中心運營費用$302,603$279,557$576,712$519,130
開業前費用 (7)
$2,984$2,559$4,669$3,946
租金$67,434$59,989$133,971$115,953
非現金租金支出（未售房產） (8)
$6,819$4,547$13,196$5,988
非現金租金支出（在開發物業） (8)
$1,784$5,079$4,434$9,647
經營活動提供的淨現金$141,943$71,263$216,291$80,325
增長資本支出前的自由現金流 (9)
$82,062$32,441$109,298$(1,853)
(1)    我們將中心每位會員的平均收入定義為中心收入減去數字暫停收入，除以該期間的平均中心會員數，其中該期間的平均中心會員數是該期間開始和每個月末未償還的中心會員總數除以一加上每個期間的月數得出的平均值。
(2) 我們根據每個中心在最近一次測量期間的開放時間來衡量中心的結果。出於可比中心收入的目的，我們包括一箇中心，從該中心運營的第13個完整日曆月的第一天開始，以評估該中心運營一年後的增長率。
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(3) 新中心淨開放數的計算方法是該期間首次向成員開放的中心數量，減去在此期間關閉的任何中心。中心總數（期末）是指截至該期間最後一天運營的中心數量。2023 年第二季度，我們開設了一箇中心，關閉了一個小型租賃中心。
(4) 總中心平方英尺（期末）反映了總健身平方英尺，我們將其用作評估期末中心效率的指標。平方英尺數字不包括用於網球場、室外游泳池、户外遊樂區和獨立工作、運動和游泳場所的區域。這些數字是近似值。
(5) 淨收益（虧損）利潤率的計算方法是淨收益（虧損）除以總收入。
(6) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們業績的補充指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税（收益）準備金、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），不包括基於股份的薪酬支出、虧損（收益）對售後回租交易、資本交易成本、法律結算、資產減值、遣散費和其他不表示我們持續運營的項目的影響，包括與 COVID-19 相關的增量成本。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率按調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總收入計算。
下表提供了淨收益（虧損）（最直接可比的GAAP指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
（以千美元計）2023202220232022
淨收益（虧損）$17,004 $(2,285)$44,464 $(40,251)
扣除利息收入的利息支出31,979 27,093 63,174 57,036 
所得税（受益）準備金3,513 (3,990)12,385 (6,857)
折舊和攤銷58,252 57,173 116,449 115,280 
基於股份的薪酬支出 (a)
16,549 5,973 22,171 27,411 
COVID-19 相關費用（貸項） (b)
(76)371 246 583 
售後回租交易的虧損（收益） (c)
7,491 (21,212)759 (49,584)
資本交易成本 (d)
— — — 255 
其他 (e)
1,327 (27)(3,507)(151)
調整後 EBITDA$136,039 $63,096 $256,141 $103,722 
(a) 分享在截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認的基於基礎的薪酬支出與股票期權、限制性股票單位、我們於2022年12月1日推出的員工股票購買計劃（“ESPP”）以及與2023年我們的短期激勵計劃相關的負債分類獎勵有關。 沙爾截至2022年6月30日的三個月和六個月內確認的基於基礎的薪酬支出與股票期權、限制性股票和限制性股票有關單位。這筆支出的大部分與已全部歸屬並於2022年4月4日可行使的獎勵有關，這些獎勵與我們在首次公開募股後的封鎖期到期有關。
(b) 代表我們確認的與 COVID-19 疫情相關的增量（貸項）支出。我們會根據這些（貸項）費用進行調整，因為它們不代表與我們正常持續運營相關的（貸項）費用。我們認為，調整這些（信貸）支出可以更準確、更一致地反映我們不同時期的實際經營業績。在截至2023年6月30日的三個月中，與 COVID-19 相關（信貸）主要包括對我們在加拿大業務的補貼，部分被我們對蘇黎世索賠的法律相關費用所抵消。對於 六截至 2023 年 6 月 30 日的月份，以及 三和六幾個月已結束 2022年6月30日，COVID-19 相關費用主要包括我們對蘇黎世提起索賠所需的法律相關費用。有關該索賠的更多信息，請參閲本報告簡明合併財務報表附註10 “承付款和意外開支”。
(c) 我們根據虧損和收益對房產售後回租的影響進行調整，因為它們並未反映與我們持續運營相關的成本。有關我們在截至2023年6月30日的六個月中確認的售後回租交易虧損的詳細信息，請參閲本報告簡明合併財務報表附註7 “租賃” 中的 “售後回租交易”。
(d) 代表與資本交易相關的成本，包括本質上是非經常性的債務和股票發行，但不包括與首次公開募股相關的直接成本，這些成本是從首次公開募股收益中扣除的。
(e) 包括與不尋常和非經常性交易相關的收益和成本。
(7) 代表與開設新中心相關的非資本支出，這些支出是在新中心開業之前發生的。在建或開發的中心數量、中心類型以及我們與任何特定中心開業相關的成本可能因時期而有很大差異。
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(8) 反映了我們年度公認會計準則運營租賃支出中大於或小於現金經營租賃付款的非現金部分。 我們開放物業的非現金租金支出是指與每個期末運營的房產相關的非現金支出。我們在開發物業的非現金租金支出是指與每個週期結束時仍在開發的房產相關的非現金支出。
(9) 增長資本支出前的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法是運營活動提供的淨現金減去中心維護資本支出和公司資本支出。
下表提供了經營活動提供的淨現金與增長資本支出前的自由現金流的對賬情況：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
（以千美元計）2023202220232022
經營活動提供的淨現金$141,943 $71,263 $216,291 $80,325 
中心維護資本支出(44,470)(19,057)(77,369)(35,453)
企業資本支出(15,411)(19,765)(29,624)(46,725)
增長資本支出前的自由現金流$82,062 $32,441 $109,298 $(1,853)
影響我們經營業績可比性的因素
COVID-19 對我們業務的影響
概述
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行，美國宣佈全國突發公共衞生事件，根據聯邦、州和地方政府當局關於 COVID-19 的命令和建議，我們關閉了所有中心。在本報告中，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，當我們提到 “COVID-19” 或 “疫情” 時，例如當我們描述 “COVID-19 對我們運營的影響” 時，我們指的是政府當局發佈的影響我們的運營和/或我們中心中冠狀病毒存在的命令，包括 COVID-19 陽性成員或團隊成員。
我們於 2020 年 5 月 8 日重新開放了我們的第一個中心，並在州和地方政府當局允許的情況下繼續重新開放我們的中心，但須遵守我們制定的運營流程和協議 與流行病學家（醫學博士/博士）協商，為我們的成員和團隊成員提供健康乾淨的環境並滿足政府的各種要求和限制.我們的中心在 2021 年也受到 Delta 變體的影響，然後在 2021 年晚些時候和 2022 年 Omicron 變體再次受到影響。 隨着我們的中心從 COVID-19 的不利影響中恢復過來，我們中心的表現顯著改善。截至 2023 年 6 月 30 日，在 2020 年之前開放的 24 個州有 102 箇中心已恢復到或超過 2019 年的會費水平。這種復甦的時機和規模取決於各種因素，包括我們能夠多早重新開放中心、我們是否被要求再次關閉中心、它們的地理位置以及適用的政府限制。
與中心內收入相比，我們的會員會費收入的恢復速度略快。我們預計，在短期內，會費收入在我們總收入中所佔的比例將保持在更高的水平，並隨着時間的推移恢復到更高的歷史水平。
槓桿作用
我們 專注於提高我們的淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率或槓桿率。我們將淨負債定義為債務的當前和長期部分，不包括未攤銷的債務折扣和發行成本以及公允價值調整，減去現金和現金等價物。我們的槓桿率有所提高，部分原因是受到的不利影響f COVID-19，這要求我們承擔額外債務，並大幅減少調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們在2023年的前六個月大幅提高了槓桿率， 相信 隨着盈利能力的提高，我們可以繼續提高槓杆率，並繼續加強資產負債表，包括通過售後回租交易。
投資商業
我們繼續投資我們的業務，以提升和擴大我們的會員體驗，提高每個中心會員的額外收入，包括改善我們的中心內服務和產品，例如pickleball、Dynamic Personal Training、小組培訓和我們的ARORA社區，引入新的會員類型，提供禮賓類的會員服務以及擴大我們的全渠道服務。提升我們的會員體驗需要對我們的團隊成員、計劃、產品、服務和中心進行投資。這些投資可能會影響我們的短期業績
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運營和現金流，因為我們對業務的投資可能比每個中心會員獲得額外收入的速度更快。儘管我們仍然專注於為會員提供卓越的體驗並增加收入，但鑑於我們收回了會費和很大一部分中心會員資格，我們還專注於提高中心和管理支持效率。
我們的輕資產、靈活的房地產策略對租金支出的影響
我們輕資產、靈活的房地產策略使我們能夠利用運營租賃和售後回租交易來擴大業務。現在，我們約有66％的中心是租賃的，包括自2015年以來開業的大約88％的新中心，而2015年之前則是以房地產為主的策略。隨着我們租賃更多中心，租金支出（包括現金和非現金租金支出）將繼續增加，因此將影響我們經營業績的可比性。這些增長的影響取決於我們正在開發的中心的時機、中心的開放時間以及新中心的租賃條款或售後回租交易。
宏觀經濟趨勢
我們一直在監測宏觀經濟環境及其對我們業務的影響，包括通貨膨脹、利率、勞動力和供應鏈問題， 以及潛在的經濟衰退。有關更多信息，請參閲 “—概述—宏觀經濟”。
基於股份的薪酬
在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了與股票期權、限制性股票單位、2022年12月1日推出的ESPP以及與2023年短期激勵計劃相關的責任分類獎勵相關的基於股份的薪酬支出，總額約為2,220萬美元. 在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了與股票期權、限制性股票和限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出，總額約為 2740 萬美元。這筆支出中的大部分與獎勵有關，這些獎勵已完全歸屬，並於2022年4月4日開始行使，這與我們首次公開募股後的封鎖期到期有關。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。最終結果可能與這些估計有所不同。在記錄業務運營產生的交易和餘額時，我們使用基於現有最佳信息的估算值。當有更好的信息可用、事實發生變化或者我們可以確定實際金額時，我們會修改記錄的估算值。這些修訂可能會影響經營業績。
管理層已經評估了我們在編制公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註時使用的關鍵會計政策和估算的制定和選擇，並認為這些政策是合理和適當的。其中某些政策涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為至關重要的。我們對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響的最重要的估計和假設涉及困難、主觀或複雜的判斷，管理層在履行商譽、無限期無形和長期資產減值分析以及售後回租安排時使用了這些判斷。鑑於 COVID-19 疫情帶來的額外影響，這些估計可能更具挑戰性，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。
有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲公司財務報表中包含的經審計的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。與其中描述的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 10-K 表年度報告。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月我們的簡明合併運營報表數據（以千計）和數據佔總收入的百分比：
截至6月30日的三個月
佔總收入的百分比
2023202220232022
收入：
中心收入$542,125 $445,882 96.5 %96.7 %
其他收入19,606 15,385 3.5 %3.3 %
總收入561,731 461,267 100.0 %100.0 %
運營費用：
中心運營302,603 279,557 53.9 %60.6 %
租金67,434 59,989 12.0 %13.0 %
總務、行政和市場營銷 52,840 51,950 9.4 %11.3 %
折舊和攤銷58,252 57,173 10.4 %12.4 %
其他運營支出（收入）28,194 (8,212)5.0 %(1.8)%
運營費用總額509,323 440,457 90.7 %95.5 %
運營收入52,408 20,810 9.3 %4.5 %
其他（支出）收入：
扣除利息收入的利息支出(31,979)(27,093)(5.7)%(5.9)%
關聯公司收益中的權益88 8 — %— %
其他支出總額(31,891)(27,085)(5.7)%(5.9)%
所得税前收入（虧損）20,517 (6,275)3.6 %(1.4)%
所得税（受益）準備金3,513 (3,990)0.6 %(0.9)%
淨收益（虧損）$17,004 $(2,285)3.0 %(0.5)%
總收入。 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，總收入增加了1.005億美元，這是由於會費和中心內收入持續強勁增長，包括繼續實現已經完成的定價行動、我們新的和擴建中心的會員增長以及會員對中心內產品的利用率提高所帶來的好處。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，中心收入增加了9,620萬美元：
•80.9％來自會費和註冊費，與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月增加了7,790萬美元。這一增長反映了我們的中心會員人數的提高，從截至2022年6月30日的724,778人增加到截至2023年6月30日的790,238人，以及截至2023年6月30日的三個月中，每個中心會員的平均月會費與截至2022年6月30日的三個月相比有所增加；以及
•19.1% 來自中心內收入，增加了1,840萬美元在結束的三個月裏 2023年6月30日與截至的三個月相比 2022年6月30日。這一增長得到了我們所有主要中心內業務的認可，也反映了我們的會員對我們產品的利用率的提高 在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比.
T與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他收入增加了420萬美元主要是由我們的體育賽事業務以及我們的 Life Time Work 和 Life Time Living 地點表現的改善推動的。
中心運營費用。The 2,300 萬美元截至三個月的中心運營費用增加 2023年6月30日與截至的三個月相比 2022年6月30日主要是由於與我們的新中心和擴建中心相關的運營成本。
租金支出. T增加了740萬美元在截至三個月的租金支出中 2023年6月30日與截至的三個月相比 2022年6月30日主要是由當前和當前售後回租交易的時機驅動的
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去年，以及從那以後我們擁有了三處房產 2022年5月31日 對於我們開始承擔 GAAP 租金支出的未來中心，其中大部分是非現金.
一般、行政和營銷費用。 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般、管理和營銷費用增加了90萬美元，這主要是由於基於股份的薪酬支出增加，而中心支持管理費用、廣告和營銷、上市公司和現金激勵薪酬支出的減少在很大程度上抵消了這一點。
折舊和攤銷。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷增加了110萬美元，這主要是由於新建和擴建中心。
其他運營支出（收入）。截至2023年6月30日的三個月，其他營業支出為2,820萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，其他營業收入為820萬美元。3,640萬美元的變化主要歸因於在截至2023年6月30日的三個月中，售後回租交易的虧損為750萬美元，而在截至2022年6月30日的三個月中，售後回租交易的收益為2,130萬美元，以及支持其他收入增長的成本增加。
扣除利息收入的利息支出。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，扣除利息收入後的利息支出增加了490萬美元，這是由於與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，平均未償借款水平和更高的利率。
所得税（受益）準備金。截至2023年6月30日的三個月，所得税準備金為350萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，所得税準備金為400萬美元。同期的有效税率分別為17.1％和63.6％。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的所得税準備金有所增加，這主要是由於所得税前收益的增加以及與某些遞延所得税資產相關的估值補貼的變化，部分被與基於股份的付款獎勵相關的税收減免所抵消。截至2023年6月30日的三個月中，適用於我們税前收入的有效税率低於我們的法定税率21.0％，反映了與我們的某些遞延所得税資產相關的估值補貼的變化以及與基於股份的付款獎勵相關的税收減免，但由於與高管薪酬和州所得税條款相關的可扣除性限制而增加的部分抵消了這一點。
淨收益（虧損）。由於上述因素，截至2023年6月30日的三個月，淨收入為1700萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為230萬美元。
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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月我們的簡明合併運營報表數據（以千計）和數據佔總收入的百分比：
截至6月30日的六個月
佔總收入的百分比
2023202220232022
收入：
中心收入$1,039,877 $827,503 97.0 %97.0 %
其他收入32,705 26,018 3.0 %3.0 %
總收入1,072,582 853,521 100.0 %100.0 %
運營費用：
中心運營576,712 519,130 53.8 %60.8 %
租金133,971 115,953 12.5 %13.6 %
總務、行政和市場營銷 95,337 118,511 8.9 %13.9 %
折舊和攤銷116,449 115,280 10.8 %13.6 %
其他運營支出（收入）30,321 (25,247)2.8 %(3.0)%
運營費用總額952,790 843,627 88.8 %98.9 %
運營收入119,792 9,894 11.2 %1.1 %
其他（支出）收入：
扣除利息收入的利息支出(63,174)(57,036)(5.9)%(6.7)%
關聯公司收益中的權益231 34 — %— %
其他支出總額(62,943)(57,002)(5.9)%(6.7)%
所得税前收入（虧損）56,849 (47,108)5.3 %(5.6)%
所得税（受益）準備金12,385 (6,857)1.2 %(0.9)%
淨收益（虧損）$44,464 $(40,251)4.1 %(4.7)%
總收入。 的總收入增加了2.191億美元 六幾個月已結束 2023年6月30日相比之下 六截至2022年6月30日的幾個月是由於會費和中心內收入持續強勁增長，包括繼續實現已經完成的定價行動的好處、我們新的和擴建中心的會員人數增長、我們的中心持續重組以及會員對中心內產品的利用率提高。
關於中心收入增加2.124億美元 六截至 2023 年 6 月 30 日的月份，與 六截至2022年6月30日的月份：
•77.0％來自會費和註冊費，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月增加了1.634億美元。這一增長反映了我們的中心會員人數的增加，截至2023年6月30日，該中心成員人數增加到790,238人截至2022年6月30日的724,778人，以及在此期間每個中心會員的平均月會費更高 六幾個月已結束 2023年6月30日與截至的六個月相比 2022年6月30日；以及
•23.0％來自中心內收入，增加了4,890萬美元 截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比。這一增長得到了我們所有主要中心內業務的認可，這反映了在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，我們的會員對我們產品的利用率更高。
The 增加670萬美元in 截至六個月的其他收入 2023年6月30日與截至的六個月相比 2022年6月30日主要是由我們的體育賽事業務以及我們的 Life Time Work 和 Life Time Living 地點表現的改善推動的。
中心運營費用。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，中心運營支出增加了5,760萬美元，這主要是由於與我們的新中心和不斷擴大的中心相關的運營成本以及公用事業成本上漲。
租金支出。該1,800 萬美元截至六個月的租金支出增加 2023年6月30日與截至的六個月相比 2022年6月30日主要是由當前和當前售後回租交易的時機驅動的
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去年，以及從那以後我們擁有了三處房產 2022年5月31日 對於我們開始承擔 GAAP 租金支出的未來中心，其中大部分是非現金.
一般、行政和營銷費用。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般、管理和營銷費用減少了2320萬美元，這是由於基於股份的薪酬支出減少、現金激勵薪酬支出減少以及中心支持開支、廣告和營銷以及上市公司開支的減少。
折舊和攤銷。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷增加了120萬美元，這主要是由於新建和擴建中心。
其他運營支出（收入）。截至2023年6月30日的六個月中，其他營業支出為3,030萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他營業收入為2520萬美元。這筆5,560萬美元的變化 主要歸因於 在截至2023年6月30日的六個月中，確認了80萬美元的售後回租交易虧損，而確認的虧損為4,960萬美元 在此期間售後回租交易的收益 六截至2022年6月30日的幾個月，以及為支持其他收入增長而增加的成本。
扣除利息收入的利息支出. T增加了610萬美元在利息支出中，扣除截至六個月的利息收入 2023年6月30日與截至的六個月相比 2022年6月30日在截至的六個月中，未償還借款的平均水平提高和利率的上升 2023年6月30日與截至的六個月相比 2022年6月30日.
所得税（受益）準備金。截至六個月的所得税準備金為1,240萬美元 2023年6月30日而截至六個月的所得税補助金為690萬美元 2022年6月30日。同期的有效税率分別為21.8％和14.6％。截至六個月的所得税準備金增加 2023 年 6 月 30 日相比之下 六個月已結束 2022年6月30日的主要推動力是所得税前收益的增加，但被與我們的某些遞延所得税資產相關的估值補貼的變化以及與股票支付獎勵相關的税收減免所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，適用於我們税前收入的有效税率略高於我們21％的法定税率，反映了與高管薪酬相關的可扣除額限制以及州所得税條款的增加，這在很大程度上被與我們的某些遞延所得税資產相關的估值補貼的變化以及與基於股份的付款獎勵相關的税收減免所抵消。
淨收益（虧損）。由於上述因素，截至六個月的淨收入為4,450萬美元 2023年6月30日而截至六個月的淨虧損為4,030萬美元 2022年6月30日.
流動性和資本資源
流動性
我們的主要流動性需求包括開發新中心、租賃要求和還本付息、對我們的業務和技術的投資以及維護、更新或增強我們的中心以及相關的健身器材和會員體驗所必需的支出。我們主要通過運營現金流、循環信貸額度、建築補償和售後回租交易來滿足我們的歷史流動性需求。
我們的首要任務之一仍然是改善資產負債表和降低槓桿率。我們已採取重大行動來改善我們的流動性。2023年5月，我們將到期日為2024年12月的2.736億美元定期貸款額度再融資到期日為2026年1月15日的3.1億美元定期貸款額度。有關債務再融資交易的更多信息，請參閲本報告所含的簡明合併財務報表附註6 “債務”。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們完成了與兩處房產相關的售後回租交易。2022年，我們完成了與九處房產相關的售後回租交易，還對公司進行了重新佈局，以提高俱樂部運營和公司辦公室的效率。我們將繼續為我們的多處房產探索潛在的售後回租機會。有關在截至的六個月內完成的售後回租交易的更多信息 2023年6月30日，見本報告中包含的簡明合併財務報表附註7 “租賃”。此外，w我們還受益於我們的內部建築、設計和施工專業知識，這些專業知識使我們能夠創建運營高效的中心並控制資本支出的成本和節奏，包括確定何時開始或推遲建造新的鄉村體育俱樂部。我們認為，我們為加強資產負債表和減少現金流出而採取的措施使我們處於管理業務的有利位置。
在機會出現或我們的業務需求需要時，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資來籌集資金。無法保證以商業上可接受的條件提供任何此類融資，或者根本無法保證。迄今為止，我們在進入信貸和資本市場方面沒有遇到任何困難；但是，這些市場的波動，特別是考慮到利率上升的環境以及 COVID-19 的任何持續影響，可能會加劇
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與發行債務工具相關的成本或影響我們進入這些市場的能力，這可能會對我們籌集額外資本、為現有債務再融資和/或應對不斷變化的經濟和商業狀況的能力產生不利影響。此外，在我們願意或需要進入信貸和資本市場的時候，我們進入信貸和資本市場的能力可能會受到限制。
截至 2023 年 6 月 30 日，有2,000 萬美元 我們的循環信貸額度下未償還的借款，有3 050萬美元的未償信用證，使我們的循環信貸額度下的可用信用證總額為4.245億美元。截至2023年6月30日，不包括限制性現金在內的現金及現金等價物總額為1,580萬美元，使我們的循環信貸額度下的現金和可用資金總額為4.403億美元。
下表列出了我們的簡明合併現金流量表數據（以千計）：
六個月已結束
6月30日
20232022
經營活動提供的淨現金$216,291 $80,325 
用於投資活動的淨現金(259,498)(77,702)
融資活動提供的淨現金48,420 27,139 
匯率對現金和現金等價物的影響136 (110)
現金和現金等價物的增加$5,349 $29,652 
經營活動
這個增加了 1.360 億美元與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金主要是盈利能力提高的結果。
投資活動
投資活動主要包括購買不動產、建造新中心、收購和購買新的健身器材。此外，我們還投資資本支出，以維護和更新現有中心。我們通過運營現金流、售後回租交易的收益、建築補償和循環信貸額度的提款為購買我們的不動產和設備提供資金。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加了1.818億美元，這主要是由於與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，新中心建設活動水平提高以及我們從售後回租交易中獲得的收益減少。
下表反映了按支出類型分列的資本支出（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2023202220232022
扣除施工補償後的增長資本支出 (1)
$106,381 $103,064 $230,083 $170,462 
中心維護資本支出44,470 19,057 77,369 35,453 
企業資本支出15,411 19,765 29,624 46,725 
資本支出總額$166,262 $141,886 $337,076 $252,640 
(1) 增長資本支出包括新的中心用地和建築以及對現有中心的重大改造。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，資本支出總額增加了8,440萬美元，這主要是由於新中心的資本支出增長增加。
融資活動
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金增加了2,130萬美元，這主要是由於我們在截至2023年6月30日的六個月中從定期貸款機制和建築貸款下的借款中獲得的淨增收益，以及股票期權行使的收益。
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目錄
我們預計將通過手頭現金、運營產生的資金、售後回租交易以及循環信貸額度下的可用借款能力來履行我們的短期和長期債務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率的變化和外幣匯率的變化。下文列出了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。
利率風險
我們的現金主要由一家美國大型銀行的計息賬户組成，利率風險有限。截至2023年6月30日，我們沒有對有價證券進行任何投資。
隨着2023年5月定期貸款機制的再融資，我們將修訂後的信貸協議下的貸款從倫敦銀行同業拆借利率轉換為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。我們的循環信貸額度按浮動利率產生利息。截至 2023 年 6 月 30 日，有 2,000 萬美元循環信貸額度下的未償還借款以及 3,050 萬美元 未償還的信用證，使循環手槍的可用總量為 4.245 億美元，這是每隔 30 到 180 天不等，利率為 SOFR 加上適用的信用調整利差不等m 0.114448% 至 0.42826% d視借款期限加上 3.50% 或基準利率加上 2.50% 而定。我們的定期貸款額度也受浮動利率的約束s of SOFR 加上適用的信用調整利差加上 4.75% 或基準利率加上 3.75%，未償餘額為3.1億美元在 2023年6月30日.
假設沒有預付定期貸款額度，並且循環信貸額度已全部提取（而且SOFR超過了適用於定期貸款機制的最低利率），那麼利率每變動一個百分點就會導致大約 790 萬美元信貸額度下債務的年度利息支出的變化。
外幣兑換風險
我們主要在美國運營，在加拿大有三個中心。鑑於我們在美國以外的業務量有限，外幣匯率變動引起的波動不會對我們的業務產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層對截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制發生任何重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與訴訟或其他與正常業務流程相關的訴訟，包括與就業法（包括工資和工時以及不公平的勞動行為）；供應商、客户和服務提供商的合同條款；產品責任以及房地產有關的調查和索賠。除本10-Q表季度報告第一部分第1項附註10 “承諾和意外開支”（已納入此處）中所述外，沒有我們作為當事方或財產所涉的未決重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮這些因素 在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下進行了討論，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與該年度報告中先前披露的風險因素相比沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展品索引中列出的所有展品。
展品索引
展覽
數字
展品描述表單文件編號展覽申報日期
10.1
截至2023年5月9日，LTF Indermide Holdings, Inc.、其子擔保方Life Time, Inc.、貸款方和作為行政代理人的德意志銀行紐約分行簽訂的信貸協議第十修正案。
8-K001-4088710.15/12/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證.
隨函提交
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
隨函提交
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。
隨函提供
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
隨函提供
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔 —— 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
隨函提交
101.SCH
內聯 XBRL 架構文檔。
隨函提交
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
隨函提交
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
隨函提交
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
隨函提交
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
隨函提交
104
封面頁交互式數據文件——封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
隨函提交
31
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

生命時光集團控股有限公司
日期：2023 年 7 月 31 日
來自：/s/ 羅伯特·霍頓
羅伯特·霍頓
執行副總裁兼首席財務官
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