美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 7 月 31 日
TRADEUP 收購 CORP.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-40608 | 86-1314502 | ||
| （州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 識別碼） |
|
麥迪遜大道 437 號，27 樓 紐約、紐約 |
10022 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(732) 910-9692
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券。
| 每個班級的標題 |
交易符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股和一股認股權證的二分之一組成 | UPTDU | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
|
普通股 股票，面值每股 0.0001 美元 |
UPTD | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
|
認股權證， 每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為11.50美元 |
UPTDW | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章§230.405）或 1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07。將 事項提交給證券持有人投票。
2023 年 7 月 31 日，TradeUp 收購公司（“公司”）舉行了一次股東特別會議（“特別會議”） ，討論公司、Tradeup Merger Sub Inc.（“合併子公司”）和 Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）於 2022 年 9 月 30 日達成的合併協議所設想的業務合併（定義見下文）（此類協議， “合併協議”）。公司於2023年7月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（ “最終委託書”）中描述了業務合併。
2023年6月13日，即特別會議的創紀錄日期，公司有2329,920股普通股有權在特別會議上投票 ，其中約有80％是親自或通過代理人出席特別會議。
在特別會議上提交公司股東表決的每項事項的最終結果如下， 在委託書中詳細描述了每項結果。委託書中描述的休會提案沒有在特別會議上提出 ，因為有足夠的選票批准了特別會議上提出的其他提案。
1。業務合併提案
股東批准了以下提案：(a) 通過並批准合併協議，(b) 通過並批准與 合併協議和業務合併有關的每份輔助文件；以及 (c) 批准合併子公司和Estrella之間的合併，合併子公司將 與Estrella合併（“合併”），Estrella作為公司的全資子公司在合併中倖存下來， 以及其中考慮的其他交易（統稱為 “業務合併”）。投票結果如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
2.章程修正提案
股東批准了批准合併後公司（“合併後的公司”）的擬議修訂和重述的公司註冊證書（“擬議章程”） ，該提案將修改和重申公司當前 修訂和重述的公司註冊證書（“當前章程”），該證書將在 業務合併（“收盤”）結束時生效。投票結果如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
3.諮詢性的 章程修正提案
股東批准了擬議章程和現行章程之間的以下重大區別，這些差異是根據美國證券交易委員會的指導作為六項單獨的子提案提交的 。投票結果如下：
| (1) | 提案3 (a)— 將合併後的公司的公司名稱更改為 “Estrella Immunopharma, Inc.” 自業務合併之日起； |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
1
| (2) | 提案3 (b)— 將合併後 公司的授權普通股增加到2.5億股普通股，面值為每股0.0001美元； |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
| (3) | 提案3 (c)— 將優先股的授權股增加到1,000萬股優先股，面值為每股0.0001美元； |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
| (4) | 提案3 (d)— 規定某些被點名的個人被選為 I 類、II 類和 III 類董事，在合併後的公司董事會中錯開任職，直到他們各自的 繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職、去世或被免職，並規定罷免任何 董事必須有理由且必須獲得至少三分之二（66）股東的贊成票以及合併後的公司 當時有權在選舉中投票的已發行股本的2/ 3％）導演； |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
| (5) | 提案3 (e)— 規定對擬議章程條款的某些修正案需要合併後公司當時有權 對此類修正案進行表決的至少三分之二（66和2/3％）的已發行股東的批准，以及有權對此類修正案進行表決的每個類別的股份持有人 的批准；以及 |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
| (6) | 提案3 (f)— 使合併後的公司的公司存在永久化 ，而不是要求在公司首次公開募股結束18個月後解散和清算UPTD， ，並在擬議章程中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種條款。 |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
4.納斯達克股票 發行提案
為了遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條款， 股東批准發行與業務合併有關的32,500,000股公司普通股，併發行至少1,500,000股與滿足某些投資者的合併融資成交條件（如果有）相關的公司普通股 ，具體金額將按更多所述確定詳情見最終委託書。投票結果如下 ：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
2
5.董事選舉 提案
股東批准了五名董事的任命，這些董事將在業務合併完成後成為 合併後的公司的董事。具體而言，任命瑪莎·羅伯茨博士、吳凡先生和吳珍妮爾女士分別為二級董事， Cheng Liu博士和徐培女士分別為三級董事。每位董事候選人的投票結果如下：
| (1) | 劉成博士 |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不適用 |
| (2) | 瑪莎·羅伯茨博士 |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不適用 |
| (3) | 吳凡先生 |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不適用 |
| (4) | 吳珍妮女士 |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不適用 |
| (5) | 徐培女士 |
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不適用 |
6.激勵計劃 提案
股東批准了Estrella Immunopharma, Inc. 2023年綜合激勵計劃，該計劃將自業務合併之日起生效，並取決於 業務合併的完成。投票結果如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不適用 |
項目 8.01。其他活動。
在特別會議上通過股東 投票的投票中，公司有650,580股普通股可供贖回。
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TradeUp 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 楊偉光 | |
| 姓名： | 楊維光 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| 日期：2023 年 7 月 31 日 | ||
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