美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的最新報告

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 7 月 21 日

PORTAGE 金融科技收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(212) 380-5605 註冊人的電話號碼，包括區號

不適用（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果8-K表格申報旨在同時滿足以下任何條款對註冊人的申報義務，請選中以下相應的複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本報告第 5.03 項中披露的有關《延期修正案》和《兑換限制修正案》（各定義見下文）的信息已在必要範圍內以引用方式納入本第 3.03 項。

2023年7月21日，Portage Fintech 收購公司（“公司”）舉行了特別股東大會（“大會”），對本表8-K最新報告（“當前報告”）第5.03項所述的提案進行表決。在會議上，公司股東批准了兩項修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）的提案。第一份此類提案（“延期修正案” 和 “延期修正提案”）旨在修改條款，延長公司必須 (1) 與一個或多個企業或實體（“業務合併”）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）的日期，(2) 停止運營，除非公司未能完成此類業務合併，則為清盤，以及 (3) 贖回在公司出售的所有公司A類普通股首次公開募股（“首次公開募股”）於2021年7月23日完成，從首次公開募股結束後的24個月到首次公開募股結束後的36個月或我們的董事會（“董事會”）認為符合公司最大利益的更早日期。第二份此類提案（“贖回限制修正案” 和此類提案，即 “贖回限制修正提案”）旨在從條款中取消公司不得贖回首次公開募股中出售的A類普通股（“A類普通股”）的限制，前提是此類贖回會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。

參照公司章程修正案，對上述描述進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄3.1附後，並以引用方式納入此處。

在 會議上，截至2023年6月8日，即會議記錄日，24,549,778股普通股（包括18,071,933股A類普通股和6,477,845股B類普通股 股）的持有人親自出席，約佔2023年6月8日 公司普通股投票權的76％，構成法定人數 的業務交易。

相關股東批准了延期修正提案和贖回限制修正提案。

每項提案的投票結果如下：

延期修正提案

贖回限制修正提案

贖回

在投票批准延期修正提案時，22,001,009股A類普通股的持有人行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利，贖回總額約為2.291億美元。因此，公司的信託賬户中將剩餘約4,070萬美元，A類普通股仍有3,910,370股。

證券購買協議

正如先前宣佈的那樣，關於安大略省有限合夥企業 PFTA I LP（“發起人”）於2023年7月11日與特拉華州有限責任公司（“Perception”）Perception Capital Partners III LLC簽訂的某份證券購買協議（“協議”），該公司的每位董事和執行官都提出了辭職，其辭職以所設想的交易完成為條件並生效根據協議。

2023 年 7 月 21 日，贊助商和 Perception 完成了協議所設想的交易，結果：(i) 亞當·費萊斯基、阿賈伊·喬德里、保羅·德斯馬雷三世、史蒂芬·傑伊·弗萊伯格、小斯圖爾特·查爾斯·哈維、G. Thompson Hutton、Seraina Macia 和 Jason Michael Pate 實際上辭去了董事職務；(ii) 這些董事空缺由斯科特·裏克·霍諾爾填補，Gaenzle、R. Rudolph Reinfrank、Thomas J. Abood 和 Karrie Willis；(iii) Adam Felesky 和 Ajay Chowdhery 實際上都辭去了首席執行官兼首席財務官的職務分別為執行官和首席運營官；以及（iv）任命裏克·蓋恩茲爾為首席執行官，科裏·坎貝爾為首席財務官，譚濤和吉姆·謝裏丹為聯席總裁的任命生效。

(d) 展品。以下證物隨本表格 8-K 提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。