附件10.1

第七修正案協議

本修訂協議日期為2023年7月31日(本“修訂”)，由朗德西房屋公司、特拉華州公司(“借款人”)、西部聯盟銀行、亞利桑那州公司(“西部聯盟銀行”)、行政代理(以該身份，即“行政代理”)、信貸協議的貸款方及截至本修訂日期的其他貸款方訂立及訂立。

獨奏會：

鑑於，借款人提及日期為2021年10月6日的信貸協議，經日期為2021年11月30日的第一次修訂協議、日期為2021年12月31日的第二次修訂協議、日期為2022年4月13日的第三次修訂協議、日期為2022年6月30日的第四次修訂協議、日期為2022年9月30日的第五次修訂協議和日期為2022年12月29日的第六次修訂協議(以及可能對本協議日期進一步修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)、 。貸款人、不時的當事人和行政代理人；

鑑於借款人已根據信貸協議要求將貸款到期日延長一年(本段所述交易，統稱為“交易”)；

鑑於，本協議雙方希望根據本協議和信貸協議中規定的條款和條件修訂信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一節。已定義的術語、解釋等。此處使用和未定義的大寫術語應具有信貸協議中此類術語 的含義。

第二節。對信貸協議的修訂；其他協議。自修訂生效之日起，《信貸協議》中的每一項條款 在本合同附件A中以計算機劃線顯示(文字上以與以下示例相同的方式表示)：現將雙下劃線文本)插入信用證協議，並在附件A中加上計算機刪除線標記的信用證協議的各項條款(以與以下示例相同的方式在文本中標明)：有問題的 文本)在此從信貸協議中全部刪除。

第三節。條件 修正案和增量貸款生效的先例。本修正案應自滿足下列先決條件的日期(該日期，即“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已收到借款人、其他借款方和貸款人代表借款人正式簽署並交付的本修正案副本。

(B)行政代理人應已收到貸款方律師的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明修訂生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

(C)行政代理應已收到借款人證書，註明修訂生效日期，格式和實質內容令行政代理合理滿意，由借款人的任何負責官員簽署，包括或附上(I) 借款人董事會和/或類似管理機構批准和授權執行本修訂的決議副本， 本修訂的交付和履行，經借款人的祕書、助理祕書或借款人負責官員核證，截至修訂生效日期為完全有效，未經修改或修改。和(Ii)本節(D)段所指的文件或證明(如適用)，或以其他方式證明因信貸協議的終止或擔保人的後續擔保(視情況而定)而提供給行政代理的此類文件 保持完全有效，不得修改或修改。

(D)行政代理應已收到(I)對於每個借款方，(X)該借款方的每個證書或章程的副本或該借款方的組織或其他適用的組織文件的副本，在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近的日期進行認證，或(Y)該借款方的祕書的書面證明，助理祕書或其他負責官員根據貸款文件在修訂生效日期之前根據貸款文件向行政代理提交的最近一次認證並交付給行政代理機構的證書或公司章程或組織或其他適用的構成文件在修訂生效日期保持完全有效，並在修訂生效日期生效，自最初提交以來未作任何修改或修改，(Ii)對於每個借款方，(X)該借款方負責簽署其所屬貸款文件的人員的簽字和任職證書，或(Y)該借款方的 祕書的書面證明，助理祕書或其他負責官員保證借款方在修訂生效日期前根據貸款文件最近一次提交給行政代理的簽名和任職證書 截至修訂生效日期保持真實和正確，以及(Iii)每個借款方的適用政府當局在合理最近的日期註冊成立、組織或組建的存在或良好信譽證書(如果存在此類 概念的話)。

(E)行政代理應已收到在修訂生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付所有自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出) 任何借款方需要報銷或支付的費用。

(F)行政代理應已收到行政代理就本修正案 所要求的其他文件和協議。

(G)自本修正案生效之日起，在緊接本修正案生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件。

(H)本修正案第4節中的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節。陳述 和保證。為了促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，借款人 特此向貸款人和行政代理人聲明並保證在修正案生效之日起：

(a) 存在、資格和權力。借款人和每一貸款方(I)是正式組織或組成的，有效存在，並且在適用的情況下，在其公司或組織的管轄法律下信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(X)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Y)簽署、交付和履行其根據修正案和其所屬的其他貸款文件承擔的義務，以及(Iii)具有適當的資格並獲得許可和視情況而定：在其物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格或許可證的每個司法管轄區的法律下均屬良好 ，除非未能符合該等資格或許可證的規定不會合理地預期會導致重大不利變化。

(b) 授權； 無違規行為。借款人簽署、交付和履行修正案及其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其證書或公司章程或組織或其他適用的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反、或根據以下條款設立任何留置權相沖突或造成衝突。或要求根據(X)借款人作為一方或影響借款人或借款人財產的任何重大合同義務或 任何附屬機構或(Y)借款人或任何附屬機構的任何重大命令、禁令、令狀或法令，或借款人或其附屬機構或其財產受制於 的任何仲裁裁決，或(C)在任何重大方面違反任何法律。

(c) 政府授權；其他異議。對於借款人簽署、交付或履行本修正案或任何其他貸款文件或對其強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已正式獲得、採取或作出並充分有效的批准、同意、豁免、授權、行動或通知除外。

(d) 執行和交付；具有約束力。本修正案已經完成，且其他每份貸款文件在根據本協議交付時，都已由借款方正式簽署和交付。本修正案構成，且當這樣交付時，其他貸款文件將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

(e) 信貸 協議聲明和擔保。借款人和其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在修訂生效之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果任何該等陳述或擔保已受到重大程度的限制，則在所有方面均屬真實和正確)(或，如任何該等陳述或保證已明確聲明於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)。

第五節。重申擔保 。每一貸款方在此確認其已收到本修正案的副本，並審查了本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件以及由此預期的交易，包括以增量承諾的形式延長信貸。每一借款方特此(A)確認並確認其在信貸協議和其作為一方的其他貸款文件項下的擔保和其他承諾，並(B)同意(I) 其為一方的每份貸款文件應繼續完全有效，(Ii)其項下的所有擔保、質押、贈款和其他承諾應繼續完全有效，並應使行政代理人和貸款人受益。

第六節。雜類.

(a) 發佈。 每個借款方完全、最終和永久解除和解除行政代理人、貸款人及其繼任者、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人和代表的法律或衡平法上的任何和所有訴訟、訴訟事由、債權、債務、要求、責任、義務和訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，或在未來可能有(Br)已知或未知的：(I)關於貸款、貸款文件、或行政代理 或貸款人對貸款或貸款文件的行為或不作為，以及(Ii)因本修正案日期之前發生的事件引起的。 此外，借款人和其他貸款方明確放棄適用法律的任何規定，即一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

(b) 修改， 修改和放棄。本修正案不得修改，除非根據信貸協議第10.2(C)節由必要各方簽署的書面文件，否則不得放棄本修正案的任何規定。

(c) 完整的 協議.本修正案、信貸協議(經修訂)和其他貸款文件構成了各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代了各方之間或任何各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議和書面和口頭諒解。

(d) 治理 法律. 本修正案以及基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的任何爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面)應受亞利桑那州法律管轄，並根據亞利桑那州法律進行解釋。

(e) 管轄權. 借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在馬里科帕縣的亞利桑那州法院、亞利桑那州地區法院和亞利桑那州地區法院以外的任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何與本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的交易的任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟，無論是在合同還是侵權或其他方面的法律或衡平法。 且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在亞利桑那州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意在任何此類訴訟中作出最終判決，

訴訟或程序應為終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(f) 放棄場地 .借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本修正案或本條款(E)段所述任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的 法庭的辯護。

(g) 流程的服務 . 本合同各方不可撤銷地同意按照信貸協議第10.1節中通知的方式送達傳票文件。本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。

(h) 放棄陪審團審判 。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地由本修訂或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明， 任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 已因本節中的相互放棄和證明等原因而參與本修正案。在不限制上述放棄陪審團審判的情況下，信貸協議第10.12節在此併入作為參考。

(i) 可分割性. 本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內應為無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。

(j) 對口； 整合；有效性。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。 本修正案和其他貸款文件構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前與本合同標的有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除第5節規定的 外，本修正案應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本修正案的副本，當副本合併在一起時，應具有本修正案其他各方的簽名。以傳真或電子 (即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(k) 標題. 本修正案的標題僅供參考，不應限制或影響本修正案的含義。

(l) 對信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。於修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語時，均指經本修訂修訂後的信貸協議，而在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似詞語時，均指經本修訂修訂後的信貸協議。除本修正案特別修訂外，信貸協議和其他貸款文件將繼續保持完全的效力和效力，並在此予以批准和確認，本修訂不應被視為更新。 本修訂的簽署、交付和履行不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件下行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不具有放棄該條款的效力。 本修訂應被視為信貸協議中定義的貸款文件。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由各自的授權官員於上述第一年 正式簽署，特此證明。

[第七修正案協議的簽字頁]

[第七修正案協議的簽字頁]

[第七修正案協議的簽字頁]

[第七修正案協議的簽字頁]

[第七修正案協議的簽字頁]

[第七修正案協議的簽字頁]

[第七修正案協議的簽字頁]

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

LandSea Home-WAB 2 LLC，特拉華州一家有限責任公司

加勒特·沃克·霍姆斯有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

AV1，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH山景有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司貝薩尼牧場有限責任公司

GWH Grand Village，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC-71，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH公園森林有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GWH West Pointte Estate，LLC，亞利桑那州有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司GWH West Pointte Village，LLC

GWH Trenton Park，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH Sundance，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH北方農場有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC 13&14，LLC，亞利桑那州有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司阿科馬法院有限責任公司

頂峯西屋M72有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

日落農場有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC 9&11，LLC，亞利桑那州有限責任公司

日出有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

頂峯 亞利桑那州有限責任公司West Home Centerra LLC

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

頂峯 西屋命運有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

LS-Verrado Vicence Duplex LLC，特拉華州一家有限責任公司

LS-Eastmark V LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-VEH鄉村俱樂部湖泊有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

LS-VEH 佛羅裏達州有限責任公司Eagle Crest LLC

LS-VEH 特拉華州有限責任公司Georgiana Reserve LLC

LS-VEH ST.約翰有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

LS-VEH 特拉華州有限責任公司哈利法克斯地產有限責任公司

LS-VEH 特拉華州有限責任公司Halifax Bulow LLC

LS-VEH海倫湖有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

LS-VEH紅尾有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

LS-VEH有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

LS-VEH 2 LLC，特拉華州一家有限責任公司

LS-VEH TX LLC，特拉華州有限責任公司

LS-VEH TX 2 LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-VEH JUNT LLC，特拉華州的一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司Watstone LLC的LS-FL庭院

陸地之家-WAB LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS Investco Vale LLC，特拉華州的有限責任公司

順豐淡水河谷有限責任公司，特拉華州有限責任公司

LS經理Vale LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-SUNNYVALE LLC，加州有限責任公司

Vale PA-1所有者，LLC，特拉華州一家有限責任公司

Vale PA-2所有者，LLC，特拉華州一家有限責任公司

Vale PA-3所有者，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

LS-MILPITAS LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Lido LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Newark LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Chandler LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Chatsworth LLC，特拉華州的有限責任公司

LS-Ontario II LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Ontario LLC，特拉華州有限責任公司

Pinnacle West Home E92 LLC，亞利桑那州有限責任公司

LS-Eastmark LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Tracy LLC，特拉華州有限責任公司

LS-固特異有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Anaheim LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-925 Wolfe LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Bentbridge LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-51 Peoria LLC，特拉華州有限責任公司

梅賽德斯Premier Home，LLC，佛羅裏達州一家有限責任公司

梅賽德斯Premier Home Jacksonville LLC，佛羅裏達州有限責任公司

梅賽德斯豪宅墨爾本有限責任公司，佛羅裏達州

復古地產住宅有限責任公司， 佛羅裏達有限責任公司

佛羅裏達州有限責任公司德克薩斯有限責任公司的古董莊園

梅賽德斯Premier Realty，LLC，佛羅裏達州有限責任公司

鄉村俱樂部湖泊開發商，佛羅裏達州有限責任公司

遺產點社區開發商有限責任公司，佛羅裏達有限責任公司

千橡樹發展有限責任公司，佛羅裏達有限責任公司

喬治亞納社區開發商，佛羅裏達州有限責任公司

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

聯合社區開發商，佛羅裏達州一家有限責任公司

藍海城市有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

蘭德西建築公司，特拉華州一家公司

蘭德西建築有限責任公司，加州有限責任公司

亞利桑那州朗德西建築公司，特拉華州一家公司

蘭德西房地產公司，加州公司

新澤西州蘭德西房地產公司，特拉華州有限責任公司

加州蘭德西房地產公司

亞利桑那州蘭德西房地產公司，特拉華州公司

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

加州陸地之家公司，特拉華州一家公司

LS-Santa Clara LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Danville LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-胡桃溪有限責任公司，加州有限責任公司

LS-SF Jordan牧場有限責任公司，加州有限責任公司

LS-Novato LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Wilder LLC，特拉華州的有限責任公司

LS-Alameda Marina LLC，特拉華州有限責任公司

LS-San Juan LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Placania LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Fontana LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-LA Simi Mezz LLC，特拉華州有限責任公司

LS-LA Simi LLC，加州有限責任公司

LS-OC Portola LLC，加州有限責任公司

Portola PA-1 Mezz Owner LLC，特拉華州一家有限責任公司

波托拉PA-1所有者，有限責任公司，特拉華州有限責任公司

Portola PA-3 Mezz Owner LLC，特拉華州一家有限責任公司

波托拉PA-3所有者，有限責任公司，特拉華州有限責任公司

Portola PA-4 Mezz Owner LLC，特拉華州一家有限責任公司

波托拉PA-4所有者，有限責任公司，特拉華州有限責任公司

Portola PA-5 Mezz Owner LLC，特拉華州一家有限責任公司

波托拉PA-5所有者，有限責任公司，特拉華州有限責任公司

波托拉PA-5B夾層業主有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

波托拉PA-5B所有者，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

德克薩斯州蘭德西之家有限責任公司，特拉華州

佛羅裏達陸地之家有限責任公司，特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司亞利桑那州陸地之家有限責任公司

LS-North Phoenix LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Queen Creek LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Queen Creek II LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-Verrado Marketside LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Citrus Park LLC，特拉華州的有限責任公司

GWH Holdings，LLC，亞利桑那州有限責任公司

亞利桑那州陸地發展有限公司，亞利桑那州有限責任公司

JJAZ建築有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GW Sales，LLC，亞利桑那州有限責任公司

54温莎有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

愛麗絲·帕克有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

Summers Place at Baseline，LLC，亞利桑那州有限責任公司

格羅夫AT Baseline，LLC，亞利桑那州有限責任公司

The Ridge，LLC，亞利桑那州有限責任公司

Townley Park，LLC，亞利桑那州有限責任公司

SFGW，LLC，亞利桑那州有限責任公司

橄欖園有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

天堂21，有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

SGCR，LLC，亞利桑那州有限責任公司

SMGWH，LLC，亞利桑那州有限責任公司

CDR11，LLC，亞利桑那州有限責任公司

Grand Manor，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH CANTADA，LLC，亞利桑那州有限責任公司

Hain Manor，LLC，亞利桑那州有限責任公司

HNM，LLC，亞利桑那州有限責任公司

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

頂峯西屋控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司

A&J Companies，LLC，亞利桑那州有限責任公司

頂峯西部住宅和開發有限公司，亞利桑那州有限責任公司

Pinnacle West Home Alamar LLC，亞利桑那州有限責任公司

Pinnacle West Homees EnCANTA LLC，亞利桑那州有限責任公司

頂峯西部家園高地有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

頂峯西部家園E-69有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

Pinnacle West Homees E70 LLC，亞利桑那州有限責任公司

Pinnacle West Home M71 LLC，亞利桑那州有限責任公司

頂峯西部家園e44有限責任公司，亞利桑那州的一家有限責任公司

頂峯西部住宅V117有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

Pinnacle West Home E48 LLC，亞利桑那州有限責任公司

[第七修正案協議的簽字頁]

擔保人繼續説：

漢諾威家庭建造商有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

HFB Ardmore III，LLC，佛羅裏達州有限責任公司

HFB西芹大道有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

佛羅裏達州有限責任公司柏樹吊牀有限責任公司

HFB[br]柏樹有限責任公司，佛羅裏達州有限責任公司

HFB蘭花露臺有限責任公司，佛羅裏達有限責任公司

HFB 保護指向有限責任公司，佛羅裏達有限責任公司

HFB Ridgeview LLC，佛羅裏達州有限責任公司

HFB天空風險投資有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

HFB First Place，LLC，佛羅裏達州有限責任公司

日出，有限責任公司，佛羅裏達州有限責任公司

弗羅裏達州有限責任公司Greenfield，LLC

HFB馬溪有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司

[簽名 第七修正案協議頁面]

擔保人繼續説：

三一湖有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司

HFB威廉姆斯保護有限責任公司，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB，LLC，佛羅裏達州一家有限責任公司

HFB Wiregrass Partners，LLC，佛羅裏達州有限責任公司

PSH 合夥企業，有限責任公司，佛羅裏達有限責任公司

威廉姆斯保留第三階段有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

貝雷斯福德·伍茲有限責任公司，佛羅裏達州有限責任公司

HFB肯塔基廣場有限責任公司，佛羅裏達州有限責任公司

HFB吊牀儲備有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

湯普森道路有限責任公司，佛羅裏達州有限責任公司

HFB 馬裏恩·裏奇，有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司

HFB 三一廣場，有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司

漢諾威 佛羅裏達州有限責任公司日出山脈有限責任公司

[簽名 第七修正案協議頁面]

擔保人繼續説：

LS-14 Ave Members LLC，特拉華州一家有限責任公司

LS-14 Ave JV LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-14 Ave Mezz LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-14 Ave LLC，特拉華州的一家有限責任公司

LS-國歌有限責任公司，特拉華州有限責任公司

Ve Home，LLC，佛羅裏達州一家有限責任公司

LS-LCF CA，LLC，特拉華州有限責任公司

蘭德西，特拉華州的一家有限責任公司

HFB Storey Creek，LLC，特拉華州一家有限責任公司

LS-San 特拉華州有限責任公司Tan Gateway LLC

[簽名 第七修正案協議頁面]

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

符合信用協議 ，

根據2021年11月30日的《第一修正案協議》修訂，

第二次修訂協議，日期為2021年12月31日

第三次修訂協議，日期為2022年4月13日

第四次修訂協議，日期為2022年6月30日

日期為2022年9月30日的第五次 修正協議

和 日期為2022年12月29日的第六次修訂協議

和2023年7月31日的《第七修正案協議》

信貸協議

日期：2021年10月6日

隨處可見

Landsy Home Corporation， 作為借款人

西部聯合銀行，
作為管理代理，

和

本合同的貸款方

*********************************

西部聯合銀行

和

美國銀行證券公司，

和

北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行

擔任聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人

和

弗拉格斯塔銀行

擔任聯合簿記管理人

信貸協議

本信貸協議日期為2021年10月6日，由美國特拉華州朗西房屋公司、美國特拉華州的一家公司(“借款人”)、美國西部聯盟銀行、亞利桑那州的一家公司(“行政代理”)以及本協議的貸款人之間簽訂和簽訂。

獨奏會

借款人 從事開發住宅小區、建設和銷售小區內住宅的業務。

B.借款人 已要求貸款人為借款人提供優先無擔保借款基數循環信貸額度，借款人 可據此為住宅單位的建設提供資金。

C.貸款人 願意根據下文規定的條款和條件提供這種高級無擔保借款基礎循環信貸額度。

協議書

出於善意和有價值的代價，借款人、行政代理和貸款人同意：

第一條。
定義

1.1定義。 在本協議中，下列大寫術語具有以下含義：

“A&D地段” 是指借款人或項目業主在細分地塊(無論是初步地塊還是最終地塊)上為正在開發的地塊指定的單個地塊，該地塊被政府當局劃為住宅建築和用途所在的市政府的合法用途，借款人或項目業主正就該地塊積極開發為 完工地塊。除文意另有所指外，術語“A&D地段”是指轉讓該地段用於單位建設並將該地段作為一個單位納入合格資產之前的地段。

“其他貸款人” 具有第2.7(D)節規定的含義。

“行政代理”是指西聯銀行，亞利桑那州的一家公司，以任何貸款文件下的行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司” 是指與該人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

“代理方” 具有第10.1(F)(Ii)節規定的含義。

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或過期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何分配生效。

“批准和許可” 對於任何房地產庫存，是指所有批准、授權、債券、同意、證書、特許經營權、許可證、 許可、登記、資格、權利和任何人授予的或向任何人提交的必要或適當的其他行動和權利， 用於收購和開發此類財產、建造單元、出售單元、由借款人和地段和單元的其他人佔用、所有權和使用，或以其他方式進行或與適用的附屬公司或受限制附屬公司的業務和運營有關的 。

“核準基金” 指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

“經批准的業務範圍” 指(A)取得擬用作住宅發展項目的物業，而該等物業已列入或擬列為合資格資產； (B)將該等項目劃為住宅地段及相關設施，或將該等項目細分為住宅地段及相關設施；(C)根據需要安裝、 或安排安裝現場及/或場外改善設施，為該等項目建造已完成的住宅地段及相關設施；及(D)建造及出售該等項目內的單位予置業人士，以及在每一種情況下，與此有關或附帶的任何業務。

“資產值” 對於任何合格資產，是指第3.1(A)節規定的合格資產的“資產價值”。

“轉讓和假設” 是指貸款人和合格受讓人(經第10.5節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式 。

“可用貸款承諾” 指在任何時候，下列各項中較小的一項：

(A)承諾額；或

(B)(一) 最近一次借款基數報告所反映的借款基數的資產價值減去(二)準用優先債務的未償還本金金額 。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“銀行產品責任” 是指借款人和其他貸款方與銀行產品有關而產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改和替代)的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及以何種方式和何時產生的。

“銀行產品”指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每種和任何一種銀行產品和服務：(A)面向商業客户的信用卡(包括“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、 和(C)存管、現金管理和金庫管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、 退還物品、透支和州際存管網絡服務)。

“破產法”指“美國法典”第11編第101條及以後。

“基本利率” 指任何一天的年利率浮動等於：(A)該日的最優惠利率加0.50%，以及(B)該日的聯邦基金實際利率加0.50%。

“基本利率借款”就任何借款而言，指構成該等借款的基本利率貸款。

“基本利率貸款” 是指按“基本利率”計息的貸款。

對於任何基準替換， 符合更改的基準替換是指任何技術、行政或操作更改， 例如更改“營業日”的定義，或確定利率和支付利息的時間和頻率的更改， 行政代理決定的可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許 以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例 ，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的 合理必要的其他管理方式)。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權 條例”指31 C.F.R.美國證券交易委員會。1010.230。

“借款人” 應具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料” 具有第10.14節規定的含義。

“借款” 是指貸款人同時發放的同一類型的循環貸款。

“借款基數” 由反映在最新借款基數報告中的合格資產組成。

“借款基數報告”是指借款人基本上以附件G的形式編制的一份報告，由借款人的負責人執行，併合理詳細地列出計算借款基數時使用的所有資產，包括確定符合條件的資產及其資產價值。

“借款基準評估日期”是指(A)2021年8月31日，以及(B)此後向管理代理提供的每份借款基準報告的日期。

“借款集團” 統稱為借款人和擔保人。

“營業日” 指紐約市和亞利桑那州鳳凰城的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“日曆月” 指一年中的十二(12)個日曆月。對於在指定日曆月數內到期或要求履行的任何付款或債務，則該付款或債務應在該指定日曆月數中與發生或開始該付款或債務的日期相對應的最後一天到期；但條件是，對於在任何日曆月的29、30或31天發生或開始的任何債務，如果該付款或債務到期的日曆月沒有數字上對應的日期，則該債務應在該日曆月的最後一天到期。

“資本化租賃” 是指根據公認會計準則已經或必須記錄為資本化租賃的每份租賃。

“現金抵押品” 的含義應類似於“現金抵押品”的定義，應包括此類現金抵押品的收益 和其他信貸支持。

“現金抵押” 是指為開證行或貸款人的利益，為開證行或貸款人的利益向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為L/信用證義務的抵押品或貸款人為L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者， 如果行政代理行和開證行各自以其唯一和絕對的裁量權同意其他信貸支持，則在每個 案件中，根據行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件，向行政代理行或開證行交付。

“現金等值投資” 統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自取得之日起一百二十(120)天內到期的可交易直接債券；(B)自創建之日起不超過一百二十(Br)日到期、且目前具有S或穆迪最高評級的商業票據；(C)由西部聯盟銀行或其他根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的、自設立之日起不超過一百二十(120)天到期的存單，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元，並被S或穆迪評為A級或更高評級；(D)自設立之日起不超過三十(30)天到期的定期存款，存放於商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會均是聯邦存款保險公司的會員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，且金額不超過其規定的保險最高限額；。(E)在聯邦存款保險公司受保金融機構的活期存款賬户在正常業務運作中維持的活期存款賬户；。 和(F)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(E)款所述的現金或現金等價物投資的投資基金。

“CC&Rs” 指幷包括限制性契諾、條件、限制、地役權和其他與任何房地產庫存有關的現有權利或預期權利。

“法律變更” 是指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更” 指發生以下情況的一個或一系列事件：

(A)任何並非核準投資者的“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條)，但以下情況除外： 任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權 獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使還是隻能在一段時間後行使(這種權利是“選擇權”)， 直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉董事會成員或同等的借款人管理機構成員的借款人的25%或以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；但如果許可投資者直接或間接擁有借款人40%以上的此類股權，則不應根據本條款(A)更改控制權；

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員 不再由下列個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員， (Ii)以上第(I)款 所述的個人在選舉或提名該董事會或同等管治機構時，已至少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其當選或提名該董事會或其他同等管治機構的成員，已獲上文第(I)及 (Ii)條所述的個人批准，而該等人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；

(C)從任何人或兩個或兩個以上一致行動的人(核準投資者除外)通過合同或其他方式獲得或訂立合同或安排之日起30天內，合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接對借款人的管理或政策行使控制權的權力 ，或對有權投票選舉董事會成員的借款人的股權的控制權，或在完全攤薄的基礎上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購 的所有此類證券)相當於該等證券合併投票權的25%或更多的同等管理借款人主體的控制權；但如核準投資者直接或間接是借款人超過40%的該等股權的實益擁有人(如上文所述)，則不得根據第(C)款更改控制權；或

(D)借款人 應在任何時候停止直接或間接擁有美國朗海之家100%的股權。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國內税法。

“承諾” 是指貸款人根據本協議對每個貸款人作出的(A)發放循環貸款和(B)購買參與L/信用證義務的承諾，在這兩種情況下，均以代表此類循環貸款和/或信用證的最高本金和/或面值的金額表示，因為此類承諾可根據第10.5節不時減少或增加。 截至2021年11月30日2023年7月31日列於附表1.1(A)及之後2021年11月30日 2023年7月31日將在根據第2.14節簽訂的修正案和/或轉讓和假設中闡明 ，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其承諾。

“承諾額” 是指貸款人承諾額的總和。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“完成信託契約” 是指以土地賣方為受益人的信託契約或抵押或類似的留置權，以確保項目所有者在土地賣方正在建造和開發的適用分區內的現場和/或場外改善(例如，包括平整、街道和公用設施)部分或全部完成後，獲得項目所有者應支付的延期購買價款。

“符合性證書” 指附件C形式的證書或行政代理不時要求的證書。

“綜合債務” 指在確定日期的任何日期借款人及其附屬公司所有未償債務的本金總額，其金額將反映在該日期編制的資產負債表上，並根據公認會計準則在綜合基礎上確定，並扣除超過最低現金金額的所有現金和現金等價物投資。

“綜合EBITDA” 就借款人而言，是指在適用期間的綜合基礎上，(A)綜合淨收益，(B)綜合淨利息支出，(C)基於該期間收入的聯邦和州税總額，(D)折舊費用總額，(E)攤銷費用總額，(F)按銷售成本攤銷資本化利息，以及(G)其他非現金項目減少合併淨收入減去其他非現金項目增加合併淨收入 ，上述均按照公認會計原則確定。

“綜合利息費用”是指借款人在任何期間發生的利息總額(不論是已支付、應計還是資本化，但不包括計入銷售成本的利息和其他費用)的總額，按照公認會計原則，在該期間借款人的綜合收益表上的標題“利息費用”或任何類似標題，包括在資本化租賃債務中計入的利息、與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費、任何遞延付款義務的利息部分，攤銷折扣或溢價(如果有)和所有其他非現金利息支出，利息和其他費用除外，攤銷至銷售成本。

“綜合淨收入” 就借款人而言，是指借款人在任何會計年度或其他會計期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該會計年度或其他會計期間的淨收入。

“綜合淨利息支出”對於借款人來説，是指任何期間的綜合利息支出減去當期資本化的利息。

“綜合總資產” 對於借款人而言，是指借款人在任何會計期間結束時的總資產，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“控制”指直接或間接通過有表決權證券所有權、合夥權益、會員權益、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“成本”是指借款人或任何擔保人在收購、開發房地產庫存或建造單位時支付給獨立第三方的實際成本(根據公認會計準則確定)(或者，如果地段或單元最初是由借款人的關聯公司從獨立第三方收購，並隨後傳遞給借款人或其關聯公司，則“成本”應指支付給獨立第三方的實際成本，而不是在隨後的轉讓中支付的成本)。此外，在任何情況下，成本都不應包括(A)尚未交付、提供給該單位或地塊或其他財產或尚未納入該單位或地塊或其他財產的材料或勞動力的預計成本和成本，(B)借款人或借款人的任何擔保人或附屬公司因(I)單位的營銷和銷售以及(Ii)借款人的行政、管理和運營而發生的行政費用。借款人業務的擔保人或關聯公司 或(C)因借款集團成員或關聯公司之間轉讓批次或單位而支付給借款集團成員或借用集團關聯公司的任何金額或種類的任何加價或利潤。

“信用延期” 指(A)循環貸款或(B)L/C信用延期。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR” 所建議的這一利率的慣例而制定的慣例(將包括回顧)；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行 ，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法” 指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、破產、為債權人利益轉讓、託管、暫緩執行、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

“違約率” 指年息3%加利率。

“違約貸款人” 除第2.18(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為循環貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或部分循環貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內(包括參與信用證)向行政代理、開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額， (B)已通知借款人、行政代理、

或開證行以書面形式表示其不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為循環貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先例的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)已失敗，在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，向行政代理人和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務 (但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人 債權人的管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii) 成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束)。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中 ，無論是否根據分割或其他方式進行)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分立”指將一個人(“分立人”)的資產、負債及/或債務分給兩個或兩個以上的 人(不論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人 ，而分立人可能會生存，也可能不會生存。

“取款申請” 指借款人向行政代理人提出的要求循環貸款的完整申請，其形式和實質令行政代理人滿意，以及行政代理人可能不時需要的其他文件和信息。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款 所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指本協議首頁規定的日期。

“合資格資產”指(A)不受限制的現金；和(B)位於不是被排除州的美國任何州的房地產庫存，在每種情況下，房地產庫存均由(1)借款人、(2)作為擔保人的受限子公司或(3)作為擔保人的受限附屬公司擁有，且房地產庫存(I)不受任何留置權或產權負擔或負質押的約束，但允許的例外情況除外，(Ii)不受對借款人開發此類房產的能力產生重大影響的任何所有權、勘測或環境或其他缺陷的約束。在其上建造單位並向公眾出售此類單位，以及(Iii)在第三條的限制下，包括在提交給管理代理的最新借款基礎報告中。

“合格受讓人” 指符合第10.5(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(但須經第10.5(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“有權土地” 指符合下列所有條件的不動產：(A)該財產具有適用於該財產擬開發的分區分類；(B)任何政府當局對該分區分類不保留任何酌情批准；以及(C)借款人或適用的項目業主已至少準備了一份已獲適用政府當局批准的暫定地圖/初步分區 平臺(視情況而定)。

“環境法”指與健康、工業衞生、環境狀況或環境監管或保護有關的任何聯邦、州或地方法律，無論是普通法、成文法、法令或條例。

“環境責任”指直接或間接與(A)任何環境法、(B)任何有害物質的產生、使用、運輸、儲存或處置有關的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、刑事或民事法規或普通法，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質，或(E)根據任何合同或協議承擔或施加對上述任何行為的責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(包括但不限於該人的分配權)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指“1974年僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人在本守則第414(B)或(C) 節(以及本守則第414(M)及(O)節中與守則第412節或ERISA第302節有關的條文中)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用的要求，或根據《養卹金籌資規則》提出豁免最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064條的規定承擔任何負債，或就《ERISA》第4062(E)條所指的養卹金計劃停止運作；(D)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或破產(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(符合《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條的含義)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(符合《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305條的 含義)；。(I)向借款人或任何ERISA關聯公司施加或產生ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(J)借款人或任何ERISA關聯公司參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；或(K)根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條對借款人施加留置權。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“違約事件” 指的是第8.1節中定義的。

“常青信用證”具有第2.5(E)節規定的含義。

“排除州”指以下任何州：阿拉斯加州、阿肯色州、康涅狄格州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新墨西哥州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、羅德島州、南達科他州、佛蒙特州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。

“被排除的互換義務”指對任何擔保人而言的任何互換義務，但根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人對該互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變為非法的，則該互換義務。

由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，會受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理 多個掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每一種情況下， (I)由於收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款設施位於：徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權或(Ii) 是其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税 根據在下列日期有效的法律對循環貸款或承諾中的適用權益徵收： (I)該貸款人在該循環貸款或承諾中獲得該權益(根據借款人 根據第2.12(B)條要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人改變其借貸設施，但在符合以下條件的情況下除外：與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人 成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.11(G)條而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有票據購買協議”是指借款人之間的票據購買協議，日期為2023年7月17日，借款人作為發行方、美國銀行信託公司、美國全國協會和票據持有者之間的票據購買協議，經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“延伸貸款人” 具有第2.7(E)節規定的含義。

“延期選舉通知日期”具有第2.7(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約而採納並執行守則各節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FCPA”具有第5.1(M)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(紐約聯邦儲備銀行應不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大者。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函” 指借款人和行政代理之間的費用函，日期與本協議的日期相同，經修改、修改、重述 並不時更新。

“已完成地段”指在分割圖或地圖(不論是初步地段或最終地段)上所指定的個別地段，就該地段而言，(A)地段改善工程已完成或實質上已完成，以及(B)在該地段上建造單位並無其他未符合的建築許可規定。

“FIRRMA”指 《2018年外國投資風險審查現代化法案》。

“首次付款日期” 表示2021年11月5日。

“財政季度” 是指每個財政年度的每個季度。

“財政年度” 指借款人在每年12月31日結束的財政年度。

“最低利率”指年利率相等於3.85%的利率。

“外國貸款人” 指非美國人的任何貸款人。

“外國人” 具有DPA中規定的含義。

“第四修正案生效日期”指2022年6月30日。

“預先風險敞口” 是指在任何時候，就開證行而言，發生違約的貸款人就開證行簽發的信用證而承擔的L/C未償債務的適用百分比，但L/C債務除外，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指一貫適用的公認會計原則。

“政府當局” 是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府， 以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，或購買(或為支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)任何抵押品；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務 或其他債務。或(D)作為為支持這種債務或義務而出具的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“擔保人” 分別和集體指借款人的每一家子公司，其簽署了以行政代理人和貸款人為受益人的擔保或擔保合併協議，以及每一家受限附屬公司，其簽署了以行政代理和貸款人為受益人的擔保或擔保合併協議。

“擔保”是指(A)擔保人在生效之日以行政代理、貸款人和開證行為受益人的擔保，實質上是以附件D的形式作出的擔保，以及(B)根據貸款文件交付的相互擔保、擔保連帶和擔保補充。

“擔保加入” 是指子公司或受限制關聯公司以擔保中規定的形式在擔保項下承擔擔保人義務的加入協議。

“危險物質” 指以下所有物質：

包括在任何環境法的“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或類似詞語的定義中的任何 物質、材料或廢物；

(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；

(C)屬於石油的任何物質、材料或廢物，或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡、殺蟲劑或除草劑。

“最高合法利率” 指貸款人可就本協議和其他貸款文件收取、訂立合同、保留、接收或收取的最高非高利貸利率，該最高非高利貸利率可由貸款人就本協議和其他貸款文件進行收費、訂立合同、保留、接收或收取，本協議雙方的明確意圖是，在法律允許的最大範圍內，由亞利桑那州的國內法律確定該最高非高利貸利率，該最高非高利貸利率適用於以書面形式商定和簽訂的利率。

“強加” 指下列任何和所有事項：

(A)根據或就任何房地產庫存或債務評估或徵收的房地產税和評税(一般和特別)。

(B)根據或就任何房地產庫存或債務評估或徵收的個人財產税；

(C)對或就房地產庫存或債務評估或徵收的任何種類或性質的其他 税項和評估，或可能導致任何房地產庫存的留置權或產權負擔的其他税項和評估(包括非政府評估、徵費、維護和其他費用，無論是否因契諾、條件和限制或其他原因而產生)、水費和下水道租金和收費、對任何儲水量的評估、公用事業收費和評估，以及業主協會會費、費用和徵費)；

(D)對任何房地產庫存課税或評估，以代替或補充上述任何規定；以及

(E)所得税、收入税、租金税、發行税、利潤税和特許經營税。

“遞增承諾” 具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量承諾 生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量貸款人” 具有第2.14(B)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的：(A)借入資金的債務或負債；(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的債務；(C)財產或服務的延期購買價格的債務(不包括正常業務過程中的貿易債務)；(D)資本化租賃項下的債務；(E)在適用到期日後90天或之後此類債務仍未償還的應付賬款；(F)該人因信用證而產生的所有債務；(G)承兑融通項下的債務；(H)所有擔保、背書(在正常業務過程中收款或存款除外)及其他或有債務，用以購買、提供付款資金、提供資金以投資於任何人或實體，或以其他方式保證債權人免受損失；(I)由任何留置權和產權負擔擔保的債務，而不論是否已承擔義務 ；(J)此人在任何掉期合約下的淨債務；及(K)此人就上述任何 的一切擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業 (本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非此類債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務金額應被視為截至該日期的掉期終止價值.

“保證税”是指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“指數率” 指不時生效的術語SOFR率；但在任何情況下，指數率不得低於每年0.50%。

“指數利率借款” 就任何借款而言，指構成該等借款的指數利率貸款。

“指數利率貸款” 指以“指數利率”為基準計息的貸款。

“利息選擇請求” 指借款人根據第2.4節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的格式。

“付息日期” 指第一個付息日期及其後每個歷月的第五天。

“利率”是指(I)就指數利率貸款而言，指未償還本金的年利率，利率等於指數利率加3.35%的年利率；及(Ii)就基本利率貸款而言，指未償還本金的利率，年利率為 年利率等於基本利率加2.25%；但在任何情況下，任何貸款的利率不得低於下限利率。

“中間實體” 是指借款人擁有直接或間接股權，並直接或間接擁有項目所有者股權的每個人。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或其他 獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括 該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及該投資者因此而產生債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有財產和資產或業務，或構成該 人的業務單位、業務線或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後的增加或減少進行調整，但將該人實際收到的本金的任何返還或分配或償還 。

“非自願留置權” 是指確保付款的任何留置權或產權負擔(為清楚起見，包括機械師和物質人的留置權)，或 根據任何法律非自願產生的任何其他義務的履行以及對任何此類留置權或產權負擔的任何索賠。

“美國國税局”指 美國國税局。

“isp”是指 國際商會出版物第590號(Isp 98)的《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證行”是指亞利桑那州西部聯盟銀行，一家以信用證開證行身份開立的公司，以及根據第2.5(K)節被指定為開證行的其他各貸款人(如果有)；前提是該貸款人已同意擔任開證行。

“加盟協議” 是指由任何人(包括任何貸款人)根據第2.14節簽訂的符合行政代理滿意形式的加盟協議或類似協議，根據該協議，此人應提供本協議項下的增量承諾，並且(如果此人不是貸款人)應成為本協議的貸款方。

“聯合簿記管理人” 指單獨的(A)西聯銀行，和(B)美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)， 和(C)國家銀行Flagstar Bank，N.A.。

“聯合牽頭安排人” 指單獨的(A)西部聯盟銀行，和(B)美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)， 和(C)國家銀行Flagstar Bank，N.A.。

“土地賣方文件” 就任何房地產庫存、開發契約、利潤或價格參與協議以及土地賣方或總開發商的其他類似權利而言，是指 。

“美國陸地之家” 指美國陸地之家公司，特拉華州的一家公司。

“法律”指 任何法律(包括普通法)、憲法、法規、條約、規章、規則、條例、指導方針、命令、禁令、令狀、法令、 或任何有管轄權的政府當局的裁決。

“L/信用證承諾到期日”是指到期日前一年的日期(到期日可以不時延長)。

“L信用證展期” 是指信用證的簽發、續展或有效期的延長，或恢復或增加金額。

“L信用證付款” 指開證行根據信用證支付的款項。

“L信用證”是指任何信用證、每份信用證申請書以及借款人或項目業主與開證行或以開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“L/C費”具有第2.15(C)節規定的含義。

“L/信用證債務”是指在任何時候，(A)當時所有未支取信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足支取的任何條件。

加上(B)當時借款人或借款人的代表尚未償還的所有L信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候承擔的L/信用證債務均為其當時L/信用證債務總額的適用百分比 。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《UCP》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條或信用證本身類似條款的實施，任何金額仍可在信用證項下提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為可支付的剩餘金額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

“L/承諾書” 指相等於(A)10,000,000美元和(B)承付款總額中較小者的數額。L/C昇華是循環設施的一部分，而不是 額外的。

“貸款人互換合同” 是指借款人與借款人或貸款人的任何關聯方在訂立互換合同時或在互換合同訂立後的任何時間以借款人或貸款人的任何關聯方的身份 訂立的任何互換合同。

“貸款人”是指附表1.1(A)中所列的人員，以及根據轉讓和承擔協議或合併協議已成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承擔協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“借貸安裝” 對於貸款人或行政代理人而言，是指該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，該辦事處、分支機構、子公司或附屬機構列在本合同簽字頁或時間表上，或由該貸款人或行政代理人根據第2.9節的規定選擇。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證。

“留置權”、“留置權或產權負擔”和“留置權和產權負擔”分別指下列各項中的一項和全部：

(A)使用不動產或動產的任何租約或其他權利；

(B)作為擔保、有條件出售、信託授予、留置權、按揭、質押、擔保權益、所有權保留安排、其他產權負擔或保證付款或履行任何其他債務或義務的其他權益或權利的任何轉讓，無論是自願或非自願產生的(包括非自願留置權)，也不論是根據任何法律、條例、法規或規則(聯邦、州或地方)或其他規定而產生的協議、文件或文書；以及

(C)任何與不動產有關的選擇權、優先購買權或其他權益或權利。

“流動性” 具有第7.14(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份擔保、L/信用證文件、設立或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函，以及現在或以後證明、擔保或擔保債務的任何其他協議、轉讓、文件或票據， 任何及所有循環貸款和任何及所有L/C債務，這些文件可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改，但貸款文件不應包括任何互換合同或管轄銀行產品負債的協議。

“借款方” 指借款人和各擔保人。

“地段”是指在適用的分割地的分割圖或地圖(無論是初步的還是最終的)上指定為地塊的單個地塊，並與已建造或正在建造的單元一起。除文意另有所指外，術語“地塊” 一般是指A&D地塊或完工地塊，以及轉讓A&D地塊或成品地塊用於單元建設並將該細分地塊作為一個單元納入合格資產後的細分地塊。

“地塊改善” 是指就每個分區而言，可能存在的或將進行的改善(包括路緣、平整、美化、灑水裝置、雨水和衞生下水道、鋪路、人行道和公用設施)，以使位於該分區內的地塊和其他房地產庫存適合建造獨棟住宅，以及可能存在或將建造的任何公共區域改善，以及相關的固定裝置和其他有形的個人財產，位於或使用於或 在其上建造的土地。為清楚起見，地塊改進不包括地塊上已建造或將建造的單元 。

“批次期限” 指根據第3.2節的規定，批次可作為合格資產納入借款基礎的時間段。

“主協議” 具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利變化”指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)整體上的重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對 (I)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力，(Ii)其所屬貸款文件對任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性 的重大不利影響，或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益。

“重要合同”對於任何人來説，是指該人或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或合同，而該協議或合同對借款人及其附屬公司作為一個整體是重要的，而損失該協議或合同將合理地可能導致重大不利變化。

“到期日” 指10月6日，20252026年，可根據第2.7節延長。

“最低抵押品金額” 指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於開證行此時已簽發和未支付信用證的預付風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的金額。

“示範單位” 指位於某一分部內的住宅，該分部向公眾開放供公眾觀賞，而該住宅通常在該分部內的所有單位基本上售出後才可供出售。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃” 是指在前五個計劃年度內，借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或負有任何 責任的第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃” 是指借款人或任何ERISA關聯公司是出資保薦人，且有兩個或更多個出資保薦人的計劃 其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“負面質押” 是指任何協議(貸款文件除外)中禁止在借款人或擔保人的任何資產上設立任何留置權以擔保任何債務的條款。

“淨收益” 對任何人來説，是指個人及其合併子公司根據公認會計原則在主題期間的淨收益(或虧損)；但淨收益應不包括(A)該期間的非常收益和非常損失，以及(B)任何子公司在該期間的淨收益，條件是該 子公司根據其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律在該期間不允許宣佈或支付股息或類似的分配。

“非同意貸款人” 是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款獲得批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非展期貸款人” 具有第2.7(B)節規定的含義。

“不延期通知 日期”具有第2.5(C)節規定的含義。

“無追索權債務” 對於借款集團的任何成員來説，是指借入集團的該成員通過對不包括在借款基礎內的財產的留置權而承擔的債務或其他債務，但此類債務或其他債務的責任僅限於該財產的擔保(或對借款集團成員以外的其他人)，而借款集團的任何成員不承擔責任(子公司的債務或債務除外)。對該財產擁有所有權的任何子公司(如果該財產構成該子公司的全部或基本上所有財產)。

“票據”是指借款人根據本協議簽發的證明循環貸款的每張本票。

“債務”指借款人或任何貸款方在本協議項下產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務、任何擔保或任何其他貸款文件，或任何循環貸款或信用證，無論是直接或間接的 (包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法將借款人或其任何附屬公司或受限制附屬公司列為該程序的債務人的任何程序啟動後應計的利息和費用 ，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠 。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信貸佣金、手續費、費用、費用、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務；(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何金額；和(C)借款人的所有L信用證義務，以及借款人和對方貸款方在任何時候發生的信用證的所有償付和其他義務。

“組織文件”指(A)任何公司、章程或公司章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的構成文件)，(B)任何有限責任公司、組織和經營或有限責任協議，以及(C)任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就其成立或組織向其成立或組織的管轄範圍內適用的政府當局提交有關該實體的 或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。

“其他經批准的附屬公司” 指(A)在附件J中列出的LandSea Home US的子公司，只要(I)LandSea Home US在該等附屬公司的股權所有權的百分比在生效日期後未減少，及(Ii)該等附屬公司在生效日期並未收購目前並非由該等人士擁有的房地產 存貨；或(B)經行政代理以其他方式批准。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或執行任何其他交易、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”(Other Tax) 指因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而根據 支付的任何款項所產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.12(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“未償還信用風險” 指在任何時候循環貸款的未償還本金金額和L/信用證債務的未償還本金總額。

“參與者” 具有第10.5(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.5(D)節規定的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”指 養老金福利擔保公司。

“養卹金法案” 指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則” 係指《養卹金條例》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低所需繳款(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前的計劃年度、《養卹金條例》第412節和《僱員退休保障條例》第302節，以及此後《養卹金條例》第412、430、431、432和436條以及《養卹金條例》第302、303、304和305節中作出規定。

“退休金計劃” 是指借款人或任何ERISA附屬公司所維持或繳款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準 約束。

“允許的例外” 指：

(A)非自願的非犯罪強制留置權；

(B)借款人滿足以下各項要求的非自願留置權(強制留置權除外)：(I)借款人通過適當的法律程序真誠地對此類非自願留置權的有效性提出質疑，並在預留足夠的準備金支付此類金額後，(Ii)借款人向行政代理髮出書面通知，説明借款人對此項留置權提出異議或反對的意向。(Iii)借款人向行政代理人證明並令行政代理人信納，有關程序將最終防止 在該等訴訟作出最終裁定前為滿足非自願留置權而出售房地產存貨的任何部分， (Iv)借款人和擔保人的此類非自願留置權的總金額不超過(X)15,000,000美元和(Y)借款人任何財政季度最後一天有形淨值的2.83%(除非行政代理人另有批准)。

以及(V)借款人採取行政機構認為必要或適當的任何和所有其他行動(包括獲得債券或其他擔保)，以防止出售任何房地產庫存以滿足非自願留置權，並 防止任何此類房地產庫存減值；如果第(B)(X)款所述的任何非自願留置權的金額超過50,000美元，並且(Y)對任何符合條件的資產附加了超過6個月的時間，則只要此類非自願留置權繼續影響此類房地產庫存，借款人將 立即將受影響的房地產庫存從借款基礎中移除；

(C)公用事業地役權、通行權、分區限制、契諾、條件、限制、保留、共管公寓聲明、平面圖和複製品(只要該等平面圖和複製品與適用分區的整體發展計劃一致) 以及該等其他負擔、產權負擔或收費，或其他輕微的業權不符合規定，其性質與性質類似的物業普遍存在，且在借款人或適用項目業主的正常業務過程中不以任何實質性方式幹擾其使用或銷售，或對適用房地產庫存的價值造成重大減損； 和

(D)土地 賣方文件，不包括完成信託契約；以及

(E)完成信託契約，但完成信託契約所擔保的總金額不得超過50,000,000美元；

但在任何情況下，除上文第 (E)款所述外，任何情況下都不允許例外情況包括保證任何人的任何債務、擔保或賠償義務的留置權或產權負擔。

“獲準投資” 指：

(A)現金等值投資；

(B)對房地產的投資 受限制子公司擁有的庫存和在其上建造單位的情況；

(C)借款人對作為擔保人或在作出此類投資後將成為擔保人的任何受限制子公司的投資；

(D)向借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的任何時間，預支款項總額不得超過$6,000,000，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(E)借款人 或其任何附屬公司對任何其他人的投資，而該等投資在作出該等投資後成為或將成為不是受限制附屬公司的附屬公司，連同根據下述(G)條在任何時間未清償的所有投資，截至借款人任何財政季度的最後一天，不得超過有形淨值的15%；

(F)投資，包括在正常業務過程中因授予等級信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期 ，以及為防止或限制損失而在合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(G)對任何個人的投資 ，即(I)截至生效日期的非合併關聯公司，或(Ii)受限關聯公司，連同根據上文第(E)條的所有投資，在任何時間未償還的投資，不得超過借款人任何財政季度 最後一天有形淨值的15%；和

(H)在正常業務過程中購置不動產。

“許可投資者” 指蘭德西綠色地產有限公司和特拉華州的蘭德西控股公司。

“允許高級債務”指總金額不超過5億美元的債務，由貸款當事人在資本市場交易中發行的債券證明，但此類債務應始終滿足下列要求：(I)無擔保債務；(Ii)在各方面與貸款文件規定的貸款當事人的義務相當；(Iii)任何人均無主要或有責任償還此類債務，除非此人也是貸款文件中的借款人或擔保人，以及(Iv)未到期，並且不需要在發生此類債務時有效的到期日後六個月之前按計劃攤銷。

“個人”是指 自然人、合夥企業、合資企業、非法人團體、有限責任公司、公司、信託、 任何其他法人實體或任何政府機構。

“計劃”是指 為借款人或任何子公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或借款人或任何子公司必須代表其任何員工繳費或借款人 對其負有任何責任的任何此類計劃。

“平臺” 指債務域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。

“預售單位” 指受採購合同約束的單位。

“最優惠利率” 指最近在西文版中公佈的利率華爾街日報被稱為“優惠匯率”。“最優惠利率”的任何變化應自任何此類變化的同一日期起生效。

“產品線” 是指在借款人或適用的項目業主的正常業務過程中，根據建造的單位類型和該等單位的價格，根據一個或多個共同計劃一起銷售的一組單位。

“項目所有者” 指受限制的附屬公司和借款人的每一家子公司，即房地產庫存的所有者和擔保人。

“保護性墊款” 是指行政代理或貸款人為支付下列金額而墊付的金額：

(A)保護留置權和產權負擔的有效性、優先權和可執行性所需的所有 金額，以行政代理人為受益人，根據貸款文件產生；

(B)保護項目業主在房地產庫存中的權益所需的所有金額(該等金額包括税款、評估和影響房地產庫存的其他留置權和產權負擔)；以及

(C)根據貸款文件的要求 為房地產庫存提供損失、損壞或銷燬保險所需的所有 保險費。

“公共貸款人” 具有第10.14節規定的含義。

“採購合同”是指借款人或適用的項目業主與買方之間的一份真誠的書面協議，買方不是借款人或適用的項目業主在借款人或適用的項目業主的正常業務過程中籤訂的合同，根據該協議，買方同意購買房地產庫存，如果是單位，則該協議(A)應附有至少5,000美元的現金保證金定金或首付。(B)應與使用現金購買該單位的購買者，或已通過借款人或抵押貸款經紀人、抵押貸款銀行或其他住宅貸款機構預審購房款貸款的購買者在一起，以及(C)不得受到或有事項的影響(適用於結算的常規或有事項除外，例如交付轉讓文件)。

“合格ECP擔保人” 是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或當時符合商品交易法規定的“合格合同參與者”資格，並可導致另一人在此時符合美國證券交易委員會規定的“合格合同參與者” 的貸款方。《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條。

“房地產庫存” 指由借款人、借款人的子公司或作為擔保人的受限關聯公司擁有的A&D地段、已完工地段、單元和其他有權利的土地，按費用簡單絕對計算。

“收款人”指(A)行政代理、(B)開證行或(C)任何貸款人(視情況而定)。

“寄存器” 具有第10.5(C)節規定的含義。

“條例D” 指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋 。

“規則U” 指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方” 就任何人而言，指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期” 具有第9.6(B)節規定的含義。

“可報告事件” 指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人” 在任何時候都是指信用風險總額佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在確定所需的貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應考慮。

“所需有形淨值”是指(I)借款人截至2020年12月31日的有形淨值的65%加上(Ii)截至2020年12月31日的每個會計年度借款人淨收入50%的累計金額；如果在 任何一個會計年度，借款人的淨收入少於0美元，則該會計年度的淨收入金額將從所需的有形淨值中扣除。

“所需的同意觸發日期”是指西聯銀行及其附屬公司持有所有貸款機構總信用風險的50%或以下的日期。

“要求”(Requirements)指，截至任何確定日期，與任何房地產庫存有關的(A)借款人、任何貸款方或任何或所有房地產庫存受其約束的任何和所有重大義務、要求、限制和其他條款和條件，或適用於任何或全部房地產庫存、任何地段改建或單元的建設、 或地段或單元的佔用、運營、所有權或使用的條款和條件，(B)任何法律、條例施加的其他條款和條件、限制和要求，法規或規則(聯邦、州或地方)，(C)任何當時適用的批准和許可，(D)任何被允許的例外規定或要求的限制，(E)適用於此類房地產庫存的任何條件、契諾、限制、地役權、通行權或保留 ，(F)保險單項下的任何重大要求，(G)借款人為當事一方或借款人、任何項目所有者、任何其他貸款 方的任何協議、文件或文書中包含的任何其他實質性限制，或任何房地產庫存或借款人或任何其他貸款方的業務或運營受約束，或(H)借款人或任何其他貸款方是當事人或借款人、任何其他貸款方或借款人、任何其他貸款方受其約束的任何仲裁員、其他私人裁判員或政府當局的任何判決、命令或法令。

“辭職生效日期”具有第9.6(A)節規定的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指(A)適用借款方的首席執行官總裁、常務副行長總裁、高級副總裁或首席財務官，(B)僅為交付任職證書、經認證的組織文件和根據第4.1節作出的決議的目的，(br}指適用借款方的任何高級副總裁、總裁副祕書或助理祕書 和(C)僅為根據第二條發出的提款請求、L/信用證延期請求、預付款通知和承諾終止通知 。適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，由第(A)款所述的高級人員之一在向行政代理髮出的通知中不時指定(br})(連同每個此等人員以令行政代理滿意的形式和實質行事的權力和能力的證據)。根據本協議交付的任何文件如由適用貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款方所有必要的 公司、合夥企業或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為已代表貸款方行事。

“受限附屬公司”指位於特拉華州的有限責任公司LS-LCF CA，LLC。

“受限實體” 分別和集體指借款人的每個子公司、每個受限子公司、每個中間實體和受限關聯企業。

“限制性付款” 指任何人士的任何股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向 該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。

“受限制附屬公司” 指(A)(I)由LandSea Home US全資擁有，或(Ii)其他核準附屬公司，及(B)在所有重大方面從事與借款集團於本協議日期 所進行的業務線大致相似的業務線或任何合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務的附屬公司。

“循環貸款” 指承諾書及其項下的所有信貸展期。

“循環貸款”指貸款人在本協議項下向借款人提供的每筆預付款。

“S”指 標準普爾評級服務公司。

“回租交易” 是指項目業主出售或以其他方式轉讓標準單元，意在租賃承租人等標準單元。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第六修正案日期” 指2022年12月29日。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人 不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於在債務變為絕對債務且到期時支付該人可能承擔的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，所產生的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務和負債的能力，以及(D)該人並未從事業務或交易，亦不會因該人的財產構成不合理的小額資本而從事業務或交易。 任何時間任何或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況而可合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“規格單位” 是指為增加借款人或項目業主的單位庫存而建造的單位，不受採購合同的約束，也不是標準單位。

“特定貸款方” 指根據《商品交易法》(在第10.21條生效之前確定)不屬於《合格合同參與者》的任何貸款方。

“分部”是指項目業主擁有的一組地段，無論該地段組中的單位是同時建造還是分階段建造，都打算一起銷售和出售。如果行政代理要求，位於相同 區域且產品和市場細分相似的分支應被視為單個分支。

“任何人的附屬公司”是指一個公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權(證券或僅因意外事件發生而具有這種投票權的權益除外)在當時由該人直接擁有或通過一個或多箇中間人間接擁有或控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權 或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、

交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合同或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括加入上述任何交易的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議、 或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括 任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第LA(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值” 就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，就該等掉期合約而釐定為按市值計價的金額(S) 。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“有形淨值” 是指(A)借款人的綜合總資產；減去(B)無形資產(商譽、專利、商標、商號、 組織費用、庫存股、借款人的關聯公司、高級管理人員、董事或股東以及其他無形資產)的總和； 減去(C)借款人及其子公司所有債務的本金總額，該金額將反映在根據公認會計原則綜合基礎上於該日期編制的資產負債表中。

“税收”是指 任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“長期SOFR利率” 指由CME Group Benchmark Administration Limited以美元公佈的1個月定期SOFR參考利率(“Term Sofr”)，由管理代理從Bloomberg Financial Services Systems獲得，代碼為 SR1M(或，如果不再提供，則指由管理代理選擇的任何類似或後續出版物)。術語SOFR最初應在第四修正案生效日期確定，此後應在每個日曆月的第一天進行每月調整 (每個“確定日期”)，作為管理代理確定的在該日期生效的術語SOFR。

“門檻現金金額” 指(A)20,000,000美元或(B)借款人最近一個財政季度結束時借款人綜合總資產的1.78%(基於根據第6.3(A)或 (B)節向貸款人提交的最新財務報表)中的較大者。

“總信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間未使用的承諾和未償還的信用風險。

“類型”在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照指數利率還是基本利率來確定的。

“UCP”係指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或可能在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未合併附屬公司” 是指借款人的附屬公司，其財務報表不需要根據公認會計準則與借款人的財務報表合併。

“未提取的可獲得性” 是指截至每個確定日期，(A)可用貸款承諾減去(B)所有貸款人在該時間的未償還信用風險 。

“單位”是指 在地段上建造或將在地段上建造的住宅，連同其下層地段。

“單位預算” 統稱為列出每個單位的建造成本的預算。

“單位建造門檻” 是指，就單位而言，適用單位預算中規定的建造單位成本的不少於5%已由貸款方產生(不包括與該單位相關的地塊改進費用)。

“單位資格日期” 對於每一單位而言，是指根據本協議，該單位作為單位首次列入合格資產的日期，如借款基準報告所反映的，而不論(A)該單位不被列為合格資產的時期是否存在，或(B)該單位隨後根據第3條被重新分類。

“單元圖和規範” 指建築師編制的特定類型單元的施工計劃和規範，以及對這些計劃和規範的任何修改或修改。

“單位期限” 指根據第3.3節的規定，單位可作為合格資產納入借款基礎的時間段。

“美國” 和“美國”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”指貸款方的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物(X)不受留置權(不包括法定留置權)或負質押或(Y)根據公認會計原則確定的不受限制的現金等價物的約束。

“無擔保債務”是指無擔保債務，其償還不是全部或部分由留置權擔保的，管理此類債務的文件不包含任何要求授予留置權以擔保此類債務或其他債務的合同條款 。

“未使用費用” 具有第2.14(E)節規定的含義。

“未使用費率” 指以下所列的每年百分比。

“美國借款人” 指任何屬於美國人的借款人。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規性證書”具有第2.11(G)節規定的含義。

“西部聯盟銀行” 指亞利桑那州的西部聯盟銀行。

“全資擁有” 就某人的附屬公司而言，指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有未清償股權均由該 人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人” 指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2沒有針對任何一方的推定。本協議或任何其他貸款文件，或本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處，不得使用對本協議或本協議任何一方不利的任何推定進行解釋或解決，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議和其他貸款文件已由各方及其律師審核，如有任何含糊或不確定之處，應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

1.3一般而言。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語，應將 解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節以及本協議的附件和附表， (E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的 含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。在本協議中，關於計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段， “自”一詞是指“自幷包括”，以及“至”和“至”等字，直至“每個均指”至 及包括。除非另有説明，本協定所指的天數應以日曆日計算。

1.4會計術語；GAAP中的變化。

(A)會計術語。除本協議另有明確規定外，本協議中未另有定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。 根據本協議，借款人必須提交給行政代理的財務報表和其他信息，以及其他貸款文件應按照編制時有效的公認會計原則編制。。儘管有 本協議的任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並對財務契約進行所有計算，但不得影響根據會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款方的任何債務或其他負債按“公允價值”(B)進行估值的任何選擇。

(B)更改GAAP中的 。如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

1.5分部。 就貸款文件下的所有目的而言，就特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件，如果任何此類其他司法管轄區的法律適用)，如果任何人的任何 資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，並應受貸款文件限制的所有條款和條款的約束，限制或以其他方式管理資產和其他財產的轉讓以及職責或其他義務的委派。

1.6信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為在任何情況下都可以在該時間開立的信用證金額；但對於任何信用證，根據其條款或任何與此相關的L/信用證單據的條款， 規定一次或多次自動增加其可用金額(開證行不以任何方式責成開證行批准或簽發任何此類信用證)，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額 ，無論此時是否有該最高金額可供提取。

1.7基準 替換準備金。如果管理代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定為決定性的)發生以下任何一種情況：(A)術語SOFR不復存在或不再可用； 或(Ii)監管主管對SOFR期限的管理人作出公告，或(B)管理代理或所需貸款人作出決定，該SOFR期限不再具有代表性(此類事件的發生日期應 稱為“基準更換日期”)，然後從 “SOFR期限”的定義中規定的下一個確定日期開始，以下指數率應替換為以下順序中列出的第一個替代方案，該替代方案可由管理代理在基準更換日期確定(如適用，“基準更換”)：(A)每日簡單SOFR；和(B)管理代理和所有貸款人根據其合理決定權(與借款人協商)確定與當時的利率最接近的備用基本利率和利差。基於基準替代的指數費率 最初應在基準替代日期之後的第一個確定日期確定，此後應在隨後的每個確定日期調整為行政代理確定的在該日期生效的適用基準替代。如果根據本節確定的基準置換低於50個基點，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為等於50個基點。在實施基準替換時，管理代理將有權 不時進行符合更改的基準替換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需採取任何進一步行動或徵得借款人或貸款人的同意。

第二條承諾和信貸延期

2.1承諾。

(A)貸款。 根據本協議的條款和條件，並在到期日之前，各貸款人同意向借款人發放本金總額不會導致(A)該貸款人的未償還信貸風險超過該貸款人的承諾或(B)所有貸款人的未償還信貸風險的總和超過可用貸款承諾的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前償還和再借入循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)循環貸款的性質。貸款人對循環貸款的承諾應構成循環信貸額度，償還的循環貸款可循環再借至到期日。儘管債務的未償還本金有時可能為零，但貸款文件將保持完全效力，直到每個貸款人進行循環貸款的所有義務和貸款人的所有其他承諾到期，所有義務都得到全額償付和履行。

(C)應收差餉貸款。每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的循環貸款。

(D)承諾削減 。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何未使用的承諾額或減少 未使用的承諾額；但任何此類通知應在終止或減少的日期 前三(3)個工作日收到，任何此類終止或減少的最低金額應為1,000,000美元，並應超過500,000美元的任何整數倍。借款人不得終止或減少承諾額，如果在該承諾額和任何同時付款生效後，第2.4(D)條要求強制預付款。任何此類終止或減少應根據其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾。如果根據第7.1(J)節要求，借款人 應根據第2.1(D)節立即減少承諾額。

2.2提前還款 。

(A)提前還款的權利。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分未償還本金， 但須按照第2.2(B)條的規定提前通知。

(B)提前還款的方法。預付款(強制性預付款除外)的最低總金額為100,000美元或超過100,000美元的任何整數倍，借款人應在上午11：00前向行政代理髮出預付款通知。(亞利桑那州鳳凰城時間)預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明預付款日期和預付本金金額。預付款應附有預付金額的應計利息。

2.3利息。

(A)利率。在符合以下(B)款規定的情況下，每筆循環貸款應按適用利率計息。

(B)默認匯率 。儘管有上述規定，如果任何循環貸款的任何本金或利息或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在 之後以及判決前按違約率計息。此外，在違約事件發生後，所有債務應按違約率計息 。

(C)滯納金。如果管理代理在到期時未收到利息和/或本金的任何付款，則除了根據本協議和其他貸款文件授予管理代理和貸款人的補救措施外，(I)對於超過十(10)天的任何逾期付款，(I)將向拖欠金額加 逾期未付金額的5%或10.00美元(以較大者為準)(“滯納金”)。和(Ii)到期和未支付的金額(包括未支付的滯納金)應按違約利率計息，自該金額到期並應支付至支付之日起計算。儘管如此，滯納金不適用於貸款到期時的氣球本金支付 。借款人承認並同意：(A)逾期費用不是一種懲罰；(B)旨在補償行政代理 和貸款人的內部行政費用以及監測、處理和處理逾期付款的費用(例如，包括因拖欠的內部和監管報告、額外的承保分析、內部法律審查、 和信貸委員會審查而產生的人員成本)，以及與失去資金使用相關的經濟成本和根據本協議和其他貸款文件支付的自付成本。(C)滯納金的金額是對未能及時支付適用款項造成的損害進行合理補償的合理預測 ；以及(D)實際損失無法 或很難準確估計。

(D)利息 付款。循環貸款的應計利息應以拖欠形式支付，借款人應在每個付息日期和到期日向管理代理支付所有應計利息；但(I)根據第2.3(B)款應按要求支付應計利息，以及(Ii)如果根據本協議提供的信貸安排發生任何償還、預付款或其他終止，則償還或預付本金的應計利息應在償還、預付或終止之日 支付。

(E)利息計算 。債務的利息應按365/360計算；即按360天一年的利率 乘以本金餘額乘以本金餘額的實際未清償天數的比率計算。貸款項下的所有應付利息都是用這種方法計算的。此計算方法產生的有效利率 高於本協議中規定的數字利率。借款人在此確認並同意按照360天的年利率計算利息，並確認根據本 款計算的利息將使貸款的實際利率高於所述利率和違約率(視情況而定)。

(F)預付利息和手續費。借款人和貸款人特此授權行政代理和貸款人發放循環貸款，以支付貸款應計利息，儘管借款人可能沒有要求支付該金額。行政代理或任何貸款人 可以發放此類循環貸款，儘管根據本協議或任何其他貸款文件，借款人可能會違約。 本條款中的任何規定均不得阻止借款人從其自有資金中支付利息和費用，或免除借款人 支付此類利息和費用的義務。本協議中包含的任何內容均不應被視為責成行政代理或任何貸款人支付此類支出以支付利息。在此授予的授權是不可撤銷的，並由行政代理自行決定， 行政代理不需要借款人的進一步指示或授權來代表貸款人進行此類支出 。

2.4循環貸款 。

(A)循環貸款的方法。在滿足本協議中的適用條件的前提下，應借款人負責人的要求，行政代理將代表貸款人向借款人提供由貸款人提供資金的循環貸款，借款人負責人必須至少在申請循環貸款的日期前三(3)個工作日提出請求。借款 每週不會超過一次。根據本節提出的每項提款申請應具體説明以下信息：(1)申請借款的總金額；(2)借款的日期(應為營業日)；(3)這種借款是基本利率借款還是指數利率借款；(4)借款人的 賬户的位置和數量。在收到提款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節和該貸款人作為所請求的預付款的一部分提供的循環貸款的金額。借款人特此 授權貸款人和行政代理根據行政代理或任何貸款人善意地相信代表借款人行事的任何一個或多個人發出的電話通知進行循環貸款和資金轉移，但有一項理解是，上述授權專門用於允許通過電話發出提款請求。如果行政代理或任何貸款人要求確認，借款人同意將由主管人員簽署的每個電話通知的書面確認(包括書面取款請求)立即提交給行政代理。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。行政代理沒有責任監督借款人或向借款人報告循環貸款收益的使用情況。除上述規定外，借款人向行政代理人提交的每一份循環貸款申請均應附有提款申請。每筆循環貸款的最低數額為100,000美元，並在此基礎上增加100,000美元。

(B)使用收益的 。循環貸款的收益應用於一般企業用途(包括償還生效日借款人及其子公司的現有債務、營運資本、資本支出、收購、建設、橫向和縱向開發和再開發)和其他合法的企業用途，不得違反任何法律或任何貸款文件。

(C)貸款人提供資金。每一貸款人應將每筆循環貸款的適用百分比立即 在提議的日期中午12：00(亞利桑那州鳳凰城時間)之前在行政代理辦公室可用。 行政代理將根據適用提款請求中規定的指令電匯此類資金，或通過存款到借款人在行政代理的賬户，以同樣的資金向借款人提供所有此類資金。但第2.5(G)節規定用於償還L匯票付款的循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(D)預付款。 如果在任何時候，由於任何原因，所有貸款人的未償還信用風險超過當時有效的可用貸款承諾額，借款人應立即預付貸款和/或將L/C債務進行現金抵押，總金額相當於該超額部分；但條件是，該借款人不應根據第2.4(D)條要求該借款人將L/C債務進行現金抵押，除非這種 超額在預付全部貸款後繼續存在。

(E)行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在計劃向行政代理付款的日期前通知行政代理(I)向行政代理支付循環貸款的收益，或(Ii)借款人向行政代理支付本金、利息或費用，並記入貸款人的賬户， 行政代理可認為已支付此類款項。行政代理人可以，但沒有義務根據這一假設向預期的收款人提供這筆款項。 如果貸款人或借款人(視情況而定)實際上沒有向行政代理人支付這筆款項，則應行政代理人的要求，向行政代理償還如此提供的金額及其利息 自行政代理如此提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止的期間內的每一天，其年利率等於(A)在貸款人付款的情況下，該日的前三(3)天的聯邦基金 有效利率，此後，適用於相關循環貸款的利率 或(B)在借款人付款的情況下，適用於相關循環貸款的利率(包括違約率，如果 適用)。

(F)按借款人選擇借款。最初構成每筆借款的貸款應為適用提款申請中規定的類型。 此後，借款人可以選擇將借款轉換為不同類型的借款，或將借款作為相同類型的借款繼續 ，所有這些都在本節中提供。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配， 構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(G)選舉通知 。根據本節對借款類型的每次選擇應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出。每份此類通知應採用書面利息選擇請求的形式，適當填寫並由借款人的負責人簽署，或可通過電話向管理代理髮出(如果通過與電話通知一致的書面利息選擇請求以書面形式迅速確認)，並且必須不遲於借款人根據第2.4條要求提取請求的時間(如果借款人請求在該選擇的生效日期進行此類選擇所產生的借款類型)由管理代理 收到。更改借款類型 的利息選擇請求的提交頻率不得超過每月一次，並將於提交此類利息選擇請求後的第一個月的第一天生效。

(H)利益選舉請求的內容。根據本節提出的每份利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須為每項借款指明根據以下第(Br)(Iii)和(Iv)條規定的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；及

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是指數利率借款。

(I)管理代理向貸款人發出通知。收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知 每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(J)選擇失敗；違約事件。如果在適用的提款請求中未指定借款類型的選擇，則所請求的 借款應為基本利率借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續 且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要該違約事件仍在繼續 ，(I)未償還借款不得轉換為指數利率借款或繼續作為指數利率借款，以及(Ii)除非償還， 每個指數利率借款應自動轉換為基本利率借款。

(K)管理代理向貸款人發出通知。在收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分所提供的貸款金額。

2.5信用證 。

除循環貸款外，借款人還可以根據本第2.5節規定的貸款人協議，要求開證行在L承諾書到期日之前的任何時間和時間，為借款人自己或任何項目業主的賬户開具以美元計價的信用證，開具格式為行政代理人和開證行合理確定可接受的格式。根據本協議開具的信用證應構成對承諾書的使用。

(B)發出、修訂、延期、恢復或續期通知 。要求開具信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續簽未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、延期、恢復或續簽的日期之前合理提前)向開證行和行政代理人遞交(或通過電子通信，如果開證行已批准這樣做的安排)要求開具信用證的通知，或確定將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並註明開立、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)、該信用證的到期日期(應符合第2.5(D)條)、該信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質，以及準備、修改、延長、恢復或續期該信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請和償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(C)常青 學分。如果借款人在要求開具信用證(或修改、延期、恢復或續簽未兑現信用證)的任何通知中提出要求，開證行可行使其唯一和絕對的裁量權(且沒有義務這樣做)同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“常青信用證”)；如果開證行同意開立常青信用證，則除開證行同意開具信用證的所有其他要求外，(I)借款人應按開證行要求支付的額外信用證費用(以及在開證行可能要求的時間和期限內支付)，以及(Ii)除開證行的其他要求外，任何此類常青信用證應允許開證行在每十二(Br)個月期間(自該信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在借款人和開證行商定的每十二(12)個月期間(至少該日期將是：允許開證行至少在到期日前30天使此類常青信用證到期)。除非開證行另有指示，否則借款人無需向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦開立了長榮信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於L/信用證承諾到期日的到期日；

如果(A)開證行已確定不允許任何此類延期，或 沒有義務，則開證行不得(I)允許任何此類延期，此時，根據本合同條款開立延期信用證(但到期日可延長至距當前到期日不超過一年的日期)或(B)在不延期前十五(15)天收到行政代理髮出的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(Ii)有義務{Br}如果在非延期通知日期前十五(15)天收到來自管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時以書面確認))，則允許延期。任何貸款人或借款人未滿足第4.2節中規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示此類發行銀行不允許此類延期。

(D)對金額、發放和修訂的限制 。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)的情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展， 在實施該等簽發、修改、延期、恢復或續展後，(I)未完成信用證的總金額不得超過L信用證，(Ii)L信用證債務總額不得超過L信用證，(Iii)任何貸款人的未償還信貸風險不應超過其承諾，以及(Iv)所有貸款人的未償還信貸風險不應超過可用貸款承諾。此外，在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，應按其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止開出一般信用證或特別開出的信用證，或對開證行施加在本信用證日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。開證行出於善意而認為重要的、在本合同日期不適用的費用或費用。

(Ii)開立此類信用證違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(Iii)除行政代理和開證行另有約定外，此類信用證的初始金額均不超過500,000美元，由行政代理和開證行各自自行決定。

(Iv)信用證並非針對已批准項目開具的備用信用證，目的是確保借款人或適用的項目業主承擔與已批准業務直接相關的義務。

(V)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非開證行已作出安排，包括交付現金抵押品， 開證行(憑其全權酌情決定權)與借款人或貸款人達成協議，消除開證行(在執行第2.17(A)(Iv)條後)對違約貸款人的實際或潛在的提前風險，這令開證行滿意。開證行可自行決定，因開證行當時建議開立的信用證或開證行具有實際或潛在提前風險的信用證和所有其他L/信用證義務而產生的風險。

在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的格式的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(E)截止日期 。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證開具之日後十二(12)個月之日(或，如將到期日延長，則為該信用證當時到期日後十二個月)和(Ii)到期日前三十(30)天中較早的日期。

(F)參與。 通過開立信用證(或修改信用證，增加金額或延長其到期日)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且 不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或發生和繼續違約或減少或終止承諾。

考慮到併為推進上述規定，各貸款人特此絕對、無條件和不可撤銷地同意，應開證行的要求，開證行應開證行的要求，在L/C付款之日起至借款人償還L/C付款之日起的任何時間，或在因任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間，向開證行的賬户 立即向行政代理支付該貸款人的適用百分比。此類付款 不得以任何方式抵銷、減免、扣繳或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.4(C)節中關於貸款人發放的貸款的付款方式相同(第2.4(C)節經必要的變通後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第(Br)2.5(G)節規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行的L/信用證付款而支付的任何款項，不應構成循環貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。

每一貸款人還確認 並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.13節的實施修改該貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比 ，這是根據第10.5節的轉讓或根據本協議的其他結果。

(G)償付。 如果開證行就信用證進行L/信用證付款，借款人應在收到開證行或開證行通知的次日中午(亞利桑那州鳳凰城時間)，不遲於其收到行政代理或開證行通知的次日中午(亞利桑那州鳳凰城時間)，向開證行償付L/信用證付款；但如果借款人在其他方面已滿足循環貸款的所有條件和要求，並且在償還到期之日有權獲得循環貸款的即時資金，則借款人可根據本協議要求用等額的循環貸款來支付這筆款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此種款項的義務，並由由此產生的循環貸款來取代。如果借款人未能在 到期時付款，行政代理應通知各貸款人適用的L/信用證付款、借款人當時就該付款應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。

(H)絕對債務。借款人按照第2.5(G)條規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行 ，無論(I)本協議、任何其他貸款單據或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)信用證項下提交的經證明是偽造的任何匯票或其他單據，欺詐或在任何方面無效，或此類匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定， 可能構成合法或公平地解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷借款人在此項下義務的權利。

行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括要求在信用證項下提取的任何文件)的傳送、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人承擔責任。 雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則開證行應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)開證行可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的信用證修改，替換為註明為正本的信用證，或免除提交信用證的要求；

(Ii)開證行可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本上符合信用證條款且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；

(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及

(4)本款應確定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐的單據，或受受益人或其他人的欺詐、惡意、 或非法行為影響的任何提示；(Ii)開證行拒絕提取單據並付款(A)針對欺詐、偽造的單據，或因其有權不履行的其他原因，或(B)借款人放棄與此類單據有關的不符點或要求對此類單據進行承兑，或(Iii)開證行根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知開證行的第三方索賠保留信用證的收益。

除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。 儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施不得因開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為而受到損害。包括開證行或受益人所在地司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例規則。

開證行應就任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，開證行應享有本協議第9條規定的關於開證行就其簽發或提議簽發的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該信用證有關的L/C單據的所有利益和豁免(A)，如同本協議第9條所用的“行政代理”一詞包括開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣。以及(B)如本合同關於開證行的另一規定。

(I)支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據L信用證付款，開證行應在審核後立即以書面通知行政代理行和借款人有關付款要求；但如未發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向開證行和貸款人償付的義務。

(J)臨時利息。如果開證行為任何L信用證付款，則除非借款人在支付該L信用證付款之日全額償還該L信用證付款，否則該信用證的未付金額應按自該L信用證付款之日起至借款人償還該L信用證付款之日(但不包括該日)的利息，按當時適用於基本利率循環貸款的年利率計算；但如果借款人未能按照第2.5(G)款的規定償還L/信用證的付款，則應適用違約率。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.5(G)條 付款之日及之後發生的利息應由該開證行在付款的範圍內記入該開證行賬户。

(K)更換開證行。借款人、行政代理、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.14(C)節的規定，支付被替換開證行賬户中所有未付的L/信用證費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)開證行應享有開證行在本協議項下關於其此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為包括該開證行或任何以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

開證行可在 提前三十(30)天通知行政代理、貸款人和借款人，隨時辭職。開證行在本協議項下辭職 後，仍為本協議當事人，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求開出額外的信用證或延長、恢復、續簽或增加任何現有信用證。

(L)現金 抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，或者如果根據本第2.5節或貸款文件的任何其他規定，以其他方式需要存放現金抵押品，則在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為L/C義務至少佔L/C義務總額的50%的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日內，借款人應立即將一筆現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和維護的賬户(“抵押品 賬户”)，該金額相當於截至該日L/C債務總額的105%，外加其任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第8.1(F)和(G)款所述借款人的任何違約事件，該等保證金將立即到期並支付，無需催繳或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品，借款人將該抵押品賬户和其中所有現金抵押品的擔保權益授予行政代理。此外，在不限制前述規定或第(Br)2.5(D)款的情況下，如果任何L信用證債務在貸款人的承諾被取消之日，或(Ii)在到期日前30天之後(開證行或任何貸款人以任何方式不允許任何信用證在到期日前30天后仍未履行)仍未履行，借款人應立即向抵押品 賬户存入現金，金額相當於該日期該L/信用證債務的105%，外加任何應計利息和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理作出選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的L匯票付款，以及相關費用、成本和慣例處理費用，在未如此運用的情況下，應保留抵押品賬户，以滿足借款人在此時或如果貸款的到期日已加快(但須徵得L匯票債務佔L匯票總債務的50%以上)的償還義務的目的。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。 如果借款人僅因違約事件的發生而需要提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件得到糾正或免除後三(3)個工作日內向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)，除非根據本協議另有要求。

(M)為項目業主或其他附屬公司的賬户簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證是為了支持項目業主或其他子公司的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務 向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為項目業主和子公司開具信用證對借款人有利，借款人的業務從該項目業主和子公司的業務中獲得實質性利益。

2.6債務到期 。在到期日，或在違約事件發生後，如果到期日較早，所有債務以及根據貸款文件 未償還的所有本金、利息和其他費用應立即到期並支付。

2.7延長到期日 。

(A)請求延期 。借款人可以書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求將當時的到期日再延長一年，但不得早於生效日期的每年週年紀念日(每個週年紀念日，“延期生效日期”)的90天，也不遲於生效日期的30天；但條件是，任何此類請求在每個60天期限內只能提出一次。

(B)貸款人 選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，向行政代理髮出通知，通知不得遲於生效日期 年度週年日前20天的日期(“延期選舉通知日期”)，通知行政代理是否同意延期(每個決定不延長其到期日的貸款人(“非延期貸款人”)應立即將這一決定通知行政代理(但在任何情況下，不得晚於延期選擇通知日期)，而在 延期選擇通知日期或之前沒有通知行政代理的任何貸款人應被視為非延期貸款機構。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)管理代理的通知 。行政代理應不遲於生效日期的年度週年日前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日 日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知借款人。

(D)增加 個貸款人。借款人有權促使每個非展期貸款人按照第10.5節的規定將其承諾轉讓給一個或多個合格受讓人 (每個“額外貸款人”)；但每個此類額外貸款人 應簽訂轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外貸款人應自延期生效日期起提供承諾(如果任何此類額外貸款人已經是貸款人，則其額外承諾應是該日期該貸款人在本協議項下的現有承諾之外的額外承諾)。現有的貸款人不需要成為額外的貸款人。

(E)最低 延期要求。如果(且僅當)(I)同意延長其到期日的貸款人的承諾總額(每個貸款人為“延期貸款人”)和額外貸款人的額外承諾總額應超過66²/₃% 緊接延期生效日期之前生效的承諾總額，並且(Ii)借款人遵守 第2.7(F)條，則自延期生效日期起，所有貸款人的到期日應延長 至緊接延期生效日期之前生效的到期日之後一年的日期(但如果該 日期不是營業日，如此延長的到期日應為緊接營業日之前的到期日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的貸款人 應隨即成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。作為每次延期的先決條件：

(I)借款人應向行政代理提交一份截至延期生效日期的借款方證書(為每個貸款人和每個額外承諾貸款人提供足夠的複印件)，並由該借款方的負責官員(A)認證並附上批准延期或同意延期的決議，以及(B)對於借款人，證明在延期生效日期之前和之後，(1) 貸款文件中包含的陳述和擔保在延期生效日和截止延期生效日均真實無誤。 除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們是真實的且 截至該較早的日期是正確的，以及(2)不存在或不會由此導致違約或違約事件。

(Ii)在延期生效日期，借款人應向行政代理支付一筆費用，用於每個貸款人的按比例賬户，費用函中規定的金額為 ，支付後，該費用應為全額收入，在任何情況下均不退還。

(Iii)(A) 任何貸款人，包括任何其他貸款人，在延期生效日期前至少15天提出合理請求後，借款人應至少在延期生效日期前10天和(B)延期生效日期至少10天前，向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括 愛國者法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應已向提出要求的每一貸款人提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

(Iv)在第2.7(A)節所述的通知日期和延期日期及生效後，(A)貸款文件中所載的陳述和擔保在延期生效日期當日及截至延期生效日期均屬真實和正確，但如 該等陳述和保證特別提及較早的日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的 日期是真實和正確的，並且(B)不存在違約或違約事件，亦不會由此導致違約或違約事件。

(G)修改。 關於到期日的任何延期，借款人、擔保人和行政代理將執行行政代理確定為證明延期是合理必要的對本協議的修改。本第2.7節應取代第10.2節中與之相反的任何規定。

2.8無人知曉的 協議；債務證據。

(A)出借方 賬户。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆循環貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息。

(B)管理 代理帳户。行政代理還應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆循環貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額 ，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)證據。 根據上文(A)和(B)段保存的賬目中的分錄應為表面上看記錄的債務的存在和數額的證據；但是，行政代理人或任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)期票 。任何貸款人均可要求以主要為附件E的本票形式的本票證明其承諾。在這種情況下，借款人應根據貸款人的指示編制、簽署並向其交付一張或多張應付票據。此後， 每張此類票據所證明的承諾額及其利息在任何時候(在根據第10.5條進行的任何轉讓之前)都應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據來表示，除非任何此類貸款人隨後 退還任何此類票據以供註銷，並要求再次證明該承諾，如上文(A) 和(B)段所述。

(E)最高利率 。

(I)最高 合法税率。儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務支付利息，貸款人也無權收取、收取、接收、儲備或收取超過最高合法利率的利息(“利息”應根據適用法律計算為構成利息的所有費用的總和)，超出最高合法利率。在本協議規定的利率超過 最高合法利率的任何時間內，應產生利息並按該最高利率支付；但如果利率降至低於最高合法利率，則應繼續計息並按最高合法利率支付(只要循環貸款仍有未付本金)，直至已支付的利息等於在所有時間都已累計並按本協議規定的適用利率支付的利息。

(Ii)向委託人提出的申請 。如果出於任何原因，貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到任何有價值的利息或根據適用法律 被視為利息的任何東西，而導致貸款人收到的利息超過最高合法利率的 ，則超出的金額應用於減少本協議項下的本金金額，而不是用於支付利息。如果超出的金額超過貸款的未付本金餘額，則應將該金額退還給借款人。

(3)費率的確定。在確定就貸款支付或應付的利息是否超過最高合法利率時，借款人和貸款人應在適用法律允許的最大限度內：(A)將任何非本金付款定性為費用、費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；(C)攤銷、按比例分攤、分配和分散 整個貸款實際期限內的利息總額，使其不超過適用法律允許的最高金額；或(D)在貸款的不同部分之間分配利息，以便在最大可能範圍內，該部分不得以高於最高合法利率的利率計息。

(4)適用的法律。在第2.8節中，術語“適用法律”是指亞利桑那州的國內法律， 規定，在與當事人的明確意圖背道而馳的情況下，亞利桑那州的法律被認定不適用於本協議， 則“適用法律”也指不時生效並適用於本貸款交易的法律，合法地 允許對此類貸款交易收取最高可允許的、合法的、非高利貸利率和本協議，並在一定程度上控制美利堅合眾國的法律。

(V)有效税率。借款人在此同意支付有效的合同利率，該利率為本協議規定的利率 (如不時生效)，以及因任何其他利息收費而產生的任何額外利率，或與循環貸款有關的已支付或將支付的利息，包括借款人根據貸款文件或費用函的規定應支付的任何費用。

2.9出借 個安裝。每個貸款人可以在該貸款人選擇的任何 出借設施登記其循環貸款，並可不時更改其出借設施。本協議的所有條款將 適用於任何此類出借設施，根據本協議發放的循環貸款和任何票據應被視為由各貸款人為任何此類出借設施的利益而持有。每一貸款人可通過書面通知行政代理和借款人，指定其將通過其提供循環貸款併為其賬户支付貸款的更換或額外貸款設施 。

2.10增加了 成本。

(A)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或視為適用；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項的定義(B)至(D)款所述的(A)補償税和(B)税項)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將是增加貸款人或其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何循環貸款的成本，或增加貸款人、開證行或其他接受者參與、簽發或維持任何信用證(或維持參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或其他接受者在本合同項下收到或應收的任何金額(無論本金、 利息或任何其他金額)然後，借款人應貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的請求，向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的 額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人的任何法律變更或該貸款人或該貸款人控股公司的任何借貸設施(如果有)關於資本或流動性要求的任何變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本回報率。如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的循環貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的 數額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷憑證 。貸款人出具的、列明第2.10(A)和(B)節規定的賠償該貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求延遲 。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。但借款人不應在貸款人通知借款人法律變更導致此類成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向 之日超過六十(60)天之前，根據本節規定賠償借款人(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述六十(60)天，以包括其追溯力)。

2.11税。

(A)定義了 個術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人賠償 。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償由該收款人支付或支付、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何受保障的 税(包括根據本節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於的)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，而不論該等受保障的税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。 或由管理代理代表其自身或代表貸款人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(E)貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I) 屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第10.5(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何除外的税項，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 有關政府當局聲稱。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷 ，並在任何時間使用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷本第2.11(E)節規定應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本提交給行政代理，以證明 該政府當局已支付税款，並提交一份報告該項付款的申報單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的狀況 。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第2.11(G)(Ii)(A)、2.11(G)(Ii)(B)和2.11(G)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署或提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國借款人，

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列條件中適用的 為準：

(1)在 外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用的付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據此類税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署《國税表W-8ECI》 份；

(3)在外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)至 在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9的美國税務符合性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(或大約在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期)，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應應接收方的要求而定)(此後應不時應借款人或行政代理的合理要求)，並按適用法律規定的任何其他形式 簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定 該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣除並扣留 此類付款。僅就本第2.11(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速 書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本條款第2.11(H)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰金、利息或其他費用)。儘管第2.11(H)節有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第2.11(H)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額(br}如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償款項或額外金額)。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(I)存續。 在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續存在。

2.12非法； 無法確定費率。

(A)非法性。 如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局認定，任何貸款人或其適用的貸款辦公室 或其適用的貸款辦公室根據SOFR條款確定其利息，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間歐洲美元市場買賣或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人(通過管理代理)向借款人發出有關通知後， 貸款人以SOFR期限利率墊付或維持貸款的任何義務均應暫停，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在，在這種情況下，貸款將按基本利率計息。收到該通知後，所有按SOFR利率計息的貸款將改為按基本利率計息。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的 金額的應計利息。

(B)無法確定費率。如果尚未實施基準替換，且管理代理確定(該確定應為決定性的，且無明顯錯誤)(I)不存在足夠和合理的方法來確定貸款的擬議或現有墊款的SOFR期限，或(Ii)管理代理或所需貸款人出於任何原因確定SOFR期限不足以且 公平地反映該等貸款人為貸款提供資金的成本，則管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，應暫停貸款人以SOFR期限利率支付或維持貸款墊款的義務，直至行政代理人(或，如果是上文第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理人應所需貸款人的指示)撤銷通知為止。在暫停期間，所有建議的預付款和所有未逾期的日復一日的未償還金額，應按等於基本利率的年利率浮動計息。

2.13減輕 債務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借設施。如果任何貸款人根據第2.10條要求賠償，或根據第2.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局支付任何 補償税或額外金額，則該貸款人應在意識到此事後立即採取合理努力：(I)指定不同的借貸設施用於資助或登記本協議項下的循環貸款，(Ii)將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，或(Iii)採取該貸款人認為合理的其他行動，如果該貸款人認為該指定是合理的， 轉讓或其他行動(A)將取消或減少未來根據第2.10或2.11節(視情況而定)應支付的金額，以及(B)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人造成實質性不利 。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓或其他補救行動而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.10節要求賠償，或者如果借款人根據第2.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在 每一種情況下，該貸款人因任何原因或無故拒絕或不能根據第2.13(A)節對引起賠償的情況進行補救，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第10.5條所載的限制，並經其同意)將其在本協議和相關貸款文件項下的所有 權益、權利(但不包括根據第2.10條或第2.11條獲得付款的現有權利)和相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人 應已向行政代理支付第10.5節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人 (在所有其他金額的情況下)收到與其循環貸款的未償還本金和參與L匯兑付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.10節規定的任何 金額)應付給它的所有其他款項相等於的款項；

(Iii)在根據第2.10節要求賠償或根據第2.11節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)此類轉讓不違反適用法律；以及

(V)在出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

儘管本節中有任何相反的規定，(A)任何作為開證行的貸款人在本條款下的任何時間都不能被替換，除非該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由開證人出具)。已就該未付信用證作出令開證行合理滿意的付款或將現金抵押品存入現金抵押品賬户(br}金額並根據該開證行合理滿意的安排)，且(B)除非按照第9.6節的 條款，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

2.14承諾增加 。

(A)請求增加 。生效日期後，借款人可通過通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)， 請求將承付款(每次增加，“遞增承付款”)增加一個總金額(對於所有此類請求)(X)，使總承付款不超過8.50,000,000美元(受第 7.1(J)節規定的減額限制)；但任何此類增加請求的最低金額應為(A)20,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額)和(B)本節規定的全部剩餘增加金額， 和(Y)如果是任何有效取代根據第2.13(B)節終止的任何承諾的遞增承諾，則為等於該等承諾中如此終止的部分的金額。

(B)貸款人 選舉增加。每個貸方應在此期限內通知管理代理是否同意增加其承諾 ，如果同意，則通知其金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比 (每個此類現有貸方或同意提供增量承諾的其他人，稱為“遞增貸方”)。 任何貸方未在管理代理要求的期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由管理代理髮出的通知 ；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下提出的每個請求的迴應。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和每家開證行批准，借款人還可以根據行政代理及其律師滿意的合併協議和實質內容，邀請其他合格受讓人成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增承付款生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理人應及時通知借款人和貸款人有關此次增加的最終撥款和增量承諾生效日期。

(E)有效的條件。儘管有上述規定，根據本節增加的承諾對任何增量貸款人無效，除非：

(I)在增量承諾生效日期和在該項增加生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件 ；

(Ii)本協議中包含的陳述和保證在增量承諾生效日期和實施該增加後的 真實和正確，如同是在該日期並在該日期作出的(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；

(3)行政代理應已收到上述一項或多項合併協議，規定在增加的 數額中增加承付款；

(4)如果增量貸款人要求 (但須根據第2.12(B)節獲得借款人的批准權)，借款人應支付增量貸款人因增量承諾而產生的律師費。

(V)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的與此相關的法律意見和其他文件。

(F)加入《協議》。增量承諾應成為本協議項下的承諾，由借款人、同意提供此類承諾的每個人或貸款人(如果有的話)和行政代理人簽署，並視情況由借款人簽署其他貸款文件。行政代理和借款人合理地認為，每個合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定 。自該增量承諾生效日起，行政代理收到本款(F)項要求的文件時，行政代理應將適用的合併協議(S)中的信息記錄在登記冊中，並就增加對借款人和貸款人(包括每個增量貸款人)的承諾及時發出通知。

(G)調整未償還循環貸款 。在每個增量承諾生效日，(I)如果當時有未償還的循環貸款， 每個增量貸款人應在所有增量貸款人申請此類付款以減少每個貸款人持有的未償還循環貸款時，向行政代理支付足夠的金額，以使該貸款人(包括增量貸款人)所作循環貸款項下的未償還本金 達到其所有未償還循環貸款的適用百分比(在該增量承諾生效之日起)， 和(Ii)如果有未償還的信用證，貸款人在實施適用的 增量承諾(S)後，將自動調整貸款人在此類信用證中的參與度，以反映所有貸款人(包括增量貸款人)的適用百分比。借款人在此不可撤銷地授權每個增量貸款人向管理代理提供資金，以支付根據申請減少其他貸款人持有的未償還循環貸款的前一句話所需支付的款項 ，每一筆此類付款均構成本協議項下的循環貸款。

2.15費用。

(A)承諾費。在生效日期，借款人應根據費用函預先向行政代理支付承諾費。

(B)延期費用 。每次延期到期日生效後，借款人應提前向行政代理支付根據費用函提供的任何延期費用。

(C)L/C費用 借款人同意在信用證簽發或延期時(以及作為簽發或延期的進一步條件)，在信用證的整個有效期內向行政代理支付有關其參與每份未付信用證的費用(“L/信用證費用”)，相當於該信用證在任何時候可提取的最高金額的0.50%。此外，如果任何信用證的規定金額被增加，借款人同意向行政代理支付增加金額的L/信用證費用，該費用應在增加之日到期並應於增加之日支付。支付給行政代理的每一筆L/C費用自支付之日起不予退還，並 全額賺取。

(D)開具銀行手續費。借款人同意自行向開證行支付開證行不時發生的與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費，這些費用、成本和收費應在開證行提出要求後五(5)個工作日內支付給開證行，且不可退還。

(E)未使用的 費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付從生效日期到到期日期間貸款人承諾的日均未使用金額的未使用費用(“未使用費用”)，費率等於適用的未使用費用費率。未使用的費用應在3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(X)和(Y)到期日(或任何較早的債務提早)到期時到期並以欠款形式支付 (X)，在每一種情況下，都是針對當時結束的任何以前沒有支付過未使用費用的期間。為了計算未使用的費用，任何貸款人的承諾應被視為在其未償還循環貸款和該貸款人蔘與L/C債務時的本金總額範圍內使用。未使用費用應按欠款計算，如果在任何計算期間適用不同的未使用費用費率，則應計算每日金額，並乘以該未使用費用費率生效期間適用的未使用費用費率。

(F)費用 不退還。借款人承認，根據第2.15款應支付的所有費用(I)在支付之日已全額賺取，(Ii)支付時不予退還(不包括重複付款和其他明顯錯誤)。

(G)費用的計算。本協議項下的所有費用應以一年360天為基礎計算，並按實際天數 支付。

2.16關於付款的一般規定。

(A)付款方式。本合同項下義務的所有付款，不得抵銷、扣除或反索賠，應以立即可用的資金支付給位於東華盛頓大街14號1號的行政代理人^這是85004亞利桑那州鳳凰城樓層，或在管理代理以書面形式指定的任何其他借給借款人的時間 之前(亞利桑那州鳳凰城時間) 在到期日期的中午之前安裝管理代理，並應由管理代理在貸款人中按比例申請。為任何貸款人的賬户向管理代理交付的每一筆付款，應由管理代理迅速交付給該貸方，資金類型與管理代理在上述指定地址或在管理代理從該貸方收到的通知中指定的任何借貸設施收到的資金類型相同。在違約事件發生並繼續發生時，行政代理有權在本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費中向在西聯銀行開立的借款人賬户收取費用。

(B)無抵銷等。借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項不得有任何抵銷、扣除、 或反索賠。

2.17現金 抵押品。

(A)對現金抵押的義務 。除根據本協議另有要求的現金抵押品外，在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提供副本)，借款人應在任何時候將開證行對該違約貸款人(在執行第2.18(A)(V)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。

(B)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此為開證行的利益向行政代理授予 行政代理，並同意維持所有此類 現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為L/C義務的參與提供資金的義務的擔保，根據第2.17(C)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何 現金抵押品生效後)。

(C)申請。 儘管本協議有任何相反規定，根據本節或第2.18節為信用證提供的現金抵押品的使用，應在違約貸款人對L/信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息) 進行任何其他用途之前，滿足違約貸款人為參與提供資金的義務 。

(D)終止要求 。在下列情況下，為減少開證行預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再要求作為現金抵押品持有：(I)適用的預付風險消除(包括通過終止或停止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.17節的規定，提供現金抵押品的人和開證行可共同同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

2.18違約 貸款人。

(A)違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.2(C)節所述。

(Ii)拖欠貸款機構瀑布。行政代理根據第10.9條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況)，或行政代理根據第10.9條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用： 第一，該違約貸款人向本協議下的行政代理支付任何欠款；第二，根據該違約貸款人欠開證行的任何金額，按比例支付 ；第三，根據第2.17節的規定，將開證行對該違約貸款人的預付風險變現；第四，如借款人可以申請(只要不存在違約或違約事件)，對該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何循環貸款提供資金，由行政代理確定； 第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人在本協議項下循環貸款的潛在未來資金義務 和(Y)現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險，

根據第2.17條；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該貸款人或開證行的任何款項的償付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的 有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何循環貸款或L/C付款的本金的支付，並且(Y)此類循環貸款或相關的信用證是在滿足或免除第4.2節所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的循環貸款和L/C付款，並應在 適用於支付任何循環貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的L/C付款，或L/C對違約貸款人的付款，直至所有循環貸款以及L/C債務的有資金和無資金的參與均由貸款人根據承諾按比例持有，而不 執行以下第(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)費用。

(A)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的 期間獲得其本來有權獲得的任何承諾費或其他費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付由管理代理確定的其他費用)。除行政代理與貸款人之間明確的書面協議或本協議中明確規定的情況外，上述規定不應責成行政代理 與任何貸方分擔任何費用或以其他方式使任何貸方有權收取任何費用。

(B)儘管有上述規定，每個違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均有權獲得L信用證費用 ，以其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比為限。

(C)借款人 根據上文第(A)或(B)款的規定無需向任何違約貸款人支付的任何L匯票費用，借款人應(X)向各非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該等費用中已根據以下第(Br)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務的部分，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，在可分配給開證行對該違約貸款人的預先風險敞口的範圍內，以及(Z)無需支付任何此類 費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與度，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分 應按照非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.19款另有規定外，本合同項下的任何重新分配 均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人 已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(V)現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17節規定的程序將開證行的前置風險抵押。

(B)新的信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證，除非開證行確信信用證生效後不會有任何預付風險。

(C)違約 貸款人補救。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以便根據承諾為循環貸款提供資金，從而使該貸款人不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整 ；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.19錯誤的 付款。

(A)如果 行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人， “付款收件人”)，行政代理已根據其合理裁量權(無論是否在收到緊隨的第2.19(B)條規定的通知後)確定，該付款收款人從 行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，這樣的付款接受者(無論貸款人是否知道，或代表貸款人的其他付款接受者)(任何這樣的資金，無論作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的付款、預付款或償還而收到)，並要求退還這種錯誤的付款(或其中的一部分)，

此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應 促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以收到的貨幣為單位)返還給行政代理。連同自該錯誤付款(或部分付款)收到之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以較大的聯邦基金有效利率和由管理代理根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率償還給管理代理之日為止。行政代理根據第2.19(A)條 向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第2.19(A)節之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金的償還，利息、費用、分配或其他)的金額與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的通知，或(Z)該貸款人或其他此類接收方 以其他方式意識到在每個情況下都以錯誤或錯誤(全部或部分)的方式發送或接收：

(I)(A) 就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理， (合理詳細地)其將根據第2.19(B)節的規定通知行政代理。

(C)每個出借人在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據 任何貸款文件欠該出借人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該出借人的任何金額，以抵銷根據緊接在第2.19(A)節或本協議賠償條款下應支付給行政代理的任何金額。

(D)在 行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，行政代理在任何時候向該貸款人發出通知後，(I)該貸款人應被視為已將其循環貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別的 金額(“錯誤付款影響類別”)，金額等於錯誤付款影響類別的 錯誤付款退款不足(或管理代理可能指定的較小數額)(此類循環貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”) 面值加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類循環貸款的票據， (Ii)作為受讓人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在 被視為收購時，作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的欠款轉讓 停止作為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的對該受讓方的承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤的欠款轉讓影響的循環貸款中的所有權 權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何循環貸款，並在收到銷售收益後， 適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或代表其接受資金的 任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會 減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外， 本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓獲得的循環貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平代位， 行政代理都將根據貸款文件 就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用貸款人的所有權利和利益。

(E)本協議雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款的目的而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、 反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的全部(或部分)債務(或部分)償還、清償或解除後，各方根據第2.19條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第三條借款基礎

3.1合格資產/借款基礎的確定 借款基數應包括行政代理根據本協議並受本第3條規定的限制不時確定的最近借款基數報告中所列合格資產的資產值。

(A)適用於 合格資產的預付費率。借款基準將在每個借款基準估值日期通過確定借款人或作為擔保人的受限附屬公司或作為擔保人的受限附屬公司直接擁有的合格資產的資產價值來確定。 根據此類合格資產的分類，在每種情況下，均受下列限制的限制。 在確定資產價值時，每類合格資產的資產價值如下表所示：

(B)規格單位限制 。(I)借款基數中包含的規格單位的綜合資產價值應限制在(1)承諾額的40%或(2)借款基數總資產值的40%之間。

(C)有權土地的限制 。有權土地的綜合資產價值應限制為(I)承諾額的15%或(Ii)借款基地總資產價值的15%中的較小者。

(D)模型單元的限制 。從任何一個分區借入基礎中的模型單位總數在任何時候都不會超過10個模型單位。

(E)對A&D地段和完工地段的限制 。A&D地塊和完工地塊的綜合資產價值不得超過等於(I)借款基礎總資產價值的50%和(Ii)承諾額的50%的合計金額 。

(F)調整借款基數 。任何不屬於合格資產的單位、地段或享有權利的土地應立即自動從借款基地中移除，其資產價值將從借款基地中移除。

(G)受限的 附屬公司。

(I)受限制聯屬公司擁有的資產 可計入合資格資產，但須在所有 次均符合以下要求：(1)借款人對該人士的股權(包括借款人在受限制聯屬公司的總資本賬户中的權益)的百分比在第六修正案日期後不會減少；(Ii)借款人始終維持對受限制聯屬公司的控制 ；及(Iii)受限制聯屬公司及擁有受限制聯屬公司的直接或間接權益的每一家中間實體為擔保人。

(Ii)如受限制聯屬公司的資產為合資格資產，則根據第3.1(A)節釐定的該等合資格資產的資產值將進一步調整至不超過根據第3.1(A)節釐定的資產值乘以15%。

(Iii)受限制聯屬公司擁有的合資格資產的 綜合資產價值(按第3.1(G)(Ii)節調整)在任何時間均不能超過5,000,000美元。

3.2批次 期限限制。

(A)已完成 批。每個完工批次可在自該完工批次首次作為完工批次計入合格資產之日起不超過十八(18)個月內作為完工批次計入合格資產。

(B)A&D 地段。每個A&D地段可在不超過二十四(24)個月的時間內作為A&D地段計入合格資產，自該A&D地段首次作為A&D地段計入合格資產之日起計。

(C)有權土地：任何有權土地可在自 該等有權土地首次作為有權土地納入合資格資產之日起不超過二十四(24)個月內納入合資格資產。

(D)轉讓 個地段用於單位建設。借款人可以將A&D地段或已完工地段重新歸類為單位，但須遵守本《單位協議》的規定。

3.3單元 期限限制。在符合本文規定的借款基數額外限制的情況下，單位可 計入下列時間段的合格資產中。

(A)預售 件。每個預售單元可以從該單元的原始單元合格日期起計不超過十二(12)個月的時間包括在合格資產中；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，每個預售的 單元可以包括在合格資產中兩(2)個額外的連續三(3)個月的期間(即，從原始單元合格日期起的總單元期 為十八(18)個月)。不再受採購合同約束的預售部件將自該部件不再受採購合同約束之日起被視為規格部件。儘管本 協議或貸款文件中有任何相反的規定，除非借款人(或適用的項目所有者)獲得並交付給該單元的買方 ，並且該公共報告中有利於該買方的所有取消期限已經到期，否則該單元將不被視為預售單元，除非借款人(或適用的項目所有者)已獲得最終的公開報告(如果適用的要求要求提供公開報告)。

(B)規格 單位。每個規格單位可以從該單位的原始單位資格日期起計不超過十二(12)個月的時間被包括在合格資產中；但是，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，規格單位可以被包括在合格資產中兩(2)個額外的連續期間，每個三(3)個月(即，從原始單位資格日期起總的單位期限為十八(Br)(18)個月)；但進一步的前提是，在第二個此類三(3)個月期間，每個此類單位的資產價值將降至成本的70%。任何單位不得作為規格單位包括在合格資產中 (包括將預售單位重新分類為規格單位)，如果此類納入在實施後會超出第 3.1(B)節的任何規定，或根據本協議以其他方式不允許此類包括。

(C)型號 單位。從適用的單位資格 日期起，每個模型單位可在不超過三十六(36)個月的時間內包含在合格資產中。

(D)資格日期 。重新分類部件(例如，從規格部件更改為預售部件)不會更改相關 部件的部件資格日期。

(E)單位 不符合資格。除根據第2.5節將到期日延長至暫緩到期日的情況下允許的範圍外，在任何情況下，任何單位均不得計入超過到期日的合格資產。

3.4借用 基礎報告。

(A)借用 基本報告。在每個月(“指定月份”)結束後20天內，借款人應為所有符合條件的資產準備一份借款基準報告，並將其提交給管理代理，報告的日期不早於指定 月的最後一天。

(B)報告和證書表格。如果管理代理要求，建議的借款基礎報告將採用符合管理代理不時生效的規範和要求的電子格式 。

(C)批准借款基數報告。行政代理應根據(I) 行政代理對該報告的審查、(Ii)行政代理根據第6.11節進行的檢查(此類檢查可能導致任何調整以反映借用基礎報告和/或房地產庫存報告與行政代理檢查結果之間的任何差異)以及(Iii)行政代理可能合理地 要求的其他信息來核實借款基礎、合格資產、借款基礎的資產價值、以及與之相關的所有其他金額和項目 。行政代理對借款基數、合格資產、借款基數的資產價值和每筆循環貸款的金額(以及所有其他金額和項目)的每一次確定都將是最終的、決定性的 ，並對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤。行政代理應盡合理努力審核每份借款基礎報告 ，並在收到符合本3.4節要求的借款基礎報告後三(3)個工作日內作出任何調整或提供批准；但行政代理未能發出通知或延遲發出通知不應限制、免除或減少任何義務。

(D) 借款基數報告交付失敗。如果借款人未能按照本協議 的要求提交借款基礎報告，除行政代理的所有權利和補救措施外，並且不放棄因此類失敗而導致的任何違約事件，行政代理可在行政代理的 唯一和絕對酌情權中計算借款基礎中符合條件的資產的資產價值，行政代理的這種決定應是決定性的，並立即生效，直到行政代理批准借款人提交的借款基礎報告為止。

3.5一般信息。

(A)如果 任何合格資產被出售、遭受重大損壞、被銷燬或受到任何報廢程序的約束，或者根據本協議的任何規定，該合格資產不再 有資格成為合格資產，則該合格資產將不再是合格資產 ，且借款人應在一個營業日內或在出售或不合格時償還根據第2.4(D)條要求的債務。

(B)本條第3條中的任何規定或貸款文件有相反規定，借款人同意：(A)根據本協議要求或允許的任何循環貸款的限制不會限制或以其他方式改變借款人在適用貸款文件項下的義務和責任，以及(B)借款人仍有義務支付根據本協議和其他貸款文件要求借款人支付的所有費用、開支和費用。

第四條：先例條件

4.1本協議生效的先決條件。本協議只有在滿足初始循環貸款之時或之前的以下先決條件(由行政代理確定)後才會生效：

(A)準確的陳述和保修。借款人在本協議和任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在生效日期當日和截止日期(或如果任何此類陳述或擔保已被明確聲明為截至特定日期 )，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果任何此類陳述或擔保已受到重大程度的限制，則應在所有方面均真實無誤)。

(B)無 默認設置。不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)文件。行政代理應已收到下列協議、文件和文書，每份協議、文件和文書均由當事各方正式簽署(並在適用的情況下予以確認)，其形式和實質均令行政代理及其法律顧問滿意：

(I)貸款文件 。本協議的每份副本、每份附註和每份擔保的副本。

(2)編組文件。借款人和對方借款方的組織文件，以及行政代理機構可能要求的決議、同意書和其他文件，以證明借款人和對方借款方的正當形成、有效存在和授權。

(Iii)授權文件 。借款人和其他借款方授權借款人和對方借款方 簽署、交付和履行本協議項下的義務的決議案以及借款人或任何貸款方將簽署和交付的與本協議相關的其他貸款文件的認證副本，並證明借款人和授權借款方 執行本協議並代表借款人申請循環貸款的借款人和每一貸款方的人員的姓名和簽名。

(四)信譽良好。證明每一借款方在該借款方成立的司法管轄區內的良好信譽的證據 該借款方的業務和運營的性質需要向任何政府當局登記的其他司法管轄區，除非在 範圍內不能合理地預期未能這樣做會有實質性的不利變化。

(V)在職證書。借款人和其他借款方出具的任職證書，應：(A)按名稱和頭銜識別，並有每個此類實體負責人的簽名，(B)由其一名負責人(代表借款人或任何其他貸款方簽署貸款文件的負責人除外)證明。

(D)法律意見。法律顧問對借款人和對方貸款方的有利書面意見，其形式和內容令行政代理及其律師合理滿意。

(E)關閉 證書。由借款人的負責人簽署的證明，證明(X)第(Br)4.2(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(Y)自2020年12月31日以來未發生或可合理預期發生重大不利變化的事件或情況。

(F)報酬 信函和新聞稿。支付函和其他證據表明，(X)LandSea Home-WAB 2 LLC和Western Alliance Bank於2018年2月1日簽署的特定信貸協議(日期為2020年1月15日)，以及(Y)LandSea Homees-WAB LLC和Western Alliance Bank於2018年2月1日簽訂的高級擔保信貸協議中的每一項都已終止或與生效日期同時終止，且根據第7.2(J)條允許的留置權除外，所有擔保義務的留置權已被解除或與生效日期同時解除。

(G)支付費用、費用和費用。除非行政代理放棄，否則借款人應在生效日期前至少3個工作日向行政代理支付所有未支付的律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

(H)KYC /受益所有權認證。(A)在任何貸款人至少在生效日期前15天提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，借款人應已向該貸款人提供文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，在生效日期前至少3天和(B)至少在生效日期前3天，根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款應已交付，向提出請求的每個貸款人提供與該借款方有關的受益所有權證明。

(I)借用 基本報告。截至2021年8月31日，由借款人負責人簽署的、截至生效日期和計算日期的正式填寫的借款基數報告。

(J)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期 個別或總體發生重大不利變化的事件或情況。

4.2信用延期的附加 條件。每個貸款人(包括開證行) 進行信貸延期(包括其初始信貸延期)的義務還須滿足下列條件：

(A)違約。 在信用延期生效之前和之後，不應發生違約或違約事件，也不應在信用延期之日繼續發生違約事件。

(B)陳述和保證。借款人在本協議和任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應 在所有重要方面均為真實和正確的(或，如果任何該等陳述或擔保已受到重大程度的限制，則在所有方面均為 )(或者，如果任何該等陳述或擔保明確聲明為截至某一特定日期，則為截至該特定日期)。

(C)遵守借款基數。行政代理應在適用信用延期日期前不早於3個業務 天收到形式借款基礎報告。

(D)遵守公約。在實施該建議的信貸展期後，(I)所有貸款人的未償還信貸風險不超過可用貸款承諾額；及(Ii)借款人遵守第7.14節規定的契諾，按形式計算 。

(E)提取 請求。借款人應已向行政代理(如果適用，則為開證行)提交此類循環貸款或信用證的提款請求。

(F)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期 個別或總體發生重大不利變化的事件或情況。

借款人在本合同項下提出的每一次提款請求或L/C信用證延期請求(視情況而定)和每次信貸延期應被視為借款人在適用信貸延期之日並截至該日對滿足本第4.2節上文 中規定的條件的陳述和保證。

4.3放棄權利 。借款人授權行政代理，行政代理保留核實提交給它的與本協議有關的任何文件和信息的權利。行政代理可選擇放棄第4條中的任何先決條件和要求 。任何此類放棄將僅限於本條適用部分中的先決條件和要求 4。行政代理人延遲或未能堅持滿足任何先決條件並不代表放棄此類先決條件或任何其他先決條件。信用延期不會被視為管理代理放棄發生違約或違約事件。

第 五條借款人陳述和擔保

5.1陳述 和擔保。借款人向行政代理和每個貸款人聲明並保證，截至 本協議和其他貸款文件中規定的生效日期和其他日期，此類聲明和保證應準確的如下：

(A)組建 和授權。每一借款方(I)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在，且在適用情況下處於良好或活躍的狀態，且(Ii)具有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(X)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Y)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。每一借款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，均已得到該借款方或其代表採取的所有必要行動的正式授權，且不會與該借款方的任何成立文件發生衝突或導致違約。附件B中所列的是借款人及其所有子公司真實、完整的組織結構圖。

(B)無需批准等。借款人在簽署、交付或履行任何貸款文件時，不需要任何批准、授權、保證書、同意、證書、特許經營權、許可證、許可證、註冊、資格或其他行動，或由任何政府當局或其他人授予或備案。對於任何貸款方的任何貸款文件的執行、交付或履行(尚未到期的履約除外)，不需要任何政府當局或其他人員的批准、授權、擔保、同意、 證書、特許經營權、許可證、許可證、登記、資格或其他行動或給予或備案。

(C)無衝突 。借款人和其他貸款方(如適用)對貸款文件的簽署、交付和履行將不會 與(I)任何適用的法律、條例、法規或規則(聯邦、州、或地方)、(Ii)借款人或借款方所屬的任何仲裁員、其他私人仲裁員或政府當局的任何判決、命令或法令，或借款人或借款方受其約束的任何裁決、命令或法令相沖突或導致違約，(Iii)任何批准和許可，或(Iv)任何協議，借款人或借款方作為一方的文件或文書，或借款人或借款方或借款人或借款方的任何資產受其約束的文件或文書。

(D)貸款文件的簽署、交付和約束性質。作為借款方的每一方所簽署的貸款文件均已由該借款方或其代表正式簽署並交付。貸款文件是作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停、重組或類似法律以及一般適用的公平原則的限制。

(E)披露。 每個借款方已向管理代理披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，這些事項可合理地單獨或總體地預期 導致重大不利變化。任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的或代表其提供(無論是以書面形式或口頭形式)的報告、財務報表、證書或其他信息，無論是與本協議預期的交易和本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，對於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為 合理的假設善意編制的。

(F)訴訟。 除非在本協議日期之前以書面形式向行政代理披露，否則沒有任何訴訟、訴訟程序、索賠或爭議懸而未決，或者，據借款人或任何貸款方實際所知，借款人或任何貸款方在法律上、衡平法上、仲裁中或在 任何政府當局面前、由任何貸款方或針對任何貸款方或其任何財產或收入受到(A)聲稱影響或 與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的任何財產或收入的威脅。或(B)個別或在 中，合計可合理地預期出現重大不利變化。

(G)無 默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(H)無重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體情況， 都沒有或可以合理地預期會導致重大不利變化。

(I)批准和許可證；資產和財產。借款人和每一貸款方已獲得且具有目前完全有效的所有審批和許可，這是借款人和每一貸款方開展業務所必需的，借款方和每一貸款方擁有、租賃、 或許可借款人和每一貸款方開展業務和運營所需的所有資產，但根據本協議另有允許的情況除外。借款方的資產不受任何留置權和產權負擔的約束，但下列情況除外：(I)根據本協議或任何其他貸款文件產生的留置權和產權負擔，以及(Ii)關於細分的允許例外。

(J)借款基數(K)。 截至最近確定日期，借款基數中包括的所有合格資產的分類和資產價值真實無誤 ，截至每個確定日期，最近借款基數報告中的所有陳述和擔保均真實無誤 。

(L)徵用。 除非根據第6.6節另有允許，借款人和其他借款方已提交或導致提交借款人或借款方必須提交的所有税單(聯邦、州和地方)，並已支付或導致支付所有徵用 和其上顯示的其他到期金額(包括但不限於任何利息或罰款)，但未能如此提交或未能如此支付且不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利變化的情況除外。

(M)遵守法律。每一貸款方在所有實質性方面均遵守所有適用法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(X)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Y)未能單獨或總體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利變化。

(N)使用 收益；保證金股票。循環貸款的收益將由借款人僅用於本協議中規定的目的。這些收益不得用於購買或持有聯邦儲備系統理事會規則(12 C.F.R.第221和207部分)中所定義的任何“保證金股票”，或用於減少或免除最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成該規則U或G所指的“目的信用”交易的任何其他目的。借款人不從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。借款人或代表借款人行事的任何人均未採取或將採取任何行動，可能導致本協議或任何其他貸款文件違反聯邦儲備系統理事會規則U或G或任何其他規則，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規則，在每種情況下均為現在有效或以後可能有效。借款人及其子公司不擁有“保證金股票”。

(O)遵守ERISA 。

(I)除非 無法合理預期個別或整體造成重大不利變化，(I)每個計劃均符合ERISA的適用條款，守則和其他聯邦或州法律，以及(Ii)根據守則第401(A)節規定擬為合格計劃的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的格式 符合守則第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(Ii)對於任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的計劃， 沒有任何懸而未決的或據借款人所知受到威脅或考慮的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何計劃，無論是單個計劃還是總體計劃，都不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，這些計劃已經或可以合理地預期會導致重大不利變化。

(Iii)未發生任何ERISA事件，且借款人並不知悉任何事實、事件或情況，不論是個別或整體而言， 可合理地預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件，而該等事件、事件或情況在個別或整體上已發生或可合理預期會導致重大不利變化。

(Iv)除 不能合理預期個別或整體造成重大不利變化外，每項退休金計劃(根據用以資助該退休金計劃的假設)下所有累算權益的現值，截至作出或被視為作出此項陳述的日期之前的最後一個年度估值日期，並不包括：

超過該養老金計劃的資產價值 可分配給此類應計福利的數額。截至每個多僱主計劃的最新評估日期，借款人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃的潛在責任(符合ERISA第4203或4205節的含義)，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任相結合，可能不會 單獨或整體導致重大不利變化。

(P)制裁； 反腐敗。

(I)貸款方或其各自子公司或其任何董事、官員、員工、代理或關聯公司均不是個人或實體(“個人”)，或由下列人員擁有或控制：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟實施或執行的任何制裁的對象，她國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在制裁對象或其政府的國家或地區(截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。

(Ii)借款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員和員工，據借款人所知，借款人的代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁和1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及《反海外腐敗法》下的規則和條例以及任何其他適用的反腐敗法。借款人及其子公司已制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法的政策和程序。

(Q)償付能力。 每個借款方都有償付能力。

(R)税款。 每個借款方都已提交或導致提交該借款方要求提交的所有納税申報單(聯邦、州或地方)，並且 已支付其上顯示的所有應繳税款和其他金額(包括但不限於任何利息或罰款)，但該借款方可能出於善意提出異議且該貸款方已為其留出足夠的準備金的情況除外。

5.2提交財務報表、文件和其他信息時的陳述和擔保。 借款人在本協議日期後交付的每一份財務報表、其他文件或信息(包括但不限於獲得循環貸款時交付的文件和信息)將向借款人的行政代理人作出陳述和保證，保證該等財務報表、其他文件或信息(財務預測除外)在所有實質性方面都是正確和完整的，不存在導致該等財務報表、其他文件、 或截至財務報表日期有重大不完整、不正確或誤導性的信息，且該等財務報表準確地 反映了截至財務報表日期及所涵蓋期間的財務狀況和經營成果 。借款人每次提交財務預測都是借款人向行政代理作出的陳述和保證，即： 此類財務預測已按照本協議的要求編制，截至其日期在所有重要方面都是完整的 ，並且基於借款人對其中所述事項的善意估計，並以盡職調查的方式編制和準備。

第 條六.平權公約

在借款人的所有債務全部付清並全部履行之前，以下契約應一直適用，行政代理、開證行和貸款人不再 有義務向借款人或任何其他貸款方提供任何信貸擴展：

6.1公司 存在。借款人同意借款人應繼續是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司。每一借款方應根據其組織管轄範圍內的法律繼續有效地存在並保持良好的信譽，除非是第7.3或7.7節所允許的交易。

6.2圖書和記錄；Access。借款人同意借款人及其子公司將根據公認會計原則並實質上符合對此人擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求而維持適當的會計制度。

6.3信息 和報表。借款人應向行政代理提供以下信息和報表：

(A)年度報表 。在借款人每個財政年度結束後一百二十(120)天內(如果早於要求向美國證券交易委員會提交備案之日起五天內)， 借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度相關的綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表， 以比較形式列出上一財年的數字，經審計並附有國家公認地位的獨立會計師的報告和意見。該等報告及意見應按照公認的審計準則編制(且不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段或有關該等審計範圍的任何限制、例外或解釋段的規限)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量。

(B)季度財務報表。在每個財政年度每個季度結束後六十(60)天內(或者，如果提前，則在要求向美國證券交易委員會備案之日後五天 )借款人及其子公司在該財政季度結束時的合併資產負債表，該財政年度 季度和隨後結束的借款人財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下均以適用的比較形式列出。 借款人負責人員認證的上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數據在所有重要方面都是公平的，根據公認會計準則，借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流在綜合基礎上一直適用 ，僅限於正常的年終審計調整和沒有附註。

(C)銷售報告 。在每個月結束後的十五(15)天內，以行政代理滿意的形式提交銷售報告 ，反映借款人和項目業主對借款人和每個項目業主項目中所有住宅單位的銷售情況。

(D)允許 優先債務。

(I)在最終敲定(以及籤立，如適用)後，在實際可行的情況下儘快提供要約備忘錄、契據和行政代理就貸款各方發行的允許優先債務合理要求的任何其他重要文件的副本 。

(Ii)向現有票據購買協議下的“代理人”(定義見現有票據購買協議)或現有票據購買協議下的任何持有人(定義見現有票據購買協議)或現有票據購買協議所要求的任何其他文件提供的所有報告、通知和其他信息的副本 ，以及 當該等報告、通知和其他信息如此提供時(不復制根據本協議必須提供的任何此類報告、通知或信息)；

(E)借用 基本報告。根據第3.4節的要求，每月提供借款基礎報告。

(F)合規性信息。根據第6.3(A)節編制的所有年度財務報表和根據第6.3(B)節編制的所有季度財務報表還應附有由借款人首席財務官簽署的合規證書。

(G)其他 項和信息。借款人還應提供關於借款人、各貸款方、借款人及其子公司擁有的分支機構、地段和單位的其他信息，以及借款人和其他貸款方的資產、業務、財務狀況、經營狀況、前景和經營結果。此類其他項目應包括但不限於：(I)借款人證明符合條件的 資產中包含的所有單元的購買合同滿足本協議的要求，(Ii)房地產庫存的法律描述副本，以及(Iii)行政代理要求的產權報告或房地產庫存的產權保險單，日期不超過交付給行政代理的日期 前90天；除非違約事件仍在繼續，否則行政代理不得根據第(Iii)款就某一特定房地產庫存提出此類請求，次數不得超過每年一次。

(H)額外的 通知。借款人應立即通知行政代理和每一貸款人：

(I)發生任何違約事件；

(Ii)任何仲裁員或政府當局對 或影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查或程序的提起或啟動，包括根據任何適用的環境法，該等訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期 將被不利裁定，且如經裁定，可合理預期將導致重大不利變化；

(3)任何ERISA事件的發生，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都可以合理地預期導致重大不利變化；

(Iv)根據任何環境法採取的任何行動的通知，或借款人或任何受限制實體不遵守任何環境法或其要求的任何許可、批准、許可證或其他授權的通知 ，如果結果相反，可能合理地預計會導致重大不利變化；

借款人或其任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；以及

(Vi)已經或可合理預期會導致重大不利變化的任何其他事項或發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責人的聲明，説明需要發出通知的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

儘管有上述規定，(X)對於借款人及其子公司的財務信息，可以通過向行政代理提供書面通知，告知借款人已向美國證券交易委員會提交了借款人的 表格10-K或10-Q(視情況而定)，從而履行本第6.3節(A)和(B)段規定的義務；提供如果此類信息取代了第6.01(A)節要求提供的信息，則此類材料應附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，且不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何關於此類審計範圍的任何限定或例外，但僅因循環貸款項下即將到期的 日期在提交意見之日起一年內產生的“持續經營”資格除外；(Y)借款人應就(I)所有年度的、定期的、(Ii)借款人已根據1934年證券交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交(或已被要求 提交)的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，在每種情況下，借款人已根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向Sequoia Capital提交(或已被要求 提交)上述第(X)款中未包括的登記聲明和(Ii)每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本。

6.4法律；判決；重要協議；批准和許可。借款人同意借款人將遵守， 並促使借款人的每一家子公司在所有實質性方面遵守所有法律、法令、法規和(聯邦、州和地方)規則，以及任何仲裁員、其他私人審裁員或政府機構與借款人或任何受限制實體或任何房地產庫存有關的所有判決、命令和法令，除非此類法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議。借款人 還同意遵守並促使借款人的每一家子公司遵守借款人或任何受限制實體作為一方或借款人受其約束或受其影響的所有重大協議、文件和文書 。借款人將 取得並維持有效，並促使各受限制實體不時取得並維持借款人及其附屬公司當時正在進行的業務活動及營運所需的所有審批及許可證，以及可能需要的 ，以使借款人及其附屬公司能夠履行其在本協議及其他貸款文件項下的各自義務，但如未能如願以償則不會合理地預期會有重大不利變化的情況除外。

6.5制裁； 反腐敗法。借款人在開展業務時應遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律以及所有適用的制裁措施，並保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、受限制的實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

6.6課徵債務和其他債務。除被允許的例外情況定義第(B)段所規定的爭議金額外，借款人應支付並清償(A)拖欠前影響借款人、任何受限制的實體或其各自資產的所有債務，(B)到期時的所有合法債權(包括但不限於對勞動力、材料和用品的索賠)， 如果不支付，可能成為借款人或其任何子公司任何資產的留置權或產權負擔的債務，以及(C)到期時的所有其他債務。

6.7資產 和財產。借款人應並應促使每個受限制實體維護、保存和保存其所有資產(有形和無形資產)，這些資產對於其業務和運營的正常開展和運營是必要的或有用的。 正常損耗除外。

6.8環境法律。借款人應並應促使每個受限制實體遵守所有環境法，並保持其物業不含有害物質，除非未能做到這一點，否則不能合理地預期會發生重大不利變化。

6.9材料 合同。借款人應並應促使每個受限制實體履行和遵守其履行或遵守的每個材料合同的所有條款和條款，維持每個此類材料合同的完全效力和效力，根據其條款執行每個此類材料合同，採取行政代理 可能不時要求的一切行動，並在行政代理的請求下，向每個此類材料合同的每一方提出要求和要求，並要求任何借款方或其任何子公司根據該材料合同有權提供信息、報告或採取行動。並促使其每個 子公司這樣做。

6.10保險維護 。借款人應並應促使每個受限制實體向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同地點經營相同或類似業務的公司通常提供的保險金額和風險相同。

6.11檢查權利 。行政代理及其代理人、僱員、代表和獨立承包商有權在正常營業時間內(A)在借款人的要求下，在借款人代表的陪同下進入房地產庫存，以檢查房地產庫存、地塊改善、單位及其所有方面，以及(B)訪問借款人和借款人的每個子公司各自的資產、財產、賬簿、記錄和文件，並審計、複製、檢查和摘錄此類賬簿、記錄和文件。在每一種情況下，在向借款人發出合理的預先通知後；如果違約事件已經發生並且仍在繼續，管理代理人(或其代理人、員工、代表和獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，而無需事先通知。檢查應遵循借款人適用於在建工地的合理和慣例安全要求。管理代理沒有義務執行任何此類檢查。借款人可以進行或安排進行借款人出於自身保護需要而進行的其他獨立檢查。

6.12使用循環貸款收益的 。借款人只能將循環貸款的收益用於第2.4(B)節所述的目的。

6.13進一步 保證。借款人將簽署、確認和交付此類附加協議、文件、 和文書，並執行或促使執行行政代理可能不時合理要求的其他行為，以完成其作為參與方的貸款文件所預期的交易。借款人應在書面請求後10個工作日內(行政代理可酌情延長)，向行政代理提交已完成的申請，要求提供列出所有將任何貸款方列為債務人的融資報表，以及此類融資報表的副本。

6.14存入 個賬户。

(A)借款人 應並應促使其子公司在法律和合同 協議允許的範圍內，維持西聯銀行作為其主要存管銀行的地位，以(X)持有所有初始貸款支出的賬户和(Y)借款人的某些公司賬户為主要託管銀行。

(B)自2022年3月31日開始，並在此後的任何時候繼續，對於每個商業銀行且本金總額至少為40,000,000美元的貸款人(每個“託管貸款人”)，自每個日曆月底起，借款人 應根據其承諾按比例在每個此類託管貸款人處維持或安排維持，根據第7.14(A)節規定，借款人及其附屬公司必須維持的流動資金總額的75%的每日平均免費收取存款餘額。此類存款可由借款人或其子公司維持。為確定是否符合本第6.14條的規定，(I)日均餘額將按每個日曆月結束時的 計算，在計算日均餘額時，該月最低的五(5)個日均餘額將被排除在計算範圍之外。(Ii)該等自由收取餘額應包括西聯銀行 作為開證行(或行政代理)持有的現金抵押品，以根據第2.5節或 第2.17節的規定將L/C的債務變現，但此類現金抵押品未用於支付L/C的債務或其他債務 且不限制任何貸款方關於質押和維持該等現金抵押品的義務。

6.15家子公司。

(A)受限的 家子公司。借款人向行政代理提交每份借款基數報告時，借款人應向行政代理確定自借款人提供上一次借款基數報告以來由借款人集團成員組建或收購的所有新子公司。每家子公司在成立或被借款集團成員收購後，(I)應遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，(Ii)不得導致任何貸款方違反本協議和其他貸款文件的條款和條件。借款人應在完成對任何子公司的收購後，或在任何子公司成立、組織或組建之後，及時更新附件B中包含的組織結構圖。

(B)組建和收購子公司的條件。在子公司成立、組織、組建或收購後30天內，借款人應履行以下義務：

(I)借款人 應就此類子公司向行政代理提供以下內容：

(A)下列副本的真實和正確的副本：(1)該子公司的公司章程或組織證書或合夥企業的副本，連同所有修正案，經其管轄範圍內的適當政府官員核證；(2)該子公司的章程、經營協議或合夥協議(視情況而定)；及(3)經核證的董事會決議或由該子公司的成員、經理或合夥人(視情況而定)採取的行動，授權該子公司籤立和交付擔保書；及

(B)由每家該等附屬公司妥為籤立及交付的擔保聯名書；及

(C)律師對該子公司的正面意見，其形式和內容為行政代理合理接受。

(C)房地產庫存。除非借款人已滿足第6.15節關於受限子公司的上述要求，否則該受限子公司擁有的任何非受限現金或房地產庫存均不得歸類為 合格資產。

6.16收盤後 要求。借款人應遵守附件一中所列的要求。

第七條借款人消極契約

在本協議終止或到期且所有債務均已付清並全部履行之前，以下負面契約 應適用於借款人和(指定的)擔保人，行政代理、開證行和貸款人不再有義務向借款人或任何其他貸款方提供任何信貸延期：

7.1負債。 借款人不會，也不會允許任何受限制實體產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件中的債務和對這種債務的擔保；

(B)在正常業務過程中產生並在發票開具日期後不超過九十(90)天內支付的貿易債務，或者如果在指定的支付日期後九十(90)天內在適用發票中規定了支付日期 ；

(C)對履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金的債務，以及與借款無關的類似債務，包括為保證正常業務過程中的健康、安全和環境義務而產生的債務。

(D)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債 或(Ii)在正常業務過程中根據現金管理服務或與現金管理服務相關而產生的債務；

(E)生效日存在並列於附表7.1的債務；

(F)借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司以其他方式準許的債務的擔保；

(G)借款人或根據任何掉期合約而存在或產生的任何附屬公司的債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機或採取“市場觀點”的目的；“和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務的條款；

(H)在第(Br)節第7.2(K)節規定的限制範圍內，對固定資產或資本資產的資本化租賃和購買貨幣債務的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過$5,000,000；但在借款人或其關聯公司被視為資本化租賃的範圍內，應允許其他借款人或其關聯公司在正常業務過程中籤訂任何借款人或其關聯公司為承租人的任何示範房屋租賃，且該等示範房屋租賃不受前述條款的限制；或

(I)在本協議允許的範圍內的無追索權債務；但在任何時候，所有此類債務的未償債務總額不得超過借款人任何財政季度最後一天有形淨值的10%；或

(J)貸款方的準許優先債務總額不超過5億美元；條件是：(I)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致此類債務，(Ii)如果此類允許優先債務的未償還金額超過350,000,000美元，在發生此類債務時，借款人應立即根據第2.1(D)節以美元對美元的方式減少承諾額，減去相當於該超額部分的金額(為免生疑問，根據第2.14節增加後的最高承諾額也應減少相同的金額)， (Iii)此類債務在到期日之後六個月內不得到期(或要求按計劃攤銷)，且(Iv)此類債務不受任何強制性提前償付條款的約束(與慣常的資產出售、控制權變更或類似事項要約有關的條款除外)，這些條款將導致此類債務在到期日之前提前償還。

7.2留置權。 借款人不會，也不會允許任何受限制實體對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)在房地產庫存方面，允許的例外情況；

(B)不違法的強制徵收的非自願留置權，這種留置權是本着善意並通過適當的程序進行爭奪的，應根據公認會計準則在借款人的賬面上為其設立充足的準備金；

(C)法律規定的早期留置權，如承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權和物料員留置權，以及在正常業務過程中就尚未拖欠的數額而產生的其他類似留置權；

(D)因工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障、退休福利或類似立法下的認捐或存款而產生的留置權；

(E)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於存放在借款人或任何受限制實體開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物投資上，在正常業務過程中，銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權均以開立此類賬户的銀行為受益人，除非為貸款人的利益而以行政代理為受益人的留置權，否則任何此類留置權在任何情況下都不能(直接或間接)保證償還任何債務；

(F)因判決或裁決而未導致違約事件而產生的留置權；但此種留置權不得附屬於任何符合條件的資產；

(G)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(H)出售本協議允許的回租交易模式單位；

(I)在生效日期存在並列於附表7.2的留置權；

(J)對未列入借款基礎的資產擔保非負債的債務的留置權；或

(K)為第7.1(H)條所允許的債務提供擔保的留置權 ，但前提是(I)此類留置權在任何時候都不會對債務融資財產以外的任何財產構成負擔；(Ii)此類留置權不附帶於借款基礎中包含的任何資產；以及 (Iii)由此擔保的債務不超過收購之日被收購財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)。

7.3根本性的 變化。任何貸款方都不會解散、分拆或清算，借款人或任何受限的 實體也不會成為任何合併或合併或分拆計劃的一方，也不會通過購買、租賃或其他方式獲得任何人的全部或基本上 所有資產或股本；只要不存在違約或不會由此導致：

(A)(I)美國陸地房屋以外的任何附屬公司可與借款人合併或合併；但借款人必須是繼續或尚存的人；(Ii) 美國陸地房屋以外的任何附屬公司可與陸地房屋美國公司合併或合併；但陸地房屋美國公司應 為持續或尚存的人，或(Iii)陸地房屋美國以外的任何附屬公司可與任何一家或多家子公司合併或合併；但當任何擔保人根據本款與另一家子公司合併時，持續或尚存的人應為擔保人或成為擔保人；以及

(B)任何附屬公司(美國朗德之家除外)和任何項目業主可將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一家子公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則受讓人必須 是借款人或擔保人。

7.4禁止修改組織文件。未經行政代理人的事先書面同意(行政代理人可根據其合理決定權給予或拒絕同意)，借款人不得允許對借款人或任何受限制實體的任何組織文件的條款進行任何修改，如果此類修改將對任何借款方履行本協議項下義務的能力造成不利影響，或對行政代理人或任何貸款人根據貸款文件或適用法律享有的任何權利或補救措施造成不利影響。

7.5業務線 。借款人(直接或通過任何其他人)不得從事或允許任何受限制的 實體從事除經批准的業務範圍以外的任何一項或多項業務活動。

7.6處置。 借款人不得、也不得允許任何受限實體以其他方式(無論自願或非自願)轉讓借款人或其子公司的任何房地產庫存；但應允許下列情況：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中處置房地產庫存。

(C)處置設備 或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸 或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)任何附屬公司將財產處置給借款人或全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；及

(E)第7.3節允許的處置。

但是， 根據(A)至(E)款進行的任何處置應以公平市價進行。

7.7限制支付 。借款人不會、也不會允許任何受限制實體直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，但只要未發生違約或違約事件，且在下列任何行動或可能導致的任何行動發生時仍在繼續，則不在此限：

(A)每個受限制實體可向借款人和在該受限制實體中擁有股權的任何其他人按比例向借款人和在該受限制實體中擁有股權的任何其他人支付限制性付款， 根據其各自對此類股權的持有量進行此類限制性付款；

(B)借款人和每個受限制實體可以用從基本上同時發行的新普通股權益中獲得的收益購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；以及

(C)借款人可以(I)宣佈或向其股東支付現金股息或分配，以及(Ii)購買、贖回或以現金方式收購其股權，如果在上述任何一種情況下，在生效後，(A)不存在違約或違約事件，或由此產生違約事件，(br}(B)借款人應形式上遵守第7.14節，(C)借款人正在進行股息或分配的財政年度的淨收入(根據公認會計原則確定)大於零，以及(D)該等股息或分派的金額不超過該財政年度的淨收益。

7.8投資。 借款人將不會、也不會允許任何受限制實體進行任何投資，但許可投資除外。

7.9與附屬公司的交易 。借款人將不會也不會允許任何受限制實體與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，除非以與借款人或受限制實體在 時間與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中所能獲得的實質上對借款人或受限制實體同樣有利的公平合理條款 。

7.10某些 限制性協議。借款人不會也不會允許 任何受限制實體簽訂任何合同或其他義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，直接或間接限制(I)任何受限制實體向借款人支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何其他借款方的能力，或(Ii)任何受限制實體擔保借款人的債務；但本節不應限制(A)根據第7.1(J)節允許發生的債務的文件中包含的習慣條款，如果(I)此類條款不比本文所述的限制(借款人善意地合理確定)限制更多，(Ii)此類條款不會對借款人在到期時(由借款人善意合理確定)償付債務的能力產生實質性影響，以及(Iii)此類條款明確允許對本協議項下預期的義務進行擔保。(B)適用於合資企業並僅適用於該合資企業及其發行的股本的合資企業協議及類似協議；及(C)租賃、分租、許可證或資產出售協議或 其他類似合同中所載的條款，只要該等條款僅適用於受其約束的財產或資產或其轉讓。

7.11允許的 活動。借款人不得進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但下列情況除外：(I)美國朗海房屋的股權所有權，(Ii)維持其合法存在，包括 產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，(Iii)作為美國陸地房屋及其子公司股權的所有者參與税務、會計和其他行政事務，以及與該等事項相關的報告，(Iv)履行貸款文件項下和與貸款文件相關的義務，管理本協議允許的債務的任何文件、本協議及本協議計劃的其他協議的任何再融資，(V)本協議不禁止的任何公開發行普通股或發行或登記其股權以供出售或轉售，包括 產生與此相關的成本、費用和開支的能力，(Vi)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計事項的專業費用，(Vii)向高級管理人員和董事提供賠償 以及本協議另有允許的情況下，(Viii)完成本協議項下擬進行的交易的附帶活動， (Ix)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向美國陸地房屋的資本出資併為美國陸地房屋的義務提供擔保，(X)根據本協議允許的任何其他交易，(Xi)本協議允許的資產所有權，以及(Xii)本第7.11節所述業務或活動的附帶活動。

7.12制裁； 反腐敗收益的使用。借款人不會直接或間接地使用貸款收益或使用信貸信函，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何 個人提供要約、付款、付款承諾或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)為任何個人或與任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，在提供資金時是制裁對象或其政府是制裁對象， 或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、開證行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

7.13會計變更 。借款人不得對(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非美國公認會計準則、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構或(B)其財政年度要求或以其他方式要求改變。

7.14金融契約。 借款人不得違反下列任何金融契約：

(A)流動資金。 在貸款期限內，借款人及其子公司應始終保持至少50,000,000美元的流動資金，並在每個財政季度結束時進行季度測試。第一個季度測試期將於2021年12月31日結束。“流動資金” 指的金額等於：(1)借款人及其子公司的無抵押和無限制現金總額(包括存放在西聯銀行的現金，用於將西聯銀行開具的信用證作為借款人或另一貸款方賬户的現金抵押，但此類現金未用於償還和承擔與該等 信用證有關的其他義務，以及(Y)根據第6.11節維持的其他存款賬户)；(Ii)借款人及其附屬公司的無擔保和無限制現金等價物合計(僅限於可隨時出售的證券，不包括聯邦儲備系統理事會U規則所指的“保證金股票”、受美國證券交易委員會第144條規定限制的股票和受美國證券交易委員會第144條規定限制的股票)，行政代理憑其唯一和絕對酌情決定權 將其視為流動資產(但所有現金等價物投資應被視為流動資產)，以及(Iii)未提取的可獲得性；但條件是，流動資金應僅包括在美國金融機構持有的此類現金和其他資產。

(B)最低有形淨值。在貸款期限內的任何時候，借款人應將最低有形淨值保持在等於或高於適用要求的有形淨值 ，自2021年12月31日 開始，在每個財政季度結束時按季度進行測試。

(C)最高槓杆比率 。在貸款期限內，借款人在適用期限內的槓桿率應始終不高於下表中規定的槓桿率。槓桿率應在每個財政季度結束時按季度進行測試，從截至2021年12月31日的財政季度開始。“槓桿率”是指通過(A)綜合債務除以(B)總資本計算得出的比率。“總資本”是指(A)有形淨值加上(B)合併債務的總和(無重複)。最高槓杆率如下：

(D)利息保險 。從截至2021年12月31日的財政季度開始，到其後每個財政季度結束時，借款人應保持不低於下表所列的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率。 僅利息承保比率應根據之前連續四(4)個季度適用的綜合EBITDA和綜合利息支出計算。

第八條違約事件

8.1默認事件 。下列各項均為違約事件，使管理代理有權 行使第8.2節中的權利和補救措施(每項均為違約事件)：

(A)付款。

(I)借款人 應在循環貸款到期並應支付的任何本金到期時、到期日或其他時間未能支付該本金。

(Ii)借款人 不應在L匯票付款到期並應支付時支付任何償還義務，無論是在付款到期日還是在確定的預付款日期或以其他方式支付；

借款人 不能按本協議和其他貸款文件的要求兑現L/C的債務；或

(Iv)借款人 應不支付根據本協議、任何其他貸款單據或費用函應支付的任何循環貸款利息、任何L/信用證債務或任何費用或任何其他金額(除本節第(I)或(Ii)款所述的金額外)，當 到期並應支付時，該等利息或費用或任何其他金額(除本節第(I)或(Ii)款所述的金額外)將在三(3)個工作日或更長的時間內無法補救。

(B)消極的 契約/金融契約。(I)借款人或任何受限制實體不得履行第7條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人違反或違反第7.14節所載的任何財務契諾。

(C)其他 默認設置。任何借款方應不履行第8.1(A)或8.1(B)條中未明確規定的任何義務或履行任何其他不涉及付款的義務，或不遵守任何貸款文件中適用於任何貸款方的任何其他條款或條件，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天屆滿後，此類不履行仍將繼續，除非借款人已在該三十(30)天內開始補救。在這種情況下，如果借款人在該三十(30)天期限內開始努力修復該故障，並繼續努力直到該故障完全完全修復，則不會發生任何違約事件。在任何情況下，該故障必須在收到故障通知後六十(Br)(60)天內發生。

(D)陳述和保證。自作出或收到貸款文件之日起，任何貸款方在任何貸款文件中的任何陳述或擔保都是重大虛假、不正確或誤導性的 ；但是，在以下情況下，違反陳述或擔保不應構成違約事件：(A)該違約並非故意的，(B)該違約是無關緊要的，以及(C)該違約得到及時補救，且在任何情況下不得超過行政代理提出請求後三十(30)天或借款人的負責人實際知道該違約的情況。

(E)其他 債務。

(i) (iA) 借款人或任何擔保人對於本金總額超過2,500,000美元的任何債務(貸款文件中的債務除外)或債務擔保，在到期時(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速付款、要求付款或其他方式)，均不應在適用的寬限期(如有)之後支付；或(IIB) 借款人或任何擔保人不得遵守或履行第 條中與此類債務有關的任何其他協議或條件(iA) 對於借款人或任何擔保人，或包含在證明、擔保或與之有關的任何文書或協議中，或發生任何其他事件的後果，違約或其他事件將導致或允許此類債務的持有人或持有人或受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知 ，導致此類債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)、 或提出回購、預付在規定的到期日之前，使這類債務失效或贖回.； 或

(Ii)(A) 現有票據購買協議項下發生“違約事件”，(B)現有票據購買協議下任何債務的債務或到期日應已按照任何契約、合同或文書的規定加速償還，以證明該等債務的產生或以其他方式與該等債務有關，或(C)除第7.1(J)(Iv)節所規定者外， 現有票據購買協議項下的任何債務須在所述到期日之前預付、回購、贖回或作廢 。

(F)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)借款人或任何其他借款方或其任何債務或其大部分資產的清算、重組或其他救濟， 根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，或(Ii)為借款人或任何其他貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，此類 訴訟程序或請願書應在六十(60)天或更長時間內繼續進行而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令 。

(G)自願訴訟 。借款人或任何其他貸款方應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地提出第8.1(F)條所述的任何訴訟程序或請願書，(Iii)申請或同意為借款人或任何其他貸款方指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，或為借款人或任何其他貸款方指定接管人、受託人、保管人、扣押人或類似官員 或借款人或任何其他貸款方的大部分資產。(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益作出一般轉讓。

(H)無能力付款。借款人或任何其他貸款方在其債務到期時將變得無力、以書面形式承認其無力或普遍無法償還其債務。

(I)判決。 針對借款人或其他貸款方(I)最終判決或命令，支付總額超過2,500,000美元的款項(如所有此類判決和命令的金額)(以獨立第三方保險不承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有否認或未承認承保)，或(Ii)非金錢的最終判決或命令，無論是個別的或總體的，已經或可以合理地預期造成重大不利變化 ，並且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的期間為連續六十(60)天。

(J)ERISA。 養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可能合理地預期導致借款人在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章下的負債，其總金額可能 合理地預期會導致重大不利變化。

(K)控制。 應更改控制。

(L)可執行性。 任何貸款文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何其他原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者借款人或其任何子公司 以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或者借款人或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

(M)證券交易所上市。借款人的普通股權益應停止在紐約證券交易所、納斯達克或所需貸款人合理接受的其他國家認可的交易所交易。

8.2補救措施。 在任何違約事件發生後以及之後的任何時間，只要該違約事件仍在繼續：

(A)行政代理可在同一時間或不同時間採取下列任何或所有行動，並應所需貸款人的要求，向借款人發出通知：

(1)終止承諾，承諾隨即終止；

(Ii)宣佈 當時未清償的債務全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈為到期應付的本金此後可宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的債務的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期應付 ，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；

(3)要求借款人按照第2.17節的規定將L/信用證債務抵押；以及

(4)代表其自身、貸款人行使其、貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但如果發生第8.1(F)或(G)款所述的任何違約事件，承諾將自動終止，當時未償還的循環貸款的本金，連同其應計利息和本條款項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期和應付，借款人按照第(Br)款第(Iii)款規定的將L/C債務變現的義務應自動生效，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知即可自動生效，借款人在此免除所有這些義務；

(B)如果借款人應行政代理人的要求將完成地段和單元的建造和營銷所需的所有勘測、平面圖和規格、建築許可證、施工合同和分包合同、平面圖和其他地圖、留置權解除書、分拆報告、兼併文件、聲明人權利、營銷材料和其他文件、許可證、許可證和合同 交付給行政代理人，借款人應行政代理人的要求向行政代理人交付完成地段和單元的建造和營銷所需的所有勘測、平面圖和規格、建築許可證和規範、建築許可證和規格、建築許可和分包合同、平面圖和其他地圖。 根據管理代理的要求，將借款人在該協議下的權利轉讓給管理代理。行政代理人有權使用和依賴所有此類勘測、圖則、規格、建築許可證、施工合同和分包合同、平面圖和其他地圖和其他材料、許可證、許可證和合同，而無需借款人的任何進一步授權或指示，也無需任何其他人的進一步同意；和/或

(C)行政代理人可強制執行本協議及其他貸款文件項下的任何及所有權利及補救辦法，並可尋求法律或衡平法上的所有權利及補救辦法。

8.3 [已保留].

8.4 [已保留].

8.5保護性 進步。行政代理可以在任何時候提供保護性預付款，但不承擔義務 這些預付款將被視為本合同項下的循環貸款。行政代理和貸款人因行使本協議或任何其他貸款文件所賦予的任何權利、權力或補救措施而產生或支付的所有保護性墊款、行政代理和貸款人的所有其他墊款以及包括合理律師費在內的所有其他費用、成本和開支， 或因執行本協議或本協議的強制執行而產生或支付的， 或房地產庫存建設完成之日起 支付或產生直至償還為止的所有其他費用、成本和支出。任何保護性墊款將僅通過管理代理或在管理代理的指示下發生，不會由管理代理或任何貸款人直接向借款人或其任何附屬公司提供資金。儘管有上述規定，行政代理或貸款人因行使本協議或任何其他貸款文件或執行本協議或完成房地產庫存而產生或支付的任何權利、權力或補救措施而產生或支付的每筆保護性預付款以及費用、成本和開支，包括合理的律師費，應根據第10.4節向借款人收取。

8.6計劃 付款。行政代理、貸款人和借款人承認，儘管違約事件持續發生，借款人仍可選擇繼續按計劃付款。行政代理接受任何此類付款不應放棄行政代理或任何貸款人的任何權利和補救措施，行政代理和貸款人應繼續享有所有此類權利和補救措施(包括但不限於加速和止贖)。

8.7付款申請 。

(A)因此，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則收到的資金應首先用於：(I)支付本合同項下到期的費用、賠償和費用；(Ii)其次，支付本合同項下到期的利息，按比例由有權享受本合同的各方按照利息和手續費的金額支付；(Iii)第三，支付本合同項下當時到期的本金，根據 有權支付本金的各方按比例支付該等當事人的本金；及(Iv)第四，支付當時到期的銀行產品負債。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人向行政代理髮出通知後，根據第(Br)2.17節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第10.4節應支付的律師費用和其他費用，以及根據費用函應支付的金額)給行政代理人的債務部分；

(2)第二， 支付貸款文件項下產生的構成對貸款人的費用、賠償、利息和其他金額的債務部分(本金以外的其他債務、關於L/C付款的償還義務和L/C費用，但包括根據第10.4節應支付的律師費用和其他費用)，按本款第(2)款所述的相應 金額的比例按比例分配；

(3)第三， (A)支付構成循環貸款未付本金的那部分債務和未償還的L/C付款 和(B)將L/C債務中構成未提取信用證金額的那部分債務按比例在貸款人和開證行之間按比例按本條第(3)款所述的應付金額按比例抵押借款人根據第2.17節第2.18節或本協議的任何其他規定抵押的現金； 但條件是：(X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給行政代理，用於 開證行將L/C債務抵押的應課税額賬户；(Y)根據第2.17(C)條或第2.18條的規定， 根據第(Iii)款用於兑現信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款，以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)， 現金抵押品的比例份額應按照第(Iii)款的規定分配。

(4)第四， 根據當時到期和應付的所有此類債務的總額，按比例由行政代理和貸款人按比例全額償付所有其他債務(包括銀行產品負債)。

(5)最後， 在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額。

如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則剩餘的 金額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條代理

9.1任命 和當局。各貸款人特此不可撤銷地指定西聯銀行作為本貸款文件及其他貸款文件項下的行政代理，代表西聯銀行行事，並授權行政代理以其名義採取本貸款文件或本貸款文件條款授予的權力，以及根據本協議或本貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6(B)節另有規定外，本條規定 僅為行政代理、貸款人和借款人的利益，不得作為任何此類規定的第三方受益人 。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他 默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.2作為貸款人的權利。 擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代 。

9.3免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii) 不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外； 但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對 以任何身份向作為行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲取的信息承擔責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在第8.1和10.2節規定的情況下，誠信是必要的其他數量或百分比)的同意或請求；或(Ii)在沒有自己的 重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性， 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.4依賴關係 按管理代理。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括 任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定 發放循環貸款或簽發、延期、增加、恢復或續簽信用證的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動，行政代理人不承擔任何責任。

9.5職責的委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等次級代理及行政代理人及任何該等次級代理人的關聯方，並適用於他們各自與貸款銀團有關的活動及行政代理人的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.6管理代理辭職 。

(A)行政代理可隨時向出借方和借款方發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後， 經借款人批准(如果當時不存在違約事件)，借款人有權指定繼任者，該繼任者應是在亞利桑那州鳳凰城設有辦事處的銀行或在亞利桑那州鳳凰城設有辦事處的附屬銀行。如果上述規定的貸款人沒有指定該繼任者，並且在退休行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或要求貸款人同意的較早的 日)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的 貸款人可在適用法律允許的範圍內，應借款人的要求，以書面通知借款人，並 該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人批准後(如果當時不存在違約事件)，批准不得無理扣留或推遲，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需貸款人如此指定 並且應在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命( “免職生效日期”)，則該免職仍應在 免職生效日期根據通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償外，由行政代理作出、向其或通過 作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每一貸款人作出，直至該時間為止，由於被要求的貸款人按照上述規定任命了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠即將退休或被免職的行政代理人的任何賠償金的權利除外)，而即將退休或被免職的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人辭職或被免職後，本條款和第10.4節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動 中繼續有效。

9.7不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的 文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

9.8無 其他職責。儘管本協議有任何相反規定，任何被指定為“安排人”、“辛迪加代理”、“賬簿管理人”或其他頭銜的人，不應在本協議或任何其他貸款文件項下享有任何權力、責任或責任，除非以行政代理的身份(如適用)作為本協議項下的貸款人。

9.9行政人員 代理人可以提交索賠證明。如果根據《債務人救濟法》進行的任何訴訟或與借款人或任何其他借款方有關的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何循環貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式賦權(但不承擔義務) ：

(A)就循環貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便 貸款人和行政代理的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人在該司法程序中允許的所有其他應付金額；和

(B)根據本協議的條款和其他貸款文件，收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)和 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因合理補償而到期的任何金額、行政代理及其代理和律師的費用、支出和墊款，以及根據第10.4條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃。

9.10銀行 產品責任安排。由於貸款人簽署了本協議或轉讓， 並假設貸款方與之簽訂了創建銀行產品責任的協議的該貸款人的任何關聯公司應被視為本協議的出借方，以便在貸款文件中提及行政代理所代表的各方，應理解並同意該關聯公司在貸款文件 下的權利和利益完全包括該關聯公司在第8.7節中更全面地規定的從擔保中分享付款和收款的權利 。對於任何此類付款和收款的分配，行政代理應有權 假定任何貸款人或其附屬機構在任何銀行產品負債方面不應支付任何金額，除非貸款人在分配之前已以書面形式通知行政代理其或其附屬機構所欠的任何此類負債的金額。

9.11貸款人 代表。每個貸款人在生效日期代表 ，並在生效日期(或晚於其成為貸款人之日)向行政代理擔保，並且為免生疑問，為了借款人或任何其他貸款方的利益，(A)該貸款人不是也不會是受ERISA標題I或受國税法第4975條約束的計劃或賬户的僱員 福利計劃；(B)此類貸款人的資產不構成ERISA第3條第(42)款所指的“計劃資產”，或(C)此類貸款人不是ERISA第3條第(32)款所指的“政府計劃”。

第 條第 條其他

10.1一般通知。

(A)地址。 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(Br)(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如寄給借款人，寄往附件H所列地址；

(2)如寄往行政代理人，則寄往附件H所列地址；

(Iii)如以開證行為收件人，則按附件H所列地址寄往該開證行；及

(4)如果 給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發給貸款人。

(B)效力。 以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；以傳真發出的通知在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(C)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述 (C)項規定有效。

(C)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知 行政代理它不能接收此類條款下的通知，則上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(D)電子郵件。 除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到預期收件人按照上述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知或通信。通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但條件是，對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(E)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(F)月臺。

(I)借款人 同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈該通信，將該通信(定義如下)提供給其他 貸款人。

(Ii)平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性 並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對借款人不承擔任何責任，

任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 根據本節規定以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。

10.2豁免； 修改。

(A)無豁免；累積補救；強制執行。行政代理或任何貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件未能或延遲行使任何權利、補救、權力或特權時，不得視為放棄行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得放棄或部分行使任何該等權利、補救、權力或特權，或放棄或中止執行該等權利、補救、權力或特權的步驟，並排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。行政代理和貸款人在本協議和貸款文件項下的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並不排斥任何此等人員在其他情況下享有的任何權利、補救措施、權力或特權。

(B)強制執行。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人和任何貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.2節的規定專門提起和維護，以使所有貸款人和可在此進入或提供銀行產品的貸款人及其附屬公司在此授權管理代理；但前述規定不應禁止(I)行政代理 自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，或(Ii)任何貸款人根據第10.9條行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則除上述但書第(Ii)和(Iii)款所述事項外，所需貸款人應享有根據第8.2節和 第(Y)款另有規定給行政代理的權利，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利或補救措施。

(C)修改、 等。除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，除非由借款人和所要求的出借人以書面簽署，並經行政代理確認，或由借款人和行政代理在所要求的出借人同意的情況下確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的； 但此類修改、放棄或同意不得：

(I)除第2.7節規定的 外，在未經任何貸款人書面同意的情況下，延長或增加該貸款人的任何承諾(應理解，放棄第4條規定的任何先決條件或放棄任何違約或違約事件不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)在沒有受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下， 減少任何循環貸款或任何L/C付款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)應支付的任何費用或其他金額 (只要(X)修改“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息或支付任何滯納金的義務，以及(Y)除第1.7節明確要求外，行政代理人可根據本協議第1.7節的規定，在行政上或業務上對替換指數利率進行修改，並進行符合本協議第1.7節的更改的基準替換，而無需貸款人的進一步同意)；

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲 任何循環貸款或L/C付款的本金或利息的支付日期，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額的任何預定日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額 ；

更改第2.14節、第8.7節或第10.17節，以改變第2.14節、第8.7節或第10.17節所規定的按比例分攤付款的方式，而不需要得到各貸款人的書面同意；

(V)未經各貸款人書面同意，免除第4.1(A)、(B)、(C)、(D)或(G)節所列的任何條件；

更改第2.5(E)款，允許任何信用證的到期日在到期日之後發生，而無需徵得各貸款人的同意；

(Vii)更改 本節的任何條款或“所需貸款人”定義中的百分比或本條款的任何其他條款，具體説明要求修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予 本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而不徵得各貸款人的書面同意；或

(Viii)在所需的同意觸發日期之前，(A)如果聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(或其關聯公司)都是貸款人， 未經所有貸款人同意， 更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14節(或其中直接或間接使用的任何定義的術語)的任何規定；以及(B)如果聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(或其關聯公司)並非所有貸款人，則在未經(1)所需貸款人和(2)除西聯銀行以外的一家貸款人同意的情況下，更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14節(或其中直接或間接使用的任何定義的術語)的任何規定；但從所需的同意觸發日期起及之後，更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14節中的任何一項(或其中直接或間接使用的任何定義的術語)只需徵得所需貸款人的同意。

此外，除非行政代理行和開證行以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響本合同項下或行政代理行或開證行任何其他貸款文件項下的權利或義務。

本協議中的任何內容都不會限制管理代理根據本 協議的第1.7節確定替換指標率或實施符合更改的基準替換的權利。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(任何修訂、放棄或同意條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的到期日不得延長，在未經違約貸款人同意的情況下，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金也不得免除，以及(Y)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意 根據其條款對任何違約貸款人的影響比 其他受影響貸款人要求該違約貸款人同意的情況更不利)。

此外，即使本節中有任何相反的規定，如果行政代理和借款人在每種情況下都共同發現貸款文件中任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許 修改該條款，並且在每種情況下，如果被要求的貸款人在收到貸款文件通知後十(10)個業務 天內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他一方 採取任何進一步的行動或同意。

10.3保修 很重要。貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權管理代理：

(A)解除對任何貸款方的擔保：(I)終止承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外，但未提出索賠的或有賠償義務除外)；(Ii)對任何貸款方出售或以其他方式處置，或將出售或以其他方式處置，作為本協議或任何其他貸款文件允許(或不禁止)的出售或其他處置的一部分或與之相關，或(Iii)如獲批准，貸款人的書面授權或批准(或本合同或貸款文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)應書面確認行政代理人有權根據任何適用的貸款文件解除任何貸款方的義務 或根據本第10.3節簽訂其他協議。在 本第10.3節規定的每種情況下，行政代理應根據貸款文件的條款和本第10.3節的規定，在每種情況下，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付該借款方可能合理地要求解除其在任何貸款文件下的義務的文件。

10.4費用； 賠償；免賠額。

(A)成本、費用和費用。借款人同意支付借款人和行政代理另行以書面約定的費用，包括但不限於費用函中規定的費用。此外，借款人同意按要求支付行政代理和開證行的所有合理的自付費用、開支和費用(包括但不限於行政代理、任何貸款人或任何開證行律師的合理費用、收費和根據貸款文件支付的費用)：(I)在談判中， 簽署、交付、管理和修改貸款文件，以及與簽發、修改、延期、恢復或續簽任何信用證或其下的任何付款要求有關的費用，以及(Ii)檢查借款基礎資產時， 包括評估建議的合格資產和房地產庫存，否則將新增房地產庫存計入 借款基數。此外，借款人同意按要求支付行政代理和貸款人的所有合理費用、開支和費用(包括但不限於行政代理和貸款人的律師根據貸款文件 的合理費用、收費和支出)：(A)修改或執行貸款文件，行使行政代理、開證行和貸款人的權利和補救 ；(B)為貸款文件或任何信用證的合法性、有效性、約束力和可執行性辯護。(C)與執行行政代理人、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施有關的其他方面；和(D)在準備前述事項時，無論是否提起任何法律訴訟或採取其他行動。此類費用、費用和費用將包括但不限於所有此類合理的費用、費用和與任何法庭程序相關的費用(無論是在審判階段還是上訴階段)。修改後的法規第12-341.01條不適用於本協議或其他貸款文件引起的爭議。

(B)借款人賠償。借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何次級代理)、開證行、每一貸款人和每一關聯方(每一人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的費用、收費和支出)的損害，並應向每一被賠付者賠償並使其免受可能是任何被賠付者僱員的律師的所有費用和時間費用和支出的損害。任何受償方或任何人(包括借款人)因下列原因而招致的或針對任何受償方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的交易，(Ii)任何循環貸款或任何信用證(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該信用證有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或由此產生的收益的使用或擬議用途， (Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，

無論是基於合同、侵權或任何其他理論， 無論是由第三方還是借款人提起的，也無論任何受賠償人是否為當事人；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用，如該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受償人的重大疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人惡意違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受償人提出的索賠，則該賠償不得對該受賠人作出。如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決 ，或(Z)因不涉及借款人的作為或不作為而由受賠人對另一受償人提起的索賠 (但以其身份對安排人或行政代理提起的索賠除外)。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償等的税以外的其他税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照第10.4(A)(Br)或(B)款向行政代理(或其任何子代理)、前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)、該關聯方(視情況而定)支付。該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的適用百分比確定)； 只要未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)或前述任何代表該行政代理(或任何該等子代理)的關聯方招致或申索的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件、任何信用證或本協議預期的交易、任何循環貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接損害賠償或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)段所述的任何賠償，對於因非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不承擔責任。

(E)付款。 本節規定的所有到期款項應在索償要求後三十(30)天內支付。

(F)存續。 本節規定的每一方的義務在貸款文件終止和支付本條款規定的義務後繼續有效。

10.5繼承人 和分配人。

(A)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.5(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.5(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)通過質押或轉讓擔保的方式 受第10.5(E)款限制的權益(本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第10.5(D)節規定的範圍內，在本協議明確規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應 受下列條件約束：

(I)最低金額 。

(A)如果轉讓貸款人的承諾額和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓，或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於第10.5(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在第10.5(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的循環貸款本金餘額(自轉讓和假設向行政代理交付之日起確定，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為：截至“交易日期”) 不得低於10,000,000美元，除非每個行政代理且只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的 一致意見。除第10.5(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知 向行政代理提出反對，而且在貸款的主要銀團期間不需要借款人的同意；以及

(B)委派給並非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，須經行政代理的 同意(不得無理拒絕或拖延)。

(4)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設， 以及3,500.00美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下， 選擇免除處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向特定人員分配 。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的個人。

(6)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但不是違約貸款人提供的資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理和每個其他貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照適用的 百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該權益的受讓人 應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.5(C)款接受並記錄的情況下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後， 轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.10款和第10.5款關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。但除非受影響的一方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.5(D)條出售該權利和義務的參與人。

(C)登記冊。 僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其位於亞利桑那州鳳凰城的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、 以及自 以來根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的本金和利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為 本協議項下的貸款人。借款人和貸款人可在任何合理時間查閲登記冊，並可在合理的事先通知後隨時查閲登記冊。

(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與出售給任何人 (自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和運營的主要利益)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或 欠其的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.5款向其參與者(S)支付任何款項的賠償。

貸款人 根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意第10.2(C)(I)、 (Ii)或(Iii)條所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.10和2.11節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.11(G)節的要求(應理解為第2.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第10.5(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；如果 該參與者(A)同意遵守第2.12節的規定，將其視為本節(B)第(Br)款下的受讓人，並且(B)無權根據第2.10或2.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下， 出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.12(B)節中關於任何參與方的規定。出售參與物的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件中的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) 文件(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或 任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但條件是，任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人 代替該貸款人作為本協議的一方。

10.6存續。 借款人在本協議中以及在與本協議或本協議或本協議所依據的協議或協議相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議的其他各方所依賴的，並應在本協議和本協議的執行和交付以及本協議項下的循環貸款的作出期間繼續有效，而不論其他任何此類當事人或其代表進行的任何調查 ，即使行政代理或任何貸款人在任何循環貸款發生時已知悉或知道任何違約，

只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償，或任何信用證仍未兑現，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.10、2.11、10.5、10.16條和第9條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、義務的全額支付、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。

10.7對應方； 一體化；有效性；電子執行。

(A)對口單位； 一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的 完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署且行政代理收到本協議副本時 生效。 這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。在任何貸款文件或任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄， 每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法》中的《聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

10.8可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害 和(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.9抵銷的右側 。除了(但不限於)貸款人根據適用法律享有的任何權利， 如果違約事件發生且仍在繼續，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的信用或賬户的任何存款(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，以及 無論是否收集或可用的)以及任何其他債務，均可被抵銷並用於支付欠該貸款人的債務，無論是否這些債務。

但任何貸款人不得行使任何抵銷權，除非行政代理人同意行使，或要求行使行政代理人的唯一絕對酌情權，且任何貸款人在未經行政代理人同意或要求而行使抵銷權的情況下，特此同意賠償行政代理人及其他貸款人因行使該抵銷權而產生的任何損失、責任、索賠、損害、費用及開支。

10.10管轄法律；管轄權等。

(A)管轄 法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為 或其他)(除本協議或任何其他貸款文件明確規定的以外)，以及本協議和由此計劃進行的交易應受亞利桑那州法律管轄，並按亞利桑那州法律解釋。

(B)管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在馬里科帕縣的亞利桑那州法院和美國亞利桑那州地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對前述行政代理、任何貸款人或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和任何上訴法院，合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在亞利桑那州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意， 任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人可能必須在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.10(B)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)流程服務 。本協議每一方均不可撤銷地同意以第10.1節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.11放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、

侵權或任何其他理論)。 本協議各方(A)證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本協議中的相互放棄和本節中的證明。

10.12司法參考。如果本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠直接或間接地由本協議的任何一方或針對本協議的任何一方提起法律訴訟(“法院”) ，且第10.10條所述的放棄在該訴訟或訴訟中不可執行，則本協議各方同意如下：

(A)除以下第(B)段規定的事項外，任何索賠均將根據《加州民事訴訟法典》第638至645.1節的規定，通過 一般仲裁程序作出裁決。雙方意欲根據《加州民事訴訟法典》第638條具體執行本一般參考協議。除非貸款文件中另有規定 ，提交訴訟的地點應在縣或地區的州或聯邦法院，根據適用法律，地點 在其他情況下是合適的。

(B)下列事項不應受一般參考程序管轄：(I)對不動產或個人財產上的任何擔保權益的非司法止贖，(Ii)自助補救措施的行使(包括但不限於抵銷)，(Iii)指定接管人和 (Iv)臨時、臨時或輔助補救措施(包括但不限於扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(I)-(Iv)款中所述的任何權利和補救措施的權利，任何此類行使或反對並不放棄任何一方根據本協議提起訴訟的權利。

(C)根據任何一方的書面請求，當事各方應選擇一名單獨的裁判員，由退休法官或大法官擔任。如果雙方在書面請求後十(10)天內未就裁判達成一致，則任何一方均可請求法院根據《加州民事訴訟法》第640(B)條的規定指定裁判。指定裁判的請求可以單方面或快速審理，雙方當事人同意，如果不給予單方面救濟，將造成不可彌補的損害。

(D)除審判外，在裁判面前進行的所有程序和聽證應在沒有法庭書記員的情況下進行，除非任何一方提出要求，法庭書記員將被使用，並將向裁判提供一份禮貌的成績單副本。提出請求的一方有義務安排和支付法庭書記員的費用，但這些費用連同裁判的費用最終應由不勝訴的一方承擔，由裁判確定。

(E)裁判可要求召開一次或多次聽證前會議。本合同雙方有權獲得證據開示，裁判應根據證據開示規則監督證據開示，並可按照加利福尼亞州法律程序中的任何初審法院法官的相同方式執行所有證據開示令。裁判應適用於加利福尼亞州法律程序的證據規則，並應根據適用的州和聯邦法律確定所有問題。裁判應被授權 對審判中授權的任何動議進行公平和法律救濟和裁決，包括但不限於關於缺席判決或即決判決的動議。裁判員應報告其決定，該報告還應包括事實調查結果和法律結論。

(F)各方承認並同意，根據本協議在一般仲裁程序中解決的所有索賠將由裁判裁決，而不是由陪審團裁決。

10.13標題。 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

10.14公共信息 。借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)的工作人員 可能不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動。 應行政代理的要求，借款人特此同意，它將以商業上合理的努力確定借款人根據本協議和其他貸款文件(統稱，“借款人材料”)可分發給公共貸款人，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，

至少應指“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(然而，如果該等借款人材料構成信息，則應受第10.15節的約束)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料； 和(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為 僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。每個公共貸款機構將指定 一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款機構可用的信息。

10.15對某些信息的處理；保密。每個行政代理人、貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可向其關聯公司及其關聯方披露信息 (A)(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行或捍衞本協議或其項下的權利；(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，支付給(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供有關借款人或其附屬公司或貸款的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測；。(H)徵得借款人的同意；。或(I)在此類 信息(X)因違反本節而變得可公開的範圍內，或(Y)在非因違反本節而獲得此類信息的借款人以外的來源以非保密方式向行政代理、任何貸款人或其各自的附屬機構提供此類信息。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及 服務提供商或任何貸款人披露本協議的存在和關於本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

10.16美國 愛國者法案行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息 包括借款人的名稱和地址，以及允許行政代理和每個貸款人根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。

10.17共享 付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款或參與L/C付款或其他義務的任何本金或利息獲得付款 ，導致該貸款人收到其循環貸款或參與L/C付款的總金額的一定比例的付款和應計利息，或本協議規定的高於其按比例承擔的其他債務，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(1)將該事實通知行政代理，(2)購買(以面值現金)參與循環貸款和參與其他貸款人的L/C付款和其他債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人 按照各自貸款的本金和應計利息總額以及參與L/C付款和其他欠他們的金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(B)本款規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(Ii)第2.18節規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人因將其任何貸款或L/C付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司(本款規定適用的情況下)除外。

借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在不違反第10.9條的情況下，就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

10.18預留付款 。如果借款人或其代表向行政代理人、開證行或任何貸款人、或行政代理人、開證行或任何貸款人行使抵銷權，且該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則應予以擱置或要求(包括根據行政代理人、開證行或該貸款人酌情達成的任何和解)向受託人、接管人或任何其他方償還。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

10.19不承擔諮詢或受託責任。借款人確認：(A)借款人及其子公司與行政代理、開證行或任何貸款人之間的信託、諮詢或代理關係不打算或已經在本協議或其他貸款文件中建立。無論行政代理或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供建議，(Ii)行政代理和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其附屬機構之間的獨立商業交易，(br}一方面，行政代理、開證行和貸款人，另一方面，(Iii)借款人已就其認為適當的程度諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估， 並理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件； 和(B)(I)行政代理、開證行和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會作為借款人或其任何附屬機構或任何其他人的顧問、代理人或受託人。(Ii)行政代理、開證行和貸款人均無對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理和貸款人均無任何 義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄 ，並免除其可能對任何行政代理和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.20確認任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下 條款仍適用)：

(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，如果貸款人未能履行貸款文件項下的任何義務，當事人對貸款人的任何權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如本節所用，下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC 行為關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(2)“承保實體”係指下列任何一項：

(A)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保的金融安全倡議”。

(Iii)“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(4)“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

10.21保持良好。 在任何特定貸款方的任何擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一借款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該特定借款方可能需要的此類互換義務向每一指定借款方提供 資金或其他支持 以履行其擔保和與該互換義務有關的其他貸款文件下的所有義務(但是，在每種情況下，

僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最高金額(但不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已無可挽回地支付和全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

10.22確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認， 任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和 同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而受影響金融機構的任何一方可能向其支付 ；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(C)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(D)將受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(E)與適用決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

[故意刪除的簽名頁]

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