美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年7月27日

海科公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

塔夫脱大街3000號, 好萊塢, 佛羅裏達州 33021

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號： (954)987-4000

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01。簽訂實質性最終協議。

提供票據服務

於2023年7月27日，海科公司(“海科”或“本公司”)完成公開發售優先債券(“債券發售”)，其中包括本公司於2028年到期的5.250%優先債券本金金額600,000,000美元(以下簡稱“債券”)及本公司於2033年到期的5.350%優先債券本金金額600,000,000美元(“2033年債券”及與2028年債券合稱為“債券”，簡稱“債券”)。本公司擬將出售債券所得款項淨額用作收購Wencor Group(“Wencor Acquisition”)的購買價格的一部分，包括相關費用及開支，並將任何剩餘的 金額用作一般公司用途。本公司暫時將所得款項淨額的一部分用於償還其信貸協議(定義見下文)下的未償還借款，並可將並非即時需要的資金投資於短期投資，包括有價證券。

票據是根據本公司於2023年7月18日生效的S-3表格(檔案編號333-273297)上的擱置登記聲明而發售及出售的。債券是根據本公司與其若干附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)及信託銀行(受託人)之間於二零二三年七月二十七日訂立的日期為 的契約(“基礎契約”)而發行，並附有日期為二零二三年七月二十七日的第一份補充契約(“第一補充契約”及連同基礎契約為“契約”)、本公司、附屬擔保人及受託人之間的 。該批債券的利息每半年派息一次，由2024年2月1日起，每年2月1日及 8月1日派息一次。2028年債券將於2028年8月1日到期，2033年債券將於2033年8月1日到期。 這些債券是本公司的直接無擔保優先債務，與本公司現有的所有無擔保債務和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。票據由本公司所有現有及未來附屬公司(包括完成Wencor收購後Wencor Group的任何成員公司)按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保，以擔保本公司在信貸協議下的責任。HEICO可在適用的票面贖回日期之前的任何時間按契約所述的適用贖回價格贖回全部或不時贖回部分債券。於適用的票面贖回日期或之後，該等債券將可於任何時間、任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加將贖回的債券的應計未付利息至贖回日期，但不包括贖回日期。本公司可能被要求在發生本契約所述的“控制權變更觸發事件”時提出購買票據的要約。

倘於(I)2023年2月14日(須延期至該較後日期)或(Ii)合併協議終止日期(包括其任何修訂)或之前(以較早者為準)或之前完成Wencor收購事項，HEICO將以相當於該等2033年票據本金總額101%的特別強制性贖回價格 贖回全部2033年票據，另加該等票據本金的應計及未付利息。

本契約包括若干慣例契約，其中包括限制本公司及其附屬公司授予留置權以獲得債務或從事售後回租交易的能力，以及本公司與第三方合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給第三方的能力，如本契約中進一步描述的。這些限制中的每一個都受某些重要的限制條件和例外情況的制約。契約還包括某些違約的習慣性事件。違約事件的發生，在某些情況下會自動發生，在某些情況下，或在受託人或至少佔票據本金總額25%的持有人聲明時，在其他情況下，會導致票據項下到期金額的加速。

本表格8-K 中對“信貸協議”的所有提及均指本公司與不時為協議一方的數家銀行及其他金融機構於2017年11月6日訂立的循環信貸協議，以及經修訂及可能進一步修訂、重述、補充、再融資、退款或替換的真實銀行，包括任何此類增加借款金額或改變其到期日的再融資、退款或替換。

前述對附註和壓痕的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考基礎壓痕和第一補充壓痕以及每個附註的形式來限定其整體，其副本分別作為證據4.1、4.2、4.3和4.4提交於此，並通過引用結合於此。

第2.03項。創建直接財務義務。

上文第1.01項所載有關附註 和契約的資料以引用的方式併入本第2.03項與設定直接金融債務有關的範圍內。

第7.01項。《FD披露條例》。

2023年7月27日，HeICO發佈了一份新聞稿，宣佈債券發行完成 。本新聞稿的副本以8-K表格形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。
本報告表格8-K所包含的第7.01項和附件99.1中包含的信息，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《證券交易法》)提交或以其他方式承擔責任的信息。除非根據修訂後的1933年證券法或在此日期後製定的《交易所法案》明確納入本公司的備案文件，否則本條款7.01和附件99.1中包含的信息不得通過引用 併入本公司的任何備案文件中，無論是在本申請日期之前或之後進行的，無論此類備案文件中的任何一般註冊語言如何。

第8.01項。其他活動。

公司律師Akerman LLP就票據和擔保的合法性提交的意見副本作為本合同附件5.1存檔。迪瓦恩，Millimet和分會，專業協會，某附屬擔保人的律師，就新漢普郡法律事項提交的意見副本存檔為本合同附件5.2。由某些附屬擔保人的律師Ballard Spahr LLP提交的關於亞利桑那州和明尼蘇達州法律事項的意見副本作為本合同附件5.3存檔。某附屬擔保人的律師Hartzog Conger Cason LLP就愛荷華州法律事項提交的意見副本作為本合同附件5.4存檔。由某些附屬擔保人的律師Stoel Rives LLP提交的關於俄勒岡州法律事項的意見副本作為本合同的附件5.5存檔。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

4