附錄 10.1
AMPIO 製藥公司-
2023 年股票和激勵計劃
該計劃的名稱是Ampio Pharmicals, Inc.（“公司”）2023年股票和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是使公司及其子公司能夠吸引和留住高管、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問和潛在員工），為他們提供額外的激勵措施，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司的長期業務成功。
以下術語的定義如下：
“法案” 指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。
“管理員” 指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會。如果初級交易所的規則有此要求，薪酬委員會將由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
“獎項” 或”獎項，” 除非提及本計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和現金獎勵。
“獎項證書” 指一份書面或電子文件，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。每張獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。
“板” 指公司董事會。
“基於現金的獎勵” 指使接收者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。
“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續法以及相關的規則、條例和解釋。
“顧問” 指向公司提供真誠服務的任何自然人，此類服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券市場。
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“殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾。
“生效日期” 應具有第 18 節所述的含義。
“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。
“公允市場價值” 在任何給定日期的股票是指管理人真誠確定的股票的公允市場價值；但是，前提是，如果該股票獲準在初級交易所報價，則應參照市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前有市場報價的最後一天作出決定。
“激勵性股票期權” 指任何被指定為《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。
“非僱員董事” 指同時也是公司或任何子公司僱員的董事會成員。
“不合格股票期權” 指任何不是激勵性股票期權的股票期權。
“選項” 或”股票 選項” 指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。
“主要交易所” 指該股票主要上市、上市或交易的場外交易公告板、納斯達克股票市場、紐約證券交易所、美國證券交易所或其他國家證券交易所。
“限制性股票獎勵” 指一項獎勵，授予者有權以管理人確定的購買價格（可能為零）收購股票，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。
“限制性股票單位” 指向受贈方授予幻影股票單位。
“促銷活動” 係指 (i) 將公司的全部或基本全部資產合併出售給非關聯個人或實體，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前夕公司未償投票權的持有人在交易完成後不擁有最終或繼任實體（或其最終母公司，如果適用）的大部分未償投票權，或（iii）出售將公司的所有股票轉讓給無關的個人或實體。
“銷售價格” 指管理人根據銷售活動確定的每股股票應付或以其他方式收到的對價的價值。
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“第 409A 節” 指《守則》第409A條以及據此頒佈的條例和其他指南。
“股票” 指公司普通股，面值為每股0.0001美元，可根據第3節進行調整。
“股票增值權” 指一項授予接受者有權獲得股票的獎勵，其價值等於行使當日股票公允市場價值超過股票增值權行使價乘以本應行使股票增值權的股票數量。
“子公司” 指公司直接或間接擁有至少50％權益的任何公司或其他實體（公司除外）。
“百分之十的所有者” 指擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則）擁有或被視為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權的 10% 以上的員工。
“無限制股票獎勵” 指不受任何限制的股票獎勵。
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署長的所有決定和解釋均對包括公司和計劃受贈方在內的所有人具有約束力。
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在遵守此類總體限制的前提下，可根據任何類型或類型的獎勵發行不超過該最大數量的股票。根據本計劃可供發行的股票可以獲得授權，但公司可以重新收購未發行的股票或股票。
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本計劃下的受贈方將是管理員不時自行決定選出的公司及其子公司的全職或兼職高級管理人員和其他員工、非僱員董事和關鍵人物（包括顧問和潛在員工）。
根據本計劃授予的任何股票期權均應採用管理員可能不時批准的形式。
根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或屬於《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。
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根據本第 5 節授予的股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為必要的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。如果管理員這樣決定，可以根據期權持有人選擇授予股票期權以代替現金補償，但須遵守署長可能制定的條款和條件。
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授予或出售非限制性股票。管理員可以自行決定根據本計劃授予（或以面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。可以就過去的服務或其他有效對價授予不受限制的股票獎勵，也可以代替應向此類受贈方提供的現金補償。
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授予基於現金的獎勵。管理員可自行決定向任何受贈方授予現金獎勵，其數量或金額和條款與條件由署長在發放時確定。署長應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項現金獎勵均應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。與現金獎勵有關的款項（如果有）應根據獎勵條款支付，並可根據管理員的決定以現金或股票形式支付。
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如果任何獎勵被確定為構成第 409A 條（“409A 獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應受署長為遵守第 409A 條而不時規定的額外規則和要求的約束。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的含義）向當時被視為 “特定僱員”（根據第 409A 條的含義）的受贈方支付 409A 獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職六個月零一天或 (ii) 受贈方離職後的日期之前支付此類款項受益人死亡，但僅限於延誤是必要的，以防止根據第 409 條對此類付款徵收利息、罰款和/或額外税款一個。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類裁決的結算。
就本計劃而言，以下事件不應被視為終止僱傭關係：
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董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未償還的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎項下的權利產生不利影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長不得用新股票期權代替先前授予的股票期權（以一比一或其他方式），包括先前授予的行使價更高的股票期權，在其行使價超過公允市場價值時購買或取消股票期權，以換取公司的現金、其他獎勵或其他股權，也不得采取任何其他根據股東批准規則被視為 “重新定價” 的行動主交易所，沒有必要條件事先獲得公司股東的批准。在初級交易所規則要求的範圍內，或在《守則》管理人為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條的資格而確定的範圍內，計劃修正案必須得到有權在股東大會上投票的公司股東的批准。本第 15 節中的任何內容均不得限制署長根據第 3 (b) 條或第 3 (c) 節採取任何允許的行動的權力。
對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確規定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。署長可以自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司交付股票或支付本協議項下獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。
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該計劃自董事會於2023年5月24日通過後生效，但該計劃須在該日期（該股東批准之日，“生效日期”）之後的下一次年度或股東特別會議上獲得公司股東的批准。
生效之日起，公司的2019年股票和激勵計劃（“2019年計劃”）將終止，因此不得根據2019年計劃發放任何新的獎勵。2019年計劃的終止不會影響先前根據2019年計劃授予和未償還的獎勵持有人的權利。
本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動均應受特拉華州法律的管轄，並根據這些法律進行解釋，適用時不考慮法律衝突原則。
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董事會通過日期：2023 年 5 月 24 日
股東批准日期和 “生效日期”：2023年7月27日
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