附錄 3.2

CAMBER ENERGY, INC.

優惠指定證書、權力

權利和限制

的

H 系列可轉換優先股

根據內華達州修訂法規（“NRS”）第78.1955條，Camber Energy, Inc.，一家在內華達州（“公司”）下組建和存在的公司。

特此證明公司董事會（“董事會”）經董事會所有成員於2023年5月23日一致書面同意，通過了一項決議，正式通過了本H系列可轉換優先股優先股、權力、權利和限制指定證書，內容如下：

鑑於公司章程規定了一類被稱為優先股的授權股票，包括1,000萬股股票，每股面值0.001美元（“優先股”），可不時分一個或多個系列發行；

鑑於公司董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、權力、投票權、轉換權、贖回和清算優先權條款，以及構成任何系列的股票數量及其名稱：

鑑於公司董事會希望根據上述授權以及本H系列可轉換優先股優先股、權力、權利和限制指定證書（“指定證書”）中規定的授權，指定與H系列可轉換優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，H系列可轉換優先股將包括公司擁有的多達2,075股優先股頒發權力，如下所示：

因此，現在，不管怎樣，H系列可轉換優先股應具有以下權力、權利、優先權和限制，如下所示：

H 系列可轉換優先股條款

第 1 部分。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“實益所有權限制” 應具有第 5 (b) 節規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“轉換日期” 是指持有人選擇根據本協議第5節的條款將持有人的全部或部分H系列可轉換優先股轉換為普通股的日期。

給定轉換日期的 “轉換價格” 是指 (a) Viking Protection 售出 10,000 個系統單位之前的 0.60 美元；(b) 在 Viking Protection 售出至少 10,000 個系統單位之日後的 0.75 美元；(d) 在 Viking Protection 售出至少 20,000 個系統單位之日起 1.00 美元；(d) 1.00 美元 25 在 Viking Protection 已售出至少 30,000 台系統但少於 50,000 台系統之日起；(e) 該日期之後的 1.50 美元Viking Protection 已售出至少 50,000 台該系統，但該系統的銷量不到 100,000 台；以及 (f) 在 Viking Protection 已售出至少 100,000 台系統之日起 2.00 美元。

“轉換股份” 是指根據本協議條款轉換H系列可轉換優先股後發行和發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“持有人” 是指在任何給定時間持有H系列可轉換優先股的人。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊聲明” 是指涵蓋每位持有人轉售標的轉換股份的登記。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“H 系列可轉換優先股” 應具有第 2 節規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“Viking Protection” 是指Viking Protection Systems, LLC，這是一家內華達州有限責任公司，由內華達州維京能源集團公司持有多數股權，由多麗絲先生管理。

“系統” 是指 Viking Protection 開發和銷售的輸電接地故障預防跳閘信號接合系統。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場、報價板、交易所或替代交易系統：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外公告板或場外市場集團運營的場外Link ATS（或上述任何繼任者））。

“轉讓代理” 是指EQ Shareowner Services，以及公司的任何繼任過户代理人。

第 2 節名稱、金額和麪值。根據本協議創建的優先股系列應指定為其H系列可轉換優先股（“H系列可轉換優先股”），如此指定的股票數量應為2,075股。H系列可轉換優先股的每股面值應為每股0.001美元，規定價值等於10,000.00美元（“規定價值”）。

第 3 節。投票權。除非此處另有規定或法律另有要求，否則H系列可轉換優先股的投票權應等於在非累積基礎上持有的H系列可轉換股票的每股一票。

第 4 部分。 [已保留].

第 5 節轉換。

a) 持有人可選擇轉換。H系列可轉換優先股的每股應在發行之日起隨時和之後由持有人選擇轉換為一定數量的普通股（但須遵守下文第5（b）節規定的限制），計算方法如下：截至轉換日的規定價值除以適用的轉換價格。持有人應通過向公司提供附於本協議附件A的轉換通知形式（“轉換通知”）來實現轉換。H系列可轉換優先股轉換為普通股或根據本協議條款贖回的股份應予取消，不得重新發行。

b) 實益所有權限制。公司不得對H系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人的關聯公司一起作為一個集團行事的人）將獲得超過實益所有權限制的實益所有權 (定義見下文).就前一句而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括正在做出此類決定的H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的H系列可轉換優先股時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分受轉換或行使限制的約束，該持有人或其任何關聯公司實益擁有的此處包含的限制（包括但不限於H系列可轉換優先股）。除前一句另有規定外，就本第 5 (b) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算。在本第 5 (b) 節所含限制的範圍內，H系列可轉換優先股是否可轉換（相對於該持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券）以及有多少H系列可轉換優先股可轉換的股份應由該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人對H系列可轉換優先股的股票是否可轉換的決定轉換（相對於其他該持有人及其任何關聯公司擁有的證券）以及H系列可轉換優先股中有多少股份可以轉換，在每種情況下，均受實益所有權限制的約束。

為了確保遵守這一限制，每位持有人在每次發出轉換通知時都將被視為向公司聲明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位。就本第 5 (b) 條而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依靠以下最新報告中所述的普通股已發行數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人的最新書面通知四分之一是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。

無論如何，普通股的已發行數量應在自公佈普通股已發行數量之日起由該持有人或其關聯公司轉換或行使包括H系列可轉換優先股在內的公司證券後確定。“實益所有權限制” 應為在適用持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後立即發行的公司普通股數量的4.99％，前提是持有人選擇至少提前61天向公司發出有關該持有人選擇的書面通知，可以將該4.99％的實益所有權限制提高到9.99％ 增加實益所有權侷限性。

c）轉換機制。

i. 轉換後交付證書。在每個轉換日期（“股票交割日”）後的三個交易日內，公司應向轉換持有人 (A) 交付或安排交付代表轉換股份的一份或多份證書，該證書應在 (i) 持有人或持有人經紀人關於股票將根據規則144出售的慣常陳述信之日或之後，或者 (ii) 以較早者為準) 涵蓋轉售此類股票的註冊聲明的生效日期繼續有效，應不受限制性圖例和交易限制。所有不屬於上面列出的兩個類別的證書均應帶有受限制的圖例。

二。保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將隨時保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於在本協議規定的H系列可轉換優先股轉換後發行，不包括持有人（以及H系列可轉換優先股的其他持有人）以外的個人的搶佔權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（以考慮到第 5 節的限制此處）在H系列可轉換優先股當時已發行股份轉換後。公司承諾，所有應以這種方式發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

三。部分股份。H系列可轉換優先股轉換後，不得發行代表部分股份的部分股份或股票。對於持有人在進行此類轉換時有權購買的股票的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼為該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以適用的轉換價格，要麼四捨五入到下一個整股。

iv。轉移税和費用。在轉換本H系列可轉換優先股時，發行普通股證書應免費向任何持有人收取因發行或交付此類證書而可能應繳的任何單據印章或類似税款，前提是公司在以此類股份持有人以外的名義轉換任何此類證書時無需繳納任何此類證書所涉及的任何轉讓可能應繳的税款 H 系列可轉換優先股而且，除非或直到申請簽發此類證書的個人已向公司繳納了此類税款，或者已使公司確信已繳納此類税款，否則不得要求公司簽發或交付此類證書。公司應支付處理任何轉換通知所需的所有過户代理費。

第 6 部分。雜項。

a) 通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自送達、傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為上述地址。注意：首席執行官。公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在該持有人的主要營業地點發送訂閲協議。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過傳真發送到本節規定的傳真號碼，則本協議下的任何通知、其他通信或交付均應被視為已發出並在 (i) 最早的發送之日起生效，前提是此類通知或通信是通過傳真號碼發送的本節中規定的日期不是交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），（iii）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第三個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到。

b) 絕對義務。除非此處明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或損害公司在本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付H系列可轉換優先股的違約賠償金（如適用）的絕對和無條件的義務。

c) 適用法律和爭議。與本指定證書的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受內華達州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。儘管此處包含任何相反的內容，但如果持有人和公司之間無法友好地解決因本指定證書而產生或與本指定證書有關的任何爭議，則應選擇持有人和公司雙方都同意的調解員來協助解決爭議，前提是調解應在一方通知需要調解後的六十 (60) 天內進行。此類調解的費用將在持有人和公司之間平均分配。如果任何此類爭議無法在這六十 (60) 天內通過調解解決，則由本指定證書引起或與之相關的任何索賠和訴訟均應根據美國仲裁協會當時的現行規章制度在內華達州進行獨家仲裁，該規則和條例應是最終的，對持有人和公司具有約束力，並嚴格保密。除非法律明確要求，否則不得向任何第三方披露此類訴訟的存在及其結果。如果任何一方根據本節提起訴訟或訴訟以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其律師費以及調查、準備和仲裁該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

d) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得視為或解釋為對任何其他違反此類條款的行為或違反本指定證書任何其他條款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。

e) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本協議應支付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某個日期到期時，此類款項均應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本指定證書的任何條款。

i) 轉換或兑換的H系列可轉換優先股的狀態。H系列可轉換優先股的股票只能根據認購協議發行。如果公司轉換、贖回或重新收購H系列可轉換優先股的任何股份，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為H系列可轉換優先股。

進一步決定，公司董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，特此授權並指示他們根據上述決議和內華達州法律的規定準備和提交本優惠、權利和限制指定證書。

為此，下列簽署人已簽署本證書 1^st2023 年 8 月的那一天。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行，以轉換H系列可轉換優先股的股份）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將下述H系列可轉換優先股的股票數量轉換為內華達州公司Camber Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），截至下述日期。如果以下列簽署人以外的其他人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據認購協議可能要求的證書和意見。任何轉換均不向持有人收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。轉換之日實益擁有的普通股數量：不到公司已發行普通股的4.99％。下列簽署人向公司陳述並保證，在使此處證明的轉換生效時，下列簽署人擁有的普通股數量不會超過指定證書第5（b）條允許擁有的普通股數量。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的H系列可轉換優先股的股票數量：

待轉換的H系列可轉換優先股的股票數量：

待轉換的H系列可轉換優先股的申報價值：

待發行的普通股數量：

適用的轉換價格：

轉換後的H系列可轉換優先股的股票數量：

配送地址：

要麼

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