附錄 3.1

CAMBER ENERGY, INC.

優惠指定證書、權力、

權利和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據內華達州修訂法規（“NRS”）第78.1955條，Camber Energy, Inc.，一家在內華達州（“公司”）下組建和存在的公司。

特此證明，經董事會所有成員於2023年5月23日一致書面同意，董事會通過了一項決議，正式通過了本A系列可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書，內容如下：

鑑於公司章程規定了一類被稱為優先股的授權股票，包括1,000萬股股票，每股面值0.001美元（“優先股”），可不時分一個或多個系列發行；

鑑於公司董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、權力、投票權、轉換權、贖回和清算優先權條款，以及構成任何系列的股票數量及其名稱：

鑑於公司董事會希望根據上述授權以及本A系列可轉換優先股優先股、權力、權利和限制指定證書（“指定證書”）中規定的授權，指定與A系列可轉換優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，A系列可轉換優先股將包括公司多達28,092股優先股有權發佈以下內容：

因此，現在，不管怎樣，A系列可轉換優先股應具有以下權力、權利、優先權和限制，如下所示：

A 系列可轉換優先股的條款

第 1 部分。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“實益所有權限制” 應具有第 6 (b) 節規定的含義。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此類股票此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，也可以兑換成普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“基本交易” 是指優先股發行時，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併，需要公司股東的批准，(ii) 公司直接或間接將其全部或幾乎所有資產分成一個或一系列進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置的關聯交易，(iii) 任何直接或間接的交易，收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受；（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股份的任何重新分類、重組或資本重組普通股所依據的交易所在一項或多項關聯交易中實際轉換為或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而收購另一人持有50％以上的普通股已發行股份（不包括對方持有的任何普通股）或其他構成或參與其中的人，或與訂立此類股票或股票購買協議或其他業務合併的其他人相關或關聯方）。

“持有人” 應具有第 2 節規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“個人” 是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司、商業協會、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A系列優先股” 應具有第 2 節規定的含義。

第 2 節名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為公司的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），如此指定的股票數量應為二萬八千九十二（28,092）股，未經A系列優先股所有持有人（“持有人”）同意，不得增加這些優先股。此類A系列優先股的每股面值應為每股0.001美元。此處未另行定義的大寫術語應具有本協議第 1 節中給出的此類術語的含義。

第 3 節。股息和其他分配。當公司以普通股申報或支付任何股息或分配時，無論是以現金、財產、證券還是證券收購權支付，持有人都有權與普通股持有人一起參與本第 3 節規定的股息或分配。在向普通股持有人支付此類股息或分配時，公司將向每位持有人支付此類股息或分配中的股份，其等於當時應付的股息或每股普通股分配額乘以該持有人持有的A系列優先股可根據本協議第6條可轉換為的普通股數量。

第 4 節投票權和持有人批准。

(a) 在不違反下文規定的調整條款的前提下，在不違反下文第4 (b) 段的前提下，A系列優先股的每股股東均無權就提交公司股東表決的事項進行任何表決。如果公司應在A系列優先股發行之日（“分配日期”）當天或之後的任何時候申報或支付普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下 A系列優先股持有人獲得的每股選票數應通過將該數字乘以分數進行調整，該數字是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 除非適用法律要求，否則A系列優先股的持有人無權就公司的任何事項、問題或程序進行表決，除非：(a) 增加或減少公司股本的提案；(b) 批准回購協議條款的決議；(c) 清盤公司的提案；(d) 處置全部或幾乎全部股權的提案公司的財產、業務和企業；(f) 在公司清盤期間；和/或 (g) 與 a公司為一方或其子公司為一方的擬議合併或合併。

(c) 根據上文第4 (b) 段，每股A系列優先股應使該優先股的持有人有權就持有人有權投票的所有事項獲得890張選票。除非本協議另有規定，否則在公司章程、創建一系列優先股的任何其他指定證書中，或根據法律，優先股的持有人以及擁有普通表決權的公司普通股和任何其他股本的持有人應作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項進行集體投票。

(d) 除了法律規定的任何其他權利外，只要任何 A 系列優先股尚未發行，如果此類行動會對公司的投票權產生重大不利影響，公司在未事先獲得不少於 A 系列已發行優先股持有人的贊成票或書面同意的情況下，不會修改或廢除公司修訂後的公司章程或章程的任何條款，也不會在其中添加任何條款為以下人士提供的其他權利、優惠或限制：任何 A 系列優先股。

(e) 除本文另有規定外，A系列優先股的持有人在採取任何公司行動時沒有特別的投票權，也不需要他們的同意（除非他們有權與普通股持有人一起投票，如本文所述）。

第 5 節清算。在公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）（“清算”）時，持有人都有權從公司的資產（無論這些資產是資本還是盈餘）中獲得與A系列優先股完全轉換為普通股時普通股持有人獲得的金額相同，金額應支付 pari passu與所有普通股持有人共享。基本交易不應被視為清算。公司應在其中規定的付款日期前不少於70天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位記錄持有人。

第 6 部分。轉換。

(a) 改變信仰的權利。A系列優先股的每股應由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時候，在公司辦公室或該股票的任何過户代理處轉換為八百九十（890）股全額支付和不可徵税的普通股（“轉換率”）。持有人應通過向公司提供附於本協議附件A的轉換通知形式（“轉換通知”）來實現轉換。

(b) 實益所有權限制。公司不得對A系列優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換A系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的人）將獲得超過實益所有權限制的實益所有權（如定義見下文）。就前一句而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括正在做出此類決定的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的A系列優先股時可發行的普通股數量，以及 (ii)) 行使或轉換未行使或未轉換的股份該持有人或其任何關聯公司實益擁有的公司任何其他證券的一部分，其轉換或行使限制與本文所載的限制相似（包括但不限於A系列優先股）。除前一句另有規定外，就本第6 (b) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算。在本第 6 (b) 節所含限制的範圍內，A系列優先股是否可轉換（相對於該持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）以及有多少A系列優先股可以轉換應由該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人對A系列優先股是否可以轉換的決定（在與該持有人共同擁有的其他證券的關係與任何關聯公司）以及有多少A系列優先股可以轉換，每種情況下均受實益所有權限制的約束。

為了確保遵守這一限制，每位持有人在每次發出轉換通知時都將被視為向公司聲明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例確定上述任何團體地位。就本第 6 (b) 條而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依賴以下最新報告中所述的普通股已發行數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人的最新書面通知四分之一是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自公佈普通股已發行數量之日起由該持有人或其關聯公司轉換或行使包括A系列優先股在內的公司證券（包括A系列優先股）後確定。在適用持有人持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股的發行生效後，“實益所有權限制” 應為公司已發行普通股數量的9.99％。

(c) 轉換機制。在A系列優先股的任何持有人有權將其轉換為普通股之前，他應在公司辦公室或任何A系列優先股的過户代理人交出正式背書的一份或多份證書，並應向公司主要公司辦公室書面通知公司選擇轉換該優先股的選擇，並在其中註明普通股證書的名稱發行。此後，公司應儘快在該辦公室向A系列優先股的持有人或該持有人的被提名人或該持有人的被提名人簽發和交付一份或多份證書，説明該持有人應有權獲得的普通股數量。此類轉換應被視為在交出待轉換的A系列優先股之日營業結束前夕進行的，在所有方面，有權獲得轉換後可發行的普通股的人均應被視為截至該日此類普通股的記錄持有人。如果轉換與根據《證券法》註冊的證券的承銷發行有關，則任何投標A系列優先股進行轉換的持有人都可以選擇轉換轉換的條件是與承銷商完成根據此類發行出售證券，在這種情況下，在該A系列優先股轉換之前有權獲得普通股的人不得被視為轉換了該A系列優先股此類銷售的結束證券。

(d) 分割、細分和分配調整。如果公司應在分配日之後的任何時候或不時確定分割或細分普通股的記錄日期，或者確定普通股持有人有權獲得股息或其他分配，以額外普通股或其他可轉換成普通股（以下簡稱 “普通股”）或有權直接或間接獲得普通股（以下簡稱 “普通股”）的股息或其他分配，或有權直接或間接獲得普通股（以下簡稱 “普通股”）等價物”），無需付款在該持有人對額外普通股或普通股等價物（包括轉換或行使普通股時可發行的額外普通股）的任何對價中，則截至該記錄日期（如果沒有確定記錄日期，則為此類股息分配、拆分或細分之日），應適當調整A系列優先股的適用轉換率，以便每股轉換時可發行的普通股數量的 A 系列優先股應按比例增加增加已發行普通股的總數以及與此類普通股等價物有關的可發行的普通股總數。

(e) 組合調整。如果在分配日之後的任何時候已發行普通股的數量減少了普通股的總和，則在這種合併的記錄日期之後，應適當調整A系列優先股的轉換率，使該系列每股轉換時可發行的普通股數量應與流通股票的減少成比例減少。

(f) 資本重組。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組（本第 6 節其他地方規定的細分、合併、合併或資產出售交易除外），則應作出規定，使A系列優先股的持有人在轉換A系列優先股時有權獲得公司或其他證券或財產的數量 A系列轉換後可交付的普通股數量在這種資本重組中，優先股本來是有權的。在任何此類情況下，在適用本第 6 節關於A系列優先股持有者的權利的規定時，應進行適當調整，直到資本重組結束後，本第 6 (f) 節的規定（包括調整當時生效的轉換率和轉換A系列優先股時可發行的股票數量）將適用。

(g) 無減值。公司不會通過修改其公司章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議下應遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本第 6 節的所有條款並採取所有條款採取必要或適當的行動，以保護A系列優先股持有人的減值轉換權。

(h) 保留轉換後可發行的股票。公司應隨時儲備和保留其授權但未發行的普通股，僅用於實現A系列優先股的轉換，其普通股數量應不時足以實現A系列優先股所有已發行股份的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的普通股數量均不足以實現轉換在當時所有已發行的 A 系列優先股中，除了向此類A系列優先股持有人提供的其他補救措施外，公司還將採取其律師認為必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股增加到足以實現此類目的的股票數量，包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准對公司公司章程的任何必要修訂。

第 7 節。雜項。

(a) 通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式進行，並通過國家認可的隔夜快遞服務公司通過傳真親自送達，寄給公司，地址為記錄在案。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式進行，並通過國家認可的隔夜快遞服務通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，如果沒有此類傳真電話號碼或地址，則在持有人的主要營業地點。如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約市時間）之前通過傳真發送到本節規定的傳真電話號碼，則本協議下的任何通知或其他通信或交付均應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是通過本節規定的傳真電話號碼通過傳真發送的任何日期晚於下午 5:30（紐約市時間）和晚上 11:59（紐約市時間）在該日期，(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個工作日，或 (iv) 在需要發出此類通知的一方實際收到時。

(b) 絕對義務。除非此處明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或損害公司在本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付A系列優先股的違約金（如果有）的絕對和無條件的義務。

(c) A系列優先股證書丟失或殘損。如果持有人的A系列優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的A系列優先股股票證書，以換取和取代被殘缺的證書，取代或取代丟失、被盜或銷燬的證書，但前提是收到此類損失、被盜或銷燬的證據此類證書及其所有權，以及應要求的賠償，所有這些都是合理的令公司滿意。

(d) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某個日期到期時，此類款項均應在下一個工作日支付。

(e) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本指定證書的任何條款。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人已簽署本指定證書，自1起生效^st2023 年 8 月的那一天。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行，以轉換A系列優先股）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇根據本協議的條件，將下述A系列優先股的數量轉換為內華達州公司Camber Energy, Inc.（“普通股”）的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），截至下述日期。如果以下列簽署人以外的其他人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據認購協議可能要求的證書和意見。任何轉換均不向持有人收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。轉換之日實益擁有的普通股數量：不到公司已發行普通股的9.99％。下列簽署人向公司陳述並保證，在使此處證明的轉換生效時，下列簽署人擁有的普通股數量不會超過指定證書第6（b）條允許擁有的普通股數量。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前擁有的A系列優先股的股票數量：

待轉換的A系列優先股的股票數量：

待轉換的A系列優先股的規定價值：

待發行的普通股數量：

適用的轉換價格：

轉換後的A系列優先股數量：

配送地址：

要麼

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